际华集团股份有限公司

2021年度董事会工作报告

2021年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，

全面贯彻党的十九大和十九届历次全会以及中央经济工作会议精神，认真落实党中央重大决策部署和国务院国资委工作要求，严格履行有关国家法律法规、公司章程、公司股东大会所赋予的职责，坚持稳中求进工作总基调，以高质量发展为主线，不断提升公司治理能力，持续深化各项改革，促进产业结构优化和经营质量提升，定战略、抓创新、促改革、谋发展、防风险等各项工作都取得了新的进展和成效。

一、2021年度董事会履职情况

（一）持续加强董事会规范建设，完善公司治理机制一是董事规范履职有效提升重大决策质量。公司董事会全年共召开11次会议，审议通过议案40项。全年共召开董事会专业委员会会议11次，其中审计与风险管理委员会3次、战略委员会2次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会5次，审议议案19项。各位董事积极参加董事会现场会议，充分发挥“民主讨论、集体决策、个人负责”的决策机制优势，通过与管理层充分交流，对重大决策事项进行深入了解和集体讨论，结合个人经验、知识、专长，进行独立的专业判断和决策对所审议事项从自身专业角度提出审核意见，有效地提高了公司重大事项的决策质量。

这一年，外部董事在公司治理中发挥了关键作用。部分董事多次赴公司各业务板块有代表性的企业进行深入调研，对每家企业遇到的问题进行详细分析，对际华集团未来发展规划和各项重点改革工作提出了具体、详实的意见和建议。独立董事深入参与公司经营管理，除在董事会发表意见外，三名独立董事充分发挥专业背景优势，就公司重大项目科研攻关向公司董事会提出建议，并与管理层深入沟通，有效推动了公司项目进程。二是加强制度建设优化公司治理权责体系。为深入推进合规管理各项工作要求，提高公司治理水平，科学合理划分各治理主体的权责边界，公司在本年启动了公司治理权责清单的修订工作。按照国企改革三年行动方案及对标世界一流管理提升行动的部署和要求，对公司主要决策事项和决策流程进行重新梳理，以“科学界定边界、落实主体责任、加大授权放权”为原则，制定了新的公司治理权责清单，清单共有重大决策类别17类，具体决策事项250项。清单明确了董事会、监事会和经理层审批权限范围的各类事项，对“三重一大”事项明确了党委会前置研究程序，科学划分了各类事项决策流程和审批权限。公司治理权责清单经公司董事会审议通过正式实施，进一步健全了权责对等、运转协调、有效制衡的公司治理机制。

三是积极作为不断提升资本市场形象。公司董事会始终高度重视上市公司合规运作和投资者关系管理工作，董事会成员积极学习证监会、上交所各项政策法规，按照公司章程、上市公司规范运作要求、公司各项规章制度，依法认真合规履职，努力做好董事会会议召开、股东权益维护、对外信息披露、业绩说明会、投资者日常沟通和接待等工作，良好地展示了上市公司形象。2021年公司董事会严格履行上市公司信息披露义务，确保所披露内容真实、准确、完整、及时、公平。2021年公司共披露了包括2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告及2021年第三季度报告在内的定期报告4份；披露了临时公告116份。

一年来，公司积极与投资者展开沟通和交流，每日专人接听投资者热线电话，回复投资者邮件，在上交所 e互动平台回复投资者提出的各类问题 290 个，组织接待各类投资者现场调研和交流，通过举办年度和半年度网上业绩说明会、举办网上投资者集体接待日路演活动，在线与广大投资者进行直接的互动交流。通过这些工作，不断提高公司透明度，有效的在资本市场展示了公司形象，传播了公司价值，提升了广大投资者对公司的关注度和认可度。

（二）有效发挥董事会战略引领作用，推动中长期发展目标稳步实现一是持续完善“十四五”规划战略目标和发展路径。本年董事会在前期“十四五”规划编制的基础上，结合控股股东的总体战略规划，立足发挥国有经济战略支撑作用，以聚焦提升主业经济效益、优化产业结构布局、解决核心技术“卡脖子”问题、提升产业核心竞争力为导向，组织公司进一步调整优化“十四五”期间的使命愿景、发展定位、发展路径、总体工作要求和阶段发展目标，明确了际华集团“打造具有鲜明军民融合特色，具备军警保障、应急防护核心能力的一流轻工军民保障体系营造者”这个定位，抓住“科技兴企、品牌强企”两个关键，布局“基础业务、战略业务、新兴业务”三大业务，实现“产业、产品、管理、装备、服务”五个升级，打造国内最大的防护品、防护材料和功能性材料制品的制造商、建设成为中国职业装产业链链长和应急物资产业链链长的战略目标。

董事会战略委员会本年度针对“十四五”规划方案召开两次会议，各位委员认真研究“十四五”规划方案，从行业的国际和国内发展趋势、优秀企业对标、际华自身优势、可持续发展等多个方面对规划内容提出了意见和建议。公司董事会在多次讨论的基础上批准了公司“十四五”规划，为际华集团“十四五”期间实现高质量发展提供了科学的行动指南。

二是持续推动聚焦主业和产业结构优化调整。按照公司“十四五”规划，公司将从军警保障这一战略原点出发，紧扣功能性、防护性要求，形成“443”业务结构的多层次发展的业务布局，即巩固包含军警被服、行配工装、职业鞋靴及纺织印染业务的基础业务，拓展以军需装备、应急防护、特种新材料、橡胶制品为核心的战略业务，布局线上 B端和 C端市场、海外市场以及其他服务业务（如高端定制等）的新业态业务。

报告期公司董事会持续推动公司聚焦主责主业，按照规划目标，围绕军警保障、应急防护核心能力建设，通过内生增长和外延扩张，加快产业结构优化调整，进一步剥离与主业关联度较低的其他业务，加速盘活和处置低效资产、无效资产，进一步压缩风险偏高和毛利率偏低的非必要贸易业务，推动公司管理资源、业务资源、资金资源集中到核心业务上来。本年公司董事会成员多次到下属非主业企业、低效企业进行深入调研，对部分“两非”、“两资”企业的经营状况和下一步发展调整思路进行深入研判和指导，以提升主业竞争力、提升经营效益为导向，一企一策制定低效资产的盘活、剥离与处置实施方案，进一步推动公司不断聚焦主责主业，促进产业结构布局优化调整，提高企业发展质量。

（三）有效发挥董事会重大决策作用，推进全面深化改革走深走实

一是着力推进“国企改革三年行动”落地见效。公司董事会认真落实“国企改革三年行动”要求，以服务国家战略、适应高质量发展、构建新发展格局为主要任务，紧紧围绕提升经营效益和效率，激发发展活力推进各项改革，报告期末已全面完成改革三年行动清单中超过70%的改革任务。

本年度公司董事会积极推动各项重点改革工作，按照打造际华集团总部经营管理主体、所属企业成本管理主体的经营定位，报告期公司积极开展以“统一营销、统一生产、统一研发”为核心的组织结构和工作职能变革，制定并完善“三统一”管理运营方案，加强公司总部对所属企业的营销、生产、研发的统一管理，充分发挥企业集团的整体合力。报告期公司持续优化区域布局，加大内部企业重组整合力度，支持优势企业通过内部重组、专业化整合打造行业细分龙头。支持所属企业积极探索和开展混合所有制改革，吸引外部资源，发挥优势互补及产业协同。

二是坚持创新驱动发展战略加快科技成果转化。公司董事会高度重视创新驱动发展战略，支持公司加大科技研发投入和创新体系建设，大力推进统一研发工作，进一步完善以系统工程中心引领统筹，以所属企业专业研究院为应用依托，以产业联盟单位、高等院校等高水平研发机构为支撑的研发体系建设。支持公司加大高端人才引进力度，建立更加灵活的薪酬激励机制。

在研发投入上，更加注重科技成果转化，更加注重研发项目对业务的拉动，利用研发前置优势促进市场订单转化，形成研发和营销紧密联动的发展模式。公司不断加大研发投入和技术攻关力度，完善科技创新体制机制、激发科研人员活力动力、不断提升科技创新能力。报告期累计研发投入3.84亿元，同比上升

23.79%，获得授权发明专利30项，参与制修订国家、行业标准4项，公司发展

的驱动力不断增强。本年公司承担了国家载人航天工程鞋靴及各品类包具、全国专职消防员制式被装、移民管理局队旗和标志、六部委行政执法制服、公安部警礼服研发设计等一批重大项目的研制任务。

三是不断深化市场化经营机制改革取得新成效。公司董事会按照市场化经营机制改革方向，持续深化三项制度改革。董事会及董事会提名委员会、薪酬委员会对报告期内董事、高管人员的选聘进行了审议，对经理层2020年度的经营业绩进行了考核和薪酬审定。董事会鼓励所属企业实行差异化的薪酬分配机制，利用员工持股、项目跟投、超额利润分享等各项政策工具彻底激发组织活力。

报告期公司重新构建了目标责任考核体系，建立“经营绩效+重点工作+专项任务”的考核评价机制，实施分类及差异化考核。进一步完善了“揭榜挂帅”、“赛场选马”体制机制，制定了《际华集团实施揭榜挂帅公开选聘行动方案》，以橡胶及胶布鞋业务整合为契机，实施了主要负责人“揭榜挂帅”公开选聘工作。

报告期公司进一步完善市场化用工机制，严格用工规范管理，通过结构调整、内部资源整合、设备智能化改造和生产精益化管理等有效措施持续推进优员增效，全员劳动生产率和职工人均收入同比上升。

（四）有效发挥董事会风险防控作用，促进风险管控能力不断提升一是高度重视合规管理和风险控制。公司董事会高度重视合规管理和风险控制，持续建立健全企业风险防控和内部控制体系，始终把“法治央企”、“合规经营”作为深化改革和管理创新的重要一环。报告期公司认真梳理排查各类风险点，建立健全重大风险季度监测和预警处置的应急机制，严守不发生重大风险的底线。

全面加强合规管理，对规章制度、重大决策、经济合同等全面推进合规审查，严控各类法律风险事项，强化投资项目管理，严控贸易业务风险。

本年公司董事会审计与风险管理委员会指导公司内部审计部门开展内控体

系检查和评价，完善风险预警监测指标体系，对部分企业进行内控专项检查并整改，对重点贸易业务进行专项审计，促进公司内控体系有效运作，风险可控；董事会审计与风险管理委员会在年报审计期间，重点加强与外部审计机构的沟通，及时掌握审计进程，协调工作安排，确保公司财务报表及内部控制审计工作顺利开展。

二是压实主体责任严控经营和财务风险。本年公司董事会全力推动所属企业提质增效和“两金”压降工作，严控企业经营和财务风险。针对部分所属企业经营效益不佳、经营风险偏高，应收账款和存货“两金”占用金额和比例偏高的情况，报告期公司董事会成员对相关子企业进行多次调研和深入研讨，详细研判行业趋势、企业经营状况和财务状况，指导经理层深入研究，制定切实可行的提质增效方案。董事会指导经理层全面布置提质增效和“两金”压降专项工作方案，结合各业务板块、所属企业的生产经营实际状况，制定了考核方案和考核办法，进一步落实主体责任，加大督导，做到任务层层分解、压力层层传递、责任层层落实，一企一策，确保相关工作取得预期效果。

二、董事会2022年工作计划

2022年，公司董事会将坚定贯彻党和国家重大决策部署，落实国资委各项

工作安排、结合控股股东发展规划，紧紧围绕“十四五”战略规划目标，全力发挥公司总部以“统一营销、统一生产、统一研发”为抓手的经营主体职能，加快产业结构优化调整，深化改革攻坚，进一步完善市场化经营机制，着力打造公司核心竞争力，推动企业高质量发展，持续为股东、客户、员工和社会创造价值，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。

（一）完善中国特色现代企业制度，推动公司治理体系和治理能力现代化

公司董事会不断推动公司完善中国特色现代企业制度，把党的领导融入公司治理各环节，始终坚持贯彻党对国有企业的领导是重大政治原则和建立现代企业制度是国有企业改革的方向这“两个一以贯之”，从治理架构上确保党组织“把方向、管大局、促落实”、董事会“定战略、作决策、防风险”和经理层“谋经营、抓落实、强管理”有机统一。一是完成落实董事会职权专项改革任务。2022年将按照国资委和控股股东的改革部署，完成落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理

权等六项职权工作，完善经理层成员任期制和契约化管理，持续完善公司治理体系。

二是修订完善公司治理基础制度。建立董事会授权管理制度，从制度层面落实董事会“定战略、作决策、防风险”的主体责任，明确经理层对董事会负责的公司治理机制，通过授权进一步提升公司治理决策效率和质量。根据最新的法律法规、上市公司相关规定，结合落实董事会职权等专项工作进展，修订完善公司章程、股东大会和董事会议事规则、总经理工作规则等配套制度，保障公司治理机制不断完善，公司治理水平不断提升。

（二）强化市场开拓、科技创新和生产管理提升，促进主业核心竞争力不断增强

2022年，面对国内外政治经济环境不确定性加大的局面，公司董事会将突

出强化市场工作的重要性，进一步支持加大科技创新投入，紧抓成本费用管控能力和产品质量管理水平提升，促进公司主业核心竞争力不断增强。

一是突出市场开拓引领作用，加速拓展增量市场。公司董事会督导经理层进一步强化市场为王意识，以客户为中心，优化营销薪酬管理体系，在巩固存量的基础上加快开拓新的增量市场。军品市场上，积极适应军方新采购模式，加大开拓军警被装和防护装备市场，巩固军品核心供应商地位。民品市场上，以构建全面统一营销体系为基础，深耕挖潜和优化营销资源，在确保重点客户存量市场份额的基础上，以研发前置优势拓展增量工装行配市场订单。整合线上业务资源，打造军警政采的电商平台和应急防护的线上渠道，统一品牌运作，扩大线上销售规模。

二是加大科研投入和强化成本质量管控，提升产品竞争力。公司董事会继续推动经理层完善研发创新体系建设，充分发挥研发对市场的牵引支撑作用，提升产品核心竞争力，加快市场订单转化；以功能性、防护性材料为抓手，加强单兵作战系统、防弹、阻燃等新材料研发，掌握关键核心技术。加强内部生产管理，打造专业化、差异化的生产能力，开展成本费用对标管理，优化生产组织管理，实施智能化改造，进一步实现成本领先。全面加强质量管理体系建设，进一步建立健全质量监督管理的组织体系、责任体系、目标体系、标准体系、监管体系、

追溯体系、售后服务体系、品牌建设体系等，实施全面质量管理。

（三）加快集团管控能力提升和产业布局优化调整，推动发展质量迈上新台阶

“十四五”期间，际华集团确定了打造具备军警保障、应急防护核心能力的一流轻工军民保障体系营造者，打造国内最大的防护品、防护性材料和功能性材料制品制造商，建设成为中国职业装产业链链长和应急物资产业链链长的发展目标。公司董事会将着力提升公司集团化管控能力，调整内部组织架构和管控模式，加快国有资本布局优化和产业结构调整，围绕战略目标延长产业链优势、补强产业链短板。

一是强化集中管控，推进营销、生产、研发“三统一”落地实施。为实现公司集团化管控目标，发挥同行业企业协同互补优势，提升公司整体竞争力，公司董事会将全力推进公司营销、生产、研发“三统一”改革有效落地。通过营销中心推进统一营销建设，重构营销组织架构，整合所属企业的营销资源，完善营销考核体系，实现营销行为的统一管理和集中管控，提升品牌效应和集团合力。以专业化生产为导向推进统一生产，所属企业以生产中心为定位，根据自身资源禀赋特点，以规模化生产和专业化制造打造企业的竞争优势。以际华系统工程中心为主导，推进统一研发，加强对所属企业专业研究中心的统一管理和资源整合，实现从需求对接、项目立项、项目管理、试制研制、成果工程化、市场转化的全流程闭环。

二是推动“443”业务结构布局、加快产业链并购整合。按照公司“十四五”规划确立的“443”业务结构目标，即巩固包含军警被服、行配工装、职业鞋靴及纺织印染业务的基础业务，拓展以军需装备、应急防护、特种新材料、橡胶制品为核心的战略业务，布局线上 B端和 C端市场、海外市场及其他服务业务的新业态业务。公司董事会将保持战略定力，推动公司加大科研投入和人才引进，进一步完善市场化激励机制，利用内生增长和外延发展，全力推动各类要素资源向关键业务领域集中。2022年将继续开展“两非”（非主业、非优势业务）和“两资”（低效资产、无效资产）的剥离和处置，加快对低效资产和业务的盘活，通过创新体制机制、内部重组整合等方法，一企一策改善经营质量和效益。按照专业化分工、差异化管理以及区域整合要求，加大内部企业的重组与整合。以公司军需核心供应商平台优势以及强大的产业运营能力为依托，瞄准产业链上游具有核心技术的功能性、防护性材料和制品制造商，通过产业投资并购、技术合作孵化等手段，对并购标的或合作企业进行产业赋能，加快公司产业布局优化调整。

（四）持续健全市场化经营机制，推动各项改革取得新突破

2022年是国企改革三年行动的收官之年，公司董事会将加强领导，压实责任，持续完善市场化经营机制，进一步深化三项制度改革，确保在重要领域和关键环节取得新的突破和进展，不断激发企业发展活力和内生动力。

一是加大人才体制机制优化。结合国企改革三年行动工作要求，全面贯彻“上岗靠竞争、收入比贡献”理念，不断深化三项制度改革。强化企业经理层任期制和契约化管理，进一步完善市场化选聘机制，健全“揭榜挂帅”、“赛场选马”机制，一企一策，优化完善企业经营者差异化分类考核体系，修订完善科研人才、营销人才激励方案，建立有效的激励和约束机制，实行刚性考核、刚性兑现，严格落实经营责任和压力，激发企业活力，提升经营效益。

二是建立市场化中长期激励机制。按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求，大力推进所属企业混合所有制改革，积极引进战略投资者，优化公司治理结构、提升产业控制力。进一步探索上市公司股权激励、管理层和员工持股、超额利润分享等中长期激励机制建设，实现企业发展与员工利益绑定共享，激发各层级主体积极性和创造性。（五）持续推动法治合规管理，有效防范化解重大风险

2022年是国务院国资委部署的“合规管理强化年”，按照中央企业打造法

治央企的目标，深入推进合规管理是国有企业适应市场化、法治化、国际化发展需要采取的一项重要举措。公司董事会将认真落实坚持底线思维的要求，紧抓法治合规管理及内控体系建设，打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企，有效防范化解重大风险，保障企业稳定健康发展。

一是加强合规制度建设及重大事项合规前置审查。健全合规管理制度体系，完善工作机制，进一步明确业务部门主体责任、合规部门牵头责任、纪检监察审计等部门监督责任，积极梳理深化法治框架下法律、合规、风控协同运作的有效机制。加强合同管理，严控法律风险，重大事项严格依法依规决策，将合法合规性审查作为必经前置程序。

二是全面加强审计监督及责任追究。加强公司审计中心建设，完善公司统一管控的内部审计管理体系，加强审计组织能力和专业能力建设，加大对违规行为高发领域的审计，加强对经营决策和业务行为的合规审查，结合纪检监察、巡视等监督作用，切实防范重大风险。完善违规行为处罚制度，明晰责任范围，细化惩处标准，对违规行为坚决落实问责。

三是强化上市公司规范运作要求。公司董事会严格落实股东大会各项决议，坚决维护公司及广大股东利益。根据新的证券市场监管形势和工作要求，公司董事会将抓好关键少数责任人的履职能力提升和履职行为监督，严格规范上市公司日常运作，严格履行信息披露义务，不断优化投资者关系管理，切实维护广大投资者合法权益。

际华集团股份有限公司董事会

2022年4月27日