际华集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年六月八日际华集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料目录
际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议须知...............1
际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程...............3
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案.................5
议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案................16
议案三：关于《2021年度财务决算报告》的议案..................21
议案四：关于《2021年年度报告及摘要》的议案..................13
议案五：关于《2021年度利润分配预案》的议案..................14议案六：关于《续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构》的议案.................................15
议案七：关于《与财务公司签订金融服务协议》的议案.............16
议案八：关于《非公开发行股票部分募集资金永久补充流动资金》的议案....................................................21
议案九：关于《注册发行债务融资工具》的议案...................24
议案十：关于《际华集团股份有限公司独立董事报酬发放暂行办法》暨独
立董事2021年度报酬方案的议案........................27
议案十一：关于《补选公司第五届董事会非独立董事》的议案.......29际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料际华集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并已打“√”表示；
未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
九、请提前关注并遵守北京市有关健康状况申报、隔离、观察等防控规定和
1际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东及股东代表进行严格登记和管理。现场参会股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、出示健康码、电子行程卡以及需持有72小时内阴性
核酸检测证明等（以会议地点最新防控要求为准）。不符合疫情防控有关规定和要求的股东及股东代表将无法进入本次股东大会现场。鉴于当前疫情防控形势及政策随时可能会发生变化，请现场参会股东及股东代表务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。
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2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年6月28日下午14:00，会期半天
会议地点：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 29 层第二会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长吴同兴先生
与会人员：
1、截至2022年6月20日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情况，宣布会议开始。
大会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人、计票人建议名单”。
二、审议议案
1、审议关于《2021年度董事会工作报告》的议案
2、审议关于《2021年度监事会工作报告》的议案
3、审议关于《2021年度财务决算报告》的议案
4、审议关于《2021年年度报告及摘要》的议案
5、审议关于《2021年度利润分配预案》的议案6、审议关于《续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内控
3际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料审计机构》的议案
7、审议关于《与财务公司签订金融服务协议》的议案
8、审议关于《非公开发行股票部分募集资金永久补充流动资金》的议案
9、审议关于《注册发行债务融资工具》的议案
10、审议关于《际华集团股份有限公司独立董事报酬发放暂行办法》暨独立
董事2021年度报酬方案的议案
11、审议关于《补选公司第五届董事会非独立董事》的议案
听取《公司独立董事2021年度述职报告》。
三、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决。
四、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答。
五、总监票人、监票人、计票人在律师的见证下，参加表决票清点工作。
六、监票工作人员代表将表决结果报告主持人，主持人宣读表决结果。
七、宣读《际华集团股份有限公司2021年年度股东大会（预）决议》。
八、宣读《际华集团股份有限公司2021年年度股东大会（预）法律意见书》。
九、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2021年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
全面贯彻党的十九大和十九届历次全会以及中央经济工作会议精神，认真落实党中央重大决策部署和国务院国资委工作要求，严格履行有关国家法律法规、公司章程、公司股东大会所赋予的职责，坚持稳中求进工作总基调，以高质量发展为主线，不断提升公司治理能力，持续深化各项改革，促进产业结构优化和经营质量提升，定战略、抓创新、促改革、谋发展、防风险等各项工作都取得了新的进展和成效。
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拟定了《2021年度董事会工作报告》。根据《公司章程》的有关规定，该报告尚需提交年度股东大会审议。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。报告全文如下：
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2021年度董事会工作报告
一、2021年度董事会履职情况
（一）持续加强董事会规范建设，完善公司治理机制一是董事规范履职有效提升重大决策质量。公司董事会全年共召开11次会议，审议通过议案40项。全年共召开董事会专业委员会会议11次，其中审计与风险管理委员会3次、战略委员会2次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会5
5际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料次，审议议案19项。各位董事积极参加董事会现场会议，充分发挥“民主讨论、集体决策、个人负责”的决策机制优势，通过与管理层充分交流，对重大决策事项进行深入了解和集体讨论，结合个人经验、知识、专长，进行独立的专业判断和决策对所审议事项从自身专业角度提出审核意见，有效地提高了公司重大事项的决策质量。
这一年，外部董事在公司治理中发挥了关键作用。部分董事多次赴公司各业务板块有代表性的企业进行深入调研，对每家企业遇到的问题进行详细分析，对际华集团未来发展规划和各项重点改革工作提出了具体、详实的意见和建议。独立董事深入参与公司经营管理，除在董事会发表意见外，三名独立董事充分发挥专业背景优势，就公司重大项目科研攻关向公司董事会提出建议，并与管理层深入沟通，有效推动了公司项目进程。
二是加强制度建设优化公司治理权责体系。为深入推进合规管理各项工作要求，提高公司治理水平，科学合理划分各治理主体的权责边界，公司在本年启动了公司治理权责清单的修订工作。按照国企改革三年行动方案及对标世界一流管理提升行动的部署和要求，对公司主要决策事项和决策流程进行重新梳理，以“科学界定边界、落实主体责任、加大授权放权”为原则，制定了新的公司治理权责清单，清单共有重大决策类别17类，具体决策事项250项。清单明确了董事会、监事会和经理层审批权限范围的各类事项，对“三重一大”事项明确了党委会前置研究程序，科学划分了各类事项决策流程和审批权限。公司治理权责清单经公司董事会审议通过正式实施，进一步健全了权责对等、运转协调、有效制衡的公司治理机制。
三是积极作为不断提升资本市场形象。公司董事会始终高度重视上市公司合规运作和投资者关系管理工作，董事会成员积极学习证监会、上交所各项政策法规，按照公司章程、上市公司规范运作要求、公司各项规章制度，依法认真合规履职，努力做好董事会会议召开、股东权益维护、对外信息披露、业绩说明会、投资者日常沟通和接待等工作，良好地展示了上市公司形象。2021年公司董事
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会严格履行上市公司信息披露义务，确保所披露内容真实、准确、完整、及时、公平。2021年公司共披露了包括2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告及2021年第三季度报告在内的定期报告4份；披露了临时公告116份。
一年来，公司积极与投资者展开沟通和交流，每日专人接听投资者热线电话，回复投资者邮件，在上交所 e互动平台回复投资者提出的各类问题 290个，组织接待各类投资者现场调研和交流，通过举办年度和半年度网上业绩说明会、举办网上投资者集体接待日路演活动，在线与广大投资者进行直接的互动交流。通过这些工作，不断提高公司透明度，有效的在资本市场展示了公司形象，传播了公司价值，提升了广大投资者对公司的关注度和认可度。
（二）有效发挥董事会战略引领作用，推动中长期发展目标稳步实现
一是持续完善“十四五”规划战略目标和发展路径。本年董事会在前期“十四五”规划编制的基础上，结合控股股东的总体战略规划，立足发挥国有经济战略支撑作用，以聚焦提升主业经济效益、优化产业结构布局、解决核心技术“卡脖子”问题、提升产业核心竞争力为导向，组织公司进一步调整优化“十四五”期间的使命愿景、发展定位、发展路径、总体工作要求和阶段发展目标，明确了际华集团“打造具有鲜明军民融合特色，具备军警保障、应急防护核心能力的一流轻工军民保障体系营造者”这个定位，抓住“科技兴企、品牌强企”两个关键，布局“基础业务、战略业务、新兴业务”三大业务，实现“产业、产品、管理、装备、服务”五个升级，打造国内最大的防护品、防护材料和功能性材料制品的制造商、建设成为中国职业装产业链链长和应急物资产业链链长的战略目标。
董事会战略委员会本年度针对“十四五”规划方案召开两次会议，各位委员认真研究“十四五”规划方案，从行业的国际和国内发展趋势、优秀企业对标、际华自身优势、可持续发展等多个方面对规划内容提出了意见和建议。公司董事会在多次讨论的基础上批准了公司“十四五”规划，为际华集团“十四五”期间实现高质量发展提供了科学的行动指南。
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二是持续推动聚焦主业和产业结构优化调整。按照公司“十四五”规划，公司将从军警保障这一战略原点出发，紧扣功能性、防护性要求，形成“443”业务结构的多层次发展的业务布局，即巩固包含军警被服、行配工装、职业鞋靴及纺织印染业务的基础业务，拓展以军需装备、应急防护、特种新材料、橡胶制品为核心的战略业务，布局线上 B端和 C端市场、海外市场以及其他服务业务（如高端定制等）的新业态业务。
报告期公司董事会持续推动公司聚焦主责主业，按照规划目标，围绕军警保障、应急防护核心能力建设，通过内生增长和外延扩张，加快产业结构优化调整，进一步剥离与主业关联度较低的其他业务，加速盘活和处置低效资产、无效资产，进一步压缩风险偏高和毛利率偏低的非必要贸易业务，推动公司管理资源、业务资源、资金资源集中到核心业务上来。
本年公司董事会成员多次到下属非主业企业、低效企业进行深入调研，对部分“两非”、“两资”企业的经营状况和下一步发展调整思路进行深入研判和指导，以提升主业竞争力、提升经营效益为导向，一企一策制定低效资产的盘活、剥离与处置实施方案，进一步推动公司不断聚焦主责主业，促进产业结构布局优化调整，提高企业发展质量。
（三）有效发挥董事会重大决策作用，推进全面深化改革走深走实
一是着力推进“国企改革三年行动”落地见效。公司董事会认真落实“国企改革三年行动”要求，以服务国家战略、适应高质量发展、构建新发展格局为主要任务，紧紧围绕提升经营效益和效率，激发发展活力推进各项改革，报告期末已全面完成改革三年行动清单中超过70%的改革任务。
本年度公司董事会积极推动各项重点改革工作，按照打造际华集团总部经营管理主体、所属企业成本管理主体的经营定位，报告期公司积极开展以“统一营销、统一生产、统一研发”为核心的组织结构和工作职能变革，制定并完善“三统一”管理运营方案，加强公司总部对所属企业的营销、生产、研发的统一管理，充分发挥企业集团的整体合力。报告期公司持续优化区域布局，加大内部企业重
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组整合力度，支持优势企业通过内部重组、专业化整合打造行业细分龙头。支持所属企业积极探索和开展混合所有制改革，吸引外部资源，发挥优势互补及产业协同。
二是坚持创新驱动发展战略加快科技成果转化。公司董事会高度重视创新驱动发展战略，支持公司加大科技研发投入和创新体系建设，大力推进统一研发工作，进一步完善以系统工程中心引领统筹，以所属企业专业研究院为应用依托，以产业联盟单位、高等院校等高水平研发机构为支撑的研发体系建设。支持公司加大高端人才引进力度，建立更加灵活的薪酬激励机制。
在研发投入上，更加注重科技成果转化，更加注重研发项目对业务的拉动，利用研发前置优势促进市场订单转化，形成研发和营销紧密联动的发展模式。公司不断加大研发投入和技术攻关力度，完善科技创新体制机制、激发科研人员活力动力、不断提升科技创新能力。报告期累计研发投入3.84亿元，同比上升
23.79%，获得授权发明专利30项，参与制修订国家、行业标准4项，公司发展
的驱动力不断增强。本年公司承担了国家载人航天工程鞋靴及各品类包具、全国专职消防员制式被装、移民管理局队旗和标志、六部委行政执法制服、公安部警礼服研发设计等一批重大项目的研制任务。
三是不断深化市场化经营机制改革取得新成效。公司董事会按照市场化经营机制改革方向，持续深化三项制度改革。董事会及董事会提名委员会、薪酬委员会对报告期内董事、高管人员的选聘进行了审议，对经理层2020年度的经营业绩进行了考核和薪酬审定。董事会鼓励所属企业实行差异化的薪酬分配机制，利用员工持股、项目跟投、超额利润分享等各项政策工具彻底激发组织活力。
报告期公司重新构建了目标责任考核体系，建立“经营绩效+重点工作+专项任务”的考核评价机制，实施分类及差异化考核。进一步完善了“揭榜挂帅”、“赛场选马”体制机制，制定了《际华集团实施揭榜挂帅公开选聘行动方案》，以橡胶及胶布鞋业务整合为契机，实施了主要负责人“揭榜挂帅”公开选聘工作。
报告期公司进一步完善市场化用工机制，严格用工规范管理，通过结构调整、内
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部资源整合、设备智能化改造和生产精益化管理等有效措施持续推进优员增效，全员劳动生产率和职工人均收入同比上升。
（四）有效发挥董事会风险防控作用，促进风险管控能力不断提升一是高度重视合规管理和风险控制。公司董事会高度重视合规管理和风险控制，持续建立健全企业风险防控和内部控制体系，始终把“法治央企”、“合规经营”作为深化改革和管理创新的重要一环。报告期公司认真梳理排查各类风险点，建立健全重大风险季度监测和预警处置的应急机制，严守不发生重大风险的底线。全面加强合规管理，对规章制度、重大决策、经济合同等全面推进合规审查，严控各类法律风险事项，强化投资项目管理，严控贸易业务风险。
本年公司董事会审计与风险管理委员会指导公司内部审计部门开展内控体
系检查和评价，完善风险预警监测指标体系，对部分企业进行内控专项检查并整改，对重点贸易业务进行专项审计，促进公司内控体系有效运作，风险可控；董事会审计与风险管理委员会在年报审计期间，重点加强与外部审计机构的沟通，及时掌握审计进程，协调工作安排，确保公司财务报表及内部控制审计工作顺利开展。
二是压实主体责任严控经营和财务风险。本年公司董事会全力推动所属企业提质增效和“两金”压降工作，严控企业经营和财务风险。针对部分所属企业经营效益不佳、经营风险偏高，应收账款和存货“两金”占用金额和比例偏高的情况，报告期公司董事会成员对相关子企业进行多次调研和深入研讨，详细研判行业趋势、企业经营状况和财务状况，指导经理层深入研究，制定切实可行的提质增效方案。董事会指导经理层全面布置提质增效和“两金”压降专项工作方案，结合各业务板块、所属企业的生产经营实际状况，制定了考核方案和考核办法，进一步落实主体责任，加大督导，做到任务层层分解、压力层层传递、责任层层落实，一企一策，确保相关工作取得预期效果。
二、董事会2022年工作计划
2022年，公司董事会将坚定贯彻党和国家重大决策部署，落实国资委各项
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工作安排、结合控股股东发展规划，紧紧围绕“十四五”战略规划目标，全力发挥公司总部以“统一营销、统一生产、统一研发”为抓手的经营主体职能，加快产业结构优化调整，深化改革攻坚，进一步完善市场化经营机制，着力打造公司核心竞争力，推动企业高质量发展，持续为股东、客户、员工和社会创造价值，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。
（一）完善中国特色现代企业制度，推动公司治理体系和治理能力现代化
公司董事会不断推动公司完善中国特色现代企业制度，把党的领导融入公司治理各环节，始终坚持贯彻党对国有企业的领导是重大政治原则和建立现代企业制度是国有企业改革的方向这“两个一以贯之”，从治理架构上确保党组织“把方向、管大局、促落实”、董事会“定战略、作决策、防风险”和经理层“谋经营、抓落实、强管理”有机统一。
一是完成落实董事会职权专项改革任务。2022年将按照国资委和控股股东的改革部署，完成落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理
权等六项职权工作，完善经理层成员任期制和契约化管理，持续完善公司治理体系。
二是修订完善公司治理基础制度。建立董事会授权管理制度，从制度层面落实董事会“定战略、作决策、防风险”的主体责任，明确经理层对董事会负责的公司治理机制，通过授权进一步提升公司治理决策效率和质量。根据最新的法律法规、上市公司相关规定，结合落实董事会职权等专项工作进展，修订完善公司章程、股东大会和董事会议事规则、总经理工作规则等配套制度，保障公司治理机制不断完善，公司治理水平不断提升。
（二）强化市场开拓、科技创新和生产管理提升，促进主业核心竞争力不断增强
2022年，面对国内外政治经济环境不确定性加大的局面，公司董事会将突
出强化市场工作的重要性，进一步支持加大科技创新投入，紧抓成本费用管控能
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力和产品质量管理水平提升，促进公司主业核心竞争力不断增强。
一是突出市场开拓引领作用，加速拓展增量市场。公司董事会督导经理层进一步强化市场为王意识，以客户为中心，优化营销薪酬管理体系，在巩固存量的基础上加快开拓新的增量市场。军品市场上，积极适应军方新采购模式，加大开拓军警被装和防护装备市场，巩固军品核心供应商地位。民品市场上，以构建全面统一营销体系为基础，深耕挖潜和优化营销资源，在确保重点客户存量市场份额的基础上，以研发前置优势拓展增量工装行配市场订单。整合线上业务资源，打造军警政采的电商平台和应急防护的线上渠道，统一品牌运作，扩大线上销售规模。
二是加大科研投入和强化成本质量管控，提升产品竞争力。公司董事会继续推动经理层完善研发创新体系建设，充分发挥研发对市场的牵引支撑作用，提升产品核心竞争力，加快市场订单转化；以功能性、防护性材料为抓手，加强单兵作战系统、防弹、阻燃等新材料研发，掌握关键核心技术。加强内部生产管理，打造专业化、差异化的生产能力，开展成本费用对标管理，优化生产组织管理，实施智能化改造，进一步实现成本领先。全面加强质量管理体系建设，进一步建立健全质量监督管理的组织体系、责任体系、目标体系、标准体系、监管体系、
追溯体系、售后服务体系、品牌建设体系等，实施全面质量管理。
（三）加快集团管控能力提升和产业布局优化调整，推动发展质量迈上新台阶
“十四五”期间，际华集团确定了打造具备军警保障、应急防护核心能力的一流轻工军民保障体系营造者，打造国内最大的防护品、防护性材料和功能性材料制品制造商，建设成为中国职业装产业链链长和应急物资产业链链长的发展目标。公司董事会将着力提升公司集团化管控能力，调整内部组织架构和管控模式，加快国有资本布局优化和产业结构调整，围绕战略目标延长产业链优势、补强产业链短板。
一是强化集中管控，推进营销、生产、研发“三统一”落地实施。为实现
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公司集团化管控目标，发挥同行业企业协同互补优势，提升公司整体竞争力，公司董事会将全力推进公司营销、生产、研发“三统一”改革有效落地。通过营销中心推进统一营销建设，重构营销组织架构，整合所属企业的营销资源，完善营销考核体系，实现营销行为的统一管理和集中管控，提升品牌效应和集团合力。
以专业化生产为导向推进统一生产，所属企业以生产中心为定位，根据自身资源禀赋特点，以规模化生产和专业化制造打造企业的竞争优势。以际华系统工程中心为主导，推进统一研发，加强对所属企业专业研究中心的统一管理和资源整合，实现从需求对接、项目立项、项目管理、试制研制、成果工程化、市场转化的全流程闭环。
二是推动“443”业务结构布局、加快产业链并购整合。按照公司“十四五”规划确立的“443”业务结构目标，即巩固包含军警被服、行配工装、职业鞋靴及纺织印染业务的基础业务，拓展以军需装备、应急防护、特种新材料、橡胶制品为核心的战略业务，布局线上 B端和 C端市场、海外市场及其他服务业务的新业态业务。公司董事会将保持战略定力，推动公司加大科研投入和人才引进，进一步完善市场化激励机制，利用内生增长和外延发展，全力推动各类要素资源向关键业务领域集中。2022年将继续开展“两非”（非主业、非优势业务）和“两资”（低效资产、无效资产）的剥离和处置，加快对低效资产和业务的盘活，通过创新体制机制、内部重组整合等方法，一企一策改善经营质量和效益。按照专业化分工、差异化管理以及区域整合要求，加大内部企业的重组与整合。以公司军需核心供应商平台优势以及强大的产业运营能力为依托，瞄准产业链上游具有核心技术的功能性、防护性材料和制品制造商，通过产业投资并购、技术合作孵化等手段，对并购标的或合作企业进行产业赋能，加快公司产业布局优化调整。
（四）持续健全市场化经营机制，推动各项改革取得新突破
2022年是国企改革三年行动的收官之年，公司董事会将加强领导，压实责任，持续完善市场化经营机制，进一步深化三项制度改革，确保在重要领域和关键环节取得新的突破和进展，不断激发企业发展活力和内生动力。
13际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料一是加大人才体制机制优化。结合国企改革三年行动工作要求，全面贯彻“上岗靠竞争、收入比贡献”理念，不断深化三项制度改革。强化企业经理层任期制和契约化管理，进一步完善市场化选聘机制，健全“揭榜挂帅”、“赛场选马”机制，一企一策，优化完善企业经营者差异化分类考核体系，修订完善科研人才、营销人才激励方案，建立有效的激励和约束机制，实行刚性考核、刚性兑现，严格落实经营责任和压力，激发企业活力，提升经营效益。
二是建立市场化中长期激励机制。按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求，大力推进所属企业混合所有制改革，积极引进战略投资者，优化公司治理结构、提升产业控制力。进一步探索上市公司股权激励、管理层和员工持股、超额利润分享等中长期激励机制建设，实现企业发展与员工利益绑定共享，激发各层级主体积极性和创造性。
（五）持续推动法治合规管理，有效防范化解重大风险
2022年是国务院国资委部署的“合规管理强化年”，按照中央企业打造法
治央企的目标，深入推进合规管理是国有企业适应市场化、法治化、国际化发展需要采取的一项重要举措。公司董事会将认真落实坚持底线思维的要求，紧抓法治合规管理及内控体系建设，打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企，有效防范化解重大风险，保障企业稳定健康发展。
一是加强合规制度建设及重大事项合规前置审查。健全合规管理制度体系，完善工作机制，进一步明确业务部门主体责任、合规部门牵头责任、纪检监察审计等部门监督责任，积极梳理深化法治框架下法律、合规、风控协同运作的有效机制。加强合同管理，严控法律风险，重大事项严格依法依规决策，将合法合规性审查作为必经前置程序。
二是全面加强审计监督及责任追究。加强公司审计中心建设，完善公司统一管控的内部审计管理体系，加强审计组织能力和专业能力建设，加大对违规行为高发领域的审计，加强对经营决策和业务行为的合规审查，结合纪检监察、巡视等监督作用，切实防范重大风险。完善违规行为处罚制度，明晰责任范围，细化
14际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
惩处标准，对违规行为坚决落实问责。
三是强化上市公司规范运作要求。公司董事会严格落实股东大会各项决议，坚决维护公司及广大股东利益。根据新的证券市场监管形势和工作要求，公司董事会将抓好关键少数责任人的履职能力提升和履职行为监督，严格规范上市公司日常运作，严格履行信息披露义务，不断优化投资者关系管理，切实维护广大投资者合法权益。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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二○二二年六月八日
15际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二：
关于《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，现将监事会2021年度工作报告如下：
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2021年度监事会工作报告
一、监事会工作开展情况
（一）列席了董事会、股东大会现场会议，对公司董事会行使监督权和知情权，按照《公司法》要求，依法对董事、高级管理人员参与和执行公司决策的行为进行监督，督促董事、高级管理人员认真履行职责。
（二）对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司领导班子能够勤勉尽责，认真执行了公司董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
（三）监事会会议召开情况
2021年度监事会共召开四次会议。会议召开情况如下：
1.第五届监事会第一次会议
公司于2021年1月21日召开了第五届监事会第一次会议，会议选举黄孟魁先生为公司第五届监事会主席。
2.第五届监事会第二次会议
公司于2021年4月28日召开第五届监事会第二次会议，审议并表决通过了如下议题：
（1）审议通过关于《2020年度监事会工作报告》的议案，同意将该议案提
16际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
交公司股东大会审议。
（2）审议通过关于《2020年年度报告及摘要》的议案，认为2020年年度
报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映出公司2020年度的经营情况和财务状况。
（3）审议通过关于《2020年度财务决算报告》的议案。
（4）审议通过关于《2020年度利润分配预案》的议案，认为公司2020年
度利润分配预案符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划》的有关规定，综合考虑了公司实际经营情况和未来长远发展需求，有利于保障公司长期健康发展，符合全体股东利益。
（5）审议通过关于《2020年度日常关联交易实际发生额及2021年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案，认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。
（6）审议通过关于《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，认为在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。
（7）审议通过关于《2020年度内部控制评价报告》的议案，认为该报告能够真实准确的反应公司当前的内部控制建设及执行情况。
（8）审议通过关于《2021年第一季度报告》的议案，认为2021年第一季
度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映出公司2021年第一季度经营情况和财务状况。
（9）审议通过关于《与新兴际华集团财务有限公司签订金融服务协议》的
17际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案，认为签署金融服务协议符合公司经营发展的需要，交易遵循了公平合理、定价公允的原则，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
3.第五届监事会第三次会议
公司于2021年8月26日召开第五届监事会第三次会议，审议并表决通过了如下议题：
（1）审议通过了关于《2021年半年度报告》的议案，认为该报告真实、准
确、完整地反映了公司2021年上半年经营情况。
（2）审议通过了关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案，认为在募集资金的管理上，公司能够按照《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。
（3）审议通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，认为公司本次使用不超过人民币10亿元的2017年非公开发行股票募集资金中的
闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
4.第五届监事会第四次会议
公司于2021年10月22日召开第五届监事会第四次会议，审议并表决通过了关于《2021年第三季度报告》的议案，认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2021年第三季度的经营情况。
二、监事会2021年度对公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况的监
18际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法有效，公司建立了较为完善的各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽责、克己奉公、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定。公司2020年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金和公司债券募集资金实际使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金和公司债券募集资金使用情况进行了监督检查。监事会认为，在募集资金的管理和使用上，公司能够按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，按期支付公司债券募集资金利息，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形。
（四）公司日常关联交易情况
报告期内，监事会对公司2020年度发生的日常关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的日常关联交易均体现了市场公平的原则，属于企业正常经营行为，未发现损害公司利益和股东利益的现象。
（五）公司2020年度内部控制评价报告情况
监事会审核了公司《2020年度内部控制评价报告》。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）股东大会决议的执行情况
19际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
2022年，公司监事会将继续严格依照《公司法》、《公司章程》履行监督职责，加强对生产经营、财务管理、关联交易、内部控制体系建设和执行情况等重大事项的监督，积极维护公司、股东和员工的利益；依法对董事会、高级管理人员职务行为进行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；监事会将继续保持与内部审计和外部审计机构的沟通，加大对公司财务监督检查力度，加强信息披露的监管，督促企业按照相关监管机构的要求规范、及时、客观的进行信息披露，督促企业加强内控体系建设，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○二二年六月八日
20际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三：
关于《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东：
际华集团股份有限公司2021年12月31日合并及母公司的资产负债表、2021年度合并及母公司的利润表、2021年度合并及母公司的现金流量表、2021年度合并及母公司的所有者权益变动表及相关报表附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2021年度决算情况报告如下：
一、近三年主要会计数据
单位：万元本期比上年同主要会计数据2021年2020年2019年期增减(%)
营业收入1549400.731495371.603.612115351.65扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
1510558.451463846.143.19/
商业实质的收入后的营业收入归属于上市公司股东
-16560.60-77623.85不适用6260.23的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益-33694.92-76300.82不适用-100877.97的净利润经营活动产生的现金
115217.5114819.37677.48188620.81
流量净额
21际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
归属于上市公司股东
1691455.651707589.58-0.941797680.96
的净资产
总资产2829906.463002349.05-5.743119742.07本期比上年同期增主要财务指标2021年2020年2019年减(%)基本每股收益（元／-0.04-0.18-0.01
股）稀释每股收益（元／-0.04-0.18-0.01
股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／-0.08-0.18--0.23股）
加权平均净资产收益增加3.51个百分
-0.97-4.480.35率（%）点扣除非经常性损益后
增加2.42个百分
的加权平均净资产收-1.98-4.40-5.61点益率（%）
二、主要经营成果
1、利润构成情况
2021年，公司利润总额-2.67亿元，比2020年增加5.67亿元，营业利润-2.94亿元，比2020年增加2.18亿元。主要原因为与去年同期相比，本报告期生产经营利润同比增长。
2021年度利润构成明细表
金额单位：万元
2021年与2021年与
项目2021年2020年2020年比增2020年比增
减额减比率（%）
22际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年与2021年与
项目2021年2020年2020年比增2020年比增
减额减比率（%）一、营业利润（亏损以-29448.29-51170.5421722.25-“-”号填列）
1.生产经营利润-7453.14-33924.4226471.28-
2.公允价值变动收益-1415.02-2481.901066.88-
3.资产减值损失-2146.72-16058.4013911.68-
4.信用减值损失-35316.98-31702.16-3614.82-
5.投资收益1105.035522.66-4417.63-79.99
6.资产处置损益378.929144.11-8765.19-95.86
7.其他收益15399.6218329.57-2929.95-15.98
二、营业外收支净额2770.09-32151.1234921.21-
1.营业外收入4434.372692.081742.2964.72
2.营业外支出1664.2834843.20-33178.92-95.22三、利润总额（亏损以-26678.20-83321.6656643.46-“-”号填列）
减：所得税费用5834.22-290.656124.87-四、净利润（净亏损以-32512.42-83031.0150518.59-“-”号填列）
五、归属于母公司所有者
-16560.60-77623.8561063.25-的净利润
2、期间费用
2021年度期间费用为140254.64万元，较上年155281.02万元，降低9.68%。
2021年度期间费用构成明细表
金额单位：万元变动比例费用名称本年金额上期金额变化原因
（%）主要系上年同期因疫情导致相关业务活动开展受到影响。
销售费用29769.3625742.9515.64本报告期，公司加大市场订单承揽，差旅费、咨询费、市场拓展费用等同比增加
23际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
变动比例费用名称本年金额上期金额变化原因
（%）
主要系公司加强费用压控，进行三项制度改革，且前期处置管理费用74260.9983324.77-10.88
低效无效资产，职工薪酬、折旧费、水电费等费用同比降低系报告期内公司及所属企业全力推进国家部委重点科研
研发费用38381.0631004.9123.79项目、军队开放性研究课题等
一系列重点科研项目实施，研发经费投入同比增加主要系公司不断提高资金利用效率，加大资金集中和“两财务费用-2156.7615208.39-114.18金”管理力度，且前期处置低效无效资产，提升了资金整体收益，财务费用同比减少合计140254.64155281.02-9.68
三、财务情况
2021年财务情况变动说明如下表：
2021年度财务情况变动表
金额单位：元本期期上期期本期期末末金额末数占数占总资较上期项目名称本期期末数上期期末数总资产情况说明产的比例期末变的比例
（%）动比例
（%）
（%）主要系应收银行
应收票据2600000.000.0125951220.460.09-89.98承兑汇票到期结算收款所致主要系公司加大应收账款催收力
应收账款2076624037.977.343230114609.3110.76-35.71度，应收账款结算回款所致系公司部分在建投资性房
806847722.112.85540448638.541.8049.29工程完工转固用
地产于出租导致投资
24际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
本期期上期期本期期末末金额末数占数占总资较上期项目名称本期期末数上期期末数总资产情况说明产的比例期末变的比例
（%）动比例
（%）
（%）性房地产增加所致系公司采取票据
应付票据415106346.961.47698368469.952.33-40.56结算业务减少所致系公司预收货款
合同负债1374319098.734.86875577692.062.9256.96同比增加所致系公司约24亿元一年内到公司债于2022年期的非流2462852098.988.7040475000.000.135984.87到期，因此划分动负债至一年内到期的非流动负债其他流动系公司按时归还
99601312.470.35245128656.620.82-59.37
负债借款所致系公司债券一年
应付债券1506908827.335.324881472462.6916.26-69.13内到期重分类所致
四、现金流量情况
2021年度现金流量情况表
金额单位：万元
现金流本期金额上期金额同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额115217.5114819.37677.48
投资活动产生的现金流量净额2185.27-10847.11不适用
筹资活动产生的现金流量净额-126165.24-13771.69不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额11.52亿元，与去年同期1.48亿元相比，增加10.04亿元。要系公司加大“两金”管控和货款催收力度，销售货款回款所致。
25际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（2）投资活动产生的现金流量净额0.22亿元，与去年同期-1.08亿元相比，增加1.30亿元。主要系本报告期内存放定期存款规模减少导致支付其他与投资活动有关的现金同比减少。
（3）筹资活动产生的现金流量净额-12.62亿元，与去年同期-1.38亿元相比，减少11.24亿元。主要系上年度公司发行公司债募集资金15亿元，本报告期未发债融资。
五、财务报表
公司按照中国会计准则编制的2021年度财务报表详见附件，财务报表附注详见公司《2021年年度报告》之审计报告。
26际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
合并资产负债表
2021年12月31日
编制单位:际华集团股份有限公司单位:元币种:人民币项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金6605643755.157075739343.63结算备付金拆出资金
交易性金融资产48290423.3062440640.36衍生金融资产
应收票据2600000.0025951220.46
应收账款2076624037.973230114609.31
应收款项融资130712900.05141244115.98
预付款项563744764.21546421998.99应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款3188891871.133752043699.50
其中：应收利息1509953.135190427.52应收股利买入返售金融资产
存货3784538667.403441497410.04合同资产持有待售资产
一年内到期的非流动资产5141164.38
其他流动资产152728625.91205651648.22
流动资产合计16558916209.5018481104686.49
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资-5141164.38其他债权投资
长期应收款687999103.38685522580.83
长期股权投资76926057.4681393022.14
其他权益工具投资829271543.33826566153.14其他非流动金融资产
投资性房地产806847722.11540448638.54
固定资产3704063595.863867123176.59
在建工程1693022989.931519180508.75生产性生物资产油气资产
使用权资产59240454.24-
无形资产2470965403.632577774544.89开发支出
商誉3019865.763019865.76
长期待摊费用21759377.1629911281.51
递延所得税资产224360867.00228541692.53
1际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目2021年12月31日2020年12月31日
其他非流动资产1162671388.051177763172.33
非流动资产合计11740148367.9111542385801.39
资产总计28299064577.4130023490487.88
流动负债：
短期借款531075993.95515320266.40向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债
应付票据415106346.96698368469.95
应付账款2856363770.953068530743.90
预收款项19535325.2416313981.84
合同负债1374319098.73875577692.06卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬174070621.96188270808.31
应交税费337042883.36396893211.21
其他应付款901955025.201157083388.08
其中：应付利息69320811.29102428862.42
应付股利246173.4414746173.44应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债
一年内到期的非流动负债2462852098.9840475000.00
其他流动负债99601312.47245128656.62
流动负债合计9171922477.807201962218.37
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款82094931.9973400000.00
应付债券1506908827.334881472462.69
其中：优先股永续债
租赁负债43307040.27
长期应付款46274350.6454035064.81
长期应付职工薪酬405842894.66432598849.78预计负债
递延收益154230747.43164631361.99
递延所得税负债19324846.6222582036.94
其他非流动负债2880000.002880000.00
非流动负债合计2260863638.945631599776.21
负债合计11432786116.7412833561994.58
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）4391629404.004391629404.00其他权益工具
2际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目2021年12月31日2020年12月31日
其中：优先股永续债
资本公积8067766137.088040590709.93
减：库存股
其他综合收益-74580808.96-63974220.20
专项储备2942592.072377940.75
盈余公积337004283.51337004283.51一般风险准备
未分配利润4189794928.874368267656.70
归属于母公司所有者权益（或股东权益）16914556536.5717075895774.69合计
少数股东权益-48278075.90114032718.61
所有者权益（或股东权益）合计16866278460.6717189928493.30
负债和所有者权益（或股东权益）总计28299064577.4130023490487.88
1.
母公司资产负债表
2021年12月31日
编制单位:际华集团股份有限公司单位:元币种:人民币项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金4301987602.416268151838.84交易性金融资产衍生金融资产应收票据
应收账款39108601.2779948240.07应收款项融资
预付款项2969439.771729441.46
其他应收款8643274392.6710430630529.18
其中：应收利息986436.452961133.08
应收股利457144574.34508432268.96
存货404212.37-合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产761959545.341169774907.09
流动资产合计13749703793.8317950234956.64
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资5555195063.464288931325.90
其他权益工具投资723099580.83723099580.83其他非流动金融资产
3际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目2021年12月31日2020年12月31日投资性房地产
固定资产2097105.512335554.36在建工程生产性生物资产油气资产
使用权资产28465006.42-
无形资产1687437.17914150.96开发支出商誉
长期待摊费用524514.53610768.47递延所得税资产
其他非流动资产3198955.75
非流动资产合计6314267663.675015891380.52
资产总计20063971457.5022966126337.16
流动负债：
短期借款300000000.00138850566.40交易性金融负债衍生金融负债应付票据
应付账款40387937.3852505481.79预收款项
合同负债1090988.25-
应付职工薪酬2362358.121697249.32
应交税费8407501.847492121.66
其他应付款3149004965.272409974358.39
其中：应付利息79609912.6487753634.98应付股利持有待售负债
一年内到期的非流动负债2418138261.239600000.00
其他流动负债19371865.652276780197.56
流动负债合计5938763877.744896899975.12
非流动负债：
长期借款24600000.0034200000.00
应付债券1506908827.334881472462.69
其中：优先股永续债
租赁负债12821652.76
长期应付款571300.00254000.00长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计1544901780.094915926462.69
负债合计7483665657.839812826437.81
所有者权益（或股东权益）：
4际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目2021年12月31日2020年12月31日
实收资本（或股本）4391629404.004391629404.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积7846040146.627857380413.59
减：库存股其他综合收益专项储备
盈余公积337004283.51337004283.51
未分配利润5631965.54567285798.25
所有者权益（或股东权益）合计12580305799.6713153299899.35
负债和所有者权益（或股东权益）总计20063971457.5022966126337.16合并利润表
2021年1—12月
编制单位:际华集团股份有限公司单位:元币种:人民币项目2021年度2020年度
一、营业总收入15494007305.0214953715999.12
其中：营业收入15494007305.0214953715999.12利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本15568538695.4415292960156.19
其中：营业成本14070349507.4513636566734.81利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加95642770.62103583247.96
销售费用297693552.61257429453.01
管理费用742609868.29833247722.78
研发费用383810590.06310049058.03
财务费用-21567593.59152083939.60
其中：利息费用217665457.18258410363.19
利息收入247953861.49111614708.29
5际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目2021年度2020年度
加：其他收益153996209.27183295660.97
投资收益（损失以“－”号填列）11050252.6055226622.69
其中：对联营企业和合营企业的100535.32-6274512.54投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”-14150217.06-24819031.51号填列）信用减值损失（损失以“-”号-353169829.63-317021642.78填列）资产减值损失（损失以“-”号-21467182.28-160583984.21填列）资产处置收益（损失以“－”号3789247.9491441129.72填列）三、营业利润（亏损以“－”号-294482909.58-511705402.19填列）
加：营业外收入44343652.3426920795.69
减：营业外支出16642762.89348431994.82四、利润总额（亏损总额以“－”-266782020.13-833216601.32号填列）
减：所得税费用58342165.59-2906454.37五、净利润（净亏损以“－”号-325124185.72-830310146.95填列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以-325124185.72-830310146.95“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
6际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目2021年度2020年度
1.归属于母公司股东的净利润-165606031.32-776238513.54（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”-159518154.40-54071633.41号填列）
六、其他综合收益的税后净额-10606588.76-3636875.86
（一）归属母公司所有者的其他-10606588.76-6239812.64综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综-9226642.39-6430423.22
合收益
（1）重新计量设定受益计划变-11229372.886849910.53动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价2002730.49-13280333.75值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合-1379946.37190610.58
收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额-1379946.37190610.58
（7）其他
7际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目2021年度2020年度
（二）归属于少数股东的其他综-2602936.78合收益的税后净额
七、综合收益总额-335730774.48-833947022.81
（一）归属于母公司所有者的综-176212620.08-782478326.18合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收-159518154.40-51468696.63益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)-0.04-0.18
（二）稀释每股收益(元/股)-0.04-0.18母公司利润表
2021年1—12月
编制单位:际华集团股份有限公司单位:元币种:人民币项目2021年度2020年度
一、营业收入39881959.9225699337.25
减：营业成本26594233.8217482976.60
税金及附加129903.52937157.68
销售费用10760076.11691938.37
管理费用81057325.08114176279.59
研发费用35358548.6134171244.04
财务费用-81868447.26112448063.61
其中：利息费用187146612.24224350539.70
利息收入269429878.94112335394.84
加：其他收益1121299.741705968.89
投资收益（损失以“－”号填列）147407696.40-269468119.96
其中：对联营企业和合营企业的投477168.26-3943491.53资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-565026398.83-921126.47
资产减值损失（损失以“-”号填列）-112701883.73
资产处置收益（损失以“－”号填列）1961.17-14881.72
二、营业利润（亏损以“－”号填列）-561347005.21-522906481.90
8际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目2021年度2020年度
加：营业外收入100000.003906.00
减：营业外支出406827.501000.00三、利润总额（亏损总额以“－”号填-561653832.71-522903575.90列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）-561653832.71-522903575.90
（一）持续经营净利润（净亏损以“”-561653832.71-522903575.90－号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收
益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收
益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额-561653832.71-522903575.90
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)合并现金流量表
2021年1—12月
编制单位:际华集团股份有限公司单位:元币种:人民币项目2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金17189155827.6015039915353.37客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金
9际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目2021年度2020年度收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还71710559.32132516314.65
收到其他与经营活动有关的现金1300356742.541673834737.64
经营活动现金流入小计18561223129.4616846266405.66
购买商品、接受劳务支付的现金13782917207.9912477113454.94客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金1668159061.781635250771.00
支付的各项税费280985143.48667595370.67
支付其他与经营活动有关的现金1676986647.341918113144.01
经营活动现金流出小计17409048060.5916698072740.62
经营活动产生的现金流量净额1152175068.87148193665.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金50091108.23
取得投资收益收到的现金15517361.467706492.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收181823096.35314895259.90回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额46440000.00432825340.14
收到其他与投资活动有关的现金426435347.15406244003.50
投资活动现金流入小计670215804.961211762204.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支646059785.07603477534.74付的现金
投资支付的现金30000000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金2303331.34686755747.89
投资活动现金流出小计648363116.411320233282.63
投资活动产生的现金流量净额21852688.55-108471078.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金394500000.001853668950.00
收到其他与筹资活动有关的现金25933868.62153860448.40
筹资活动现金流入小计420433868.622007529398.40
10际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目2021年度2020年度
偿还债务支付的现金1424435634.411760880545.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金195442908.41357365753.62
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润2792640.11
支付其他与筹资活动有关的现金62207718.1527000000.00
筹资活动现金流出小计1682086260.972145246298.85
筹资活动产生的现金流量净额-1261652392.35-137716900.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-4287300.31-18608428.77
五、现金及现金等价物净增加额-91911935.24-116602742.66
加：期初现金及现金等价物余额6366536570.776483139313.43
六、期末现金及现金等价物余额6274624635.536366536570.77母公司现金流量表
2021年1—12月
编制单位:际华集团股份有限公司单位:元币种:人民币项目2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金14263068.7321976618.82
收到的税费返还1382482.192023.12
收到其他与经营活动有关的现金256512837.59358611751.65
经营活动现金流入小计272158388.51380590393.59
购买商品、接受劳务支付的现金39300720.2243275914.75
支付给职工及为职工支付的现金58975903.3864105632.31
支付的各项税费1989439.291007688.31
支付其他与经营活动有关的现金176079957.21242087099.82
经营活动现金流出小计276346020.10350476335.19
经营活动产生的现金流量净额-4187631.5930114058.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金159057328.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额27200000.00451346800.00
收到其他与投资活动有关的现金1570086334.771755988236.72
投资活动现金流入小计1756343663.272207335036.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支1681565.501341852.50付的现金
投资支付的现金30000000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金1220624706.462008229122.02
投资活动现金流出小计1222306271.962039570974.52
投资活动产生的现金流量净额534037391.31167764062.20
三、筹资活动产生的现金流量：
11际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
项目2021年度2020年度吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金300000000.001643360000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-1277551552.12211380217.57
筹资活动现金流入小计-977551552.121854740217.57
偿还债务支付的现金1136850566.401504409433.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金198310524.39345576037.06
支付其他与筹资活动有关的现金169549275.04110606794.52
筹资活动现金流出小计1504710365.831960592265.54
筹资活动产生的现金流量净额-2482261917.95-105852047.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-1952412158.2392026072.63
加：期初现金及现金等价物余额6196186817.926104160745.29
六、期末现金及现金等价物余额4243774659.696196186817.92
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，现将该议案提交股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○二二年六月八日
12际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：
关于《2021年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》和《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》的相关要求，公司编制了《2021年年度报告及摘要》。
公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司及子公司的
财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司2021年年度报告全文已于2022年4月27日登载于上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn），年报摘要同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○二二年六月八日
13际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：
关于《2021年度利润分配预案》的议案
各位股东：
根据国家相关法律法规和《际华集团股份有限公司章程》等有关规定，公司拟定了《2021年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所审计确认，2021年度公司（母公司）实现净利润人民币-561653832.71元，加年初未分配利润人民币567285798.25元，2021年末可供股东分配利润为人民币5631965.54元。
2021年度，公司合并报表归属于母公司净利润为负公司母公司报表当年实现可分配利润为负。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司实际经营情况和未来长远发展需求，为保障公司长期健康发展，维护全体股东利益，公司2021年度拟不进行利润分配。
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○二二年六月八日
14际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六：
关于《续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构》的议案
各位股东：
2021年，经公司2020年年度股东大会审议批准，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务审计机构和内控审计机构。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年年度报告审计中，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的审计报告客观、公正，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作要求。
鉴于此，公司董事会提请续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经理层签订聘用协议并确定审计费用。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○二二年六月八日
15际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：
关于《与财务公司签订金融服务协议》的议案
各位股东：
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与新兴际华集团财
务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为本公司及子公司提供存款、结算、综合授信等金融服务。具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步拓宽合作金融机构范围，提高资金使用水平和效益，满足公司经营业务发展的需要，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为本公司及子公司提供存款、结算、综合授信等金融服务，协议有效期三年。
财务公司为本公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）
的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
过去12个月公司与财务公司发生存贷款等业务的关联交易。截至2021年12月
31日，公司及子公司在财务公司的存款余额为270865.50万元，贷款余额为30000.00万元。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍财务公司为本公司控股股东新兴际华集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
企业名称：新兴际华集团财务有限公司
16际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
法定代表人：左亚涛
注册资本：100000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼2层
统一社会信用代码：91110105MA02075P47
金融许可证机构编码：L0282H211000001
成立日期：2021年1月29日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：新兴际华集团持有财务公司100%股权
财务数据：截至2021年12月31日，财务公司总资产1087836.96万元，净资产100151.24万元，营业收入5682.69万元，净利润151.24万元。
三、金融服务协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：际华集团股份有限公司
乙方：新兴际华集团财务有限公司
（二）主要服务内容
1、服务类型
（1）存款服务
（1.1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开
立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
17际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（1.2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同
期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内商业银行同类存款的存款利率，同时，也不低于新兴际华集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。
（1.3）有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。
（2）授信服务
（2.1）在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，乙方
根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。具体授信额度的确定按照甲方的实际业务需求、乙方的相关授信管理制度办理。
乙方给予甲方的上述授信额度并非构成乙方必须按上述授信额度足额发放的义务，甲方使用授信额度，需要逐笔申请，经过乙方履行完毕其自身的业务审批流程后发放。
（2.2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于甲方在其它国内商业银行
取得的同期同档次贷款利率，以及乙方向新兴际华集团同信用级别的其他成员单位提供同期同档次贷款的平均利率水平。
（2.3）有关授信服务的具体事项由双方另行签署协议。
（3）结算服务
（3.1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（3.2）乙方免费为甲方提供上述结算服务。
（3.3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
（3.4）有关结算服务的具体事项由双方另行签署协议。
（4）咨询服务
（4.1）在法律、法规、规范性文件允许的情形下，根据甲方需求，乙方为甲方提供
18际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
包括信息咨询顾问、经营管理顾问、投融资顾问、投资银行顾问等内容在内的财务顾问服务。各项咨询服务的收费标准须符合国家规定的标准，将不高于市场公允价格或国内主要商业银行同等业务费用水平。
（5）其他金融服务
（5.1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙
方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（5.2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保
险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
（5.3）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供
进一步签订具体合同/协议以约定双方具体权利义务。
2、交易限额
（1）甲乙双方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服
务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：
（1.1）本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币捌拾亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其控制的子公司的银行账户。
（1.2）本协议有效期内，乙方向甲方（包括甲方控制的子公司）提供的综合授信余额合计最高不超过人民币壹佰亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务时，甲方应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。
（三）协议生效、变更
1、甲方根据《公司章程》及上市公司治理、披露等有关法律、法规和规章的规定，
协议按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后，经双方法定代表人或授权
19际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
代表签字并加盖公章后生效。
2、本协议有效期为叁年，自本协议生效之日起至满叁年止。期满时，双方可通过协商续签协议。
四、本次交易对公司影响
财务公司是由新兴际华集团出资设立，中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，接受中国银行保险监督管理委员会的监督，合法持有《金融许可证》并持续有效。财务公司为本公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台拓宽融资渠道降低融资成本保障经营资金需求增强资金配置能力实现资金效益最大化。
本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益不会影响公司的独立性。
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○二二年六月八日
20际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八：
关于《非公开发行股票部分募集资金永久补充流动资金》的议案
各位股东：
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将2017年非公开发
行股票原募投项目“际华园清远项目、际华园咸宁项目、际华园扬中项目”剩余未明
确用途的募集资金63805.17万元用于永久补充流动资金。具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，截至2017年4月18日止，本公司非公开发行人民币普通股534629404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币437861.48万元，扣除发行费用人民币6569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，由其出具了信会师报字[2017]第 ZB10691号验资报告。募集资金投资项目明细如下表：
项目名称拟投入募集资金（万元）
际华集团终端市场网络建设项目21291.50
重庆际华园目的地中心项目一期二阶段45000.00
际华园*长春目的地中心一期项目二阶段45000.00
际华园扬中项目80000.00
际华园西安项目80000.00
际华园咸宁项目80000.00
际华园清远项目80000.00
431291.50
合计
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二、原募投项目对外转让及募集资金使用情况
为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，持续推动聚焦主责主业、剥离非优势业务的战略安排，2020年12月17日，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司将所属广东际华园投资发展有限公司100%股权、武汉际华园投资建设有限公司100%股权、际华集团江苏实业投资有限公司100%股权对外转让，被转让的三家标的企业为公司2017年非公开发行股票募投项目“际华园清远项目、际华园咸宁项目、际华园扬中项目”的实施主体。
上述转让后，“际华园清远项目、际华园咸宁项目、际华园扬中项目”即终止实施，公司将三个际华园项目尚未投入使用的部分募集资金87146.55万元变更了投向，变更投向后三个项目剩余未明确投向的募集资金63805.17万元，存放于公司募集资金专用账户。原募投项目募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元募集资金拟投募集资金累计投入剩余未明确投向项目名称变更投向金额资金额金额金额
际华园清远项目、际华园咸宁
24000089048.2887146.5563805.17
项目、际华园扬中项目以上内容详见公司于2020年12月2日在上海证券交易所网站披露的《际华集团关于转让资产暨关联交易的公告》、《际华集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
三、募集资金永久补充流动资金对公司影响
为满足公司实际经营需要，降低融资成本，优化资金使用效率，公司本次拟将原募投项目“际华园清远项目、际华园咸宁项目、际华园扬中项目”中剩余未明确投向
的募集资金63805.17万元（不含账户利息）用于永久补充流动资金。
今年一季度，公司产品订单和营业收入同比增长势头明显，生产经营对流动资金的需求明显增加；同时本年将有部分有息负债到期，带来对流动资金的储备需求。
本次部分募集资金永久补流，能够改善公司流动资金状况，提高募集资金的使用
22际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料效率，降低公司财务费用，符合公司生产经营的实际需要和公司全体股东的利益。
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○二二年六月八日
23际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九：
关于《注册发行债务融资工具》的议案
各位股东：
为拓宽公司融资渠道，扩展融资品种，降低融资成本，满足公司正常运转资金需求，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟申请注册发行债务融资工具。具体情况如下：
一、发行方案主要内容
（一）注册及发行规模
本次注册债务融资工具的总规模为不超过人民币40亿元（含40亿元），债务融资工具品种包括中国银行间交易商协会认可的债务融资工具品种：超短期融资券、短期融资券和中期票据。
（二）发行方式和发行对象
本次债务融资工具在获得中国银行间市场交易商协会批准注册成功后，根据实际资金需求情况及发行窗口，通过集中簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场面向银行间所有成员（不对个人投资者开放）在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
（三）债券期限本次注册和发行债务融资工具的期限最长不超过7年。债务融资工具的具体期限构成和各期限品种的发行规模根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）利率水平及确定方式
本次发行的债务融资工具票面利率及其支付方式由发行人和主承销商，根据市场情况协商确定。
（五）承销方式
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由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次债务融资工具。
（六）募集资金用途
本次发行债务融资工具的募集资金拟用于偿还公司有息债务和/或补充公司流动资金。募集资金用于偿还公司有息债务和/或补充流动资金的金额、比例由董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。
（七）担保方式本次发行债务融资工具不涉及担保。
（八）偿债保障措施公司承诺在出现预计不能按期偿付本次债务融资工具本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离等措施。
（九）决议的有效期本次发行债务融资工具的股东大会决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且公司在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
二、授权事项
为了高效完成注册、发行相关事宜，拟提请股东大会授权董事会并由董事会转授权其授权人士办理本次发行的全部事项，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定公司拟发行
债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行品种、发行时机、分期发行额度、发行期限、发行价格及利率、发行方式、还本付息的期限及方式、担保事项、根据实际情况决定募集资金用途及资金使用安排等。
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（二）发行债务融资工具所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请主承
销商及其他有关中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理债务融资工具发行申报、上市流通等相关事宜、程序及监管机构要求的其他调整事项，签署与债务融资工具发行相关的所有合同、协议及其他法律文件。
（三）决定或办理债务融资工具发行的其他相关事宜。
（四）董事会同意将上述授权转授予公司总经理具体负责实施。
（五）上述授权的有效期自股东大会通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行对公司的影响
本次申请注册发行债务融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东利益。
公司本次申请注册发行债务融资工具事项尚需公司股东大会审议批准，并需经中国银行间市场交易商协会批准注册后方可实施，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○二二年六月八日
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议案十：
关于《际华集团股份有限公司独立董事报酬发放暂行办法》暨独立董事
2021年度报酬方案的议案
各位股东：
为建立健全公司独立董事报酬核定发放机制，公司制定了《际华集团股份有限公司独立董事报酬发放暂行办法》，并提出独立董事2021年度报酬方案，具体内容如下：
一、制度制定目的
为加强对际华股份外部董事队伍的建设和管理，建立健全报酬核定发放机制，推动公司规范运作，结合际华股份实际，制定了《际华股份独立董事报酬发放暂行办法》。
二、编制依据
1.《中华人民共和国公司法》
2.《际华集团股份有限公司章程》
3.《新兴际华集团有限公司专职派出董事管理办法（试行）》
4.《际华集团股份有限公司独立董事工作制度》
三、报酬确定
根据际华股份生产经营情况、工资管控水平，原则上确定独立董事报酬为税前18万元/年，按照任职时间计发，报酬发放由人力资源部归口管理。
四、报酬发放
1.每年一季度，董事会办公室向人力资源部提供独立董事履职具体情况，人力资
源部制定独立董事年度报酬发放方案，会签董事会办公室，经人力资源部分管领导、公司董事长审批通过后兑现。
2.独立董事在际华股份履职期间产生的差旅费由际华股份给予报销。
五、独立董事2021年度报酬方案
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依据上述标准，根据独立董事实际履职时间计算确定2021年度独立董事报酬为
17万元/人。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○二二年六月八日
28际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于《补选公司第五届董事会非独立董事》的议案
各位股东：
公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于《补选公司第五届董事会非独立董事》的议案，同意将夏前军先生作为第五届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会审议，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。夏前军先生简历详见附件。
夏前军先生符合相关法律法规关于上市公司董事任职资格和条件的规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，任职资格合法合规。
现将该议案提交股东大会审议。
附件：
际华集团股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人简历际华集团股份有限公司
二○二二年六月八日
29际华集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件：夏前军先生简历：
夏前军：男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历，正高级工程师。1991年参加工作，历任中国人民解放军第三五二一工厂技术员，鞋材公司经理，分厂厂长，副厂长；南京际华三五二一特种装备有限公司董事、党委副书记、总经理，党委书记、董事长；际华集团股份有限公司总经理助理。现任际华集团股份有限公司党委副书记、总经理。
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