际华集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

会议资料

二〇二六年九月十二日际华集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议材料目录

际华集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议须知 ...........2

际华集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议程 ...........3

议案一：关于《调减部分募投项目投资金额及变更部分募集资金投资项目》

的议案 ................................................5际华集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东会须知，望出席股东会的全体人员遵守执行。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》

等有关规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本公司设立股东会秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会

议的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行

其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、股东有权就会议议案提出问题，主持人与会议秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。议案表决结束后，会议安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。

六、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并已打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。

七、股东会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东会，并出具法律意见。

际华集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2026 年 9 月 28 日下午 14:00，会期半天

会议地点：北京市大兴区广茂大街 44 号院 2号楼 5层第一会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长王学柱先生

与会人员：

1、截至 2026 年 9 月 17 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；

2、公司董事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

会议议程：

一、会议开始

主持人向股东会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情况，宣布会议开始。

股东会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人、计票人建议名单”。

二、审议议案

1、审议关于《调减部分募投项目投资金额及变更部分募集资金投资项目》的议案

三、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决。

四、总监票人、监票人、计票人在律师的见证下，参加表决票清点工作。

五、监票工作人员代表将表决结果报告主持人，主持人宣读表决结果。

六、宣读《际华集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会（预）决议》。

七、宣读《际华集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会（预）法律意见书》。

八、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答。

九、主持人宣布会议结束。

议案一：

关于《调减部分募投项目投资金额及变更部分募集资金投资项目》的议案

各位股东：

为进一步提高募集资金使用效率，结合公司经营发展需要及市场变化，公司拟对

2017年非公开发行股份部分募投项目进行调整。调减“际华服装智能化生产线改造”

项目募集资金投资额 4221.18 万元；调减“际华集团终端市场网络建设项目”募集资

金投资额 9360.39万元；终止实施“际华应急保障基地”项目。

一、调减部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的概述

（一）募集资金总体概况经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584 号）核准，本公司非公开发行人民币普通股 534629404股，发行价格为人民币 8.19元/股，募集资金总额为人民币 437861.48万元，扣除发行费用人民币 6569.98 万元（含税）后，募集资金净额为人民币 431291.50 万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2017 年 4月 18 日验证，出具了信会师报字[2017]第 ZB10691号验资报告。

截至 2026 年 6月 30 日，公司对募集资金项目累计投入 382221.20 万元。其中：

于 2017年 4月 18日起至 2025年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币 379783.15万元；2026年上半年使用募集资金 2438.05万元。截止 2026年 6月 30日，募集资金专户加上 41445.21万元利息及手续费等收支，募集资金余额为人民币 90515.51万元。

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元 币种：人民币

发行名称 2017年非公开发行股份

募集资金总额 437861.48

募集资金净额 431291.50

募集资金到账时间 2017年 4月 18日

本次涉及变更投向的总金额 25413.13

本次涉及变更投向的总金额占比 5.89%

改变募集资金用途类型 √ 改变募集资金投向

√ 改变募集资金金额

√ 取消或者终止募集资金投资项目

□改变募集资金投资项目实施主体

□改变募集资金投资项目实施方式

√ 实施新项目

□永久补充流动资金

□其他：____

（二）本次拟调减及变更募集资金投资项目情况

“际华服装智能化生产线改造”项目，截至 2026 年 6月 30 日，项目未使用募集资金 8432.18 万元，其中 4211.00万元继续用于项目尚未完成的际华三五零六纺织服装有限公司（简称“3506公司”）功能性作训服、羽绒服产线建设及新疆际华七五五

五职业装有限公司（简称“7555公司”）作训服、衬衣生产线智能化建设，剩余 4221.18万元变更至新募投项目。

“际华集团终端市场网络建设”项目，截至 2026 年 6月 30 日，项目未使用募集资金 10527.95万元，其中 1167.56万元继续用于尚未完成的皮革皮鞋研究院高分子鞋材项目以及支付职业装研究院、防护装具研究院、纺织印染研究院项目进度款及尾款，剩余 9360.39万元变更至新募投项目。

“际华应急保障基地项目”，截至 2026年 6月 30日，项目未使用募集资金 11831.56万元，该募投项目终止实施，剩余 11831.56万元全部用于新募投项目。

公司拟将“际华服装智能化生产线改造” 项目 4221.18万元，“际华集团终端市场网络建设项目”9360.39 万元，“际华应急保障基地”项目 11831.56 万元，合计25413.13万元变更投向，用于公司全资子公司际华三五一一实业有限公司（以下简称“3511公司”）实施的新项目“运城基地产能建设项目”和“汉中基地产能建设项目”、

全资子公司际华三五四二纺织有限公司（以下简称“3542公司”）实施的新项目“襄阳梭织基地数智化织机升级改造项目”、全资子公司际华装备科技有限公司（以下简称“际华装备”）实施的新项目“贵安新区扩建项目”、全资子公司湖北际华针织有限公司（以下简称“湖北际华针织”）实施的新项目“智能针织服装项目”。

上述募集资金调减、变更事项均不涉及关联交易，已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

调减募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

募集资金发行名称 项目名称 募集资金承诺投资总额 已投入金额 募集资金余额 募集资金余额使用明细 用途

4211.00 继续用于原项目

际华服装智能化生产线改造 22692.65 14260.47 8432.18

4221.18 变更募集资金投向，用于新项目

2017年非公开发行股票 1167.56 继续用于原项目

际华集团终端市场网络建设项目 21291.50 10763.55 10527.95

9360.39 变更募集资金投向，用于新项目

际华应急保障基地 15153.00 3321.44 11831.56 11831.56 变更募集资金投向，用于新项目变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

变更前募投项目 变更后募投项目

募集 截止公告 募投项目实施 达到预

募集资金 项目拟 拟投入募 是否构

资金 项目总投 日计划累 已投入金 以来，是否进 实施 定可使项目名称 实施主体 实施地点 承诺投资 项目名称 实施主体 投入总 集资金金 成关联发行 资额 计投资金 额 1 行过变更（含 地点 用状态总额 1 金额 额 交易名称 额 部分变更） 时间

3502公司、

3503公司、

3506公司、 河北石家

际华服装 运城基地产能 山西 2027年3534公司、 庄、江苏南 3511公司 4010.85 4010.85 否

智能化生 3536 22692.65 22692.65 14260.47 14260.47 是

建设项目 运城 12月公司、 京、湖北武

产线改造 5302公司 汉等

7555公司、森

2017 普利公司 汉中基地产能 3511 陕西 2027年公司 3213.67 3213.67 否

年非 河北石家 建设项目 汉中 12月际华集团 3502公司、公开

终端市场 3521 庄、江苏南公司、发行

3542 京、湖北襄 21291.50 21291.50 10763.55 10763.55 否

襄阳梭织基地

网络建设 公司、 湖北 2028年股票 阳、河南漯 数智化织机升 3542公司 9247.00 6357.05 6 否项目 3515公司 襄阳 月

河 级改造项目

贵安新区扩建 贵州

际华装备 7185.56 6400.00 2027年 否

河北石家 项目 贵阳 12月际华应急 3502公司、

3521 庄、江苏南 15153.00 15153.00 3321.44 3321.44 否保障基地 公司

京 智能针织服装 湖北际华 湖北 7561.90 5431.56 2028年 否

项目 针织 汉川 6月注1:截至2026年6月30日数据(未经审计)。

二、调减部分募投项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的具体原因

（一）服装智能化生产线改造

1、原项目计划投资和实际投资情况

原募投项目“服装智能化生产线改造”由公司全资子公司际华三五零二职业装有

限公司（简称“3502公司”）、南京际华三五〇三服装有限公司（简称“3503公司”）、

3506公司、内蒙古际华森普利服装皮业有限公司（简称“森普利公司”）、际华三五

三四制衣有限公司（简称“3534公司”）、际华三五三六实业有限公司（简称“3536公司”）、南京际华五三零二服饰装具有限责任公司（简称“5302公司”）、7555公

司共计 8家企业组织实施，项目建设内容包括智能裁剪、整烫、配份包装等三个共用生产模块，以及衬衣、毛料服（含裤子）、作训服、帽子、手套五大品类生产线，并包含现场基础配套设施改造，配套MES系统、ERP系统的组建及融合等。该项目达到预定可使用状态的日期为 2027 年 12月。原项目投资总额为 22692.65万元 全部使用募集资金。

截至 2026 年 6月 30 日，原募投项目“服装智能化生产线改造”已使用募集资金

14260.47 万元，投入比例 62.84%。该项目所属 8户服装企业中，3503 公司、3534 公

司、5302 公司、森普利公司等 4户已完成建设改造，3502 公司、3506 公司、3536 公司、7555公司等 4户企业正在建设中。已实施的内容包括毛料服、作训服、工装、衬衣等产品智能化生产线改造升级，主要改造裁剪、缝制、吊挂、分拣及其他配套工序和设施、信息化系统等，改造完成的部分已投入生产。3506公司功能性作训服、羽绒服产线已完成设备招标、合同签订，正在推进建设；7555公司作训服、衬衣生产线智能化改造部分设备已到厂，正在进行设备安装调试。

2、调减及变更的具体原因

2026年以来，公司以提升内部生产制造能力和区域化保障服务水平为目标，系统

梳理各所属企业及设备等生产资源，持续推进区域内企业与生产基地整合，统筹制定各区域公司产能建设方案。在此过程中，原有募投项目的部分建设内容及产能规划已难以完全适应现有产能的差异化需求，需新增产线实现产能建设目标。同时，随着公司区域化整合深入推进，各区域公司在管理架构、生产协同及资源配置方面正加速融合，继续按原计划推进 3502公司、3536公司服装智能化建设项目，既不符合当前公司产能布局调整的战略方向，也不利于提升募集资金整体使用效率。为此，公司结合服装智能化生产线改造项目各子项目实施进展、预算执行情况进展及资金使用情况，拟将原项目的 3502公司、3536公司、森普利公司等子项目募集资金进行调整，变更用于保障重要客户产能建设项目，推动资源向优势区域集中、加快区域产能建设项目落地、提升重要客户保障能力，巩固核心竞争优势。原募投项目已完成建设的产线及配套设施继续投入使用，尚未开展的作训服缝制、毛料服、整烫包装等内容，本次调整全部纳入拟变更新项目统一规划、接续建设；另外，森普利公司在项目实施过程中通过市场化竞争招标有效控制生产设备成本，同时公司加强项目过程管理，从严控制预算执行和各项费用支出，在项目建设内容完成的前提下，实际投资支出形成募集资金节余。上述节余资金与 3502公司、3536公司两个子项目募集资金一并变更至新产能建设项目。

本次变更调整部分子项目的内容，未放弃、缩减原规划智能化改造的建设内容，原有未实施改造的产线在新建项目中完整承接。通过本次调整，公司将变更的资金集中用于区域整合后更具战略协同价值和市场前景的建设项目，推动资源向优势区域和高效产能集中，加快区域制造能力的集约化升级，有效降低综合运营成本，提升公司规模化制造与产能保障能力，巩固行业核心竞争优势。

基于上述原因，公司计划将“服装智能化生产线改造”项目募集资金由 22692.65万元调减至 18471.47万元，调减的 4221.18万元用于新项目；“服装智能化生产线改造”项目变更后未完成的建设项目继续实施，募集资金投入不足部分将使用自有或自筹资金，根据市场情况合理安排建设。

（二）际华集团终端市场网络建设项目

1、原项目计划投资和实际投资情况

原募投项目“际华集团终端市场网络建设项目”建设内容为研究总院实体化建设项目、终端销售渠道建设项目以及铺底流动资金。其中募集资金用于投资项目中的“研究总院实体化建设项目”，投资金额为 21291.50万元，主要建设内容包括职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染等各专业研究院建设。

截至 2026 年 6 月 30 日，“际华集团终端市场网络建设项目”已使用募集资金

10763.55万元，占拟投入募集资金金额的 50.55%；目前已完成职业装研究院、纺织印

染研究院、防护装具研究院建设并投入使用；皮革皮鞋研究院高分子鞋材项目已完成

内部决策，正在建设实施。

2、调减及变更的具体原因

“际华集团终端市场网络建设项目”已完成部分内容的建设，结合项目实施进展、预算执行情况及公司战略发展需求，该项目预计形成一定额度节余募集资金，主要原因如下：一是严控建设成本，提升资金使用效率。项目全过程严格执行公司招标采购及预算管理制度，通过规范招标流程、市场化比价遴选、严控采购及建设标准，在确保项目建设质量、不降低原有标准、不影响后续正常实施的前提下，有效压缩建设成本、严控预算支出，实现了资金高效节约；二是核心建设目标已基本达成。目前，项目职业装研究院、纺织印染研究院、防护装具研究院等研究院已建成并投入使用，公司已初步具备服装、纺织印染、防护装具等领域的关键研发能力，涵盖产品逆向开发、性能评价、数字化仿真设计和验证、系统集成设计及研发信息一体化共享等核心能力，初步形成了“1+4+N”的研发体系，形成了以项目为牵引、职责明确、协同融合的研发创新机制。

三是后续投入需求低于原预算。除皮革皮鞋研究院下设的高分子鞋材项目尚在推进外，其余建设内容基本实现既定目标。结合高分子鞋材项目已审批投资金额测算及已投产项目进度款、尾款支付情况，终端市场网络建设项目后续实际资金需求低于初始预算规模，预计项目实施完成后将产生较大额度的资金节余。为避免该部分资金长期闲置，影响募集资金整体使用效益，公司将统筹研究后续资金安排，确保合规、高效使用。

当前，公司立足主责主业，聚焦产能建设、功能性防护性材料等重要领域，多个重点新项目亟需资金保障建设推进。为严格遵守上市公司募集资金管理相关规定，在确保原项目持续正常推进的前提下，合理盘活预计节余的闲置资金，提升募集资金整体使用效率，更好服务公司产业升级和战略发展大局。

经审慎研究，公司拟将该项目预计节余的募集资金 9360.39 万元变更用途，投入符合公司中长期发展规划的新项目，集中资源推动主业高质量发展。“际华集团终端市场网络建设项目”募集资金由 21291.50万元调减至 11931.11 万元，变更后，尚未完成的建设内容仍按原计划继续实施，募集资金投入不足部分将使用自有或自筹资金，根据市场情况合理安排建设。

（三）际华应急保障基地

1、原项目计划投资和实际投资情况

原募投项目“际华应急保障基地”由公司全资子公司南京际华三五二一特种装备

有限公司（以下简称“3521公司”）和全资子公司 3502公司负责组织实施，分别建设际华华东应急保障基地和际华华北应急保障基地。原项目投资总额为 15153.00 万元，全部使用募集资金，计划达到预定可使用的日期为 2026年 12月。截至 2026年 6月 30日，原募投项目“际华应急保障基地”已使用募集资金 3321.44万元，占拟投入募集资金金额的 21.92%。截至公告日，际华华东应急保障基地项目已完成建设并投产，际华华北应急保障基地处于论证阶段。

2、变更的具体原因

本次拟变更募集资金投向的资金来源于际华华北应急保障基地项目募集资金和际

华华东应急保障基地项目节余募集资金。其中，际华华北应急保障基地项目承办单位在项目决策后进行了多次的论证，变更的原因有：一是与公司当前的战略定位不符。华北项目原规划为建设应急产业科创研发中心和应急物资储备基地，主要产品包括医用防护、个体防护、足部隔离用品、隔离衣等应急物资。根据际华集团战略规划，公司应急产业的核心方向已调整为重点面向消防保障、抢险救援、救灾支援及工业生产相关领域，研发、生产和销售日常保障服装、防护装备及救援物资。原项目产品方向已偏离当前战略重心，若继续推进实施，难以发挥战略协同效应。二是避免内部同质化产能重复建设。依托际华集团全国产业基地布局，体系内多家子企业已具备医用防护、个体防护、隔离衣及防护鞋靴等同类应急产品的快速转产能力，能够根据订单需求迅速释放稳定产能。若继续新建同类生产线，将导致公司内部产能重复建设，难以形成差异化竞争优势。三是持续跟踪市场情况并推进项目论证过程中，结合近期论证情况，发现市场环境发生重大变化，项目投资存在风险。医用口罩及相关用品等需求回落，国内市场已呈现结构性产能过剩，行业竞争持续加剧，头部企业经营业绩普遍下滑。公司在持续开展市场调研、需求跟踪及项目论证的过程中，结合市场变化情况，对项目实施可行性进行了重新评估。若继续将募集资金投入该类医用防护、个体防护等产品产能建设，存在投资回收期延长、盈利空间不足及资产利用率偏低等经营风险，项目预期收益难以实现。际华华东应急保障基地项目已完成建设并投产，部分募集资金节余，主要原因是项目全过程严格执行公司招标采购及预算管理制度，通过规范招标流程、市场化比价遴选、严控采购及建设标准，在确保项目建设质量、不降低原有建设标准、不影响后续正常实施的前提下，有效压缩建设成本、严控预算支出，实现了资金合理节约。

为提高资金使用效率，公司拟终止该项目，并将预计节余的募集资金 11831.56万元变更用途，投入符合公司中长期发展规划的新项目，集中资源重点投入产能建设及产业链上下游等关键环节，切实推动主业高质量发展。

三、本次变更新增募投项目具体内容

（一）运城基地产能建设项目

1、项目基本情况

（1）项目名称：运城基地产能建设项目

（2）实施主体：际华三五一一实业有限公司

（3）项目地点：山西省运城市经济开发区陶朱公街 30号

（4）建设内容及建设规模

租赁并改造厂房，配置基础设施；新建毛料服、衬衣生产线共 7条，配套裁剪及包装模块设备。

（5）投资估算：项目总投资 4010.85万元

（6）达到预定可使用状态时间：2027年 12月

2、投资计划

项目总投资4010.85万元，拟投入募集资金4010.85万元。具体资金投向如下：

序号 费用名称 金额（万元） 所占比例

一 基础建设投资 474.40 11.83%

二 设备购置资金 2958.98 73.77%

三 预备费用 175.47 4.38%

四 其他费用 152.88 3.81%

五 铺底流动资金 249.12 6.21%

项目总投资 4010.85 100.00%

3、项目可行性和必要性

（1）项目可行性

本项目实施具备良好的基础条件与保障能力。首先，项目符合公司产能结构性重塑的整体规划，定位于建设西北区域衬衣专业化智造基地，产品涵盖衬衣、毛料服等，项目建设有助于补齐产能短板并形成规模化成衣生产优势。其次，项目选址位于运城工业园区内，土地权属清晰，水、电、气、交通等公共配套设施齐备，无需新增建设用地，建设条件成熟。项目实施主体 3511公司依托西北片区成熟的生产管理经验，可有效复制相关产品生产领域的运营模式；同时，公司统筹重要客户订单作为基本保障，辅助以民品工装、消防订单作为补充，项目产能消化具有稳定市场支撑。

（2）项目必要性

整合区域资源，提升应急保供能力。目前，公司西北片区部分生产企业产能分布较为分散，应急状态下的弹性供给能力不足，且在保密管控、质量追溯等方面存在管理隐患。通过将区域生产资源集中至 3511公司运城基地，统一实施产能建设与智能化改造，有助于形成重点产品供应节点，实现特殊时期及灾时物资就近快速调拨，切实提升西部片区核心客户的应急保障水平。推动智能化升级，增强市场竞争能力。项目拟新增智能化专用设备，推动关键工序数控化达标，同步推进三体系认证扩项、专利划转及业绩资质培育，完善参与招标采购的全链条资质条件，从而提升企业在军需及工装市场的投标竞争力。服务地方产业发展，强化政企协同效能。运城地区劳动力资源充足且用工成本具备比较优势，项目建设有利于带动上下游产业链发展，新增就业岗位，并深化与地方政府及人社、应急管理等部门的合作，提升区域应急物资储备协同保障能力。

4、预计经济效益

项目内部收益率预计为 6.63%，投资回收期 7.74年。

（二）襄阳梭织基地数智化织机升级改造项目

1、项目基本情况

（1）项目名称：襄阳梭织基地数智化织机升级改造项目

（2）实施主体：际华三五四二纺织有限公司

（3）项目地点：湖北襄阳市襄州区伙牌纺织工业园

（4）建设内容及建设规模

项目占地面积 31841m2，在原有厂房内进行局部改造，升级双织轴喷气织机为单织轴；新增织机、整经机、浆纱机等设备 158台（套），新建轴库、配套棕丝、综框、钢筘、停经片、经轴、织轴等纺专器材；同步实施配套基础设施改造。

（5）投资估算：项目总投资 9247.00万元

（6）达到预定可使用状态时间：2028年 6月

2、投资计划

项目投资 9247.00 万元，拟投入募集资金 6357.05 万元，不足部分公司将通过自有或自筹资金方式解决。具体资金投向如下：

序号 费用名称 金额（万元） 所占比例

一 建筑工程费 430.00 4.65%

二 设备器具购置及安装费 8303.00 89.80%

三 信息化费用 100.00 1.08%

四 预备费 256.00 2.77%

五 其他费用 42.00 0.45%

六 铺底流动资金 116.00 1.25%

项目总投资 9247.00 100.00%

3、项目可行性和必要性

（1）项目可行性

符合产业政策导向和公司发展规划。本项目符合战略性新兴产业发展方向，符合际华集团战略规划。项目建设符合《纺织行业“十四五”发展纲要》《纺织工业数字化转型实施方案》《湖北省纺织服装产业高质量发展三年行动方案（2023—2025年）》等政策导向。

项目技术与资源保障完备。3542公司依托国家级技术中心、院士专家工作站等科研平台，在高紧度复合面料研发生产方面拥有国际领先技术，掌握核心工艺技术且具备快速消化能力。本次设备选型将引进国际主流喷气织机，共轭凸轮刚性打纬技术既可织造轻薄织物也可织造厚重织物，强制润滑系统保障设备稳定性，技术成熟可靠。项目在 3542公司现有织造一车间内实施，供水供电、蒸汽供给、污水处理等公用配套设施完善，无需新增建设用地，具备快速落地实施条件。

市场需求能够充分保障。重点客户方面，3542公司面料已具备基础供货资格，可保障供应公司内近一半梭织面料年需求；公司内应急类面料、行配工装面料及民用领

域稳定客户群体年需求量较大，项目产品订单来源明确，市场渠道成熟，产能消化有保障。

（2）项目必要性

夯实重点客户产能保障基础。3542公司作为重要客户第一批入围布料企业，具备基础面料供货资格，但尚未进入核心供应商名单，在大额、应急保供面料订单分配方面存在限制。当前 3542公司织造工序中设备服役长，传统织机缺乏实时闭环修正能力和数字化溯源手段，难以满足数字化验收标准。本项目实施数智化改造是获得重点客户核心供应商资质的基础保障。贯通产业链配套能力，公司战略规划明确打造"国内功能性防护性材料研发制造标杆企业"的发展目标。当前 3542 公司服装面料产能不足，难以支撑公司服装板块的配套需要。同时，3542公司纺纱产能原不足以满足织造需求，织造与印染协同率低，现有织机因市场竞争力不足导致资产长期闲置，部分织造产品存在阴阳面、中缝、开车印等质量缺陷，产业链各环节存在错配。本项目建成后，可有效破解产品结构弊端，支撑公司产业链贯通。破解企业经营困境，3542公司现有织机设备落后行业先进水平，织机设备存在车速低、效率低、用工多、能耗高、单机台机物料消耗高的问题。实施数智化改造可从装备水平、生产效率、产品质量、能源消耗等多维度实现企业经营情况改善。3542公司通过数智化织机升级改造，可实现设备联网、数据自动采集、智能监控及远程管控，提高人均管控机台数、设备运转率、产品一次合格率等指标，降低单位产品能耗，从而增强效率、质量、成本和交货期方面的综合竞争力，巩固企业行业地位。

4、预计经济效益

项目内部收益率预计为 10.65%，投资回收期 6.58年。

（三）汉中基地产能建设项目

1、项目基本情况

（1）项目名称：汉中基地产能建设项目

（2）实施主体：际华三五一一实业有限公司

（3）项目地点：陕西汉中南郑区机电工业集中区

（4）建设内容及建设规模

租赁当地厂房，配置 10条作训服类生产线。

（5）投资估算：项目总投资 3213.67万元

（6）达到预定可使用状态时间：2027年 12月

2、投资计划

项目投资 3213.67万元，拟投入募集资金 3213.67万元。具体资金投向如下：

序号 费用名称 金额（万元） 所占比例

一 设备购置资金 2513.77 78.22%

二 配套设施改造资金 77.12 2.40%

三 预备费用 7.69 0.24%

四 工程建设其他费用 96.45 3.00%

五 铺底流动资金 518.64 16.14%

项目总投资 3213.67 100.00%

3、项目可行性和必要性

（1）项目可行性本项目实施具备充分的基础条件和资源保障。项目符合公司产能结构性重塑的整体规划，定位于西北区域作训服专业化智造基地，有助于补齐公司产能短板并形成规模化作训服生产能力。其次，项目采用租用地方现有厂房并实施改造的方式推进，无需新增征地或进行大规模土建施工，建设条件成熟，投资风险总体可控，具备短期内形成产能的基础条件。项目实施主体 3511公司依托西北片区成熟的生产管理经验，可有效复制重要产品生产运营模式；公司统筹重要客户订单作为基本保障，辅助以民品工装及消防订单进行补充，产能消化有稳定市场支撑。

（2）项目必要性

整合区域资源，提升应急保供能力。目前，公司西北片区部分生产企业产能分布较为分散，应急状态下的弹性供给能力不足，且在保密管控、质量追溯等方面存在管理隐患。通过将区域生产资源集中至 3511公司汉中基地，统一实施产能建设与智能化改造，有助于打造核心重要产品供应节点，确保特殊时期及应急状态下被装物资就近快速调拨交付，切实提升西部战区重要产品应急保障水平。推进智能制造升级，提升企业综合竞争力。项目拟配置智能化专用设备，实现关键工序数控化达标，同步推进三体系扩项、专利划转及业绩资质培育，完善参与招标采购全链条资质条件，增强企业在中高端重要市场及工装市场的竞争实力。服务地方产业发展，强化政企协同效能。项目建设将新增就业岗位，通过完善食宿配套和薪酬保障机制，有效吸纳本地及跨区域务工人员。

同时，项目有助于加强与地方政府在就业促进、应急物资储备等领域的合作，争取政策支持和产业配套资源，为持续获取订单和实现长期稳定运营创造有利条件。

4、预计经济效益

项目内部收益率预计为 3.52%，投资回收期 9.32年。

（四）智能针织服装项目

1、项目基本情况

（1）项目名称：智能针织服装项目

（2）实施主体：湖北际华针织有限公司

（3）项目地点：湖北省汉川市经济开发区川东大道 18号

（4）建设内容及建设规模

项目依托湖北际华针织现有土地，建设厂房、仓库及配套基础设施等，新增 12条智能吊挂线及配套设备，包括裁剪设备、吊挂+汇流+缓存仓+分拣系统、智能缝制设备、生产辅助设备以及生产控制软件等，形成 12条智能针织服装生产线。

（5）投资估算：项目总投资 7561.90万元

（6）达到预定可使用状态时间：2028年 6月

2、投资计划

项目总投资 7561.90 万元，拟投入募集资金 5431.56 万元，不足部分公司将通过自有或自筹资金方式解决。具体投资构成如下表：

序号 费用名称 金额（万元） 所占比例

一 建筑工程费 3100.10 41.00%

二 设备购置及安装费 3242.90 42.88%

三 其他费用 518.90 6.86%

四 铺底流动资金 700.00 9.26%

项目总投资 7561.90 100.00%

3、项目可行性和必要性

（1）项目可行性

符合产业政策导向。项目符合国家和行业发展政策，属地为国家服装产业集群主要发展区域，政府鼓励和支持项目建设。湖北际华针织定位为重要客户针织面料和针织服装核心供应商，项目通过新建标准化生产厂房和重要产品生产线，提升合规生产保障能力，有助于完善公司产能布局。契合公司发展战略。项目符合公司战略发展要求，在投资规模、产能设计等方面，与公司战略规划保持衔接。在资金筹措、市场对接等关键环节，由公司统一组织协调，实施路径已经明确，保障条件基本落实，具备较强的落地操作性。区域建设要素完备。湖北际华针织位于湖北省汉川市，当地已形成规模庞大、链条完整、政策支持有力的发展环境，拥有近 20万人的产业工人队伍，年产各类服装约 8亿件，涵盖纺纱、织布、设计，到生产、加工、仓储的完整产业链；针织服装产业根基深厚，正处于向智能化、柔性化制造全面升级的关键时期。本项目与当地发展要求高度契合，也为打造成为智能制造示范性企业带来机遇。公司作为央企，可有效吸引属地人员进入企业。建设单位资质保障。湖北际华针织为国家高新技术企业和国家绿色工厂，已建立并持续有效运行 ISO9001《质量管理体系》、ISO14001《环境管理体系》、ISO45001《职业健康安全管理体系》、ISO50001《能源管理体系》。项目依托湖北际华针织现有管理体系平移复制，可保障新建服装产线快速建立规范高效的运营体系，推动项目尽早投产达效。

（2）项目必要性

夯实重点客户产能保障。公司承担着重要客户被装及产品的保障任务，受制于现有场地与装备条件，公司在针织服装成品领域的产能储备不足，快速响应能力有待进一步提升。

补齐产业链关键缺口。湖北际华针织长期专注于针织面料环节，但缺少针织服装加工终端能力，产业链结构不完整。一方面，当前产能利用受制于下游协作方进度，自身排产弹性不足；另一方面对重要客户的多品种、小批量、紧急交付等综合需求支撑能力偏弱，存在被替代风险。

拓展终端市场渠道。湖北际华针织长期无法独立承接军警制服、运动品牌、行业工装等终端针织服装订单，导致大量优质客户资源被迫放弃，制约了业务规模与盈利水平的进一步提升。本项目投产后，湖北际华针织可全面切入上述终端市场领域，业务将从单一的面料供应升级为涵盖面料开发与成衣制造的综合性生产模式，产品附加值及整体利润空间将得到有效提升。同时，终端订单来源的多元化，有助于降低单一品类需求波动带来的周期影响，增强其抗风险能力和持续盈利基础，为长期稳健发展提供有力支撑。

优化区域产业资源协同。通过项目建设，可实现与区域内现有资源的有效衔接和协同利用，降低原材料采购及产品运输成本，提升供应链整体效率。同时，项目可带动区域内相关配套企业协同发展，促进区域针织服装产业集群化发展，增强公司在中南区域的产能调度灵活性和市场辐射能力，为后续产能爬坡和多基地协同打下基础。

4、预计经济效益

项目内部收益率预计为 9.55%，投资回收期 8.74年。

（五）贵安新区扩建项目

1、项目基本情况

（1）项目名称：贵安新区扩建项目

（2）实施主体：际华装备科技有限公司

（3）项目地点：贵州省贵安新区马场镇龙山工业园

（4）建设内容及建设规模

租赁当地厂房，并对四层厂房整体装修改造，分层规划仓储、裁剪、缝制、整烫、检验功能区，配套标准化水电、通风、消防、照明系统；新建 12条智能化服装生产线，配套智能吊挂、立体仓储、自动裁床、毛料专用定型、全车间辅助数字化设备。

（5）投资估算：项目总投资 7185.56万元

（6）达到预定可使用状态时间：2027年 12月

2、投资计划

项目总投资7185.56万元，拟投入募集资金6400.00万元，不足部分公司将通过自有或自筹资金方式解决。具体资金投向如下：

序号 费用名称 金额（万元） 所占比例

一 工程改造费用 508.90 7.08%

二 设备购置费 5699.63 79.32%

三 工程建设其他费用 159.08 2.21%

四 预备费 254.71 3.55%

五 铺底流动资金 563.24 7.84%

项目总投资 7185.56 100.00%

3、项目可行性和必要性

（1）项目可行性

本项目实施具备良好的政策环境、资源保障和运营基础。首先，政策支持有力。贵州每年统筹工业专项资金及中小企业专项资金，用于支持纺织行业技改与扩能。项目地处贵安国家级新区，可叠加享受西部大开发企业所得税优惠及园区厂房阶梯免租政策，并可申报多项产业政策，有效降低项目投资压力。其次，运营基础成熟。际华装备及公司西南所属企业积累了六十余年的生产管理经验，具备成熟的质量管控体系和运营模式。公司统筹重点客户订单作为基本保障，辅助以民品工装及消防订单进行补充，项目产能消化有稳定市场支撑。再次，生产要素保障完备。项目拟在贵安新区龙山工业园标准化厂房内实施，消防、强弱电等配套设施已到位，无需新增建设用地。园区水、电、气等能源价格具备比较优势，配套宿舍、商业及仓储设施齐全。园区与地方政府、职业院校建立了常态化招工培训协作机制，可有效保障项目用工需求。

（2）项目必要性

整合西南区域生产资源，增强西南方向应急保供能力。当前西南五省区军警及应急被装需求规模较大，但公司在西南片区生产企业现有产能分散、应急条件下弹性供给能力不足。通过将区域内部分生产资源集中至际华装备公司贵安基地，统一实施产能建设与智能化改造，可形成面向核心客户需求的区域供应节点，确保战时及应急状态下物资就近快速调拨，提升高原、寒区等特殊场景被装的自主可控保障水平与持续供给能力。

破解企业产能瓶颈，提升订单承接能力。现有厂区空间趋于饱和，裁、缝、后整工序分布在不同区域，生产流程割裂，难以满足逐年增长的重点客户毛料服、作训服及衬衣等大批量集采订单的交付要求。通过贵安智能化新基地建设，统一流水线布局，缩短产品交付周期，降低综合制造成本，有效提升订单承接能力与盈利水平。

缓解用工压力、降低人力成本。服装行业普遍存在用工紧张及人力成本持续上涨问题。贵安新区劳动力资源相对较好，园区配套保租房及校企定向招工渠道，有助于稳定技工队伍，降低用工支出，缓解企业经营压力。

推进智能制造升级，提升产品品质。项目淘汰传统人工产线，配置智能吊挂系统、自动裁床及MES生产管理系统，搭建数字化柔性车间，统一产品工艺标准，减少品质波动，提升良品率，增强重要客户产品及民品综合市场竞争力。

服务地方产业发展，促进区域协同发展。项目契合贵州省轻纺服装产业规划，依托贵安国家级新区政策红利，承接纺织产业转移。项目建成后可创造上千稳定就业岗位，带动面料、辅料、物流等上下游产业集聚，助力地方新型工业化建设。

4、预计经济效益

项目内部收益率预计为 3.86%，投资回收期 8.73年。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

本次拟变更投向的五个项目均围绕公司主业产能扩充与智能化升级展开，建设内容涵盖工装、作训服、衬衣、针织服装及功能性面料等领域。项目建成投产后，将有效提升公司在重点区域的产能配套能力，更好满足重点客户被装、应急防护及职业工装等市场逐年增长的采购需求。

公司作为国内军需品及职业装生产领域的主要企业，拥有稳定的重点客户资源和长期积累的市场渠道。各项目在前期论证阶段已结合现有客户基础及意向合作订单进行了产能消化评估，新增产能具备明确的市场承接路径。综合行业发展趋势及公司既有市场地位，新项目总体具备良好的市场前景。

（二）新项目可能存在的风险

公司已就本次变更后的募投项目实施内容进行了谨慎、充分的可行性研究论证和

认真的市场调研，但均是基于当前的市场环境、产业政策和技术发展趋势作出。变更后的募投项目在实施过程中仍可能面临多方面不确定因素，导致项目实施进度、实际盈利水平不及预期。新项目主要风险及应对措施如下：

1、政策合规风险：部分重点客户被装采购实行全链条强监管，政策合规门槛高、违规成本高。各项目实施主体须严格遵循相关法律法规，构建全面全员全过程风险管控体系。公司将建立专人跟踪政策变化机制，确保资质合规，同时将合规要求嵌入研发、生产、销售各环节，实行全流程标准化管控。

2、市场风险：部分项目承办单位在重点客户采购、政府采购、央企大项目准入方面存在挑战。公司将密切关注相关市场变化，通过承接行业制式、企业工装、外贸订单积累履约业绩，优化经营状况，提升综合竞争力。

3、人力资源风险：部分项目所处服装行业属于劳动密集型行业，项目投产需全员

足额缴纳社保及劳动保护监管趋严推高人力成本，人员分流转岗可能引发人员流动，核心人才面临流失风险。公司将严格执行劳动法相关法律法规，规范计件薪酬机制，完善核心骨干激励政策，建立常态化员工培训体系与劳资纠纷处置机制，对接属地相关部门落实稳岗、技能培训补贴政策对冲用工成本。

4、经营风险：本次项目投产后将形成新增产能，公司现有客户储备、业务承接能

力、内部运营管理水平能否匹配产能增长节奏存在不确定性。若公司业务拓展不及预期，在手订单无法覆盖新增产能，将出现产能利用率不足、单位固定成本变高、产品毛利率降低的情况，项目实际效益难以达到预期，对公司生产经营产生不利影响。公司将积极开拓市场，持续加强客户开发和维护力度，提高重点客户的保障水平，增强订单获取能力和储备规模；同时，结合市场需求及订单情况合理推进产能释放，加强生产经营管理，降低新增产能释放过程中对经营业绩造成的不利影响。

五、调减部分募投项目投资金额及变更部分募集资金投资项目对公司的影响本次调减部分募投项目投资金额及变更部分募集资金投资项目是公司根据市场变

化、内部实际资金需求及募集资金投资项目客观情况，为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需要，有利于加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，有助于公司的长期经营发展。本次变更对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。

公司将密切关注市场变化，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，实现公司与全体投资者利益的最大化。

六、新项目有关部门审批情况

截至本公告日，各项目的审批情况如下：

运城基地产能建设项目租用厂房建设，厂房租赁协议已签署，已完成对应属地的投资项目备案程序，备案号：2608-140854-89-03-899623；襄阳梭织基地数智化织机升级改造项目使用自有土地建设，已完成对应属地的投资项目备案程序，备案号：2602-

420607-04-02-365111；汉中基地产能建设项目租用厂房建设，厂房租赁协议已签署，已

完成对应属地的投资项目备案程序，备案号：2608-610721-04-01-558549；智能针织服装项目使用自有土地建设，已完成对应属地的投资项目备案程序，备案号：2512-420984-

04-05-928420；贵安新区扩建项目租用厂房建设，厂房租赁协议已签署，已完成对应属地的投资项目备案程序，备案号：2608-520555-04-05-238630。另根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，上述五个项目无需办理环评审批手续。

公司将根据上述募投项目实施地的相关法律法规和政策以及监管机构的要求，根据项目实施进展，推进办理上述项目涉及的相关审批或手续（如需）。

七、履行的审议程序及相关意见

公司召开第六届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议、第六届董事会战略与 ESG委员会第七次会议及第六届董事会第二十四次会议，审议通过了关于《调减部分募投项目投资金额及变更部分募集资金投资项目》的议案，该事项尚需提交公司股东会审议批准。

八、保荐机构核查意见

根据公司说明并经核查，保荐机构认为：公司本次调减部分募投项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过后方可实施。本次事项是公司根据市场变化、内部实际资金需求及募集资金投资项目客观情况，为优化资金配置而做出的决策，不影响前期保荐意见的合理性。本次事项的审议流程符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的规定。综上所述，保荐机构对公司本次调减部分募投项目投资金额及变更部分募集资金投资项目事项无异议。

现提请股东会审议。

际华集团股份有限公司

二〇二六年九月十二日