际华集团:信息披露事务管理制度

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披

露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号－信息披露事务管理》的规

定和《际华集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司信息披露的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。

本制度所称“披露”是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定

的方式公平地向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管部门。

第三条信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

1第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第九条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

2第十一条信息披露文件应当采用中文文本。

第二章信息披露的内容和标准

第一节定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度

第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条公司年度报告应记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十五条公司中期报告应记载以下内容：

（一）公司基本情况；

3（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公

4司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且公

司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十一条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应符合上海证券交易所的规定。

第二节临时报告

第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十三条前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

5（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

6息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十七条公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十八条除本节所规定的应当披露的交易事项、关联交易事项和其他重

大事项外，公司应当依据适用法律、法规和证券监管规则的相关规定对其他应当履行审议程序和披露义务的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，按照规定履行相应审议程序和披露义务。

第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

7及其衍生品种交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必

要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易

所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息传递、审核、披露流程

第三十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十三条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交

易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行报告义务。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十四条公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息。

第三十五条董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所、《公司章程》的规定，在形成股东会决议和董事会决议后披露定期报告和股东会决议公告、董事会决议公告等临时报告。

第三十六条公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司董事会秘书（或董事会办公室）组织公司各部室及时编制定期报告草案，经理层审核后，提请公司董事会审议；

8（二）董事长召集和主持董事会审议定期报告；

（三）审计与风险管理委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体或过半数成员通过后提交董事会审议；

（四）董事会秘书送达董事审阅；

（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第三十七条临时报告的传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员，应在知悉或应知悉涉及信息披露的重大事

项发生时，立即通过董事会秘书向公司董事会报告；

公司各部室在归口管理的涉及信息披露的重大事项发生时，立即向董事会秘书（或董事会办公室）报告；

分公司、子公司（含其下属公司）、参股公司发生涉及信息披露的第二十七

条发生的重大事件后应及时向公司本级相关归口职能部室报告，相关部室应认真审核，满足管理要求后及时向董事会秘书（或董事会办公室）报告；分公司、子公司（含其下属公司）、参股公司发生的重大事件不属于公司本级任何职能部室

归口管理的，由分公司、子公司（含其下属公司）、参股公司直接向董事会秘书（或董事会办公室）报告；

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；相关事项需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书将信息披露文件审定或审批后在符合中国证监会规定条件

的媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

9第三十八条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施

防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管。公司另行制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，对信息披露暂缓与豁免作出具体规定。

第四章信息披露事务管理职责

第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第三十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司实

施信息披露事务管理制度的第一负责人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。

在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接负责人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，承担如下职责：

（一）筹备股东会、董事会会议；

（二）组织股东会、董事会议案材料的制作；

（三）负责起草、拟订股东会、董事会决议及有关文件；

（四）制作股东会、董事会会议记录；

（五）董事会决议执行情况督办；

（六）负责具体协调组织信息披露事宜，与监管机构建立有效的沟通渠道；

（七）负责开展投资者关系工作，建立公司与投资者之间沟通的有效渠道；

（八）与董事沟通信息，为董事会及各专门委员会日常工作提供服务；

（九）负责股权事务管理工作，管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料；

（十）负责保管董事会会议决议、会议记录、会议纪要及其他有关文件；

（十一）负责保管董事会和董事会办公室印章；

（十二）负责对控股子公司股东会会前议案归口组织审核并提出核准意见；

10（十三）董事会、董事长、董事会秘书交办的其他工作。

第四十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险管理委员会会议和高级管

理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二节公司的股东、实际控制人的职责

第四十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十三条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致

11行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的

股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三节董事和董事会、审计与风险管理委员会成员、审计与风险管理委员会、高级管理人员等的报告、审议、审核和披露的职责

第四十五条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十六条董事和董事会的职责：

（一）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股

东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（三）董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（四）董事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

（五）董事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

12（六）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导陈述或重大遗漏。

第四十七条审计与风险管理委员会成员、审计与风险管理委员会的职责：

（一）审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露

职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（二）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

（三）审计与风险管理委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的

审计委员会就该事件形成的决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

第四十八条高级管理人员的职责：

（一）未经董事会决议或董事长授权，高管个人不得代表公司向股东和媒体

发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（二）高级管理人员应当及时通过董事会秘书向董事会报告有关公司经营或

者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（三）高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定

期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（四）高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

（五）高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真

实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

13第四节董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第四十九条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第五十条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应

在董事会办公室归档保存，保存期限不得少于十年。

第五章未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任

第五十一条内幕信息指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品

种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。具体范围按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及公司《内幕信息知情人登记管理办法》的规定确定。

第五十二条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五十三条公司全体信息披露义务人及其他因工作关系接触到未公开信

息的知情人为公司的内幕信息知情人，内幕信息知情人对尚未披露的信息均负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。在信息披露前，相关人员应采取必要措施，在信息公开披露前将内幕信息知情人控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第五十四条信息披露的相关各方及内部信息知情人士对未公开披露的信

息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前负有保密义务。对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商等外部知情人士或机构，应与其订立保密协议或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。

第五十五条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得

提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第五十六条对于应披露的重大信息，公司在其他媒体发布的时间不得先于

14指定披露媒体。公司以文字、图片、音频和视频文件等形式在其他媒体发布信息前，如可能涉及应披露重大信息或可能涉及影响股价的敏感信息，应向公司董事会秘书（或董事会办公室）报告，由公司董事会秘书（或董事会办公室）从信息披露角度对拟发布信息的合规性进行审核。

拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者中国证监会、上海证券交易所认

可的其他情形，如按要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司合法利益的，可以向中国证监会、上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。在依法披露之前，必须确保信息绝对保密；若不能保持必需的保密程度，或者信息已经外泄，则须及时作出适当处理。

第六章信息披露暂缓、豁免管理制度

第五十七条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公

平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十八条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第五十九条公司已建立《际华集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，对信息披露暂缓、豁免的内部审核程序予以明确。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行《内部控制制度》，对公司财务管理和会计核算进行内部控制及监督，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第六十一条审计与风险管理委员会对公司财务信息的真实性和完整性等

情况进行检查监督。公司内部各部门、子公司应配合审计与风险管理委员会的检查监督。

第六十二条审计与风险管理委员会不定期地检查公司财务管理和会计核

算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解

15决进展情况及时向董事会通报。

第八章对外发布信息的申请、审核、发布流程

第六十三条公司可以通过公司上海证券交易所网站和上证 e互动平台、电

话、传真、邮箱等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。

第六十四条公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。

第六十五条公司除对本制度第三章规定的应披露信息按照本制度的规定

对外发布信息外，还应加强对涉及公司重大信息的对外宣传文件管理，包括但不限于：路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体报道等与投资者关系活动相关所提供的资料。

第六十六条涉及公司重大信息的对外宣传文件发布的申请、审核、发布流

程：需对外发出的文件应向董事会办公室提交，经董事会秘书审核后签发书面意见后发布。

第六十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。

第六十八条公司应当充分关注 e 互动平台信息及各类媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。

第六十九条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第七十条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在

接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

16第九章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第七十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十二条董事会秘书负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第七十三条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座

谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。

第七十五条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应

立即报告交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。

第十章信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十六条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管

理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、专门委员会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第七十七条以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会派出

机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

第七十八条公司信息披露相关文件、资料应归档保存，保存期限不得少于十年。

第十一章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十九条公司各部门及各分公司、子公司的负责人是各部门及各分公司、子公司信息报告的第一责任人。

17第八十条公司各部门及各分公司、子公司负责人应当督促本部门或公司严

格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会办公室。

第八十一条公司各部门及各分公司、子公司的负责人应当配合董事会秘书

开展信息披露的相关工作，并为董事会秘书履行职责提供便利。公司子公司应参照公司规定建立信息披露事务管理制度，公司各负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。董事会秘书向各部门及各分公司、子公司收集相关信息时，各部门及各分公司、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第八十二条公司子公司、分公司发生本制度第二十七条规定的“重大事件”，其负责人应当按照本制度的规定向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。

第十二章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第八十三条公司收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除

涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第八十四条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公

司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第十三章责任追究机制及对违规人员的处理措施

18第八十五条发生应报告信息而未及时报告的或所报告信息在及时性、真实

性、准确性、完整性方面存在重大欠缺的，由出现问题的报告主体承担主要责任，其上级报告主体视具体情况承担相应的管理责任。