际华集团:际华集团关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：601718证券简称：际华集团公告编号：临2025-062

际华集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及

修订、制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合际华集团股份有

限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2025年12月9日召开第六届董

事会第十四次会议，审议通过了关于《取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度》的议案，具体修订内容如下：

一、关于取消公司监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法

律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会承接行使；同时《际华集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述均相应删除。公司现任监事将自公司股东大会审议通过关于《取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则》的议案之日起解除职务。在此之前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。二、修改公司章程的主要内容根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》及其附件相关条款进行修订。上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会或其授权代表具体办理与章程修订相关的工商备案等手续。授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、修订、制定部分公司治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订及制定部分内部治理制度，具体详见下表：

序号制度名称类型

1董事会审计与风险管理委员会议事规则修订

2 董事会战略与 ESG 委员会议事规则修订

3董事会薪酬与考核委员会议事规则修订

4董事会提名委员会议事规则修订

5独立董事管理制度修订

6总经理工作细则修订

7董事会秘书工作规则修订

8募集资金管理制度修订

9关联交易管理制度修订

10对外担保管理制度修订

11防范控股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度修订

12董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法修订

13信息披露事务管理制度修订14投资者关系管理制度修订

15内幕信息知情人登记管理办法修订

16董事会授权管理办法修订

17自愿性信息披露管理办法修订

18内部审计制度修订

19信息披露暂缓与豁免业务管理制度制定

20董事会授权方案制定

上述修订的制度在董事会审议通过后即生效，待修改后的《公司章程》生效后同步实施。

关于《取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则》的议案尚需提交股东大会审议。

修订及制定后的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十日

附件：公司章程修订对比表附件：

公司章程修订对比表公司章程公司章程（修订前）（修订后）

第一条第一条为维护际华集团股份有限公司（以下简为维护际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合称“公司”）、股东、职工和债权人的法权益，规范公司的组织和行为，根据合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》（以下简称据《中华人民共和国公司法》（以下简“《公司法》”）、《中华人民共和国称“《公司法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）、国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。章》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活

--动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部资产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条

根据《党章》规定，设立中国共产党际华集团股份有限公司委员会（以下简称第十一条“公司党委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规公司设立党的组织，开展党的活动，建定讨论和决定企业重大事项，围绕企业立党的工作机构，配齐配强党务工作人生产经营开展工作。同时，按要求建立员，保障党组织的工作经费。

党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十二条

公司从事经营活动，应当充分考虑公司--职工、消费者等利益相关者的利益以及

生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布环境、社会和公司治理报告。

第十一条第十三条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力的文件。

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理可以起诉公司董事、高级管理人员，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的

本章程所称其他高级管理人员是指公总经理、副总经理、财务负责人、董事

司的副总经理、总会计师、董事会秘书、会秘书、总法律顾问和本章程规定的其总法律顾问。他人员。

第十五条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。

权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十八条

第二十条公司发起人为新兴际华集团有限公司公司设立时发行的股份总数为（以下简称“新兴际华集团”）和新兴

270000万股，面额股的每股金额为1发展集团有限公司（以下简称“新兴发元。公司发起人为新兴际华集团有限公展公司”）。

司（以下简称“新兴际华集团”）和新兴发展集团有限公司（以下简称“新兴各发起人认购的股份数额及持股比例如下：发展公司”）。

股份数额（万股权比例各发起人认购的股份数额及持股比例发起人股）（%）如下：

新兴际26730099股份数额（万股权比例华集团发起人股）（%）新兴发

27001新兴际

展公司26730099华集团合计270000100新兴发

27001

出资方式和出资时间：新兴际华集团以展公司

公司设立的审计、评估基准日时点际华合计270000100轻工集团有限公司的净资产出资；新兴

出资方式和出资时间：新兴际华集团以发展公司以货币资金出资。各发起人的公司设立的审计、评估基准日时点际华出资于公司设立时一次性足额缴纳。

轻工集团有限公司的净资产出资；新兴发展公司以货币资金出资。各发起人的出资于公司设立时一次性足额缴纳。

第二十一条

第十九条公司已发行的股份总数为

公司股份总数为439162.9404万股，

439162.9404万股，均为人民币普通

均为人民币普通股（A股）。

股（A股）。

第二十二条

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或等形式，为他人取得本公司或者其母公贷款等形式，对购买或者拟购买公司股司的股份提供财务资助，公司实施员工份的人提供任何资助。持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证券监督

券监督管理委员会（以下简称“中国证管理委员会（以下简称“中国证监会”）监会”）批准的其他方式。规定的其他方式。

公司增加注册资本，按照本章程的规定公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。程序办理。

第二十二条第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

公司因本章程本条第一款第（一）项、第二十六条

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章公司收购本公司股份，可以通过公开的程本条第一款第（三）项、第（五）项、集中交易方式，或者法律、行政法规和

第（六）项规定的情形收购本公司股份中国证监会认可的其他方式进行。

的，可以依照本章程的规定或者股东大公司因本章程第二十五条第一款第

会的授权，经三分之二以上董事出席的

（一）项、第（二）项规定的情形收购董事会会议决议。

本公司股份的，应当经股东会决议；公公司依照本章程本条第一款规定收购司因本章程第二十五条第一款第（三）本公司股份后，属于第（一）项情形的，项、第（五）项、第（六）项规定的情应当自收购之日起十日内注销；属于第形收购本公司股份的，可以依照本章程

（二）项、第（四）项情形的，应当在的规定或者股东会的授权，经三分之二

六个月内转让或者注销；属于第（三）以上董事出席的董事会会议决议。

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司依照本章程第二十五条第一款规公司合计持有的本公司股份数不得超

定收购本公司股份后，属于第（一）项过本公司已发行股份总额的10%，并应情形的，应当自收购之日起十日内注当在三年内转让或者注销。

销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的--集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条第二十七条公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。第二十七条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十八条

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行公司公开发行股份前已发行的股份，自股份前已发行的股份，自公司股票在证公司股票在证券交易所上市交易之日券交易所上市交易之日起一年内不得起一年内不得转让。

转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情

公司申报所持有的本公司的股份及其况，在就任时确定的任职期间每年转让变动情况，在任职期间每年转让的股份的股份不得超过其所持有本公司同一不得超过其所持有本公司同一种类股类别股份总数的百分之二十五；所持本

份总数的25%；所持本公司股份自公司公司股份自公司股票上市交易之日起股票上市交易之日起一年内不得转让。一年内不得转让。上述人员离职后半年上述人员离职后半年内，不得转让其所内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第二十九条第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、董事、公司持有百分之五以上股份的股东、董

监事、高级管理人员，将其持有的本公事、高级管理人员，将其持有的本公司司股票或者其他具有股权性质的证券股票或者其他具有股权性质的证券在

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后买入后六个月内卖出，或者在卖出后六六个月内又买入，由此所得收益归本公个月内又买入，由此所得收益归本公司司所有，本公司董事会将收回其所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益。益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国票而持有百分之五以上股份的，以及有证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

--第四章股东和股东会

--第一节股东的一般规定

第三十条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十一条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从从事其他需要确认股东身份的行为时，事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权董事会或者股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的记日，股权登记日收市后登记在册的股股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十二条

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营活动进行监督，提议或者质询；

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会

股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报

务会计报告，连续一百八十日以上单独告；

或者合计持有公司百分之三以上股份

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其配；

股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股章程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持

第三十三条有公司百分之三以上股份的股东提出

股东提出查阅前条所述有关信息或者查阅本章程第三十四条第（五）项所述

索取资料的，应当向公司提供证明其持有关信息或者资料的，应当向公司提供有公司股份的种类以及持股数量的书证明其持有公司股份的种类以及持股面文件，公司经核实股东身份后按照股数量的书面文件，公司经核实股东身份东的要求予以提供。后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十四条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起六十日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决;

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数;

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计与风险管理委员会成员以外的董

反法律、行政法规或者本章程的规定，事、高级管理人员执行公司职务时违反给公司造成损失的，连续一百八十日以法律、行政法规或者本章程的规定，给上单独或合并持有公司1%以上股份的公司造成损失的，连续一百八十日以上股东有权书面请求监事会向人民法院单独或合计持有公司百分之一以上股提起诉讼；监事会执行公司职务时违反份的股东有权书面请求审计与风险管

法律、行政法规或者本章程的规定，给理委员会向人民法院提起诉讼；审计与公司造成损失的，股东可以书面请求董风险管理委员会执行公司职务时违反事会向人民法院提起诉讼。法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情审计与风险管理委员会、董事会收到前况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

益受到难以弥补的损害的，前款规定的讼，或者自收到请求之日起三十日内未股东有权为了公司的利益以自己的名提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起义直接向人民法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的利益以自己的名义直接向人民法院失的，本条第一款规定的股东可以依照提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计与风险管理委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）遵守国家保密有关规定，对所知当承担的其他义务。悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（六）法律、行政法规及本章程规定应责任。公司股东滥用公司法人独立地位当承担的其他义务。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司股东滥用股东权利给公司或者其

公司债权人利益的，应当对公司债务承他股东造成损失的，应当依法承担赔偿担连带责任。

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十二条其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

公司控股股东及实际控制人对公司和所的规定行使权利、履行义务，维护公社会公众股股东负有诚信义务。控股股司利益。

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露--工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；(七)不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

--控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

--控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的应当遵守法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第三节股东会的一般规定

第四十六条

第四十条

公司股东会由全体股东组成，股东会是股东大会是公司的权力机构，依法行使公司的权力机构，依法行使下列职权：

下列职权：

（一）选举和更换非职工代表担任的董

（一）决定公司的经营方针和投资计事，决定报酬事项；

划；

（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

（三）审议批准公司的决算方案；

酬事项；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；

弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

（七）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；

或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

（八）修改本章程；

出决议；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；

业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

（十）审议批准本章程第四十八条规定或者变更公司形式作出决议；

的担保事项；（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务资产百分之三十的事项；

所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准本章程第四十二条规项；

定的担保事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在一年内购买、出售计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定

（十四）审议批准变更募集资金用途事的其他事项。

项；

股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议股权激励计划和员工持股券作出决议。

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过。议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任一期经审计总资产的百分之三十以后何担保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过最近（三）公司在一年内向他人提供担保的

一期经审计总资产30%的担保。金额超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保。

（四）为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十八条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他

第五十四条地点。

本公司召开股东会的地点为：公司住所

股东大会将设置会场，以现场会议与网地或者股东会通知中指定的其他地点。

络投票相结合的方式召开。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条

第五十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对

股东会将设置会场，以现场会议与网络以下问题出具法律意见并公告：

投票相结合的方式召开。公司应当提供

（一）会议的召集、召开程序是否符合网络投票方式为股东参加股东会提供

法律、行政法规、本章程；便利。本公司召开股东会时将聘请律师（二）出席会议人员的资格、召集人资对以下问题出具法律意见并公告：

格是否合法有效；

（一）会议的召集、召开程序是否符合

（三）会议的表决程序、表决结果是否法律、行政法规、本章程；

合法有效；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

（四）应本公司要求对其他有关问题出格是否合法有效；

具的法律意见。

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

--第四节股东会的召集

第五十条第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。独立董事行使该职权的，应股东会。经全体独立董事过半数同意，当经全体独立董事过半数同意。对独立独立董事有权向董事会提议召开临时董事要求召开临时股东大会的提议，董股东会。对独立董事要求召开临时股东事会应当根据法律、行政法规和本章程会的提议，董事会应当根据法律、行政的规定，在收到提议后十日内提出同意法规和本章程的规定，在收到提议后十或不同意召开临时股东大会的书面反日内提出同意或者不同意召开临时股馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的五日内发出召开董事会决议后的五日内发出召开股东股东大会的通知；董事会不同意召开临会的通知；董事会不同意召开临时股东

时股东大会的，将说明理由并公告。会的，说明理由并公告。

第五十三条第五十九条

监事会或股东决定自行召集股东大会审计与风险管理委员会或者股东决定的，须书面通知董事会，同时向证券交自行召集股东会的，须书面通知董事易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议披露前，召集股东持股审计与风险管理委员会或召集股东应比例不得低于公司总股本的10%。召集在发出股东会通知及股东会决议公告股东应当在不晚于发出股东大会通知时，向证券交易所提交有关证明材料。

时披露公告，并承诺在提议召开股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比会之日至股东大会召开日期间，其持股例不得低于百分之十。

比例不低于公司总股本的10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

--第五节股东会的提案与通知

第五十七条第六十三条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计与风险及单独或者合并持有公司3%以上股份管理委员会以及单独或者合计持有公的股东，有权向公司提出提案。司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出单独或者合计持有公司百分之一以上临时提案并书面提交召集人。召集人应股份的股东，可以在股东会召开十日前当在收到提案后两日内发出股东大会提出临时提案并书面提交召集人。召集补充通知，公告临时提案的内容。人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出股将该临时提案提交股东会审议。但临时东大会通知公告后，不得修改股东大会提案违反法律、行政法规或者本章程的通知中已列明的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出股得进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条

第五十九条

股东会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

（三）以明显的文字说明：全体股东均

股东均有权出席股东会，并可以书面委有权出席股东大会，并可以书面委托代托代理人出席会议和参加表决，该股东理人出席会议和参加表决，该股东代理代理人不必是公司的股东；

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

（六）网络或其他方式的表决时间及表表决程序。

决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或者其他方式投票的开始发布股东大会通知或补充通知时将同时间，不得早于现场股东会召开前一日时披露独立董事的意见及理由。下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早股东大会网络或其他方式投票的开始

于现场股东会结束当日下午3:00。

时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应

会召开当日上午9：30，其结束时间不当不多于七个工作日。股权登记日一旦得早于现场股东大会结束当日下午3：确认，不得变更。

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条

第六十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、通知中将充分披露董事候选人的详细

监事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条

第六十七条

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会不应延期或取消，股东大会通知会不应延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不得取消。一旦出现股东明的提案不应取消。一旦出现延期或者大会延期或者取消、提案取消的情形，取消的情形，召集人应当在原定召开日召集人应当在原定会议召开日前至少2

前至少两个工作日公告，并说明原因。

个交易日发布公告，说明延期或者取消延期召开股东会的，还应当披露延期后的具体原因。延期召开股东大会的，还的召开日期。

应当披露延期后的召开日期。

--第六节股东会的召开

第六十九条

第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股股权登记日登记在册的所有股东或其

东或者其代理人，均有权出席股东会。

代理人，均有权出席股东大会。并依照并依照有关法律、法规及本章程行使表

有关法律、法规及本章程行使表决权。

决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十四条第七十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授

股东出具的委托他人出席股东大会的权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指--示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条第七十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份

持有或者代表有表决权的股份数额、被

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

代理人姓名（或者单位名称）等事项。

事项。

第七十五条

--股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条

股东大会召开时，本公司全体董事、监删除事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由副董事长职务或不履行职务时，由副董事长（公（公司有两位或两位以上副董事长的，司有两位或者两位以上副董事长的，由由半数以上董事共同推举的副董事长过半数的董事共同推举的副董事长主主持）主持，副董事长不能履行职务或持）主持，副董事长不能履行职务或者者不履行职务时，由半数以上董事共同不履行职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计与风险管理委员会自行召集的股主席主持。监事会主席不能履行职务或东会，由审计与风险管理委员会召集人不履行职务时，由监事会副主席主持，主持。审计与风险管理委员会召集人不监事会副主席不能履行职务或者不履能履行职务或者不履行职务时，由过半行职务时，由半数以上监事共同推举的数的审计与风险管理委员会成员共同一名监事主持。推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条第七十七条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序，包括通东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应应明确具体。股东大会议事规则应作为明确具体。股东会议事规则应作为章程章程的附件，由董事会拟定，股东大会的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十七条

第八十二条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及出席或者列席会

的董事、监事、总经理和其他高级管理

议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十八条第八十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或者其代表、会议人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出录应当与现场出席股东的签名册及代

席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决

的有效资料一并保存，保存期限不少于情况的有效资料一并保存，保存期限不十年。少于十年。

--第七节股东会的表决和决议

第八十一条

第八十六条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度决算方案；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第八十二条第八十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产百分之30%的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或者本章程规定

司产生重大影响的、需要以特别决议通的，以及股东会以普通决议认定会对公过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司控股子公司不得取得本公司的股

以上有表决权股份的股东或者依照法份，公司控股子公司因公司合并、质权律、行政法规或者中国证监会的规定设行使等原因持有公司股份的，不得行使立的投资者保护机构可以公开征集股所持股份对应的表决权，需在一年内消东投票权。征集股东投票权应当向被征除该情形。

集人充分披露具体投票意向等信息。禁公司董事会、独立董事、持有百分之一止以有偿或者变相有偿的方式征集股以上有表决权股份的股东或者依照法东投票权。除法定条件外，公司不得对律、行政法规或者中国证监会的规定设征集投票权提出最低持股比例限制。

立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条第九十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十六条第九十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事或监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的章程的规定或者股东会的决议，应当实决议，应当实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选累计投票制的实施细则如下：

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

（一）采用累积投票制选举董事的，应

选董事或者监事人数相同的表决权，股当按独立董事、非独立董事分为不同的东拥有的表决权可以集中使用。董事会议案组分别列示候选人提交股东会表

应当向股东公告候选董事、监事的简历决；

和基本情况。

（二）出席股东会的股东，对于采用累

累计投票制的实施细则如下：

积投票制的议案，每持有一股即拥有与

（一）采用累积投票制选举董事、监事每个议案组下应选董事人数相同的选的，应当按独立董事、非独立董事、监举票数；

事分为不同的议案组分别列示候选人

（三）股东拥有的选举票数，可以集中提交股东大会表决；

投给一名候选人，也可以投给数名候选

（二）出席股东大会的股东，对于采用人。股东应以每个议案组的选举票数为

累积投票制的议案，每持有一股即拥有限进行投票。股东所投选举票数超过其与每个议案组下应选董事或者监事人拥有的选举票数的，或者在差额选举中数相同的选举票数；投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；

（三）股东拥有的选举票数，可以集中

投给一名候选人，也可以投给数名候选（四）投票结束后，对每一项议案分别人。股东应以每个议案组的选举票数为累积计算得票数。

限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；

（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

第八十八条

第九十三条

非职工代表担任的董事、监事提名的方非职工代表担任的董事提名的方式和

式和程序为：

程序为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有

表决权股份总数的3%以上股份的股东表决权股份总数的百分之一以上股份可以以书面提案方式向股东大会提出的股东可以以书面提案方式向董事会非职工代表担任的董事候选人及监事

提出非职工代表担任的董事候选人，但候选人，但提名的人数必须符合章程的提名的人数必须符合章程的规定，并且规定，并且不得多于拟选人数。股东向不得多于拟选人数。董事会对董事候选公司提出的上述提案应当在股东大会

人的资格进行审核，审核通过后提交股召开日前至少十天送达公司。

东会选举。

（二）董事会、监事会可以在本章程规

（二）董事会可以在本章程规定的人数

定的人数范围内，按照拟选任的人数，范围内，按照拟选任的人数，提出非职提出非职工代表担任的董事候选人和

工代表担任的董事候选人的建议名单，监事候选人的建议名单，并应以书面提并应以书面提案的方式向股东会提出。

案的方式向股东大会提出。

（三）独立董事的提名由公司另行制定

（三）独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。

独立董事制度予以规定。

（四）有关提名董事候选人的意图、被

（四）有关提名董事、监事候选人的意

提名人表明愿意接受提名的书面通知，图、被提名人表明愿意接受提名的书面

以及被提名人情况的有关书面材料，应通知，以及被提名人情况的有关书面材在股东会举行日期不少于五天前发给料，应在股东大会举行日期不少于五天公司。董事会应当向股东提供董事候选前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本人的简历和基本情况。

情况。

（五）遇有临时增补董事的，由董事会

（五）遇有临时增补董事、监事的，由提出，建议股东会予以选举或更换。

董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第八十九条

第九十四条

股东大会审议提案时，不会对提案进行股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第六章党建工作

第一节党组织的机构设置

第一百三十二条公司党委设党委工作部门；公司纪委设

纪检监察工作部门；同时设立工会、团委等群团组织。

--第一节党组织的机构设置

第一百零五条

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党际华集团股份有限公司委员会。

同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百零六条

公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零七条公司党组织领导班子成员一般五至九--人，设党委书记一名、党委副书记两名或者一名。公司设立常务委员会，党委常委一般5至7人，最多不超过9人，委员一般15至21人。

第一百三十四条第一百零八条

公司党委根据《党章》等党内法规及上公司党委发挥领导作用，把方向、管大级党组织有关规定履行下列职责：局、保落实依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）保证监督党和国家方针政策在公

司的贯彻执行，落实党中央、国务院重（一）加强公司党的政治建设，坚持和大战略决策，国资委党委及上级党组织落实中国特色社会主义根本制度、基本有关重要工作部署；制度、重要制度教育引导全体党员始

终在政治立场、政治方向、政治原则、

（二）坚持党管干部原则与董事会依法政治道路上同以习近平同志为核心的选择经营管理者以及经营管理者依法党中央保持高度一致；

行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见（二）深入学习和贯彻习近平新时代中建议，或者向董事会、总经理推荐提名国特色社会主义思想学习，宣传党的理人选；会同董事会对拟任人选进行考论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、察，集体研究提出意见建议；支持股东保证党中央重大决策部署和上级党组大会、董事会、监事会、总经理依法行织决议在本公司贯彻落实；

使职权；

（三）研究讨论公司重大经营管理事

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重项，支持股东会、董事会和经理层依法大经营管理事项和涉及职工切身利益行使职权；

的重大问题，并提出意见建议；参与公

（四）)加强对公司选人用人的领导和司重大问题的决策，讨论审议“三重一把关，抓好公司领导班子建设和干部队大”事项；

伍、人才队伍建设；

（四）承担全面从严治党主体责任。领

（五）履行公司党风廉政建设主体责

导公司思想政治工作、统战工作、精神任，领导、支持内设纪检组织履行监督文明建设、企业文化建设和工会、共青

执纪问责职责，严明政治纪律和政治规团等群团工作。领导党风廉政建设，支矩，推动全面从严治党向基层延伸；

持公司纪委切实履行监督责任；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍

（五）其他应当由公司党委履行的职建设，团结带领职工群众积极投身公司责。

改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立相应的工作机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）其他应当由公司党委履行的职责。

第一百零九条按照有关规定制定重大经营管理事项

--清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。第一百三十一条公司设立党委。党委设党委书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党

第一百一十条建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领

事会、经理层，董事会、监事会、经理导体制，符合条件的党委班子成员可以层成员中符合条件的党员可以依照有

通过法定程序进入董事会、经理层，董关规定和程序进入党委。

事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

同时，设立中国共产党际华集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公党委书记、董事长由一人担任，党员总司纪委”），作为党内监督专责机关，经理一般担任党委副书记。党委配备专履行监督、执纪、问责职责。

责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

按照《党章》要求制定公司党委、公司

纪委议事规则并执行，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设

置、党组织负责人及党务工作人员同步

配备、党的工作同步开展。

第三节公司纪委职责删除

第一百三十五条

公司纪委根据《党章》等党内法规履行

下列职责：

删除

（一）落实监督责任，维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，检查落实党中央、国务院

重大战略决策，国资党委及上级党组织有关重要工作部署的执行情况；

（三）协助党委推进全面从严治党，加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（四）经常对党员进行党纪党规的教育，做出关于维护党纪的决定，对公司党委和党员领导干部履行职责、行使权

力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；

（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；进行问责或提出责任追究的建议；

（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。

--第六章董事和董事会

--第一节董事的一般规定

第一百条第一百一十一条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年被宣告缓刑的，五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百一十二条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任

第一百零一条期三年，任期届满可连选连任。

董事由股东大会选举或更换，并可在任董事任期从就任之日起计算，至本届董期届满前由股东大会解除其职务。董事事会任期届满时为止。董事任期届满未任期三年，任期届满可连选连任。及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

董事任期从就任之日起计算，至本届董规章和本章程的规定，履行董事职务。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原第一百一十三条董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的

董事可以由总经理或者其他高级管理董事以及由职工代表担任的董事，总计人员兼任，但兼任总经理或者其他高级不得超过公司董事总数的二分之一。董管理人员职务的董事以及由职工代表事应当遵守法律、行政法规和本章程，担任的董事，总计不得超过公司董事总对公司负有忠实义务，应当采取措施避数的二分之一。免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易。

第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个删除人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条

第一百一十四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

应有的合理注意：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；

合国家法律、行政法规以及国家各项经（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；

（五）应当如实向审计与风险管理委员

（六）法律、行政法规、部门规章及本会提供有关情况和资料，不得妨碍审计章程规定的其他勤勉义务。与风险管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条

第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞董事会将在两日内披露有关情况。任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于两日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、如因董事的辞任导致公司董事会成员部门规章和本章程规定，履行董事职低于法定最低人数，在改选出的董事就务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报职务。

告送达董事会时生效。第一百一十七条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效

第一百零六条

或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义董事辞职生效或者任期届满，应向董事务，在任期结束后并不当然解除，其对会办妥所有移交手续，其对公司和股东公司商业秘密的保密义务在其任期结

承担的忠实义务，在任期结束后并不当束后仍然有效，直至该等秘密成为公开然解除，其对公司商业秘密的保密义务信息。董事在任职期间因执行职务而应在其任期结束后仍然有效，直至该等秘承担的责任，不因离任而免除或者终密成为公开信息。其他义务的持续期间止。其他义务的持续期间应当根据公平应当根据公平的原则确定，视事件发生的原则确定，视事件发生与离任之间时与离任之间时间的长短，以及与公司的间的长短，以及与公司的关系在何种情关系在何种情况和条件下结束而定。

况和条件下结束而定。

董事辞职生效或者任期届满后对公司和股东承担忠实义务的具体期限为两年。

第一百一十八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之--日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条第一百二十条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公司的，公司将承担赔偿责任；董事存在故造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条删除

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

--第二节董事会

第一百一十条

公司设董事会，对股东大会负责。

删除董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。

第一百一十一条

董事会由五至九名董事组成，设董事长删除一人，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百二十二条

第一百五十三条

董事每届任期不得超过3年，任期届满监事任期届满未及时改选，或者监事在考核合格的，经选举可以连任。

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监董事任期届满未及时改选，或者董事在事仍应当依照法律、行政法规和本章程任期内辞任导致董事会成员低于法定的规定，履行监事职务。人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。

第一百一十二条第一百二十三条

董事会决定公司重大问题时，应当事先董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。听取公司党委的意见。

第一百一十三条第一百二十四条

董事会行使下列职权：董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）拟定公司重大收购、收购本公司

形式的方案；股票；（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）制订公司合并、分立、解散、清司对外投资、收购出售资产、资产抵押、算、申请破产及变更公司形式的方案；

对外担保事项、委托理财、关联交易、

（九）在股东大会授权范围内，决定公对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（九）决定公司内部管理机构的设置；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决（十）决定公司内部管理机构的设置；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（十一）决定聘任或者解聘公司总经的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，理、总会计师等其他高级管理人员，并并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总决定其报酬事项和奖惩事项；

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十一）制订公司的基本管理制度；总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司章程草案和公司章程

（十四）向股东大会提请聘请或更换为的修改方案；

公司审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）决定公司子公司的合并、分立、重组等计划；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）委派或更换公司的全资子公司

中非由职工代表担任的董事、监事，推（十七）决定公司子公司的合并、分立、荐公司的控股子公司、参股子公司中非重组等计划；

由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理、总会计（十八）决定公司员工的工资、福利、师人选；全资、控股子公司除总经理、奖惩政策和方案；

总会计师之外的其它高级管理人员的

（十九）决定公司的风险管理体系，包人选报公司董事会备案；

括风险评估、财务控制、内部审计、法

（十八）决定公司员工的工资、福利、律风险控制，并对其实施进行监控；

奖惩政策和方案；

（二十）制订公司的股权激励计划方

（十九）决定公司的风险管理体系，包案；

括风险评估、财务控制、内部审计、法

（二十一）决定董事会专门委员会的设

律风险控制，并对其实施进行监控；

置；

（二十）制订公司的股权激励计划方

（二十二）法律、行政法规、部门规章、案；

本章程或者股东会授予的其他职权。

（二十一）决定董事会专门委员会的设

前款决议事项中，第（六）、（八）、置；

（十三）项应当由公司全体董事三分之

（二十二）法律、行政法规、部门规章二以上通过。

或本章程授予的其他职权。

第一百一十九条第一百二十八条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织制订董事会运作的各项制（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；度，协调董事会的运作；

（四）签署公司发行的证券；（四）签署公司发行的证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由（五）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件；法定代表人签署的文件；

（六）督促、检查专门委员会的工作；（六）听取公司高级管理人员定期或不

定期的工作报告，对董事会决议的执行

（七）听取公司高级管理人员定期或不提出指导性意见；

定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；（七）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力

急情况下，在董事会职权范围内，行使的紧急情况，无法及时召开董事会会议符合法律、行政法规、企业利益的特别时，对公司事务行使符合法律规定和公处置权，事后向董事会报告并按程序予司利益的特别处置权，并在事后向董事以追认；

会和股东大会报告；

（八）向董事会传达党中央精神和国资

（九）提名公司董事会秘书人选名单；

监管政策，通报有关方面监督检查所指

（十）法律法规或本章程规定，以及董出的需要董事会推动落实的工作、督促事会授予的其他职权。整改的问题；

（九）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（十）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

第一百三十条

第一百二十一条

董事会每年至少召开四次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事，该定期会议原则上以现场形全体董事和监事。

式召开。第一百三十五条

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业或者个人有关联关系的，该董事应企业有关联关系的，不得对该项决议行当及时向董事会书面报告。有关联关系使表决权，也不得代理其他董事行使表的董事不得对该项决议行使表决权，也决权。该董事会会议由过半数的无关联不得代理其他董事行使表决权。该董事关系董事出席即可举行，董事会会议所会会议由过半数的无关联关系董事出作决议须经无关联关系董事过半数通

席即可举行，董事会会议所作决议须经过。出席董事会的无关联董事人数不足无关联关系董事过半数通过。出席董事三人的，应将该事项提交股东大会审会会议的无关联关系董事人数不足三议。

人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会决议表决方式为记名投票表决。

第一百二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要董事会决议表决方式为记名投票表决。

时，在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达下，经召集人(主持人)、提议人同意，意见的前提下，可以用通讯表决方式进也可以通过视频、电话、传真、微信或行并作出决议，并由参会董事签字。者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十八条第一百三十七条

董事会会议，应由董事本人出席；董事董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议并由委托人签名或者盖章，但外部董事的董事应当在授权范围内行使董事的不得委托非外部董事代为出席。代为出权利。董事未出席董事会会议，亦未委席会议的董事应当在授权范围内行使托代表出席的，视为放弃在该次会议上董事的权利。董事未出席董事会会议，的投票权。亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情形外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

--第三节独立董事

第一百四十条董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、--

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关

--系；?

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；?（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；?

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；?

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；?

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；?

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；?（八）

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十二条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款

第(一)项至第(三)项、第一百四十五条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项独立董事专门会

--议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持;召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

第一百四十七条

--公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百四十八条审计与风险管理委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十九条审计与风险管理委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条

--审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百一十四条公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会第一百五十一条对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪决定。酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会专门委员会成员全部由董事组成，其中的提案应当提交董事会审议决定。专门审计与风险管理委员会成员应当为不委员会工作规程由董事会负责制定。

在公司担任高级管理人员的董事、独立

董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十二条

战略与 ESG 委员会成员为五名，由董事长担任召集人，战略与 ESG 委员会的主要职责为：

（一）对公司发展战略和中、长期发展

规划方案、ESG 相关的风险机遇和规划

目标进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；

（二）对公司增加或减少注册资本、发

行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资产或业务重组、对

外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；

（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（五）对须经董事会审议的公司投融

资、资产经营等项目进行研究并提出建议；

（六）对公司重大机构重组和调整方案

进行研究并提出建议；（七）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；

（八）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息

披露等事宜，并向董事会汇报；

（九）指导和监督董事会有关决议的执行；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百五十三条

提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由董事长担任召集人，提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

--（一）提名或者任免董事;

（二）聘任或者解聘高级管理人员;

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百五十四条薪酬与考核委员会成员为三名，其中独

立董事两名，由独立董事担任召集人，薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:

（一）董事、高级管理人员的薪酬;

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就;

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划;

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第七章高级管理人员

第一百三十六条第一百五十五条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解公司设总经理一名，由董事长提名，董聘。事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，设总法律顾问或解聘。一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、董

事会秘书和总法律顾问为公司高级管公司设董事会秘书一名，由董事长提理人员。名，董事会聘任或解聘。

第一百三十七条第一百五十六条本章程一百条关于不得担任董事的情本章程第一百一十一条关于不得担任形，同时适用于高级管理人员。董事的情形，离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实

义务和第一百〇三条第（四）至（六）本章程第一百一十三条关于董事的忠

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高实义务和第一百一十四条关于勤勉义级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条第一百五十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的经营管理工作，组织

组织实施董事会决议，并向董事会报告实施董事会决议，并向董事会报告工工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）根据董事会的指示，拟订公司年（三）根据董事会的指示，拟订公司年

度财务预算方案、决算方案；度财务预算方案、决算方案；

（四）拟订公司的子公司合并、分立、（四）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；重组等方案；

（五）拟定公司员工的工资、福利、奖（五）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；惩政策和方案；

（六）拟订公司内部管理机构设置方（六）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（七）拟订公司分支机构设置方案；（七）拟订公司分支机构设置方案；

（八）拟订公司的基本管理制度；（八）拟订公司的基本管理制度；

（九）制定公司的具体规章；（九）制定公司的具体规章；

（十）提请董事会聘任或者解聘公司副（十）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、总会计师等其他高级管理人总经理、财务负责人等其他高级管理人员；员；

（十一）决定聘任或者解聘除应由董事（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

人员；

（十二）本章程或董事会授予的其他职

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十四条

--公司副总经理、总法律顾问对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。总经理因故不能履行职责的，由董事长指定一名副总经理代为履行

第七章总经理及其他高级管理人员删除

第一百四十六条公司施行总法律顾问制度。公司设总法删除

律顾问一名，总法律顾问为公司的高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第一百六十五条第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起四个公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和上海证

并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一年结束之日起两个月内向中国证监会会计年度上半年结束之日起两个月内派出机构和证券交易所报送并披露中向中国证监会派出机构和上海证券交期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百六十七条第一百七十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法润的百分之十列入公司法定公积金。公定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司，给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条

第一百六十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩册资本。

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积司的亏损。

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

法定公积金转为增加注册资本时，所留的25%。

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百七十六条公司召开年度股东会审议年度利润分

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

--年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百八十条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

--经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条第一百八十一条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司内部审计机构对公司业务活动、风人员，对公司财务收支和经济活动进行险管理、内部控制、财务信息等事项进内部审计监督。行监督检查。

第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工

--作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条审计与风险管理委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百八十五条

--审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条第一百八十七条

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前会决定。董事会不得在股东会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百八十四条第一百九十三条

公司召开股东大会的会议通知，以专人公司召开股东会的会议通知，以公告进送出或者邮寄方式进行。行。

第一百八十五条第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送公司召开董事会的会议通知，以专人送

出、传真或者邮寄方式进行。出、传真、电子邮件、或者邮寄方式进行。

第一百九十五条

第一百八十六条公司召开董事会专门委员会的会议通

公司召开监事会的会议通知，以专人送知或独立董事专门会议的通知，以专人出、传真或者邮寄方式进行。送出、传真、电子邮件或者邮寄方式进行。

第一百八十九条第一百九十八条

公司指定《中国证券报》、《上海证券公司将以《中国证券报》或中国证监会报》、《证券时报》和上海证券交易所指定的媒体范围内的媒体和上海证券网站为刊登公司公告和其他需要披露交易所网站为刊登公司公告和其他需信息的媒体。要披露信息的媒体。

第二百条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决--议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条第二百零一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内司自作出合并决议之日起十日内通知

通知债权人，并于三十日内在报纸上公债权人，并于三十日内在报纸上或者国告。债权人自接到通知书之日起三十日家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起四十自接到通知书之日起三十日内，未接到五日内，可以要求公司清偿债务或者提通知书的自公告之日起四十五日内，可供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条第二百零二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

第一百九十三条第二百零三条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内在报内通知债权人，并于三十日内在报纸上纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条第二百零五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本，将编制资产负债表产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起十日内通知债权人，并于三十日内之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之内在报纸上或者国家企业信用信息公日起三十日内，未接到通知书的自公告示系统公告。债权人自接到通知之日起之日起四十五日内，有权要求公司清偿三十日内，未接到通知的自公告之日起债务或者提供相应的担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零六条公司依照本章程第一百七十二条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

--册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零八条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十条

第一百九十七条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继过其他途径不能解决的，持有公司百分

续存续会使股东利益受到重大损失，通之十表决权以上的股东，可以请求人民过其他途径不能解决的，持有公司全部法院解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条第二百一十一条

公司有本章程第一百九十六条第（一）公司有本章程第二百一十条第（一）项、

项情形的，可以通过修改本章程而存第（二）项情形，且尚未向股东分配财续。产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者股东会之二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十二条

公司因本章程第二百一十条第（一）项、

第一百九十九条第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当清算。

公司因本章程第一百九十六条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）清算组由董事组成，应当在解散事由出项规定而解散的，应当在解散事由出现现之日起十五日内成立清算组进行清之日起十五日内成立清算组，开始清算。

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规的，债权人可以申请人民法院指定有关定或者股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百零一条第二百一十四条清算组应当自成立之日起十日内通知清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人，并于六十日内在报纸上或者国债权人应当自接到通知书之日起三十家企业信用信息公示系统公告。债权人日内，未接到通知书的自公告之日起四应当自接到通知之日起三十日内，未接十五日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条

第二百零三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破偿债务的，应当依法向人民法院申请宣产清算。

告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破组应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第二百零四条第二百一十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第二百零五条

第二百一十八条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百零七条

第二百二十条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；

的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百二十二条

第二百零九条董事会依照股东会修改章程的决议和董事会依照股东大会修改章程的决议有关主管机关的审批意见修改本章程。

和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第二百一十条释义

第二百二十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过百分之五十的股东；

份的比例虽然不足50%，但依其持有的持有股份的比例虽然未超过百分之五股份所享有的表决权已足以对股东大十，但其持有的股份所享有的表决权已会的决议产生重大影响的股东。

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。

协议或者其他安排，能够实际支配公司（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人

（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间

实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。

为同受国家控股而具有关联关系。

注：

1、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计与风险管理委员会成员”、“审计与风险管理委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、《公司章程》中的其他修订系非实质性修订，如“是”改为“系”、“提议”改为

“提案”、“或”改为“或者”、“公司章程”改为“本章程”、“上市公司”改为“公司”、

“公司”改为“本公司”、“制订”改为“制定”、条款编号、章节编号、标点的调整等，不再作一一对比。