际华集团:际华集团2025年度董事会工作报告

际华集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年是际华集团股份有限公司（下称“公司”“际华股份”）“十四五”

的收官之年，更是“十五五”的开局谋篇之年，董事会在全体股东的大力支持下，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法

律法规和规范性文件的要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，紧紧围绕公司发展战略和年度经营目标，有效发挥“定战略、作决策、防风险”的核心职能，引领公司管理层和全体员工，攻坚克难，稳中求进，推动公司可持续发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2025年度董事会主要工作情况报告如下：

一、强化战略引领，明晰发展方向

董事会带领管理层，以战略统筹发展全局，系统梳理公司在核心技术、产业结构、资源配置等方面长期积累的深层次问题，统筹编制各业务及企业发展规划，构建起层次清晰、协同联动的“十五五”战略体系。

基于战略引领，公司从顶层推动内部各层级的协同，围绕核心业务开展系统谋划，统筹思想、研发、品牌、模式、文化、市场等关键维度，对“十五五”重点任务进行整体设计，确保首要责任落实。全面梳理产品规划，坚持有所为、有所不为，对所属业务单元产品进行系统归类，形成覆盖重点、应急与通用三大板块共16大类、55中类、160小类的核心产品体系，主动收缩缺乏竞争力与特色的产品线，推动资源向优势产品集中，实现发展路径的精准聚焦。

在产能支撑上，首次全面梳理内部产能资源，遴选出8个重点地区开展综合考察，构建动态产能体系，大力推进制度、人员、风险、应急、考核“五个等同化”管理。通过优化提升，本年度 A类服装、皮鞋产能，B类布料服、针织服产能均同比增加，持续推动内部产能的规范化管理与效能提升，为战略落地注入扎实动能。

二、履行使命强担当，聚焦主业提效能董事会始终锚定国家战略导向与公司核心使命，统筹引领经营管理团队精准

对接国家重大需求，圆满完成各项重大保障任务；坚持以创新驱动为核心抓手，推动公司经营质效实现显著跃升；以审计整改为契机深化内部治理，持续优化管控体系建设，为公司高质量发展筑牢坚实根基。

（一）勇担国家使命，服务战略精准落位

董事会带领管理层充分发挥产业功能优势，聚焦服务国家重大战略、区域协调发展战略和区域重大战略，积极主动作为，坚决当好服务国家战略、履行“保军、应急、为民”责任的国家队和主力军。圆满完成“9.3”阅兵保障，深入开展被装巡修服务，组织开展被装巡修活动，以实际行动践行责任使命。积极推进“一带一路”布局，外贸订单承揽量同比上升。

（二）创新驱动提质增效，聚焦主业优化发展

面对严峻复杂的市场环境，董事会统筹公司充分发挥资源整合优势，坚持创新驱动与品牌赋能，以提升核心竞争力为目标，加快推进转型升级。

在市场拓展与结构优化方面，公司在重点领域取得显著突破，成功中标国家消防救援局大型被装采购项目，在多家中央企业中实现了工装业务合作的“零突破”，构建了央企合作新格局。

在科技创新与成果转化方面，公司累计投入研发经费近3亿元，获得专利授权239项，其中发明专利26项。通过新产品开发带动销售收入增长，尤其在应急装备领域成果转化成效突出，央企工装研销一体化项目顺利推进。关键材料尼龙66项目顺利出丝，产品品质获得市场认可。

在数智化转型方面，公司积极推进14条产线智能化改造与新建，智能分拣系统和鞋靴智能生产线有效提高了作业和生产效率。新疆华锦生产基地项目顺利投产，3502、3515、3534公司获评先进级智能工厂，数字化转型成效初步显现。

在深化降本增效方面，公司通过推进集约化采购，集采成本降低，招标采购率上升，整体材料自供比例提高。闲置资产盘活工作取得新进展，长期遗留问题得到实质性推动，物业租赁收入稳步提升。通过优化组织与人员配置，将大量管理辅助人员充实至生产一线，使生产人员占比保持在75%的合理高位。

公司持续加强期间费用管控，年度费用总额同比下降，达到近年来较好水平。

（三）深化整改优管理，强基固本提质效

董事会以从严从实推进联合审计整改为重要抓手，统筹引领公司聚焦审计发现重点问题深挖根源、系统整改，持续优化内部管理体系，全面提升管控效能与风险防控水平，推动公司治理向规范化、高效化方向稳步迈进。一是扎实落实整改要求。坚持标本兼治，针对审计发现的投标、生产、质量等多个重点领域问题，立行立改事项已全部完成。分阶段整改工作有序高效推进，制修订管理制度233项，有效达到相关部门监督管理要求。二是持续优化公司管理架构。积极推进研发、营销体系的重塑与整合，初步构建了权责清晰、运行高效的管理运营新格局。同时，基于对各企业经营状况、资质能力与装备水平的系统分析，启动了内部产能资源的优化整合工作，推动生产资源向优势企业集中。三是妥善处理存量案件。通过全力推进各类历史遗留案件的处置，其中特别重大案件已实现“清零”。在多起重大诉讼案件中取得全面胜诉，有力地维护了公司资产权益。通过以上举措，公司进一步夯实了管理基础，提升了运营质量与风险抵御能力。

三、完善公司治理，健全内控体系，筑牢风险防线

董事会致力于构建规范、透明、高效的公司治理结构，为公司发展保驾护航。

（一）完善公司治理架构

报告期内，根据新《公司法》及证监会配套制度要求，取消监事会设置，由董事会审计与风险管理委员会承接原监事会监督职能；同步修订《公司章程》及

其他内部配套制度18项，制定新增制度3项，明确董事会、各专门委员会及经营管理层的权责边界，优化治理架构设计，确保董事会兼具战略决策职能与履职监督效能，实现决策科学、执行有力、监督有效的现代化治理格局。

公司自上市以来，建立了规范的法人治理结构，将党的领导纳入公司治理，形成了党组织、股东会、董事会、经理层的日常运作机制，各治理主体均按照相关规定依法依规履职，规范稳健运作。

（二）全面强化风险管控能力

董事会高度重视合规管理和风险控制，持续建立健全企业风险防控和内部控制体系，将“法治央企”“合规经营”作为深化改革和管理创新的重要一环，从制度建设、全流程审核、隐患排查、事件处置、知识产权保护等多维度筑牢风险防线。

一是完善法律合规制度体系。法律合规部门密切关注上位制度要求及公司法务机构层级变动情况，及时开展制度“废、改、立”工作，通过逐条对比新旧制度差异，将法务中心管理要求融入核心制度，完成7项制度制修订，确保制度体系与上位管理要求保持一致，显著提升制度可操作性。

二是坚守全流程法律审核底线。持续巩固规章制度、经济合同法律审核制度，实现100%审核率。在合同审核方面，严格执行《合同管理办法》，落实商业条款及法律风险线上初、复审机制，对高风险合同独立出具书面意见，同时建立涵盖合同编号、金额、责任人等要素的《合同审核台账》，实现“一键查询”；在规章制度审核方面，以外部法律法规及国资委最新监管政策为标尺，核查制度抵触或真空问题，验证授权来源、处罚措施等合规性，出具风险提示或修改意见，由部门负责人签署审核表，确保全部规章制度合法合规。

三是常态化开展风险隐患排查，完善风险管理体系。系统实施年度风险预测与评估，组织全级次单位参与风险信息调研，动态优化风险预警指标体系；强化季度风险监测与跟踪，密切关注重点领域风险指标变化，协调业务部门报送监测数据及重大事项信息，定期形成分析报告支撑决策；针对典型风险隐患及时发出风险提示函，推动风险防线前移。

四是健全风险事件管理机制。高度重视重大风险事件报告与处置，督导所属企业规范上报专项报告，确保内容全面、准确、及时，完整反映事件情况、成因影响及应对措施。处置过程中遵循“一事一议、一事一报”原则，组织专题研判事件性质、处置方案及整改要求，督导涉事企业梳理资料、形成明确处理意见，从机制层面剖析根源、举一反三，持续提升应急处置效能。

五是强化知识产权权益保护。围绕专利、商标、商号及商业秘密构建系统保护制度，品牌管理部及系统工程中心等部门全面修订相关管理制度，引入外部专业机构开展商标监测与维权。针对侵犯公司字号、商标等知识产权的行为，主动通过司法途径开展维权诉讼，在多起案件中取得积极成果，有效制止侵权行为，维护企业市场形象、品牌声誉及无形资产价值。四、加强董事会自身建设，提升履职能力

（一）董事会自身建设情况

2025年12月，经公司董事会、股东会批准，完成取消监事会、调整董事会人员。截至本报告披露日，公司第六届董事会成员组成如下：

第六届董事会成员组成名单序号姓名性别职务任期

董事长、党

1王学柱男2024.12-2027.6

委书记

2陈向东男董事2024.6-2027.6

3杨金龙男董事2024.6-2027.6

董事、总经

4霍建春男理、党委副2025.12-2027.6

书记

董事、党委

5韩月芬女2024.12-2027.6

副书记

6张继德男独立董事2024.6-2027.6

7李华女独立董事2024.6-2027.6

8温养东男独立董事2024.6-2027.6

目前公司第六届董事会由八名董事组成，包括三名独立董事、两名外部董事、三名内部董事，董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，董事人数和人员构成符合法律、法规及上市公司监管要求。董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会，各委员会在召集人的组织下，按照各自议事规则行使职权，为董事会科学决策提供专业支撑。

（二）会议召开情况

1.董事会会议召开情况

报告期内，根据公司改革发展的需要，董事会就公司战略规划、资本运营、资产管理、年度预算、财务报告、重点投资项目、重大经营决策、重要人事任免、

内部控制等事项进行研究和审议，按照《公司章程》和股东会、董事会议事规则的要求，认真履行会议议案征集、审核、会议召集、召开和表决程序，全年共召开董事会会议8次，董事会审议通过议案51项。2.召集股东会情况

2025年，公司董事会召集并组织召开股东会3次，通过上海证券交易所网

络投票系统为广大中小股东提供网络投票方式参与股东会表决。具体情况为：

2025年3月21日，公司召开2025年第一次临时股东会，会议审议通过了

关于《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案。

2025年6月20日，公司召开2024年年度股东会，会议审议通过了关于

《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年年度报告及摘要》《2024年度利润分配预案》《2024年度日常关联交易实际发生额及2025年度日常关联交易预计发生额》《2024年度公司董事薪酬兑现方案》《2024年度公司监事薪酬兑现方案》《与财务公司签订金融服务协议》《计提资产减值准备》等10项议案。

2025年12月25日，公司召开2025年第二次临时股东会，会议审议通过了

关于《续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构》

《取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则》《部分募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金》《补选公司第六届董事会非独立董事》等4项议案。

3.专业委员会会议召开情况

公司董事会四个专业委员会按照各委员会议事规则，认真履职，有效运作，研究审议相关议案，为提高董事会重大决策质量提供了有力保障。

战略与 ESG 委员会本年召开会议 1次，对《际华集团 2024 年环境、社会和公司治理报告》进行了审议。

审计与风险管理委员会本年召开了7次会议，就公司定期报告、资产减值、募集资金使用与管理及关联交易事项与其他董事和管理层进行了多次探讨，从自身经验和专业领域提出了意见和建议。

董事会提名委员会本年召开会议1次，讨论拟选举董事及拟聘任高级管理人员任职资格。

董事会薪酬与考核委员会本年召开会议1次，讨论2024年度董事、高管人员薪酬兑现方案。

（三）提升董事履职效能

董事会高度重视自身能力建设，组织董事参加监管机构举办的各类培训，及时学习最新法律法规、监管政策及公司治理最佳实践。各位董事勤勉履职，深入调研公司业务一线，广泛听取管理层及员工意见，在董事会会议及相关决策中发表专业、独立的意见，有效提升了董事会决策的科学性和有效性。

报告期内，各位董事均按要求出席历次董事会会议、股东会及专业委员会会议，具体参会情况如下：

1.出席董事会、股东会情况

2025年，公司第六届董事会成员按要求出席了历次董事会会议，具体参会

情况如下：

参加股董事参加董事会情况东会情是否况董事姓名独立本年应参亲自委托是否连续两出席股董事缺席加董事会出席出席次未亲自参东会的次数次数次数次数加会议次数王学柱否8800否3陈向东否8800否3杨金龙否8800否3霍建春否1100否0韩月芬否8800否3张继德是8800否3李华是8800否3温养东是8800否3夏前军否4400否2（已离任）

2.出席董事会专业委员会情况

2025年度，公司第六届董事会专业委员会成员按要求出席了历次会议，具

体参会情况如下：

本年度应实际参加审实际参加战实际参加提实际参加薪出席专业计与风险管

董事姓名略与ESG委名委员会次酬与考核委委员会次理委员会次员会次数数员会次数数数王学柱00000陈向东91071杨金龙11000霍建春00000韩月芬00000张继德90171李华91071温养东21100夏前军

11000（已离任）

3.外部董事参加调研研讨情况

外部董事充分发挥自身管理经验、行业经验和专业优势，积极参加公司组织的研讨会及专项工作会，为公司发展建言献策。外部董事多次对亏损企业、园区企业、项目企业等进行实地调研，详细了解企业发展过程、经营情况，深入分析面临的困难与发展瓶颈，为调研企业未来发展提供了宝贵建议。

五、规范信息披露，加强投资者关系，积极履行社会责任

(一）严格规范信息披露

董事会严格遵守信息披露相关规定，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，切实履行信息披露义务。2025年公司披露了包括2024年年度报告、2025

年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告在内的定期报告4份；披露了临时公告117份。公司董事会、审计与风险管理委员会和经理层及其成员，认真履行定期报告的编制、审核、审批职责，加强与年审会计师的协调沟通，确保披露信息质量，提高公司透明度。