北京市嘉源律师事务所关于际华集团股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书

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致：际华集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于际华集团股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书

嘉源(2026)-05-287

敬启者:

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受际华集团股份有限公司（以下简称“际华集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就际华集团控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”、“控股股东”或“增持人”）增持际华集团股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明:

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在出具本法律意见书之前已得到际华集团的保证,即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下:

一、增持人的主体资格

本次增持的主体为公司控股股东新兴际华集团，其基本信息如下:

企业名称 新兴际华集团有限公司

统一社会信用代码 911100001055722912

法定代表人 周群

注册资本 558,370.7万元

企业类型 有限责任公司（国有独资）

住所 北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层

营业期限 1997年1月8日至无固定期限

经营范围 一般项目：黑色金属铸造；有色金属铸造；钢压延加工；钢、铁冶炼；金属材料制造；金属结构制造；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售;金属结构销售;金属制品销售;工业工程设计服务；智能水务系统开发；电池制造；电池销售；面料印染加工；面料纺织加工；服装制造；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；鞋制造；皮革制品制造；箱包制造；橡胶制品制造；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；高性能纤维及复合材料制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；鞋帽批发；皮革制品销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水资源专用机械设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑工程用机械制造；机械零件、零部件加工；消防器材销售;特种设备销售；机械设备销售；建筑工程用机械销售;企业总部管理；企业管理；紧急救援服务；物业管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；非居住房地产租赁；工程管理服务；商业综合体管理服务；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；医护人员防护用品生产（I类医疗器械）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:药品生产；药品批发；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品进出口；房地产开发经营；建设工程施工；医护人员防护用品生产（II类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，新兴际华集团系依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其自身公司章程的规定需要终止的情形。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日,增持人新兴际华集团是依法有效存续的有限责任公司，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司于2025年8月23日发布的《际华集团股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》，本次增持前，新兴际华集团作为公司的控股股东，持有公司2,000,662,591股股份，占公司已发行总股本的45.56%；新兴际华集团的

1于本次增持前,际华集团的总股份数为4,391,629,404股,相关方于增持前的持股比例以该总股份数计算。

一致行动人新兴铸管股份有限公司持有公司192,850,000股股份，占公司已发行总股本的4.39%，一致行动人新兴发展集团有限公司持有公司10,700,100股股份，占公司已发行总股本的0.24%。新兴际华集团及其一致行动人（新兴铸管股份有限公司和新兴发展集团有限公司）合计持有公司2,204,212,691股股份，占公司已发行总股本的50.19%。

（二）本次增持股份计划及实施情况

2025年8月23日，公司发布《际华集团股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》，基于对公司未来发展前景的信心及长期价值的认可，新兴际华集团自本公告披露之日起12个月内通过上海证券交易所系统以集中竞价或大宗交易方式增持公司无限售流通股A股股份，拟增持股份金额为10,000万元（含）～20,000万元（含），本次增持计划不设置增持股票价格上限，将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。

根据新兴际华集团出具的《关于增持计划实施完成的告知函》及公司的书面确认，在增持计划期间，新兴际华集团通过上海证券交易所集中竞价平台实施增持，增持公司39,935,300股股份，累计增持股份金额12,879.1691万元。

（三）本次增持后增持人的持股情况

本次增持后，新兴际华集团直接持有公司2,040,597,891股股份，新兴际华集团及其一致行动人合计持有公司2,244,147,991股股份，占公司总股本的51.46%2。

综上，本所认为，本次增持符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次增持属于《管理办法》规定的可免于发出要约申请的情形

根据《管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。

根据公司提供的资料并经本所核查，本次增持实施前，公司控股股东新兴际

2际华集团2025年实施股份回购并用于注销，相关方于本次增持完成后的持股比例以际华集团的回购股份后的总股份数4,361,069,503股计算。

华集团及其一致行动人合计持有公司2,204,212,691股股份，占公司已发行总股本的50.19%,新兴际华集团及其一致行动人拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%。

本次增持后，新兴际华集团及其一致行动人持有公司2,244,147,991股股份,占公司已发行总股本的51.46%,社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的10%，本次增持不影响公司的上市地位。

综上，本所认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约申请的规定。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公司提供的资料并经本所核查,公司已就本次增持事宜履行了如下信息披露义务:

2025年8月23日，公司在指定信息披露媒体发布了《际华集团股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》，对控股股东的增持计划进行了披露。

2025年8月27日，公司在指定信息披露媒体发布了《际华集团股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划进展公告》，对控股股东增持计划的实施进展的情况进行了披露。

2026年8月25日，新兴际华集团出具《关于增持计划实施完成的告知函》,公司应当就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

五、结论性意见

综上所述，本所认为，新兴际华集团作为增持人具备实施本次增持的主体资格；新兴际华集团本次增持符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持符合《管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的免于发出要约申请的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果履行相应的

信息披露义务。

本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于际华集团股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：刘

钟云长

2026年8月25日