上海电气集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年八月目录
注意事项..............................................1
1、上海电气自动化集团香港有限公司为 BROETJE-AUTOMATION GMBH
及其全资子公司提供3亿欧元担保额度的议案.................2
2、关于取消监事会并修订《公司章程》及其相关附件的议案....6上海电气集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
注意事项为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、本次大会审议的第1项议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过；
本次大会审议的第2项议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
根据公司《股东大会议事规则》的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
1议案一
关于上海电气自动化集团香港有限公司为 Broetje-
Automation GmbH 及其全资子公司提供 3 亿欧元担保额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况为支持公司下属企业生产经营，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海电气自动化集团香港有限公司（以下简称“自动化香港”）拟为宝尔捷及其全资子公司向 Airbus SAS（以下简称“空客”）提供3亿欧元担保额度，有效期至2031年9月1日，担保期限不超过74个月，此担保额度应在同时满足本担保事项获得公司股东大会批准及公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持
有的宝尔捷100%股权划转至自动化香港的条件下，方可生效。本次担保不涉及反担保。
（二）内部决策程序
2025年7月22日，公司董事会五届一百一十三次会议审议通过《关于上海电气自动化集团香港有限公司为 Broetje-AutomationGmbH及其全资子公司提供 3亿欧元担保额度的议案》。
鉴于宝尔捷资产负债率超过70%，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。
（三）担保基本情况被担担保截至担保额保方本次新是否是否被担方持目前度占上担保预计担保方最近增担保关联有反保方股比担保市公司有效期一期额度担保担保例余额最近一资产
2负债期净资
率产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过70%
3亿欧有效期至
宝尔上海电气元（折2031年9捷及
自动化香见说合约人月1日，其全89%无5.08%否无港有限公明民币担保期限资子司27亿不超过公司
元）74个月
说明：截至目前，公司全资子公司上海电气香港有限公司持有宝尔捷100%股权，该股权划转至公司全资子公司自动化香港的股权变更事项正在进行中，变更完成后自动化香港将持有宝尔捷100%股权。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
□法人被担保人类型
□其他
被担保人名称 Broetje-Automation GmbH（德国宝尔捷自动化公司）
□全资子公司
被担保人类型及上市□控股子公司
公司持股情况□参股公司
□其他
主要股东及持股比例公司全资子公司上海电气香港有限公司持有100%股权成立时间1979年注册地德国奥登堡
注册资本103.1万欧元主营业务主要从事航空制造装备和自动化装配产线业务
2025年6月30日
2024年12月31日项目/2025年1-6月（未/2024年度（经审计）经审计）主要财务指标（千欧元）资产总额177159173175负债总额158468160935资产净额1869112240
3营业收入102492194411
净利润25643174
三、担保协议的主要内容
2025年3月，宝尔捷与空客签订《主供货协议》，约定宝尔捷作
为战略供应商为空客提供航空制造设备和产线的设计、制造、安装、
调试及相应产品服务。为满足空客对战略供应商的统一要求，自动化香港拟向空客出具《股东担保函》，主要内容如下：
对宝尔捷及其所有全资子公司在《主供货协议》项下与空客及其全球所有子公司签署的所有合同承担担保责任。担保金额取决于宝尔捷与空客签署的《主供货协议》项下执行中的合同金额，《股东担保函》为宝尔捷与空客签署的《主供货协议》附件，该《主供货协议》约定履约最高责任为合同金额的150%（但非合同责任、侵犯知识产权、出口管制等责任不受上限限制）。担保有效期随《主供货协议》至2031年9月1日，不超过74个月。该担保不涉及反担保。
四、担保的必要性和合理性
公司董事会经认真审议，认为本次担保的目的是满足空客对战略供应商的统一要求，由于空客为宝尔捷的重要客户，过往合作情况良好，本次担保符合宝尔捷的生产经营需要，具有必要性和合理性，同时被担保人为公司下属全资子公司，公司可以及时获取其资信状况，同意为其提供担保。
五、董事会意见
2025年7月22日，公司董事会五届一百一十三次会议审议通过《关于上海电气自动化集团香港有限公司为 Broetje-Automation
4GmbH 及其全资子公司提供 3 亿欧元担保额度的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属子公司对外担保总额为人民币
1152851.5万元，占公司2024年经审计归属于上市公司股东净资
产的比例为21.7%，其中公司及下属子公司为公司全资及控股子公司对外担保额为人民币1013293.5万元，占公司2024年经审计归属于上市公司股东净资产的比例为19.1%。公司无逾期对外担保。
现将本议案提请公司2025年第一次临时股东大会审议。
5议案二
关于取消监事会并修订《公司章程》及其相关附件的议案
各位股东：
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司治理改革实际情况，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》，具体修订情况详见附件。
公司于2025年7月22日召开的董事会五届一百一十三次会议审议通过《关于取消监事会并修订<上海电气集团股份有限公司章程>及其相关附件的议案》，同意将本次取消监事会并修订《公司章程》及附件事项提交公司股东大会审议。
现将本议案提请公司2025年第一次临时股东大会审议。
6附件一、《公司章程》修订对比表
修订前修订后
整体修订内容：
1.根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，将《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，与表决有关的“半数以上”统一调整为“过半数”，以及删除《公司章程》中有关“监事”、“监事会”等相关用词以及第十三章“监事会”整章。
2.“监事”、“监事会”等相关用词直接删除无需替换为其他词语的，本表不再展示，需替换为“审核委员会”等其他词语的，在本表中另行列示。
3.由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），
在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
第一条第一条上海电气集团股份有限公司（简称上海电气集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公“公司”）系依照《公司法》、《中华人司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民民共和国证券法》（简称“《证券法》”）共和国证券法》（简称“《证券法》”）和和国家其他有关法律、行政法规成立的
国家其他有关法律、行政法规成立的股股份有限公司。
份有限公司。
根据《中国共产党章程》规定，设根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。
立中国共产党的组织党委围绕企业生公司为党组织的活动提供必要条件。党产经营开展工作，把方向、管大局、促委围绕企业生产经营开展工作，把方落实，发挥领导作用。建立党的工作机向、管大局、保落实，发挥领导作用。
构，配备足够数量的党务工作人员，保建立党的工作机构，配备足够数量的党障党组织的工作经费。务工作人员，保障党组织的工作经费。
…………
第四条第四条公司的法定代表人是公司董事长。公司的法定代表人是公司董事长。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
7的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条第七条
公司章程对公司、股东、董事、总公司章程对公司、股东、董事、总
经理、副总经理和其他高级管理人员均经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。程提出与公司事宜有关的权利主张。
............前款所称其他高级管理人员包括：公司的高级管理人员包括：公司总公司财务负责人和董事会秘书（为免疑经理、副总经理、财务负责人、总审计义，本章程所称“高级管理人员”或“董师、首席运营官、董事会秘书、总监及事会秘书”均不包括公司根据《上市规董事会决定聘任的其他高级管理人员则》要求委任的公司秘书）。（为免疑义，本章程所称“高级管理人员”或“董事会秘书”均不包括公司根据《上市规则》要求委任的公司秘书）。
本章程所称“总经理”与“副总经理”，分别对应公司内部职务名称“总裁”与“副总裁”。
第九条第九条公司是独立的企业法人。公司的一公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国法律、行政法规以切行为均须遵守中国法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所之上市及公司股票上市地证券交易所之上市规则，并且应该保护股东的合法权益。规则，并且应该保护股东的合法权益。
公司的全部资本分为等额股份，股东以公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司其认购的股份为限对公司承担责任，公以其全部资产对其债务承担责任。司以其全部财产对公司的债务承担责任。
............
第十二条第十二条公司在任何时候均设置普通股；公公司在任何时候均设置普通股；公
司根据需要，经国务院授权的公司审批司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。部门批准，可以设置其他类别的股份。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条第十八条
8公司根据经营和发展的需要，可以公司根据经营和发展的需要，可以
按照公司章程的有关规定批准增加资按照公司章程的有关规定批准增加资本。本。
公司增加资本可以采取下列方式：公司增加资本可以采取下列方式：
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送新股；(三)向现有股东派送新股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务(五)法律、行政法规规定以及中国院证券主管机构同意的其他方式。证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、公司增资发行新股，按照公司章程行政法规规定的程序办理。的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第十九条第二十条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
转让公司股份，应遵守公司章程及转让公司股份，应遵守公司章程及其他适用规定。其他适用规定。
第二十二条第二十三条............
(二)股份购买人与公司的每名股(二)股份购买人与公司的每名股
东、董事、监事、总经理、副总经理及东、董事、总经理、副总经理及其他高
高级管理人员同意，而代表公司本身及级管理人员同意，而代表公司本身及每每名董事、监事、总经理、副总经理及名董事、总经理、副总经理及其他高级高级管理人员行事的公司亦与每名股管理人员行事的公司亦与每名股东同东同意，将因公司章程而产生之一切争意，将因公司章程而产生之一切争议及议及索偿，或因《公司法》及其他中国索偿，或因《公司法》及其他中国有关
9有关法律、行政法规所规定的权利和义法律、行政法规所规定的权利和义务发
务发生的、与公司事务有关的争议或权生的、与公司事务有关的争议或权利主利主张，须根据公司章程的规定提交仲张，须根据公司章程的规定提交仲裁解裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲该仲裁是终局裁决；裁是终局裁决；
............
第二十三条第二十四条
根据公司章程的规定，公司可以减根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条第二十五条
公司减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册
议之日起十日内通知债权人，并于三十资本决议之日起十日内通知债权人，并日内在符合有关规定的报刊上公告。债于三十日内在符合有关规定的报刊上权人自接到通知书之日起三十日内，未或者国家企业信用信息公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起四十五日债权人自接到通知之日起三十日内，未内，有权要求公司清偿债务或者提供相接到通知的自公告之日起四十五日内，应的偿债担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第二十六条公司依照本章程第一百八十一条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
10议之日起三十日内在符合有关规定的
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第二十七条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十五条第二十八条
公司在下列情况下，可以依照法公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规和公司章程的规定，购回有下列情形之一的除外：
其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股份的其他公司
(二)与持有公司股份的其他公司合并；
合并；
(三)将股份用于员工持股计划或
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份；
购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
权益所必需；
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公
11司股份。
第二十六条第二十九条
公司收购本公司股份，可以通过公公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因公司章程第二十五条第公司因公司章程第二十八条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购公司股份的，应当通过公开的集形收购本公司股份的，应当通过公开的中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十七条本条已删除，后续条款序号顺延调整。
就公司有权购回可赎回股份而言：
(一)如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；
(二)如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁发出招标建议。
第二十八条第三十条公司因公司章程第二十五条第公司因公司章程第二十八条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购公司(一)项、第(二)项规定的情形收购本公股份的，应当经股东大会决议；公司因司股份的，应当经股东会决议；公司因公司章程第二十五条第(三)项、第(五)公司章程第二十八条第(三)项、第(五)
项、第(六)项的规定的情形收购公司股项、第(六)项的规定的情形收购公司股份的，可以依照公司股东大会的授权，份的，可以依照公司章程的规定或者公经三分之二以上董事出席的董事会会司股东会的授权，经三分之二以上董事议决议。法律、行政法规、部门规章、出席的董事会会议决议。法律、行政法本章程规定以及公司股票上市地证券规、部门规章、本章程规定。法律、行监督管理机构对股票回购涉及的相关政法规、部门规章、本章程规定以及公
事宜另有规定的，从其规定。司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。
12第二十九条第三十一条
公司依照公司章程第二十五条规公司依照公司章程第二十八条规
定收购公司 A股股份后，属于第(一)项 定收购公司 A股股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第应当在六个月内转让或者注销；属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司合计持有的公司股份数不得超过
公司已发行 A股股份总额的百分之十， 公司已发行 A股股份总数的 10%，并应并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。
公司依照公司章程第二十五条规公司不接受本公司的股份作为质
定收购公司 H股股份后，应遵照法律、 权的标的。
法规以及规范性文件、《上市规则》的规定尽快注销。
公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十条第三十二条公司或者其子公司在任何时候均公司或者其子公司（包括公司的附不应当以任何方式，对购买或者拟购买属企业）不得以赠与、垫资、担保、借公司股份的人提供任何财务资助。前述款等方式，为他人取得本公司或者其母购买公司股份的人，包括因购买公司股公司的股份提供财务资助，公司实施员份而直接或间接承担义务的人。工持股计划的除外。
公司或其子公司在任何时候均不为公司利益，经股东会决议，或者应当以任何方式，为减少或者解除前述董事会按照本章程或者股东会的授权义务人的义务向其提供财务资助。作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第三十二条第三十四条公司应当保存有完整的股东名册。公司依据证券登记结算机构提供......的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应
13当保存有完整的股东名册。
......
第三十三条第三十五条
所有股本已缴清的 H 股皆可依据 ......公司章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让公司董事、高级管理人员应当向公文据，并无需申述任何理由：司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
(一)向公司支付二元五角港币的转让的股份不得超过其所持有本公司费用，或支付香港联交所同意的更高的同一类别股份总数的25%，因司法强制费用，以登记股份的转让文据和其他与执行、继承、遗赠、依法分割财产等导股份所有权有关的或会影响股份所有致股份变动的除外；所持本公司股份自权的文件；公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
(二)转让文据只涉及在香港联交让其所持有的公司股份。
所上市的境外上市外资股；
法律、行政法规或者中国证监会对
(三)转让文据已付应缴的印花税；股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
(四)应当提供有关的股票，以及董
事会所合理要求的证明转让人有权转公司董事、高级管理人员、持有公
让股份的证据；司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
(五)如股份拟转让与联名持有人，券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
则联名持有人之数目不得超过四位；后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
(六)有关股份没有附带任何公司收益。但是，证券公司因购入包销售后的留置权。剩余股票而持有公司股份5%以上的，以及有中国证监会规定的其他情形除......外。
公司董事、监事、高级管理人员应前款所称董事、高级管理人员、自当向公司申报所持有的公司的股份及然人股东持有的股票或者其他具有股
其变动情况，在任职期间每年转让的股权性质的证券，包括其配偶、父母、子份不得超过其所持有公司股份总数的女持有的及利用他人账户持有的股票
25%；所持公司股份自公司股票上市交或者其他具有股权性质的证券。
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司公司董事会不按照前述规定执行股份。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事、监事、高级管理人员、的，股东有权为了公司的利益以自己的持有公司股份5%以上的股东，将其持名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
14有的公司股票或者其他具有股权性质事会不按照前述规定执行的，负有责任
的证券在买入后六个月内卖出，或者在的董事依法承担连带责任。
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司股份5%以上的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条第四十条公司股东为依法持有公司股份并公司股东为依法持有公司股份并
且将其姓名（名称）登记在股东名册上且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。的人。
股东按其持有股份的种类和份额股东按其持有股份的种类和份额
享有权利，承担义务；持有同一种类股享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。
............
第三十九条第四十一条
公司普通股股东享有下列权利：公司普通股股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加(二)依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会议，并参加或者委派股东代理人参加股东会，行使表决权；并行使相应的表决权；
15(三)对公司的经营进行监督，提出(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章(四)依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其持有的股程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司(五)查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东会议的会议记录、董事股东会议的会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或清算时，按其所持(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；
(七)对股东大会作出的公司合并、(七)对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购立决议持异议的股东，要求公司收购其其股份；股份；
(八)法律、行政法规及公司章程所(八)法律、行政法规、部门规章或赋予的其他权利。者公司章程规定的其他权利。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条第四十二条
股东提出查阅前条所述有关信息股东要求查阅、复制前条所述有关或者索取资料的，应当向公司提供证明信息或者索取资料的，应当遵守《公司其持有公司股份的种类以及持股数量法》《证券法》等法律、行政法规的规
的书面文件，公司经核实股东身份后按定，并应当向公司提供证明其持有公司照股东的要求予以提供。股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
16股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第四十五条
17审核委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审核委员会向人民法院提起诉讼；审核委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审核委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利
18益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条第四十七条
公司普通股股东承担下列义务：公司普通股股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；(一)遵守法律、行政法规和公司章程；
(二)依其所认购股份和入股方式
缴纳股金；(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
(三)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法(三)除法律、法规规定的情形外，人独立地位和股东有限责任损害公司不得抽回其股本；
债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当(四)不得滥用股东权利损害公司依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法法人独立地位和股东有限责任，逃避债人独立地位和股东有限责任损害公司务，严重损害公司债权人利益的，应当债权人的利益；
对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及公司章程规
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
股东除了股份的认购人在认购时者其他股东造成损失的，应当依法承担所同意的条件外，不承担其后追加任何赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立股本的责任。地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债持有公司5%以上有表决权股份的务承担连带责任。
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面股东除了股份的认购人在认购时报告。所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第四十八条公司控股股东应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第四十九条公司控股股东应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
19(二)严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第五十条控股股东质押其所持有或者实际
20支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第五十一条控股股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条第五十三条
前条所称控股股东是具备以下条前述所称控股股东，是指其持有的件之一的人：股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超
(一)该人单独或者与他人一致行过百分之五十，但其持有的股份所享有动时，可以选出半数以上的董事；的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或根据适用的公司股
(二)该人单独或者与他人一致行票上市地证券交易所上市规则定义的动时，可以行使公司百分之三十以上控股股东。
（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十)的股份；(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第四十四条第五十四条
股东大会是公司的权力机构，依法公司股东会由全体股东组成。股东行使职权。会是公司的权力机构，依法行使职权。
21第四十五条第五十五条
股东大会行使下列职权：股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担计划；任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准监事会的报告；案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）对公司增加或者减少注册资
算方案、决算方案；本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算和变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司发行债券作出决议；
本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘或者不再
（八）对公司合并、分立、解散、续聘承办公司审计业务的会计师事务清算和变更公司形式等事项作出决议；所作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘或者不再（十）对公司章程规定须由股东会续聘会计师事务所作出决议；审批的对外担保事项作出决议；
（十一）修改公司章程；（十一）审议代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案；
（十二）对公司章程规定须由股东
大会审批的对外担保事项作出决议；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十三）审议代表公司有表决权的计总资产30%的事项；
股份百分之一以上（含百分之一）的股
东的提案；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审（十四）审议股权激励计划和员工
计总资产30%的事项；持股计划；
22（十五）审议批准变更募集资金用（十五）审议当年年度预算外且超途事项；过公司上一年度经审计净资产30%的对外投资；
（十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；（十六）审议总额超过公司最近一
期经审计总资产10%、或超过净资产
（十七）审议当年年度预算外且超30%的委托理财事项；
过公司上一年度经审计净资产30%的
对外投资；（十七）审议公司以自有房地产、
设备、股权投资在公司外的金融机构或
（十八）审议总额超过公司最近一其他机构设定的抵押总额超过公司最
期经审计总资产10%、或超过净资产近一期经审计总资产10%、或超过净资
30%的委托理财事项；产30%的资产抵押；
（十九）审议公司以自有房地产、（十八）法律、行政法规及公司章设备、股权投资在公司外的金融机构或程规定应当由股东会作出决议的其他其他机构设定的抵押总额超过公司最事项。
近一期经审计总资产10%、或超过净资
产30%的资产抵押；......
（二十）法律、行政法规及公司章股东会可以授权董事会对发行公程规定应当由股东大会作出决议的其司债券作出决议。
他事项；
股东会可以授权或委托董事会办
（二十一）股东大会可以授权或委理其授权或委托办理的事项，但不得将托董事会办理除上述职权外的其它事法定由股东会行使的职权授予董事会项，但不得将法定由股东大会行使的职行使。
权授予董事会行使。
............对公司发生的交易（提供担保、提对公司发生的交易（提供担保、受供财务资助、受赠现金资产、单纯减免赠现金资产、单纯减免公司义务的债务公司义务的债务除外）达到下列标准之
除外）达到下列标准之一的，公司除应一的，公司除应当根据有关法律法规、当根据有关法律法规、上海证券交易所上海证券交易所《（股票上市规则》规定《股票上市规则》规定进行及时披露进行及时披露外，还应当提交股东会审外，还应当提交股东大会审议：议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存(一)交易涉及的资产总额（（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以公司最近一期经审计总资产的50％以上；上；
............
23第四十七条第五十七条
下列对外担保行为，须经股东大会下列对外担保行为，须经股东会审审批：批：
（一）公司及其控股子公司的对外（一）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计担保总额，超过最近一期经审计净资产净资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到（二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的30%最近一期经审计总资产的30%以后提以后提供的任何担保；供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月（三）公司在一年内向他人提供担
内累计计算的原则，超过公司最近一期保的金额超过公司最近一期经审计总经审计总资产30%的担保；资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东及其关联方提供的担联方提供的担保；保；
（七）其他法律、行政法规和公司（七）其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批章程中规定的需要提交股东会审批的的担保事项。担保事项。
公司股东大会审议前款第（三）项公司股东会审议前款第（三）项担担保时，应当经出席会议的股东所持表保时，应当经出席会议的股东所持表决决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。
............公司从事下列财务资助行为，应符公司从事下列财务资助行为，应符合相关法律、行政法规的规定，并须经合相关法律、行政法规的规定，并须经股东大会审议通过：股东会审议通过：
............
（四）公司向非由公司控股股东、（四）公司向非由公司控股股东控实际控制人控制的关联参股公司提供制的关联参股公司提供财务资助且该
24财务资助且该关联参股公司的其他股关联参股公司的其他股东按出资比例
东按出资比例提供同等条件财务资助；提供同等条件财务资助；
（五）证券交易所或者本章程规定（五）证券交易所或者本章程规定的其他情形。的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制东中不包含公司的控股股东及其关联
人及其关联人的，可以免于适用前款规人的，可以免于适用前款规定。
定。
第四十八条第五十八条股东大会分为股东年会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东东会。股东会由董事会召集。年度股东年会每年召开一次，并应于上一会计年会每年召开一次，并应于上一会计年度度完结之后的六个月之内举行。结束之后的六个月之内举行。
股东大会会议应当设置会场，以现股东会会议应当设置会场，以现场场会议形式召开。公司还将提供网络投会议形式召开。公司还将提供网络投票票的方式为股东参加股东大会提供便的方式为股东参加股东会提供便利，股利。股东通过上述方式参加股东大会东可利用科技以虚拟方式出席股东会的，视为出席。并能通过电子方式投票表决。
有下列情形之一的，董事会应当在有下列情形之一的，公司在事实发两个月内召开临时股东大会：生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《（公司法》规（一）董事人数不足《（公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数定的人数或者少于公司章程所定人数额的三分之二时；的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决（三）单独或者合计持有公司百分
权的股份百分之十以上（含百分之十）之十以上股份的股东请求时；
的股东以书面形式要求召开临时股东
大会时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审核委员会提议召开时；
（五）监事会提出召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规或公司章程
25规定的其他情形。在涉及第（三）、（四）、（五）项时，
应把召集请求人所提出的会议议题列
在涉及（三）、（四）、（五）项时，入会议议程。
应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。
第四十九条第五十九条
公司召开年度股东大会，应当于会公司召开年度股东会，应当于会议议召开二十个工作日（（且不少于二十一召开二十个工作日（且不少于二十一日）前发出书面通知。公司召开临时股日）前以公告方式发出书面通知。公司东大会，应当于会议召开十个工作日或召开临时股东会，应当于会议召开十个十五日（孰长为准）前发出书面通知。工作日或十五日（孰长为准）前以公告书面通知应当将会议拟审议的事项以方式发出书面通知。书面通知应当将会及开会的日期和地点告知所有在册股议拟审议的事项以及开会的日期和地东。点告知所有在册股东。
公司全体董事、监事、董事会秘书
和公司聘任的律师应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
26第五十条第六十一条
公司召开股东大会，董事会、监事公司召开股东会，董事会、审核委会以及单独或者合并持有公司百分之员会以及单独或者合并持有公司百分
一以上股份的股东，有权向公司提出提之一以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。
单独或者合计持有公司百分之一审核委员会、单独或者合计持有公
以上股份的股东，可以在股东大会召开司百分之一以上股份的股东，可以在股二十日前提出临时提案并书面提交召东会召开二十日前提出临时提案并书集人。召集人应当在收到提案后二日内面提交召集人。召集人应当在收到提案且在距离原定股东大会日期十四日前后二日内且在距离原定股东会日期十
向全体股东发出通函及公告，并将该临四日前向全体股东发出通函及公告，并时提案提交股东大会审议。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
除前款规定的情形外，召集人在发规定，或者不属于股东会职权范围的除出股东大会通知公告后，不得修改股东外。
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合通知中已列明的提案或增加新的提案。
公司章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合公司章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十二条第六十三条股东会议的通知应当符合下列要股东会会议的通知应当符合下列
求：要求：
............
(五)向股东提供为使股东对将讨
论的事项作出明智决定所需要的资料(五)向股东提供为使股东对将讨
及解释；此原则包括（但不限于）在公论的事项作出明智决定所需要的资料
司提出合并、购回股份、股本重组或者及解释；此原则包括（但不限于）在公
其他改组时，应当提供拟议中的交易的司提出合并、购回股份、股本重组或者具体条件和合同（如果有的话），并对其他改组时，应当提供拟议中的交易的其起因和后果作出认真的解释；具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
............
(七)拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董(七)拟讨论董事选举事项的，股东事、监事候选人的详细资料。至少包括会通知中应当充分披露董事候选人的
27以下内容：教育背景、工作经历、兼职详细资料。至少包括以下内容：教育背
等个人情况；与公司或其控股股东及实景、工作经历、兼职等个人情况；与公际控制人是否存在关联关系；披露持有司或其控股股东是否存在关联关系；披公司股份数量；是否受过中国证监会及露持有公司股份数量；是否受过中国证其他有关部门的处罚和证券交易所惩监会及其他有关部门的处罚和证券交戒。每位董事、监事候选人应当以单项易所惩戒。除采取累积投票制选举董事提案提出；外，每位董事候选人应当以单项提案提出；
............
第五十四条第六十五条因意外遗漏未向某有权得到通知因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第六十六条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第六十七条股权登记日登记在册的所有持有
表决权股份的股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
28效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十五条第六十九条............如该股东为香港法律所定义的认如该股东为香港法律所定义的认
可结算所（或其代理人），该股东可以可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上任何股东会或任何类别股东会议上担
担任其代表；但是，如果一名以上的人任其代表；但是，如果一名以上的人士士获得授权，则授权书应载明每名该等获得授权，则授权书应载明每名该等人人士经此授权所涉及的股份数目和种士经此授权所涉及的股份数目和种类。
类。经此授权的人士可以代表认可结算经此授权的人士可以代表认可结算所所（或其代理人）行使权利，犹如该人（或其代理人）行使权利，犹如该人士士是公司的个人股东一样。是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言以及表决权）。
第五十六条第七十条股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印(五)委托人签名（或盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十七条第七十一条如果表决代理委托书由委托人授如果代理投票授权委托书由委托
权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件应当经过公证。经公授权书或者其他授权文件，应当和表决证的授权书或者其他授权文件，和投票
29代理委托书同时备置于公司住所或者代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第五十八条第七十五条任何由公司董事会发给股东用于任何由公司董事会发给股东用于
任命股东代理人的委托书的格式，应当任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞让股东自由选择指示股东代理人投赞
成票或者反对票，并就会议每项议题所成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托要作出表决的事项分别作出指示。
书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十条第七十七条股东大会决议分为普通决议和特股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。
30股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的二分之一以上通过。表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。
............
第六十一条第七十八条
公司召开股东大会时，将聘请律师公司召开股东会时，将聘请律师对对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、公司章程；符合法律、行政法规、公司章程的规定；
............
第六十二条第七十九条股东（包括股东代理人）在股东大股东（包括股东代理人）在股东会
会表决时，以其所代表的有表决权的股表决时，以其所代表的有表决权的股份份数额行使表决权，除公司章程第八十数额行使表决权，除公司章程第一百二七条关于非由职工代表担任的董事、监十八条关于非由职工代表担任的董事
事选举采用累积投票制度的规定外，每选举采用累积投票制度的规定外，每一一股份有一票表决权。股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票，单独计票结果应当及时公单独计票，单独计票结果应当及时公开开披露。披露。
公司持有的公司股份没有表决权，公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权决权，且不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以
31上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十三条第八十条
股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有表的有表决权的股份数不计入有效表效表决总数；股东大会决议的公告应当决总数；股东会决议的公告应当充分披充分披露非关联股东的表决情况。如有露非关联股东的表决情况。
特殊情况令关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第六十四条第八十一条下列事项由股东大会的普通决议下列事项由股东会以普通决议通
通过：过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟订的利润分配方案(二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；和亏损弥补方案；
(三)董事会和监事会成员的罢免(三)董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；
(四)公司年度预、决算报告、年度(四)除法律、行政法规规定或者公报告；司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十六条第八十三条如公司股票上市地证券交易所的如公司股票上市地证券交易所的上市规则规定任何股东须就某决议事上市规则规定任何股东须就某决议事项放弃表决权或任何股东只能投票支项放弃表决权或限制任何股东只能投持（或反对）某议决事项，若有任何违票支持（或反对）某议决事项，若有任32反有关规定或限制的情况，（在公司知何违反有关规定或限制的情况，（在公情的情况下）由该等股东或其代表投下司知情的情况下）由该等股东或其代表的票数不得计算在内。投下的票数不得计算在内。
第六十七条第八十四条股东要求召集临时股东会或者类股东要求召集临时股东会或者类
别股东会议，应当按照下列程序办理：别股东会议，应当按照下列程序办理：
(一)合计持有在该拟举行的会议(一)单独或合计持有有表决权的上有表决权的股份百分之十以上（含百公司股份10%以上的股东应当以书面分之十）的两个或者两个以上的股东，形式提出董事会召集临时股东会或者可以签署一份或者数份同样格式内容类别股东会议的要求，并阐明会议的议的书面要求，提请董事会召集临时股东题。董事会在收到前述书面请求后应在会或者类别股东会议，并阐明会议的议十日内提出同意或不同意召开股东会题。董事会在收到前述书面要求后应在或者类别股东会议的书面反馈意见。前十日内提出同意或不同意召开股东大述持股数按股东提出书面请求日计算；
会或者类别股东会议的书面反馈意见。
前述持股数按股东提出书面要求日计......算；
(四)董事会不同意召开临时股东.......会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
(四)董事会不同意召开临时股东股份的股东有权向审核委员会提议召大会，或者在收到请求后10日内未作开临时股东会，并应当以书面形式向审出反馈的，单独或者合计持有公司10%核委员会提出请求；
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向审核委员会同意召开临时股东会监事会提出请求；的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应监事会同意召开临时股东大会的，当征得相关股东的同意；
应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应审核委员会未在规定期限内发出当征得相关股东的同意；股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或监事会未在规定期限内发出股东者合计持有公司10%以上股份的股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持可以自行召集和主持。
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以过半数独立董事、审核委员会要求
自行召集和主持。召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
过半数独立董事、监事会要求召集
临时股东大会，应当按照下列程序办......理：
(四)董事会不同意审核委员会召
33......开临时股东会提议的，或者在收到提案
后十日内未作出反馈的，视为董事会不
(四)董事会不同意监事会召开临能履行或者不履行召集股东会会议职
时股东大会提议的，或者在收到提案后责，审核委员会可以自行召集和主持。
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职(五)审核委员会依前款规定自行责，监事会可以自行召集和主持。召集并举行会议的，应书面通知董事会并按照适用的规定向有关主管部门办
(五)监事会依前款规定自行召集理备案手续。
并举行会议的，应书面通知董事会并按照适用的规定向有关主管部门办理备对于审核委员会或股东自行召集案手续。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东对于监事会或股东自行召集的股名册。
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东审核委员会以及股东因董事会未名册。应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当监事会以及股东因董事会未应前由公司承担，并从公司欠付失职董事的述要求举行会议而自行召集并举行会款项中扣除。
议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第六十八条第八十五条股东大会由董事长主持。董事长不股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持（公司有两位或两位以上副董事主持（公司有两位或两位以上副董事长长的，由半数以上董事共同推举的副董的，由过半数的董事共同推举的副董事事长主持），副董事长不能履行职务或长主持），副董事长不能履行职务或者者不履行职务时，由半数以上董事共同不履行职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监审核委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审核委员会召集人主持。审核委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审核委员会成员共同推举的一名审核委员会成员主持。
............本条为新增，后续条款序号顺延调整。第八十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
34括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第六十九条第八十七条股东大会现场结束时间不得早于股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密有保密义务。义务。
第七十条第八十八条会议主席如果对提交表决的决议会议主持人如果对提交表决的决
结果有任何怀疑，可以对所投票数进行议结果有任何怀疑，可以对所投票数组点算；如果会议主席未进行点票，出席织点票。
会议的股东或者股东代理人对会议主
席宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即进行点票。
第七十一条第八十九条召集人应当保证会议记录内容真召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会记录应当与现场出席股东的签名册及议记录应当与现场出席股东的签名册
代理出席的委托书、网络及其他方式表及代理出席的委托书、网络及其他方式
决情况的有效资料一并保存，保存期限表决情况的有效资料一并保存，保存期为十五年。限为永久。
第七十二条第九十条
股东大会应有会议记录，由董事会股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；
35(二)会议主持人以及出席或列席(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
............本条为新增，后续条款序号顺延调整。第九十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第九十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第九十六条股东会采取记名方式投票表决。
36本条为新增，后续条款序号顺延调整。第九十七条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第九十八条通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百条如果出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议，且会议主持人未按公司章程第八十八条
进行点票，股东或者股东代理人有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。
第一百〇一条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。
第一百〇二条
37提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。
第一百〇三条
股东会通过有关董事选举提案的，除相关决议另有明确以外，新任董事应在股东会通过选举提案的决议后立即就任。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。
第一百〇四条
股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第八十四条第一百一十六条
公司设董事会，董事会由9名董事公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中设董事长1人，可以设副董组成，其中设董事长1人，可以设副董事长。事长。
董事会可有一名由职工代表担任董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职的董事。董事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。工民主选举和罢免。
董事会独立于控股机构（指对公司董事会应有二分之一以上的外部控股的具有法人资格的公司，企事业单董事（指不在公司内部任职的董事，下位，下同）。同），并应有三分之一以上的独立董事（指独立于公司股东不在公司内部任董事会应有二分之一（含二分之职的董事，下同），其中至少一名独立一）以上的外部董事（指不在公司内部董事应当为会计专业人士，且具备公司任职的董事，下同），并应有至少三分股票上市地证券交易所之上市规则所之一以上的独立董事（指独立于公司股规定的适当的专业资格，或具备适当的东不在公司内部任职的董事，下同），会计或相关的财务管理专长。
其中至少一名独立董事应当为会计专业人士，且具备公司股票上市地证券交易所之上市规则所规定的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百一十七条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规
38定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百一十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(四)在公司控股股东的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东任职的人员；
(六)为公司及其控股股东或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会
39规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百一十九条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百二十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
40(一)参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百二十一条独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百二十二条
41下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第八十五条第一百二十四条
42董事由股东大会选举产生，任期三董事由股东会选举或者更换，并可年。董事任期届满，可以连选连任，但在任期届满前由股东会解除其职务，董独立董事连任时间不得超过六年。事任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六董事任期从就任之日起计算，至本年。
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、届董事会任期届满时为止。董事任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职满未及时改选，在改选出的董事就任务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职就提名候选人担任董事以及该候务。
选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限至少为七天。上述期董事长、副董事长由全体董事会成限的起算日应不早于为此召开股东大员的过半数选举和罢免，董事长、副董会的通知发出后的第一天，该期限的截事长任期三年，可以连选连任。
止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前七天。股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，股东有权在股东会上以董事长、副董事长由全体董事会成普通决议，在任何董事（包括董事总经员的过半数选举和罢免，董事长、副董理或其他执行董事）任期届满前将其免事长任期三年，可以连选连任。任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
股东大会在遵守有关法律、行政法
规规定的前提下，可以以普通决议的方董事可以由高级管理人员兼任，但式将任何任期未届满的董事罢免（但依兼任高级管理人员职务的董事以及由据任何合同可提出的索赔要求不受此职工代表担任的董事，总计不得超过公影响）。司董事总数的二分之一。
董事可以由总经理或者其他高级外部董事应有足够的时间和必要
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他的知识能力以履行其职责。外部董事履高级管理人员职务的董事以及由职工行职责时，公司必须提供必要的信息。
代表担任的董事，总计不得超过公司董其中，独立董事可直接向股东会、国务事总数的二分之一。院证券主管机构和其他有关部门报告情况。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履董事无须持有公司股份。
行职责时，公司必须提供必要的信息。
其中，独立董事可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。
董事无须持有公司股份。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百二十五条
43董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
44当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第一款第（四）项规定。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百二十六条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审核委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审核委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八十七条第一百二十八条
股东大会就选举董事、监事进行表董事候选人名单以提案的方式提决时，根据本章程的规定或者股东大会请股东会表决。董事的选举，应当充分的决议，可以实行累积投票制。董事、反映中小股东意见。股东会就选举两名
45监事的选举，应当充分反映中小股东意以上董事进行表决时，应当实行累积投见。当公司单一股东及其一致行动人拥票制。
有权益的股份比例达30%及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股东大人数相同的表决权，股东拥有的表决权会选举董事或者监事时，每一股份拥有可以集中使用。董事会应当向股东公告与应选董事或者监事人数相同的表决候选董事的简历和基本情况。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条第一百二十九条
董事会对股东大会负责，行使下列董事会对股东会负责，行使下列职职权：权：
(一)负责召集股东大会，并向股东(一)负责召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司经营计划和投资方(三)决定公司经营计划和投资方案；案；
(四)制定公司的年度财务预算方(四)制定公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案和(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册(六)制定公司增加或者减少注册
资本的方案以及发行公司债券的方案；资本、发行公司债券或者其他证券及上市的方案；
(七)拟定公司重大收购、收购本公
司股票或者公司合并、分立、解散的方(七)拟定公司重大收购、收购本公案；司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设
置；(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理，根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副(九)聘任或者解聘公司总经理、董总经理和其他高级管理人员（包括财务事会秘书及其他高级管理人员；根据总负责人），决定其报酬事项；经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
46理、财务负责人等高级管理人员；决定
(十)制定公司的基本管理制度；公司高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司章程修改方案；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十二)审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或(十一)制定公司章程修改方案；
其他机构设定的抵押总额超过人民币
10亿元，且不超过公司最近一期经审(十二)管理公司信息披露事项；
计总资产的10%、且不超过净资产的
30%的资产抵押；(十三)向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
(十三)审议总额超过人民币8亿
元、但不超过公司最近一期经审计总资(十四)听取公司总经理的工作汇
产的10%且不超过净资产的30%的委托报并检查总经理的工作；
理财事项；
(十五)审议公司以自有房地产、设
(十四)在股东大会授权范围内，备、股权投资在公司外的金融机构或其
决定公司对外投资、收购出售资产、资他机构设定的抵押总额超过人民币10
产抵押、对外担保、财务资助、委托理亿元，且不超过公司最近一期经审计总财、关联交易、对外捐赠等事项；资产的10%、且不超过净资产的30%的资产抵押；
(十五)听取审核委员会有关风险
管理和内部监控的汇报，每年至少进行(十六)审议总额超过人民币8亿一次对公司及主要附属公司风险管理元、但不超过公司最近一期经审计总资
及内部监控系统有效性的审核；产的10%且不超过净资产的30%的委托理财事项；
(十六)公司章程规定或者股东大
会授予的其他职权。(十七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
董事会作出前款决议事项，除以下押、对外担保、财务资助、委托理财、事项外，其余可以由过半数的董事表决关联交易、对外捐赠等事项；
同意。
(十八)听取审核委员会有关风险
公司发生“提供担保”交易事项，管理和内部监控的汇报，每年至少进行除应当经全体董事的过半数审议通过一次对公司及主要附属公司风险管理外，还应当经出席董事会会议的三分之及内部监控系统有效性的审核；
二以上董事审议通过。
(十九)法律、行政法规、部门规章、公司发生“财务资助”交易事项，公司章程规定或者股东会授予的其他除应当经全体董事的过半数审议通过职权。
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。但资助对象为公董事会作出前款决议事项，除以下司合并报表范围内的控股子公司且该事项外，其余应当由过半数的董事表决
47控股子公司其他股东中不包含公司的同意。
控股股东、实际控制人及其关联人的情形除外。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
公司向非由公司控股股东、实际控外，还应当经出席董事会会议的三分之制人控制的关联参股公司提供财务资二以上董事审议通过。
助且该关联参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的，除应公司发生“提供财务资助”交易事当经全体非关联董事的过半数审议通项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关过外，还应当经出席董事会会议的三分联董事的三分之二以上董事审议通过，之二以上董事审议通过。但资助对象为并提交股东大会审议。除上述情形外，公司合并报表范围内的控股子公司且公司不得为关联人提供财务资助。该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东及其关联人的情形除外。
董事会另行授权董事长决定以下
事项：公司内部管理机构及分支机构的公司向非由公司控股股东控制的设置；决定委派或更换全资子公司的董关联参股公司提供财务资助且该关联
事会成员及高级管理人员，以及委派、参股公司的其他股东按出资比例提供更换或推荐公司控股子公司、参股子公同等条件财务资助的，除应当经全体非司的股东代表、董事及高级管理人员关联董事的过半数审议通过外，还应当（候选人）。经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东就前述需经董事会、董事长批准后会审议。除上述情形外，公司不得为关方可进行的交易，如该等交易达到公司联人提供财务资助。
章程项下股东大会的审议权限标准，则应根据公司章程的相关规定，由股东大董事会另行授权董事长决定以下会进行审议。事项：在不改变公司内部管理机构及分支机构主要职能的前提下调整相互之
间的设置；决定委派、更换或推荐公司
出资企业的股东代表、董事及高级管理人员（候选人）。
就前述需经董事会、董事长批准后
方可进行的交易，如该等交易达到公司章程项下股东会的审议权限标准，则应根据公司章程的相关规定，由股东会进行审议。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九十条第一百三十二条
48公司董事与董事会会议决议事项董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业有关联关系的，不得对该项及的企业或者个人有关联关系的，该董决议行使表决权，也不得代理其他董事事应当及时向董事会书面报告。有关联行使表决权。该董事会会议由过半数的关系的董事不得对该项决议行使表决无关联关系董事出席即可进行，董事会权，也不得代理其他董事行使表决权。
的无关联关系董事人数不足三人的，应该董事会会议由过半数的无关联关系将事项提交公司股东大会审议。董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第九十一条第一百三十三条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董(一)主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执(二)督促、检查董事会决议的执行；行；
(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由董事长副董事长协助董事长工作，董事长指定一名副董事长代行其职权。不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；没有设置副董事长或者副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第九十三条本条已删除，后续条款序号顺延调整。
下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、公司股票上
49市地证券监管部门规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他事项。
第九十四条第一百三十五条
董事会每年至少召开两次会议，由董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。有紧急事项时，经代全体董事。有紧急事项时，经代表十分表十分之一以上表决权的股东、三分之之一以上表决权的股东、三分之一以上
一以上董事、过半数独立董事、或者监董事、过半数独立董事、或者审核委员
事会的提议，可以召开临时董事会会会的提议，可以召开临时董事会会议。
议。董事长应当自接到提议后十日内，董事长应当自接到提议后十日内，召集召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。
董事出席董事会议所发生的合理董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的会议地点不同）的交通费、会议期间的
食宿费、会议场所的租金和会议地的交食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。通费。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第九十八条第一百四十条董事会会议应当由二分之一以上董事会会议应当由过半数的董事的董事（包括依公司章程第九十九条的（包括依公司章程第一百四十一条的规定受委托出席的董事）出席方可举规定受委托出席的董事）出席方可举行。行。
每名董事有一票表决权。董事会作每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。
董事会会议决议事项与某位董事
有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事
50人数时，该董事亦不予计入。
第一百条第一百四十二条董事会应当对会议所议事项的决董事会应当对会议所议事项的决
定作成会议记录，出席会议的董事应当定作成会议记录，出席会议的董事、董在会议记录上签名。事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
............董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保管期董事会会议记录作为公司档案由限为十五年。董事会秘书保存。董事会记录的保管期限为永久。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百四十四条
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报职。董事辞职应向董事会提交书面辞职告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
报告，独立董事辞职还应对任何与其辞独立董事辞职还应对任何与其辞职有职有关或其认为有必要引起公司股东关或其认为有必要引起公司股东和债和债权人注意的情况进行说明。董事会权人注意的情况进行说明。公司将在两将在两日内披露有关情况。个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。法规和公司章程规定，履行董事职务。
51本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百四十五条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百四十六条公司董事会设置审核委员会，行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）本章程规定的其他职权，包括但不限于本章程第一百四十八条的职权。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百四十七条审核委员会成员为不少于3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百四十八条
52审核委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办本公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘本公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百四十九条审核委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。
审核委员会决议的表决，应当一人一票。
审核委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审核委员会成员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
审核委员会议事规则由董事会负责制定。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百五十条
53公司董事会设置战略委员会、提名
委员会、薪酬委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百五十一条战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议等工作。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百五十三条薪酬委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、
54员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条
第一百〇二条
公司设董事会秘书一名，负责公司公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保股东大会和董事会会议的筹备及文件管、公司股东资料的管理、办理信息披
保管、公司股东资料的管理、办理信息露事务、投资者关系工作等事宜。董事披露事务、投资者关系工作等事宜。董会秘书应遵守法律、行政法规、部门规事会秘书应遵守法律、行政法规、部门章及本章程的有关规定。
规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为公司的高级管理人
董事会秘书为公司的高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
为。
控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。
第一百五十七条
第一百〇五条
公司设总经理一名，由董事会决定公司设总经理一名，由董事会聘任聘任或者解聘；设副总经理若干名，由或者解聘；设副总经理若干名，协助总董事会决定聘任或解聘，副总经理协助经理工作。公司董事会可以决定由董事总经理工作。公司董事会可以决定由董会成员兼任总经理，但控股机构的管理事会成员兼任总经理。
人员不得兼任总经理、副总经理及财务负责人。在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公在公司控股股东单位担任除董事、司的高级管理人员。
55监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。…………
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百六十条公司总经理应制订总经理议事规则，报董事会批准后实施。
总经理议事规则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百一十条本条已删除，后续条款序号顺延调整。
公司设监事会，监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百一十一条本条已删除，后续条款序号顺延调整。
监事会至少由3人组成，其中一人出任监事会主席，可以设一位监事会副主席。监事任期三年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百一十二条本条已删除，后续条款序号顺延调整。
监事会成员由股东代表及公司职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。
56监事会中应有二分之一以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
第一百一十三条本条已删除，后续条款序号顺延调整。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百一十四条本条已删除，后续条款序号顺延调整。
监事会会议每年至少召开四次会议，由监事会主席负责召集。
监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公
司章程的规定，履行监事职务。
第一百一十五条本条已删除，后续条款序号顺延调整。
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的
行为进行监督，并向董事会通报或者向股东大会报告；
(四)当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公
57司的利益时，要求前述人员予以纠正；
(五)核对董事会拟提交股东大会
的财务报告、营业报告和利润分配方案
等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(六)提议召开临时股东大会；
(七)代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
(八)公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百一十六条本条已删除，后续条款序号顺延调整。
监事会的议事方式为：召开监事会议应于会议召开不少于十日但不多于
三十日前，以书面方式通知全体监事。
每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百一十七条本条已删除，后续条款序号顺延调整。
监事会行使职权时聘请律师、注册
会计师、执业审计师等专业人员所发生
的合理费用，应当由公司承担。
第一百一十八条本条已删除，后续条款序号顺延调整。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限为十五年。
第一百一十九条本条已删除，后续条款序号顺延调整。
监事应当依照法律、行政法规及公
司章程的规定，忠实履行监督职责。监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
58第一百二十条第一百六十三条
有下列情况之一的，不得担任公司有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者的董事、总经理、副总经理或者其他高
其他高级管理人员：级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任因经营管理不善破产清
算的公司、企业的董事或者厂长、经理，(三)担任因经营管理不善破产清并对该公司、企业的破产负有个人责任算的公司、企业的董事或者厂长、经理，的，自该公司、企业破产清算完结之日并对该公司、企业的破产负有个人责任起未逾三年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照
的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照人责任的，自该公司、企业被吊销营业的公司、企业的法定代表人，并负有个执照之日起未逾三年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
(六)因触犯刑法被司法机关立案人；
调查，尚未结案；
(六)因触犯刑法被司法机关立案
(七)法律、行政法规规定不能担任调查，尚未结案；
企业领导；
(七)法律、行政法规规定不能担任
(八)非自然人；企业领导；
(九)被有关主管机构裁定违反有(八)非自然人；
关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五(九)被有关主管机构裁定违反有年；关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五
(十)被中国证监会采取不得担任年；
上市公司董事、监事和高级管理人员的
59市场禁入措施，期限尚未届满；(十)被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
(十一)被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级(十一)被证券交易所公开认定为
管理人员，期限尚未届满；不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
(十二)法律、行政法规规定的其他内容。(十二)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，职期间出现本条情形的，公司解除其职该选举、委派或者聘任无效。董事在任务。职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百二十五条第一百六十八条
公司全体董事、监事、董事会秘书董事、高级管理人员在股东会上就
和公司聘任的律师应当出席股东大会，股东的质询和建议作出解释和说明。
总经理和其他高级管理人员应当列席股东大会。董事、监事、总经理、副总在年度股东会上，董事会应当就其经理和其他高级管理人员应当接受股过去一年的工作向股东会作出报告。每东的质询，并就股东的质询和建议作出名独立董事也应作出述职报告。
解释和说明。
董事、总经理、副总经理和其他高
董事、监事、总经理、副总经理和级管理人员应当如实向审核委员会提
其他高级管理人员应当如实向监事会供有关情况和资料，不得妨碍审核委员提供有关情况和资料，不得妨碍监事会会行使职权。
或者监事行使职权。
第一百二十八条第一百七十一条
董事、监事、高级管理人员执行公董事、高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规、部门规务，给他人造成损害的，公司将承担赔章或本章程的规定，给公司造成损失偿责任；董事、高级管理人员存在故意的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起
四个月内，公布年度报告，在每一会计四个月内向中国证监会派出机构和证年度前六个月结束之日起二个月内公券交易所报送并披露年度报告，在每一布半年度报告，在每一会计年度前三个会计年度上半年结束之日起两个月内
60月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所公布季度报告。公司按照法律、法规或报送并披露中期报告，在每一会计年度者监管机构的规定披露年度报告、半年前三个月和前九个月结束之日起的一
度报告及季度报告。个月内公布季度报告。公司按照法律、法规或者监管机构的规定披露年度报
公司第一季度报告的披露时间不告、中期报告及季度报告。
得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司第一季度报告的披露时间不公司预计不能在规定期限内披露得早于上一年度的年度报告披露时间。
定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后公司预计不能在规定期限内披露期限。定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第一百三十四条第一百七十七条
公司除法定的会计账册外，不得另公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百三十六条第一百七十九条
公司分配当年税后利润时，应当提公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可不再提取。的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上公司的法定公积金不足以弥补上
一年度公司亏损的，在依照前款规定提一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任积金后，经股东会决议，可以提取任意意公积金。公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分余利润，按照股东持有的股份比例分配。配。
股东大会或者董事会违反前款规股东会违反《公司法》向股东分配定，在公司弥补亏损和提取法定公积金利润的，股东应当将违反规定分配的利之前向股东分配利润的，必须将违反规润退还公司；给公司造成损失的，股东定分配的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
61公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百三十八条第一百八十一条
公司的公积金仅用于下列用途：公司的公积金仅用于下列用途：
(一)弥补亏损；(一)弥补亏损；
(二)扩大公司生产经营；(二)扩大公司生产经营；
(三)转增资本。公司经股东大会决(三)转增资本。公司经股东会决议
议将公积金转为资本时，按股东原有股将公积金转为资本时，按股东原有股份份比例派送新股或增加每股面值，但法比例派送新股或增加每股面值，但法定定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金转为增加注册资本时，所留存的积金不得少于注册资本的百分之二十该项公积金不得少于转增前注册资本五。的百分之二十五。
但是，资本公积金不得用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百四十五条第一百八十八条公司应当为持有境外上市外资股公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。的款项。
公司委任的收款代理人应当符合公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。的要求。
公司委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》（香港法律第二十九章）注册的信托公司。
第一百四十六条第一百八十九条
公司实行内部审计制度，配备专职公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计公司内部审计制度经董事会批准
62负责人向董事会负责并报告工作。后实施，并对外披露。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百九十条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百九十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百九十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百九十三条审核委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第一百九十四条审核委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百四十七条第一百九十五条
公司聘用符合《证券法》规定的会公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
63第一百五十条第一百九十八条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。师事务所由股东会作出决定。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师
事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
(一)有关聘任或解聘的提案在股
东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务
所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出的通知上
说明将离任的会计师事务所作出的陈述；
2.将该陈述副本作为通知的附件
以公司章程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事
务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股
东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出
席以下的会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺
的股东大会；
643.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的
其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第一百五十一条第一百九十九条公司解聘或者不再续聘会计师事公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天通知会计师事务务所，应当提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述所，会计师事务所有权向股东会陈述意意见。会计师事务所提出辞聘的，应当见。会计师事务所提出辞聘的，应当向向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：
(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
(二)任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款第（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式向每个有权得到公司财务状况报告的股东提供前述陈述副本。
如果会计师事务所的辞职通知载
有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
65第一百六十条
第二百〇八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公公司合并可以采取吸收合并和新司为吸收合并，被吸收的公司解散。两设合并两种形式。一个公司吸收其他公个以上公司合并设立一个新的公司为司为吸收合并，被吸收的公司解散。两新设合并，合并各方解散。个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清公司合并，应当由合并各方签订合单。公司应当自作出合并决议之日起十并协议，并编制资产负债表及财产清日内通知债权人，并于三十日内在符合单。公司应当自作出合并决议之日起十有关规定的报刊上公告。日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上或者国家企业信用
公司合并后，合并各方的债权、债信息公示系统公告。
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。
第二百〇九条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百六十一条第二百一十条
公司分立，其财产应当作相应的分公司分立，其财产应当作相应的分割。割。
公司分立，应当由分立各方签订分公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上公告。有关规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前公司分立前的债务由分立后的公与债权人就债务清偿达成的书面协议司承担连带责任。但是，公司在分立前另有约定的除外。与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
66第一百六十二条第二百一十一条
公司合并或者分立，登记事项发生公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机构办理变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百六十三条第二百一十二条
公司有下列情形之一的，应当解散公司因下列原因解散：
并依法进行清算：
(一)公司章程规定的营业期限届
(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出满或公司章程规定的其他解散事由出现；
现；
(二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
(三)因公司合并或者分立需要解散；
散；
(四)公司经营管理发生严重困难，(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百通过其他途径不能解决的，持有公司全分之十以上表决权的股东，可以请求人部股东表决权百分之十以上的股东，可民法院解散公司；
以请求人民法院解散公司；
(五)依法被吊销营业执照、责令关
(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
闭或者被撤销。
公司出现前款规定的解散事由，应公司因前款第(一)、(二)、(四)、当在十日内将解散事由通过国家企业
(五)项规定而解散的，应当在解散事由信用信息公示系统予以公示。
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定公司因本条第一款第（一）项、第的人员组成。逾期不成立清算组进行清（二）项、第（四）项、第（五）项规算的，债权人可以申请人民法院指定有定解散的，应当清算。董事为公司清算关人员组成清算组进行清算。义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
67外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第二百一十三条公司有本章程第二百一十二条第
一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十四条第二百一十四条清算组应当自成立之日起十日内清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在符合有关通知债权人，并于六十日内在符合有关规定的报纸上公告。规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
............
第一百六十七条第二百一十七条
因公司解散而清算，清算组在清算清算组在清算公司财产、编制资产公司财产、编制资产负债表和财产清单负债表和财产清单后，发现公司财产不后，发现公司财产不足清偿债务的，应足清偿债务的，应当立即向人民法院申当立即向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第二百一十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第二百二十条
68公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第二百二十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。
本条为新增，后续条款序号顺延调整。第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第一百六十九条第二百二十三条
公司根据法律、行政法规及公司章公司根据法律、行政法规及公司章
程的规定，可以修改公司章程。董事会程的规定，可以修改公司章程。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关依照股东会修改章程的决议和有关主
主管机关的审批意见（如需）修改公司管机关的审批意见（如需）修改公司章章程。程，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十七条第二百三十一条
公司章程所有的数字均包括该数。公司章程所称“以上”都含本数；
“过半数”、“超过”、“低于”、“多于”、
“少于”不含本数。
第一百八十条第二百三十四条公司章程附件包括股东大会议事公司章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。
则。
69附件二、《股东会议事规则》修订对比表
修订前修订后
整体修订内容：
1.根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，将《股东大会议事规则》名称调整为《股东会议事规则》，《股东大会议事规则》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，以及删除《股东大会议事规则》中有关“监事”、“监事会”等相关用词。
2.“监事”、“监事会”等相关用词直接删除无需替换为其他词语的，本表不再展示，需替换为“审核委员会”等其他词语的，在本表中另行列示。
第一条第一条为维护上海电气集团股份有限公为维护上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保权益，明确股东会的职责和权限，保证证股东大会规范、高效、平稳运作及依股东会规范、高效、平稳运作及依法行法行使职权，根据《中华人民共和国公使职权，根据《中华人民共和国公司司法》（以下简称“公司法”）等相关法法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规范性文件及《上海电气集团律法规、规范性文件及《上海电气集团股份有限公司章程》（以下简称“公司股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照中国证券监督管理委章程”），并参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》员会颁布的《上市公司股东会规则》，（以下简称“股东大会规则”），特制定特制定本规则。
本规则。
第二条第二条
股东大会是公司的权力机构，并股东会是公司的权力机构，并根根据公司法和公司章程的有关规定行据《公司法》和公司章程的有关规定行使职权。使职权。
第三条第三条
公司应当严格按照有关法律、行公司股东会的召集、提案、通知、
政法规、公司章程及本规则的相关规召开等事项适用本规则。
定召开股东大会，保证股东能够依法公司应当严格按照有关法律、行行使权利。政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条第四条股东大会分为年度股东大会和临股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开东会。年度股东会每年召开一次，应当
70一次，应当于上一会计年度结束后的6于上一会计年度结束后的6个月内举个月内举行。临时股东大会不定期召行。临时股东会不定期召开，出现公司开，出现公司章程规定的应当召开临章程规定的应当召开临时股东会的情时股东大会的情形时，临时股东大会形时，临时股东会应当在2个月内召应当在2个月内召开。开。
上市公司在上述期限内不能召开公司在上述期限内不能召开股东
股东大会的，应当向公司股票上市交会的，应当向公司所在地中国证券监易的证券交易所（以下简称“证券交易督管理委员会（以下简称“中国证监所”）说明原因并公告。会”）派出机构和公司股票上市交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原因并公告。
第九条第九条
股东大会是公司的权力机构，依股东会是公司的权力机构，依法法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表
资计划；担任的董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表项；
担任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告；
事的报酬事项；（三）审议批准公司的年度财务
（三）审议批准董事会的报告；预算方案、决算方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配
（五）审议批准公司的年度财务方案和弥补亏损方案；
预算方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册
（六）审议批准公司的利润分配资本作出决议；
方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册清算和变更公司形式作出决议；
资本作出决议；（七）对公司发行债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、（八）对公司聘用、解聘或者不再清算和变更公司形式等事项作出决续聘承办公司审计业务的会计师事务议；所作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘或者不再（十）对公司章程规定须由股东续聘会计师事务所作出决议；会审批的对外担保事项作出决议；
（十一）修改公司章程；（十一）审议代表公司有表决权
（十二）对公司章程规定须由股的股份1%以上（含1%）的股东的提案；东大会审批的对外担保事项作出决（十二）审议公司在一年内购买、议；出售重大资产超过公司最近一期经审
（十三）审议代表公司有表决权计总资产30%的事项；
的股份百分之一以上（含百分之一）的（十三）审议批准变更募集资金股东的提案；用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、（十四）审议股权激励计划和员出售重大资产超过公司最近一期经审工持股计划；
计总资产30%的事项；（十五）审议当年年度预算外且
（十五）审议批准变更募集资金超过公司上一年度经审计净资产30%
71用途事项；的对外投资；
（十六）审议股权激励计划和员（十六）审议总额超过公司最近工持股计划；一期经审计总资产10%、或超过净资产
（十七）审议当年年度预算外且30%的委托理财事项；
超过公司上一年度经审计净资产30%（十七）审议公司以自有房地产、
的对外投资；设备、股权投资在公司外的金融机构
（十八）审议总额超过公司最近或其他机构设定的抵押总额超过公司
一期经审计总资产10%、或超过净资产最近一期经审计总资产10%、或超过净
30%的委托理财事项；资产30%的资产抵押；
（十九）审议公司以自有房地产、（十八）法律、行政法规及公司章设备、股权投资在公司外的金融机构程规定应当由股东会作出决议的其他或其他机构设定的抵押总额超过公司事项。
最近一期经审计总资产10%、或超过净股东会可以授权董事会对发行公
资产30%的资产抵押；司债券作出决议。
（二十）法律、行政法规及公司章股东会可以授权或委托董事会办
程规定应当由股东大会作出决议的其理除上述职权外的其它事项，但不得他事项；将法定由股东会行使的职权授予董事
（二十一）股东大会可以授权或会行使。
委托董事会办理除上述职权外的其它......事项，但不得将法定由股东大会行使对公司发生的交易（提供担保、提的职权授予董事会行使。供财务资助、受赠现金资产、单纯减免......公司义务的债务除外）达到下列标准对公司发生的交易（提供担保、受之一的，公司除应当根据有关法律法赠现金资产、单纯减免公司义务的债规、上海证券交易所《股票上市规则》务除外）达到下列标准之一的，公司除规定进行及时披露外，还应当提交股应当根据有关法律法规、上海证券交东会审议：
易所《股票上市规则》规定进行及时披（一）交易涉及的资产总额（同时露外，还应当提交股东大会审议：存在账面值和评估值的，以高者为准）
（一）交易涉及的资产总额（同时占公司最近一期经审计总资产的50％存在账面值和评估值的，以高者为准）以上；
占公司最近一期经审计总资产的50％......以上；
......本条为新增，后续条款序号顺延调整。第十条下列对外担保行为，须经股东会审批：
（一）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
72总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（六）对股东及其关联方提供的担保；
（七）其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员因违反法律、行政法规或者公司规章中关于对外担保事项的审
批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。
公司从事下列财务资助行为，应符合相关法律、行政法规的规定，并须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）公司向非由公司控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助；
（五）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十条第十一条
除公司处于危机等特殊情况外，除公司处于危机等特殊情况外，非非经股东大会以特别决议批准，公司经股东会以特别决议批准，公司不得不得与董事、监事、总经理和其他高级与董事、总经理（总裁）和其他高级管
73管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者
者重要业务的管理交予该人负责的合重要业务的管理交予该人负责的合同。同。
第十二条第十三条股东要求召集临时股东大会或者股东要求召集临时股东会或者类
类别股东会议，应当按照下列程序办别股东会议，应当按照下列程序办理：
理：（一）单独或合计持有有表决权
（一）合计持有在该拟举行的会的公司股份10%以上的股东应当以书议上有表决权的股份百分之十以上面形式提出董事会召集临时股东会或（含百分之十）的两个或者两个以上者类别股东会议的要求，并阐明会议的股东，可以签署一份或者数份同样的议题。董事会在收到前述书面要求格式内容的书面要求，提请董事会召后应在10日内提出同意或不同意召开集临时股东大会或者类别股东会议，临时股东会或者类别股东会议的书面并阐明会议的议题。董事会在收到前反馈意见。董事会同意召开临时股东述书面要求后应在十日内提出同意或会或者类别股东会议的，将在作出董不同意召开临时股东大会或者类别股事会决议后5日内发出召开会议的通东会议的书面反馈意见。董事会同意知。前述持股数按股东提出书面要求召开临时股东大会或者类别股东会议日计算。
的，将在作出董事会决议后五日内发（二）如果董事会在收到前述书出召开会议的通知。前述持股数按股面要求后30日内没有发出召集会议的东提出书面要求日计算。通告，提出该要求的股东可以在董事
（二）如果董事会在收到前述书会收到该要求后四个月内自行召集会
面要求后三十日内没有发出召集会议议，召集的程序应当尽可能与董事会的通告，提出该要求的股东可以在董召集股东会议的程序相同。
事会收到该要求后四个月内自行召集（三）董事会不同意召开临时股会议，召集的程序应当尽可能与董事东会，或者在收到请求后10日内未作会召集股东会议的程序相同。出反馈的，单独或者合计持有公司10%
（三）董事会不同意召开临时股以上股份的股东有权向审核委员会提东大会，或者在收到请求后10日内未议召开临时股东会，并应当以书面形作出反馈的，单独或者合计持有公司式向审核委员会提出请求。
10%以上股份的股东有权向监事会提审核委员会同意召开临时股东会
议召开临时股东大会，并应当以书面的，应在收到请求5日内发出召开股形式向监事会提出请求。东会的通知，通知中对原提案的变更，监事会同意召开临时股东大会应当征得相关股东的同意。
的，应在收到请求5日内发出召开股审核委员会未在规定期限内发出东大会的通知，通知中对原提案的变股东会通知的，视为审核委员会不召更，应当征得相关股东的同意。集和主持股东会，连续90日以上单独监事会未在规定期限内发出股东或者合计持有公司10%以上股份的股
大会通知的，视为监事会不召集和主东可以自行召集和主持。
持股东大会，连续90日以上单独或者......合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
......
74第十三条第十四条
过半数独立董事、监事会要求召过半数独立董事、审核委员会要
集临时股东大会，应当按照下列程序求召集临时股东会，应当按照下列程办理：序办理：
（一）签署一份或者数份同样格（一）签署一份或者数份同样格
式内容的书面要求，提请董事会召集式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。临时股东会，并阐明会议的议题。董事董事会在收到前述书面要求后十日内会在收到前述书面要求后10日内提出提出同意或不同意召开股东大会的书同意或不同意召开股东会的书面反馈面反馈意见。意见。
（二）董事会同意召开临时股东（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日会的，将在作出董事会决议后5日内内发出召开股东大会的通知，通知中发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得原提议人的提议的变更，应征得原提议人的同意。
同意。（三）董事会不同意独立董事召
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的，将说明理由并
开临时股东大会提议的，将说明理由公告。
并公告。（四）董事会不同意审核委员会
（四）董事会不同意监事会召开召开临时股东会提议的，或者在收到
临时股东大会提议的，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董案后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审核委员会可以自行召集会议职责，监事会可以自行召集和主和主持。
持。（五）审核委员会或者股东决定
（五）监事会和召集股东决定自自行召集股东会的，应书面通知董事
行召集股东大会的，应书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
会，同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条第十五条对于监事会或股东自行召集的股对于审核委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书应予配的股东会，董事会和董事会秘书应予合。董事会应当提供股权登记日的股配合。董事会应当提供股权登记日的东名册。董事会未提供股东名册的，召股东名册。董事会未提供股东名册的，集人可以持召集股东大会通知的相关召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。
第十五条第十六条监事会或股东自行召集的股东大审核委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由上市公司承东会，会议所必需的费用由公司承担。
75担。
第十六条第十七条
公司召开年度股东大会，应当于公司召开年度股东会，应当于会会议召开二十个工作日（且不少于二议召开20个工作日（且不少于21日）十一日）前发出书面通知。公司召开临前发出书面通知。公司召开临时股东时股东大会，应当于会议召开十个工会，应当于会议召开10个工作日或15作日或十五日（孰长为准）前发出书面日（孰长为准）前发出书面通知。书面通知。书面通知应当将会议拟审议的通知应当将会议拟审议的事项以及开事项以及开会的日期和地点告知所有会的日期和地点告知所有在册股东。
在册股东。
第十七条第十八条股东大会提案一般由董事会负责股东会提案一般由董事会负责提提出。监事会、单独或者合计持有公司出。审核委员会、单独或者合计持有公百分之一以上股份的股东，可以在股司1%以上股份的股东，可以在股东会东大会召开20日前提出临时提案并书召开20日前提出临时提案并书面提交面提交召集人；召集人应当在收到提召集人；召集人应当在收到提案后2日案后2日内通知其他股东且在距离原内通知其他股东且在距离原定股东会定股东大会日期14天前向全体股东发日期14天前向全体股东发出通函及公
出通函及公告，并将该临时提案提交告，并将该临时提案提交股东会审议。
股东大会审议。临时提案的内容应当临时提案的内容应当属于股东会职权属于股东大会职权范围，并有明确议范围，并有明确议题和具体决议事项，题和具体决议事项，符合法律、行政法符合法律、行政法规和公司章程的有规和公司章程的有关规定。除本款规关规定。除本款规定外，不得对股东会定外，不得对股东大会通知中未列明通知中未列明的事项作出决议。
的事项作出决议。
第十八条第十九条股东大会会议通知应由会议召集股东会会议通知应由会议召集人人负责发出。负责发出。除本规则第十八条规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
第十九条第二十条股东大会会议通知应当符合下列股东会会议通知应当符合下列要
要求：求：
（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时（二）指定会议的地点、日期、时间；间和会议期限；
（三）说明会议将讨论的事项；（三）提交会议审议的事项和提
（四）载明有权出席股东大会股案；
东的股权登记日；（四）载明有权出席股东会股东
76（五）向股东提供为使股东对将的股权登记日；
讨论的事项作出明智决定所需要的资（五）向股东提供为使股东对将
料及解释；此原则包括（但不限于）在讨论的事项作出明智决定所需要的资
公司提出合并、购回股份、股本重组或料及解释；此原则包括（但不限于）在
者其他改组时，应当提供拟议中的交公司提出合并、购回股份、股本重组或易的具体条件和合同（如果有的话），者其他改组时，应当提供拟议中的交并对其起因和后果作出认真的解释；易的具体条件和合同（如有），并对其
（六）如任何董事、监事、总经理起因和后果作出认真的解释；
和其他高级管理人员与将讨论的事项（六）如任何董事、总经理（总裁）
有重要利害关系，应当披露其利害关和其他高级管理人员与将讨论的事项系的性质和程度；如果将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关对该董事、监事、总经理和其他高级管系的性质和程度；如果将讨论的事项
理人员作为股东的影响有别于对其他对该董事、总经理（总裁）和其他高级
同类别股东的影响，则应当说明其区管理人员作为股东的影响有别于对其别；他同类别股东的影响，则应当说明其
（七）拟讨论董事、监事选举事项区别；
的，股东大会通知中应当充分披露董（七）拟讨论董事选举事项的，股事、监事候选人的详细资料。至少包括东会通知中应当充分披露董事候选人以下内容：教育背景、工作经历、兼职的详细资料。至少包括以下内容：教育等个人情况；与公司或其控股股东及背景、工作经历、兼职等个人情况；与实际控制人是否存在关联关系；披露公司或其控股股东是否存在关联关持有公司股份数量；是否受过中国证系；持有公司股份数量；是否受过中国监会及其它有关部门的处罚和证券交证监会及其它有关部门的处罚和证券易所惩戒。每位董事、监事候选人应当交易所惩戒。除采取累积投票制选举以单项提案提出；董事外，每位董事候选人应当以单项......提案提出；
......
第二十条第二十一条
在符合法律、行政法规、部门规章在符合法律、行政法规、部门规章
及公司股票上市地证券交易所的相关及证券交易所的相关规定的前提下，规定的前提下，公司可采取公告（包括公司可采取公告（包括通过公司网站通过公司网站发布）的方式发布股东发布）的方式发布股东会通知。
大会通知。
第二十三条第二十四条公司应当在公司住所地或公司章公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大程规定的地点召开股东会。股东会应会应当设置会场，以现场会议形式召当设置会场，以现场会议形式召开。公开。公司可以采用安全、经济、便捷的司可以采用安全、经济、便捷的网络或网络或其他方式为股东参加股东大会其他方式为股东参加股东会提供便提供便利。股东通过上述方式参加股利。
东大会的，视为出席。
第二十五条第二十六条
77股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可
可以委托股东授权代理人代为出席和以委托股东授权代理人代为出席和表表决。公司全体董事、监事、董事会秘决。股东会要求董事、高级管理人员列书和公司聘任的律师应当出席会议，席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席席并接受股东的质询。股权登记日登会议。股权登记日登记在册的所有股记在册的所有股东或其代理人，均有东或其代理人，均有权出席股东大会，权出席股东会，公司和董事会不得以公司和董事会不得以任何理由拒绝。任何理由拒绝。
为保证股东大会的严肃性和正常为保证股东会的严肃性和正常秩秩序，公司有权依法拒绝前述人员以序，公司有权依法拒绝前述人员以外外的人士入场，对于干扰股东大会秩的人士入场，对于干扰股东会秩序、寻序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
益的行为，公司应当采取措施加以制为，公司应当采取措施加以制止并及止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第二十七条第二十八条股东应当以书面形式委托代理股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内人。该等书面委托书应当载明以下内容：容：
（一）股东授权代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）股东授权代理人所代表的公司股份的类别和数量；
委托人的股票数目；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列
（四）分别对列入股东大会议程入股东会议程的每一审议事项投赞
的每一审议事项投赞成、反对或弃权成、反对或弃权的指示；
的指示；（四）委托书签发日期和有效期
（五）对可能纳入年度股东大会限；
议程的临时提案是否有表决权、如果（五）委托人或者由其以书面形
有表决权应行使何种表决权的具体指式委托的代理人签名（或盖章）。委托示；人为法人股东的，应当加盖法人单位
（六）委托书签发日期和有效期印章。
限；
（七）委托人或者由其以书面形
式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人是否可以按自己的意思参加表决。
第二十八条第二十九条如果表决代理委托书由委托人授股东应当持身份证或者其他能够
78权他人签署的，授权签署的授权书或表明其身份的有效证件或者证明出席
者其他授权文件应当经过公证。经公股东会。代理人还应当提交股东授权证的授权书或者其他授权文件，应当委托书和个人有效身份证件。
和表决代理委托书同时备置于公司住如果表决代理委托书由委托人授
所或者召集会议的通知中指定的其他权他人签署的，授权签署的授权书或地方。者其他授权文件应当经过公证。经公委托人为法人的，其法定代表人证的授权书或者其他授权文件，应当或董事会、其他决策机构决议授权的和表决代理委托书同时备置于公司住人作为代表出席公司的股东大会。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十九条第三十条董事会和律师应当依据证券登记董事会和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的数。在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的的股东和代理人人数及所持有表决权
股份总数之前，会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条第三十一条股东大会由董事长主持。董事长股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持（公司有两位或两位以上事长主持（公司有两位或两位以上副副董事长的，由半数以上董事共同推董事长的，由过半数的董事共同推举举的副董事长主持），副董事长不能履的副董事长主持），副董事长不能履行行职务或者不履行职务时，由半数以职务或者不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。股董事共同推举的一名董事主持。审核东自行召集的股东大会，由召集人推委员会自行召集的股东会，由审核委举代表主持。未推举会议主席的，出席员会召集人主持。审核委员会召集人会议的股东可以选举一人担任会议主不能履行职务或者不履行职务时，由席；如果因任何理由，股东无法选举会过半数的审核委员会成员共同推举的议主席，应当由出席会议的持有最多一名审核委员会成员主持。股东自行表决权股份的股东（包括股东代理人）召集的股东会，由召集人推举代表主担任会议主席。持。未推举会议主持人的或者会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席会议有表决权过半数的股东同意，股东会可以选举一人担任会议主持人；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包
79括股东代理人）担任会议主持人。
第三十一条第三十二条
会议主席宣布会议正式开始后，会议主持人宣布会议正式开始应首先宣布出席会议股东人数及出席后，应首先宣布出席会议股东人数及股份数符合法定要求，然后宣布通知出席股份数符合法定要求，然后宣布中的会议议程，并询问与会人员对议通知中的会议议程，并询问与会人员案表决的先后顺序是否有异议。对议案表决的先后顺序是否有异议。
董事会或会议主席不将监事会或股东的提案列入年度股东大会会议议程的，应当在该次年度股东大会上进行解释和说明。
临时股东大会上，任何人不得要求审议股东大会通知中未载明的新提案。
第三十二条第三十三条会议主席就会议议程询问完毕后会议主持人就会议议程询问完毕
开始宣读议案或委托他人宣读议案，后开始宣读议案或委托他人宣读议并在必要时按照以下要求对议案做说案，并在必要时按照以下要求对议案明：做说明：
（一）提案人为董事会的，由会议（一）提案人为董事会的，由会议主席或会议主席委托的其他人士做议主持人或会议主持人委托的其他人士案说明；做议案说明；
（二）提案人为监事会、单独或合（二）提案人为审核委员会、单独
并持有公司有表决权的股份总数3％或合并持有公司有表决权的股份总数
以上的股东的，由提案人或其法定代1％以上的股东的，由提案人或其法定表人或合法有效的股东授权代理人做代表人或合法有效的股东授权代理人议案说明。做议案说明。
第三十三条第三十四条
列入大会议程的议案，在表决前列入会议议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应当给每个应当经过审议，股东会应当给每个提提案合理的讨论时间，大会主席应口案合理的讨论时间，会议主席应口头头征询与会股东是否审议完毕，如与征询与会股东是否审议完毕，如与会会股东没有异议，视为审议完毕。股东没有异议，视为审议完毕。
第三十四条第三十五条
除非征得大会主席同意，每位股除非征得会议主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。过三分钟。
股东要求发言时不得打断会议报股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。告人的报告或其他股东的发言。
80第三十五条第三十六条
股东可在股东大会上向公司提出股东可在股东会上向公司提出质质询，除涉及公司商业秘密不能在股询，除涉及公司商业秘密不能在股东东大会上公开外，董事、监事、高级管会上公开外，董事、高级管理人员应就理人员应就股东质询作出解释和说股东质询作出解释和说明。
明。
第三十六条第三十七条
在年度股东大会上，董事会、监事在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告，每名独立董事也应作出告，每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第三十七条第三十八条会议主席有权根据会议进程和时会议主持人有权根据会议进程和间安排宣布暂时休会。时间安排宣布暂时休会。
第三十九条第四十条
股东大会审议提案时，不得对提股东会审议提案时，不得对提案案内容进行变更，否则，有关变更应当内容进行变更，若变更，则应当被视为被视为另一个新的提案，不得在该次另一个新的提案，不得在该次股东会股东大会上进行表决。上进行表决。
股东大会对所有列入议事日程的除累积投票制外，股东会对所有议案应当逐项进行表决，不得以任何列入议事日程的议案应当逐项进行表理由搁置或不予表决。股东大会对同决，除因不可抗力等特殊原因导致股一事项有不同议案的，应以议案提出东会中止或者不能作出决议外，不得的时间顺序进行表决，对事项作出决以任何理由搁置或不予表决。股东会议。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第四十条第四十一条每个股东或股东代表授权代理每个股东或股东代表授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除公司章程第八十七额行使表决权。除公司章程第一百二条关于非由职工代表担任的董事、监十八条关于非由职工代表担任的董事
事选举采用累积投票制度的规定外，选举采用累积投票制度的规定外，每每一股份有一票表决权。一股份有一票表决权。
第四十一条第四十二条
股东大会审议董事、监事选举的股东会审议董事选举的议案，应议案，应当对每一个董事、监事候选人当对每一个董事候选人逐个进行表逐个进行表决。决。
81第四十二条第四十三条
股东大会决议分为普通决议和特股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。
（一）股东大会作出普通决议，应（一）股东会作出普通决议，应当当由出席股东大会的股东（包括股东由出席股东会的股东（包括股东授权授权代理人）所持有表决权的二分之代理人）所持有表决权的过半数通过。
一以上通过。（二）股东会作出特别决议，应当
（二）股东大会作出特别决议，应由出席股东会的股东（包括股东授权当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以授权代理人）所持有表决权的三分之上通过。
二以上通过。
第四十三条第四十四条股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东大会决议的公告应效表决总数；股东会决议的公告应当当充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况令关联股东无法回避股东会审议影响中小投资者利益时，公司在征得有权部门的同意后，可的重大事项时，对中小投资者的表决以按照正常程序表决，并在股东大会应当单独计票。单独计票结果应当及决议公告中作出详细说明。时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十五条第四十六条在表决前应由出席会议股东推选在表决前应由出席会议股东推选
至少一名监事和两名股东代表参加计两名股东代表参加计票和监票，当场票和监票，当场清点统计表决票，并由清点统计表决票，并由清点人在表决清点人在表决统计资料上签字。统计资料上签字。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票。通过网络或其它方式票，并当场公布表决结果。通过网络或投票的公司股东或其授权代理人，有其它方式投票的公司股东或其授权代权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验票结果。自己的投票结果。
82同一表决权只能选择现场、网络同一表决权只能选择现场、网络
或其它表决方式中的一种。同一表决或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果权出现重复表决的以第一次投票结果为准。为准。
第四十六条第四十七条股东大会会议现场结束时间不得股东会会议现场结束时间不得早
早于网络或其它方式，会议主席负责于网络或其它方式，会议主持人应当根据清点人对表决票的清点结果，应宣布每一提案的表决情况和结果，并在大会上宣布股东大会的决议是否通根据表决结果宣布提案是否通过。
过，并应加载会议记录。在正式公布表决结果前，股东会在正式公布表决结果前，股东大现场、网络及其它表决方式中所涉及会现场、网络及其它表决方式中所涉的公司、计票人、监票人、股东、网络
及的公司、计票人、监票人、主要股东、服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均保密义务。
负有保密义务。
第四十七条第四十八条会议主席如果对提交表决的决议会议主持人如果对提交表决的决
结果有任何怀疑，可以对所投票数进议结果有任何怀疑，可以对所投票数行点算；如果会议主席未进行点票，出进行点算；如果会议主持人未进行点席会议的股东或者股东代理人对会议票，出席会议的股东或者股东代理人主席宣布的结果有异议的，有权在宣对会议主持人宣布的结果有异议的，布后立即要求点票，会议主席应当立有权在宣布后立即要求点票，会议主即进行点票。持人应当立即进行点票。
第四十八条第四十九条股东大会现场结束时间不得早于股东会会议记录由董事会秘书负
网络或其他方式，会议主持人应当宣责，会议记录应记载以下内容：
布每一提案的表决情况和结果，并根（一）出席会议的股东和代理人据表决结果宣布提案是否通过。人数、所持有表决权的股份总数及占在正式公布表决结果前，股东大公司股份总数的比例；
会现场、网络及其他表决方式中所涉（二）召开会议的日期、地点和召
及的公司、计票人、监票人、主要股东、集人姓名或者名称；
网络服务方等相关各方对表决情况均（三）会议主持人姓名、会议议负有保密义务。程；
股东大会会议记录由董事会秘书（四）会议主持人以及列席会议负责，会议记录应记载以下内容：的董事、高级管理人员姓名；
（一）出席会议的股东和代理人（五）对每一议案的审议经过、发
人数、所持有表决权的股份总数及占言要点和表决结果；
公司股份总数的比例；（六）股东的质询意见、建议及相
（二）召开会议的日期、地点；应的答复或说明等内容；
（三）会议主持人姓名、会议议（七）律师及计票人、监票人姓程；名；
83（四）会议主持人以及出席或列（八）股东会认为和公司章程规席会议的董事、监事、董事会秘书、经定应当载入会议记录的其它内容。
理和其它高级管理人员姓名；召集人应当保证会议记录内容真
（五）各发言人对每一议案的审实、准确和完整。出席或者列席会议的
议经过、发言要点和表决结果；董事、董事会秘书、召集人或其代表、
（六）股东的质询意见、建议及董会议主持人应当在会议记录上签名。
事、监事相应的答复或说明等内容；会议记录应当与现场出席股东的签名
（七）律师及计票人、监票人姓册及代理出席的委托书、网络及其他名；方式表决情况的有效资料一并保存，
（八）股东大会认为和公司章程保存期限为永久。
规定应当加载会议记录的其它内容。
召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。
第五十条第五十一条召集人应当保证股东大会连续举召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或不能作出
出决议的，应采取必要措施尽快恢复决议的，应采取必要措施尽快恢复召召开股东大会或直接终止本次股东大开股东会或直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，召集人应向公及时公告。同时，召集人应向公司所在司所在地国务院证券主管机关派出机地中国证监会派出机构及证券交易所构及公司股票挂牌交易的证券交易所报告。
报告。
第五十一条第五十二条
股东大会通过有关董事、监事选股东会通过有关董事选举议案
举议案的，新任董事、监事按公司章程的，新任董事按公司章程的规定就任。
的规定就任。
第五十三条第五十四条
公司股东大会决议内容违反法公司股东会决议内容违反法律、
律、行政法规的无效。股东大会的会议行政法规的无效。股东会的会议召集召集程序、表决方式违反法律、行政法程序、表决方式违反法律、行政法规或
规或者公司章程，或者决议内容违反者公司章程，或者决议内容违反公司公司章程的，股东可以自决议作出之章程的，股东可以自决议作出之日起日起60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式
84仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人
资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十五条第五十六条公司拟变更或者废除类别股东的公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第和经受影响的类别股东在按本规则第五十七条至六十一条另行召集的股东五十八条至六十二条另行召集的股东
会会议上通过，方可进行。会议上通过，方可进行。
第五十六条第五十七条下列情形应当视为变更或者废除下列情形应当视为变更或者废除
某类别股东的权利：某类别股东的权利：
............
（十二）修改或者废除本章所规（十二）修改或者废除公司章程定的条款。第八章所规定的条款。
第五十七条第五十八条
受影响的类别股东，无论原来在受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本规股东会上是否有表决权，在涉及本规
则第五十六条（二）至（八）、（十一）则第五十七条（二）至（八）、（十一）
至（十二）项的事项时，在类别股东会至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。在类别股东会上没有表决权。
第五十九条第六十条
公司召开类别股东会议，应当参公司召开类别股东会议，应当参
照第十六条关于股东大会会议通知的照本规则第十七条关于股东会会议通
85时限发出书面通知，将会议拟审议的知的时限发出书面通知，将会议拟审
事项以及开会日期和地点告知所有该议的事项以及开会日期和地点告知所
类别股份的在册股东。在符合法律、行有该类别股份的在册股东。在符合法政法规、部门规章及公司股票上市地律、行政法规、部门规章及证券交易所
证券交易所的相关规定的前提下，公的相关规定的前提下，公司可采取公司可采取公告（包括通过公司网站发告（包括通过公司网站发布）的方式发
布）的方式发出会议通知。出会议通知。
第六十一条第六十二条
除其他类别股份股东外，内资股除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东应当被视股东和境外上市外资股股东应当被视为不同类别股东。为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的下列情形不适用类别股东表决的
特别程序：特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批（一）经股东会以特别决议批准，准，公司每间隔十二个月单独或者同公司每间隔十二个月单独或者同时发时发行内资股、境外上市外资股，并且行内资股、境外上市外资股，并且拟发拟发行的内资股、境外上市外资股的行的内资股、境外上市外资股的数量数量各自不超过该类已发行在外股份各自不超过该类已发行在外股份的百的百分之二十的；分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境（二）公司设立时发行内资股、境
外上市外资股的计划，自国务院证券外上市外资股的计划，自中国证监会主管机构批准之日起十五个月内完成批准之日起十五个月内完成的。
的。
第六十四条第六十五条董事会秘书负责在会后依照法律董事会秘书负责在会后依照法律
法规、国务院证券监督管理机构及联法规、中国证监会及证券交易所的规
交所的规定要求上报会议纪要、决议定要求上报会议纪要、决议等有关材
等有关材料，办理在指定媒体上的公料，办理在指定媒体上的公告事务。
告事务。
第七十条第七十一条
本规则所称“以上”、“以下”含本本规则所称“以上”含本数，“过数，“超过”、“低于”不含本数。半数”、“超过”、“低于”不含本数。
86附件三、《董事会议事规则》修订对比表
修订前修订后
整体修订内容：
1.根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，将《董事会议事规则》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，以及删除《董事会议事规则》中有关“监事”、“监事会”等相关用词。
2.“监事”、“监事会”等相关用词直接删除无需替换为其他词语的，本表不再展示，如需替换为“审核委员会”等其他词语的，在本表中另行列示。
第一条宗旨第一条宗旨为了规范上海电气集团股份有限为了规范上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件、法》”）等相关法律、法规、规范性文件、
《上海电气集团股份有限公司章程》《上海电气集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照《上（以下简称“公司章程”），特制定本规海证券交易所上市公司董事会议事示则。
范规则》等有关规定，特制定本规则。
第三条董事会的职权与授权第三条董事会的职权与授权
董事会对股东大会负责，行使下董事会对股东会负责，行使下列列职权：职权：
（一）负责召集股东大会，并向股（一）负责召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资（三）决定公司经营计划和投资方案；方案；
（四）制定公司的年度财务预算（四）制定公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注（六）制定公司增加或者减少注
册资本的方案以及发行公司债券的方册资本、发行公司债券或者其他证券案；及上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本（七）拟定公司重大收购、收购本
公司股票或者公司合并、分立、解散的公司股票或者公司合并、分立、解散及方案；变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的（八）决定公司内部管理机构的设置；设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，（九）聘任或者解聘公司总经理
根据总经理的提名，聘任或者解聘公（总裁）、董事会秘书及其他高级管理
87司副总经理和其他高级管理人员（包人员；根据总经理（总裁）的提名，聘括财务负责人），决定其报酬事项；任或者解聘公司副总经理（副总裁）、
（十）制定公司的基本管理制度；财务负责人等高级管理人员；决定公
（十一）制定公司章程修改方案；司高级管理人员的报酬事项和奖惩事
（十二）审议公司以自有房地产、项；
设备、股权投资在公司外的金融机构（十）制定公司的基本管理制度；
或其他机构设定的抵押总额超过人民（十一）制定公司章程修改方案；
币10亿元，且不超过公司最近一期经（十二）管理公司信息披露事项；
审计总资产的10%、且不超过净资产的（十三）向股东会提请聘请或者
30%的资产抵押；更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）审议总额超过人民币8亿（十四）听取公司总经理（总裁）元、但不超过公司最近一期经审计总的工作汇报并检查总经理（总裁）的工
资产的10%且不超过净资产的30%的委作；
托理财事项；（十五）审议公司以自有房地产、
（十四）在股东大会授权范围内，设备、股权投资在公司外的金融机构
决定公司对外投资、收购出售资产、资或其他机构设定的抵押总额超过人民
产抵押、对外担保、财务资助、委托理币10亿元，且不超过公司最近一期经财、关联交易、对外捐赠等事项；审计总资产的10%、且不超过净资产的
（十五）听取审核委员会有关风30%的资产抵押；
险管理和内部监控的汇报，每年至少（十六）审议总额超过人民币8亿进行一次对公司及主要附属公司风险元、但不超过公司最近一期经审计总
管理及内部监控系统有效性的审核；资产的10%且不超过净资产的30%的委
（十六）公司章程规定或者股东托理财事项；
大会授予的其他职权。(十七）在股东会授权范围内，决董事会作出前款决议事项，除以定公司对外投资、收购出售资产、资产下事项外，其余可以由过半数的董事抵押、对外担保、财务资助、委托理财、表决同意。关联交易、对外捐赠等事项；
公司发生“提供担保”交易事项，（十八）听取审核委员会有关风除应当经全体董事的过半数审议通过险管理和内部监控的汇报，每年至少外，还应当经出席董事会会议的三分进行一次对公司及主要附属公司风险之二以上董事审议通过。管理及内部监控系统有效性的审核；
公司发生“财务资助”交易事项，（十九）法律、行政法规、部门规除应当经全体董事的过半数审议通过章、公司章程规定或者股东会授予的外，还应当经出席董事会会议的三分其他职权。
之二以上董事审议通过。但资助对象董事会作出前款决议事项，除以为公司合并报表范围内的控股子公司下事项外，其余应当由过半数的董事且该控股子公司其他股东中不包含公表决同意。
司的控股股东、实际控制人及其关联公司发生“提供担保”交易事项，人的情形除外。除应当经全体董事的过半数审议通过公司向非由公司控股股东、实际外，还应当经出席董事会会议的三分控制人控制的关联参股公司提供财务之二以上董事审议通过。
资助且该关联参股公司的其他股东按公司发生“提供财务资助”交易事
出资比例提供同等条件财务资助的，项，除应当经全体董事的过半数审议除应当经全体非关联董事的过半数审通过外，还应当经出席董事会会议的议通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过。但资助
88的非关联董事的三分之二以上董事审对象为公司合并报表范围内的控股子议通过，并提交股东大会审议。除上述公司且该控股子公司其他股东中不包情形外，公司不得为关联人提供财务含公司的控股股东及其关联人的情形资助。除外。
董事会另行授权董事长决定以下公司向非由公司控股股东控制的
事项：公司内部管理机构及分支机构关联参股公司提供财务资助且该关联的设置；决定委派或更换全资子公司参股公司的其他股东按出资比例提供
的董事会成员及高级管理人员，以及同等条件财务资助的，除应当经全体委派、更换或推荐公司控股子公司、参非关联董事的过半数审议通过外，还股子公司的股东代表、董事及高级管应当经出席董事会会议的非关联董事
理人员（候选人）。的三分之二以上董事审议通过，并提就前述需经董事会、董事长批准交股东会审议。除上述情形外，公司不后方可进行的交易，如该等交易达到得为关联人提供财务资助。
公司章程项下股东大会的审议权限标为公司利益，经股东会决议，或者准，则应根据公司章程的相关规定，由董事会按照公司章程或者股东会的授股东大会进行审议。权作出决议，公司可以为他人取得本……公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
董事会另行授权董事长决定以下
事项：在不改变公司内部管理机构及分支机构主要职能的前提下调整相互
之间的设置；决定委派、更换或推荐公
司出资企业的股东代表、董事及高级
管理人员（候选人）。
就前述需经董事会、董事长批准
后方可进行的交易，如该等交易达到公司章程项下股东会的审议权限标准，则应根据公司章程的相关规定，由股东会进行审议。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
89会规定和公司章程规定的其他职责。
……
第四条董事会会议第四条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时董事会会议分为定期会议和临时会议。会议。
董事会每年应当至少在上下两个董事会每年应当至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第五条提案的征集第五条提案的征集董事会秘书负责征集董事会会议董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。董事会秘书对有关所议事项的草案。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。点和议程，提呈董事长。
提案的征集，主要依据以下情况：提案的征集，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；（二）董事会专门委员会的提案；
（三）董事会专门委员会的提案；（三）总经理（总裁）提议的事项；
（四）总经理提议的事项；（四）公司的控股子公司、参股公
（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司的股东会审议的事司需要召开该公司的股东会（股东大项。会）审议的事项。
第六条提案的提出第六条提案的提出
定期会议的提案，在发出召开董定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。经理（总裁）和其他高级管理人员的意……见。
……
第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务的，由董事长持；董事长不能履行职务的，由董事长授权委托一名副董事长召集和主持；授权委托一名副董事长召集和主持；
被授权的副董事长不能履行职务的，被授权的副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。集和主持。
第八条会议通知第八条会议通知
90董事会会议的召开按下列方式通董事会会议的召开按下列方式通
知：知：
（一）董事会例会的时间和地址（一）董事会例会的时间和地址
如已由董事会事先规定，其召开无需如已由董事会事先规定，其召开无需发出通知。发出通知。
（二）如果董事会未事先决定董（二）如果董事会未事先决定董
事会会议举行的时间和地点，应至少事会会议举行的时间和地点，应至少提前10日，将董事会会议时间和地点提前10日，将董事会会议时间和地点用电邮、电传、电报、传真、特快专递、用电邮、电传、电报、传真、特快专递、
挂号邮寄、经专人通知或公司股票上挂号邮寄、经专人通知或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知市地证券交易所允许的其他方式通知董事和监事。董事。
（三）遇有紧急事项，董事长应责（三）遇有紧急事项，董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议成公司董事会秘书在临时董事会会议
举行的不少于五日、不多于十日前，将举行的不少于五日、不多于十日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式临时董事会举行的时间、地点和方式
用电邮、电报、电传、传真、特快专递、用电邮、电报、电传、传真、特快专递、
挂号邮寄、经专人通知或公司股票上挂号邮寄、经专人通知或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知市地证券交易所允许的其他方式通知全体董事和监事。全体董事。
（四）通知应采用中文，必要时可（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权放弃要求获得董事会会议通知的权利。利。
董事如已出席会议，并且未在到董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。异议，应视作已向其发出会议通知。
第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下董事会会议通知包括以下内容：
内容：（一）会议日期和地点；
（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；
（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
91第十一条会议的召开第十一条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或出席方可举行。
者怠于出席会议导致无法满足会议召总经理（总裁）和董事会秘书未兼
开的最低人数要求时，董事长和董事任董事的，应当列席董事会会议。会议会秘书应当及时向监管部门报告。主持人认为有必要的，可以通知其他监事可以列席董事会会议；总经有关人员列席董事会会议。
理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意会议的董事对各项提案发表明确的意见。见。
对于根据规定需要独立董事事前……
认可的提案，与会董事应当在讨论有关提案前，听取一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
……
第十六条发表意见第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公董事可以在会前向董事会办公
室、会议召集人、总经理和其他高级管室、会议召集人、总经理（总裁）和其
理人员、各专门委员会、会计师事务所他高级管理人员、各专门委员会、会计和律师事务所等有关人员和机构了解师事务所和律师事务所等有关人员和
决策所需要的信息，也可以在会议进机构了解决策所需要的信息，也可以行中向主持人建议请上述人员和机构在会议进行中向主持人建议请上述人代表与会解释有关情况。员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务与会董事表决完成后，董事会办代表和董事会办公室有关工作人员应公室有关工作人员应当及时收集董事
当及时收集董事的表决票，交董事会的表决票，交董事会秘书在一名独立秘书在一名监事或者独立董事的监督董事的监督下进行统计。
下进行统计。…………
第二十五条会议记录第二十五条会议记录
92董事会秘书应当安排董事会办公董事会秘书应当安排董事会办公
室工作人员对董事会会议做好记录。室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地（一）会议召开的日期、地点和召
点、方式；集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他
（三）会议召集人和主持人；人委托出席董事会的董事（代理人）姓
（四）董事亲自出席和受托出席名；
的情况；（三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事（四）董事发言要点；
对有关事项的发言要点和主要意见、（五）每一决议事项的表决方式对提案的表决意向；和结果（表决结果应载明赞成、反对或
（六）每项提案的表决方式和表者弃权的票数）。
决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条董事签字第二十六条董事签字与会董事应当代表其本人和委托与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和其代为出席会议的董事对会议记录和
会议决议进行签字确认。董事对会议会议决议进行签字确认，董事会秘书记录或者会议决议有不同意见的，可和记录人员等相关人员应当在会议记以在签字时作出书面说明。必要时，应录上签名确认。董事对会议记录或者当及时向监管部门报告，也可以发表会议决议有不同意见的，可以在签字公开声明。时作出书面说明。必要时，应当及时向……监管部门报告，也可以发表公开声明。
……
第二十七条决议公告第二十七条决议公告
…………
董事会决议事项的公告事宜，由董事会决议事项的公告事宜，由董事会秘书根据股票上市地交易所上董事会秘书根据公司股票上市地交易市规则的有关规定办理。在决议公告所上市规则的有关规定办理。在决议披露之前，与会董事和会议列席人员、公告披露之前，与会董事和会议列席记录和服务人员等负有对决议内容保人员、记录和服务人员等负有对决议密的义务。内容保密的义务。
第二十九条会议档案的保存第二十九条会议档案的保存
…………董事会会议档案的保存期限为十董事会会议档案的保存期限为永五年。久。
第三十条附则第三十条附则
93在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数；
本规则为公司章程附件，经公司“过半数”“超过”不含本数。
股东大会以特别决议批准后生效，修本规则为公司章程附件，经公司改时亦同。股东会以特别决议批准后生效，修改本规则由董事会解释。时亦同。
本规则由董事会解释。
94
沪公网安备31011802005267号
