上海电气集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

二〇二五年十二月目录

注意事项..................................................1

1、关于2026-2028年度上海电气集团财务有限责任公司与上海电气控股集团有限公司金融服务关联交易额度暨签署《金融服务框架协议》的议案.................................................2

2、关于2026-2028年度公司与上海电气控股集团有限公司日常关联

交易额度的议案..............................................15

3、关于选举陈信元先生为公司独立董事的议案.............................份有限公司

2025年第三次临时股东会

注意事项为了维护全体股东的合法权益，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》，特制定本注意事项。

1、本次会议公司设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

2、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效

率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

4、本次会议审议的议案均为普通决议议案，根据相关法律法规，

须出席本次会议具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过。

5、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

根据公司《股东会议事规则》的规定，除非征得会议主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

6、股东参加股东会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股

东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

1议案一

关于2026-2028年度上海电气集团财务有限责任公司与上海电气控股集团有限公司金融服务关联交易额度暨签署《金融服务框架协议》的议案

各位股东：

公司下属上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）

与公司控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）

预计2026-2028年度将发生存款、贷款及贴现及中间业务等金融服务之关联交易。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年10月30日，公司董事会五届一百一十五次会议审议通过《关于2026-2028年度上海电气集团财务有限责任公司与上海电气控股集团有限公司金融服务关联交易额度暨签署<金融服务框架协议>的议案》。关联董事吴磊先生、朱兆开先生、王晨皓先生对本议案回避表决，其余董事均同意本议案。表决结果均为：5票同意，0票反对，

0票弃权。

本次日常关联交易事项已经公司2025年第三次独立董事专门会

议审议通过，发表意见如下：

财务公司是经原中国银行保险监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为电气控股提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，财务公司与电气控股签署《金融服务框架协议》并开展相关关联交易，符合财务公司经营发展需要，也有利于提高公司资金管理水平和使用效率，金融服

2务定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次日常关联交易事项需提交公司股东会审议，电气控股及其一致行动人将在公司股东会上对本议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币亿元

2023年2024年2025年

预计金额与实际发关联实际实际实际发关联交易类别预计预计预计生金额差异较大的人发生发生生金额金额金额金额原因

金额金额(1-6月)电气控股及其部分

存款（最高每电气15084.3515088.2215085.54下属子公司每日结日结余）财务控股余峰值低于预期公司贷款及贴现及其电气控股及其部分

金融（最高每日结下属15092.22150133.92150144.34下属子公司每日结服务余）子公余峰值低于预期中间业务（收司

0.200.030.200.030.200.001不适用

入）

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币亿元

2025年2026-2028年度预

2026年2027年2028年2024年

关联1-6月实计金额与2024年实关联交易类别预计金预计金预计金实际发人际发生际发生金额差异较额额额生金额金额大的原因

存款（最高每

15015015088.2285.54见说明日结余）电气财务贷款及贴现控股公司

（最高每日结及其180180180133.92144.34见说明金融

余）联系服务中间业务（收人

0.200.200.200.0010.03见说明

入）

说明：

1、存款服务的预计每日结余金额上限参考以下因素厘定：根据

财务公司业务规划和资金情况，财务公司将增加对电气控股及其联系

3人的存款归集，通过发挥集团内司库功能，提高资金运作效率，并将

资金配置至收益率更高的贷款及存放同业业务，获得额外的利差收入。

存款服务的预计每日结余金额上限基于电气控股及其联系人预计将

进一步提高其于财务公司的存款集中度的计划，考虑了电气控股过往年度存款情况以及未来三年潜在的资金流入需求，亦考虑了电气控股及其联系人的存款流入峰值情况。

2、贷款及贴现服务的预计每日结余金额上限参考以下因素厘定：

根据财务公司业务规划和资金情况，财务公司将拓展对电气控股及其联系人的贷款及贴现服务业务，有效调配财务资源，提升财务公司资金回报率，从而增加利息收入。贷款及贴现服务的预计每日结余金额上限基于财务公司对电气控股及其联系人信贷需求的了解以及财务公司自身良好的资金流动性。财务公司已制定充分有效的风险评估和控制措施，确保在增加贷款业务、提高利息收入的同时，有效控制相关风险。

3、中间业务服务的年度预计费用收入上限参考以下因素厘定：

财务公司将持续加强与电气控股及其联系人之间的业务合作，且随着财务公司的服务能力不断提升，开拓委托贷款业务、保函业务、外汇类业务、票据承兑业务、线上清算业务、咨询顾问类业务等业务，从而向电气控股及其下属子公司提供更多样性的金融服务。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况公司名称上海电气控股集团有限公司成立日期1985年1月14日注册地址上海市黄浦区四川中路110号主要办公地址上海市黄浦区四川中路149号

4法定代表人吴磊

注册资本人民币1147211.6万元统一社会信用代

913100001322128733

码

企业类型有限责任公司（国有独资）

控股股东上海市国有资产监督管理委员会持股100%

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力

工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口主要经营范围

项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销

售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限1998年5月28日至无固定期限

电气控股最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额40852503.2339724724.10

负债总额31958899.1230907060.60

净资产8893604.118817663.50

资产负债率78.23%77.80%

2025年1-6月2024年度

项目（未经审计）（经审计）

营业总收入7241155.5714544676.19

净利润226218.28242256.01上述电气控股2024年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5（二）与公司的关联关系

电气控股为公司控股股东，构成公司关联人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

公司与电气控股及其联系人过往交易执行情况良好，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）协议主要内容财务公司与电气控股于2025年10月30日签署了《金融服务关联交易框架协议》，主要内容如下：

1、金融服务的内容

（1）存款业务服务具体内容：

1）电气控股（以下简称“乙方”）及其联系人在财务公司（以下简称“甲方”）开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

2）乙方及其联系人在甲方的每日最高存款余额（含利息）合计

不高于人民币150亿元或等值外币。

3）本存款业务服务期限为2026年1月1日至2028年12月31日止。

（2）贷款及票据贴现业务服务具体内容：

1）在符合国家有关法律法规的前提下，甲方根据乙方及其联系

人的经营和发展需要向乙方及其联系人提供贷款及票据贴现业务服务。

2）甲方向乙方及其联系人提供的每日最高未偿还贷款及票据贴

现业务余额（含利息）合计不超过人民币180亿元或等值外币。

63）本贷款业务服务期限为2026年1月1日至2028年12月31日止。

（3）中间业务服务具体内容：

1）在符合国家有关法律法规的前提下，甲方根据乙方及其联系

人的经营和发展需要向乙方及其联系人提供包括但不限于委托贷款

业务、保函业务、外汇类业务、票据承兑业务、线上清算业务、咨询顾问类业务等中间业务服务。

2）甲方向乙方及其联系人提供的中间业务服务所收取的费用每

年度累计不超过人民币2000万元或等值外币。

3）本中间业务服务期限为2026年1月1日至2028年12月31日止。

2、交易原则、定价政策、依据

双方同意，甲方为乙方或其联系人提供上述金融服务必须遵守当时有效的法律、法规的规定，并本着诚实信用原则履行本协议约定之义务和依据本协议可以行使之权利。

甲方、乙方及其联系人有权结合自身利益决定是否保持合作关系。

乙方及其联系人与甲方可以在遵守本协议所规定的条款和条件的基础上就具体事项签订相应的具体实施合同（包括但不限于借款合同、存款协议、咨询服务协议）(“具体协议”)。

在甲方获得原中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”，现为“国家金融监督管理总局”）核准的经营范围的前提下，甲方同意按本协议向乙方及其联系人提供存款业务、贷款及票据贴现

业务、中间业务等金融服务业务。存款业务参考中国人民银行不时公布的同期同类存款利率以及中国主要商业银行厘定的存款利率，同时结合客户资质情况及存款规模等因素的考量，设定相关存款利率，向

7乙方及其联系人支付相应存款利息，该利率符合市场利率，亦会根据

中国人民银行对存款利率的规定和要求进行调整；贷款及票据贴现业务以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报

价利率为基准，同时结合贷款市场报价利率、借款人信用状况及可用于贷款的资金金额等因素的考量，厘定相关贷款利率，向乙方及其联系人收取相应贷款利息，该利率符合市场利率，亦会根据中国人民银行对于相关贷款利率的规定和要求进行不时的调整；中间业务参考一

般商业市场水平及/或第三方金融机构同类同期中间业务的收费价格

向乙方及其联系人收取中间业务服务费用，甲方收取的中间业务服务费符合市场手续费费率，亦会根据中国人民银行、国家金融监督管理总局、发改委对于服务收费的规定和要求进行不时的调整。

3、风险评估和控制措施

甲方应严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监

测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。

公司制定《上海电气集团财务有限公司开展金融服务关联交易风险处置方案》，有效防范、及时控制和化解甲方与乙方开展的金融业务风险。

乙方及其联系人应满足以下条件，甲方才可为其提供贷款及贴现服务：

（1）与甲方有结算往来，有良好的业务合作关系；

（2）具备良好的融资能力和偿债意愿，无不良信用记录。

甲方为乙方及其联系人提供贷款及贴现服务，应按照甲方业务开展程序要求，先评级授信，后办理具体业务。甲方必须按照制定的业务审批权限，对各项业务进行审批。

8甲方为乙方及其联系人提供贷款及贴现服务前，应严格对乙方及

其联系人的评级资质、经营管理等实际状况展开全面审核。

甲方为乙方及其联系人提供贷款及贴现服务过程中，应落实好各项审批要求，确保业务满足办理条件。在贷款及贴现业务办理后，应按照要求，定期对贷款及贴现业务进行跟踪和管理，确保资金回收。

若乙方或其联系人出现无法清偿其他金融机构的任何债权、股权

变动、经营或财务情况恶化、歇业、解散、停业整顿、清算、破产、

重整、和解、整顿或类似法律程序，或其全部或重要部分财产被占有、查封、冻结、扣押、执行、征收、没收或被指定受托人、接收人或类

似人员接管，或被采取其他类似措施时，甲方有权提前收回相关贷款。

4、期限和协议的终止

本协议应于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经公司股东会审议通过后，将于2026年1月1日生效。本协议期限为三年，并且，甲方可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。但若公司股票上市地上市规则及相关规定、监管机构意见，对本协议内容提出意见或要求，或为了遵守任何规定，双方同意按照公司股票上市地上市规则及相关规定、监管机构意见，对本协议有关条款作出相应的修改。

（二）金融服务关联交易之定价准则说明

1、存款服务

在厘定财务公司提供的存款利率时，财务公司考虑央行设置的相关存款利率与市场上商业银行提供的存款利率，同时结合客户资质情况及存款规模等因素的考量，设定相关存款利率。

财务公司就电气控股及其联系人的存款所定的利率受刊载于央行网站的人民银行相关指引及法规限制。财务公司将参考中国商业银

9行厘定的存款利率设定存款利率。现时财务公司提供的人民币存款年利率介乎0.10%至2.10%（视存款金额及期限而定，活期存款为0.10%、三个月期定期存款为1.05%-1.15%、六个月期定期存款为1.10%-

1.55%、一年期定期存款为1.20%-1.70%、二年期定期存款为1.30%-

2.10%及协议存款为1.00%-1.725%），符合市场利率，亦会根据央行

对利率的规定和要求进行调整。

财务公司将考虑吸收每笔存款时的存款规模、存款期限、存款时

点及财务公司的资金需求，倘上述因素有利于财务公司，则提供高于央行所设定基准利率的利率。财务公司向电气控股及其联系人提供的存款利率并不优于同期同类独立第三方向电气控股及其联系人提供的存款利率。基于(i)财务公司所提供的利率在中国商业银行提供存款利率的范围内及与中国主要商业银行厘定的同类存款利率基本一致；

及(ii)财务公司对所有类型客户应用上述相同考虑因素，并无向电气控股及其联系人提供任何优惠待遇，提供高于央行所设基准利率的利率属公平合理。

公司采纳以下程序以确保以上定价准则已获遵守：

(i)财务公司的财务部门将每月检查中国主要商业银行发布的存款利率及审查财务公司提供予电气控股及其联系人的利率；

(ii)财务公司将召开总经理办公会厘定及调整拟提供的存款利率，总经理办公会会考虑(i)央行颁布的相关法律及法规；及(ii)市场上商业银行所提供的条款；

(iii)公司审核委员会将每季度审阅财务公司与电气控股及其联系人的存款服务情况。

财务公司一般每季度向电气控股及其联系人支付存款（定期存款除外）利息，而定期存款利息一般在存款到期时支付予电气控股及其

10联系人。

2、贷款及贴现服务

财务公司就电气控股及其联系人的所有贷款服务厘定的利率受刊载于央行网站的央行相关指引及法规规限。财务公司以全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时15分公布贷款市场报价利率为基准厘定相关贷款利率。现时财务公司提供的人民币贷款年利率介乎2.11%至3.85%（视乎贷款金额及期限而定，一年期及以下贷款利率为2.11%-3.85%、三年期贷款利率为2.15%-3.65%），符合市场利率，亦会根据央行对于相关贷款利率的规定和要求进行不时的调整。

与市场上的商业银行一样，财务公司考虑包括央行对各类贷款的基准利率、贷款市场报价利率、客户的信用状况及可用于贷款的资金

金额等主要因素后，向不同客户厘定不同贷款利率。与此同时，在厘定电气控股及其联系人适用的贷款利率前，财务公司亦参考由电气控股及其联系人自市场上的至少两家商业银行获取的贷款利率。财务公司会以电气控股及其联系人与主要商业银行订立的贷款协议的利率

作为参考，从而确保财务公司提供的贷款利率不低于其他商业银行所提供者。财务公司获悉，若干商业银行向电气控股及其联系人提供较贷款市场报价利率低的利率，甚至低于财务公司提供的最低利率，财务公司向电气控股及其联系人提供的相关利率（包括低于贷款市场报价利率的利率）属公平合理且按一般商业条款厘定。

公司采纳以下程序以确保上述定价准则已获遵守：

(i)电气控股及其联系人之贷款和贴现总额及相关条款将由财务公司信贷审批委员会（由五名成员组成，包括公司金融部分管领导及部门经理、风险合规部分管领导及法务高级经理、财务结算部分管领

11导，并由公司金融部分管领导担任主任）审查及审批；

(ii)授予电气控股的每项贷款将由财务公司高级管理人员（一般包括财务公司总经理、财务公司信贷审批委员会主任及其他一名委员）审批；

(iii)公司审核委员会将每季审阅财务公司与电气控股之间的贷款及贴现服务情况。公司与电气控股及联系人之间不存在将参与包括审批贷款期限在内的贷款服务的审查及审批的共同董事。

财务公司一般每季度向电气控股及其联系人收取贷款利息。

3、中间业务服务

财务公司就电气控股及其联系人的中间业务服务厘定的手续费

受刊载于央行、国家金融监督管理总局、发改委网站的央行、发改委相关指引及法规规限。

财务公司提供的中间业务主要包含委托贷款业务、保函业务、外

汇类业务、票据承兑业务、线上清算业务、咨询顾问类业务等。现时财务公司提供的委托贷款业务与保函业务的收费指导价格为年费率

不低于0.1%；外汇类业务收费指导价格为采用在市场平盘价的基础上采用成本加成的原则计算得出客户结算价；票据承兑业务收费指导价格为按汇票票面金额万分之五；线上清算业务收费指导价格为按财务公司实际垫付的金额收取或参照合同约定执行；咨询顾问类业务以

财务公司日平均人力成本和承接项目投入的时间长短为基础，分项目类型按合同规定收取。在厘定电气控股及其联系人适用的手续费率前，财务公司参考电气控股及其联系人自市场上的至少两家商业银行获取的中间业务手续费率。财务公司中间业务手续费符合市场手续费费率，亦会根据央行、国家金融监督管理总局、发改委对于服务收费的规定和要求进行不时的调整。

12四、关联交易目的和对公司的影响

财务公司为本公司附属公司，根据《企业集团财务公司管理办法》被指定为向本集团及电气控股及其联系人提供相关金融服务的唯一财务公司实体。本集团及电气控股均未持有或将持有任何其他具备提供该办法所规定金融服务资格之财务公司。本公司已与电气控股建立业务合作关系。

财务公司通过向电气控股及其联系人提供存款服务，可以对电气控股及其联系人的存款归集，发挥集团内司库功能，提高资金运作效率，并将资金配置至收益率更高的贷款及存放同业业务，为财务公司提供额外的利差收入。财务公司向电气控股及其联系人提供的存款利率符合中国人民银行不时颁布的利率政策，不会损害公司和中小股东的利益，亦不影响公司的独立性。

作为集团的资金集中管理平台，为有效利用财务公司流动资金及更有效调配财务资源，在优先满足公司及其下属子公司的信贷需求的基础上，财务公司通过向电气控股及其联系人提供贷款及贴现服务，提升资金回报率，从而增加财务公司利息收入。财务公司向电气控股及其联系人提供的贷款及贴现利率符合中国人民银行不时颁布的利率政策，不会损害公司和中小股东的利益，亦不影响公司的独立性。

财务公司开展的存贷款业务受国家金融监督管理总局监管，严格落实各项监管规定。对于存款业务，财务公司以发挥集团司库平台功能为基础，并且将尽力保障本公司及下属企业存款的资金优先用于满足本集团的信贷业务。对于信贷业务，在贷前调查、贷中审查、贷后检查都有着严格的内控措施，包括贷前设立贷审会集体审议制度、贷款放款前严格落实各项放款必要条件、贷后按月或按季（视客户风险情况定贷后检查频率）的检查制度、信贷资产五级分类制度等。截至

13目前，财务公司不良贷款余额为0。

财务公司提供的中间业务服务主要包括委托贷款业务、保函业务、

外汇类业务、票据承兑业务、线上清算业务、咨询顾问类业务等。财务公司向电气控股及其联系人提供中间业务服务，有利于财务公司提升金融服务能力，增加财务公司收入。财务公司参考一般商业市场水平及/或第三方金融机构同类同期中间业务的收费价格向电气控股及

其联系人收取中间业务服务费用，不会损害公司和中小股东的利益，亦不影响公司的独立性。

综上，公司与电气控股开展上述日常关联交易均为公司生产经营所需，符合正常商业条款及公平原则，并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。公司主营业务收入、利润并不依赖上述日常关联交易；上述日常关联交易不会对公司持续经营能力或独立性造成影响。

现将本议案提请公司2025年第三次临时股东会审议。

14议案二

关于2026-2028年度公司与上海电气控股集团有限公司日常关联交易额度的议案

各位股东：

公司与公司控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）预计2026-2028年度将发生关于采购、销售、综合服务、融

资租赁、保理及保险之日常关联交易。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年10月30日，公司董事会五届一百一十五次会议审议通过《关于2026-2028年度公司与上海电气控股集团有限公司日常关联交易额度的议案》。关联董事吴磊先生、朱兆开先生、王晨皓先生对本议案回避表决，其余董事均同意本议案。表决结果均为：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次日常关联交易事项已经公司2025年第三次独立董事专门会

议审议通过，发表意见如下：

公司与电气控股开展日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，相关交易的年度金额上限合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司主要业务不会因相关关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

本次日常关联交易事项需提交公司股东会审议，电气控股及其一致行动人将在公司股东会上对本议案回避表决。

15（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币亿元

2023年2024年2025年

预计金额与实际发关联实际实际实际发关联交易类别预计预计预计生金额差异较大的人发生发生生金额金额金额金额原因

金额金额(1-6月)电气相关业务需求未达

销售74.4874.6171.30控股到预期及其相关业务需求未达

采购52.4151.7550.45下属到预期

提供综合服务子公42.1442.6840.98不适用

接受综合服务司20.2020.4520.05不适用

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币亿元

2025年2026-2028年度预

2026年2027年2028年2024年

关联1-6月实计金额与2024年实关联交易类别预计金预计金预计金实际发人际发生际发生金额差异较额额额生金额金额大的原因根据公司与电气控股的过往业务情况

和业务发展计划、电

销售7771.304.61气控股相关业务板块预期产品需求预计电气根据公司相关业务控股发展计划和相关业

采购9990.451.75及其务板块预期产品需联系求预计

提供综合服务人4440.982.68

接受综合服务2220.050.45根据公司相关业务

提供融资租赁服务111--发展计划和电气控提供基于关联人付款

5710--股相关服务需求预

责任的保理服务计提供保险服务（赔付

1.21.51.8--上限金额）

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

16公司名称上海电气控股集团有限公司

成立日期1985年1月14日注册地址上海市黄浦区四川中路110号主要办公地址上海市黄浦区四川中路149号法定代表人吴磊

注册资本人民币1147211.6万元统一社会信用代

913100001322128733

码

企业类型有限责任公司（国有独资）

控股股东上海市国有资产监督管理委员会持股100%

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力

工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口主要经营范围

项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销

售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限1998年5月28日至无固定期限

电气控股最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额40852503.2339724724.10

负债总额31958899.1230907060.60

净资产8893604.118817663.50

资产负债率78.23%77.80%

2025年1-6月2024年度

项目（未经审计）（经审计）

营业总收入7241155.5714544676.19

17净利润226218.28242256.01

上述电气控股2024年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）与公司的关联关系

电气控股为公司控股股东，构成公司关联人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

公司与电气控股及其联系人过往交易执行情况良好，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策公司与电气控股于2025年10月30日签署了《日常关联交易框架协议》，主要内容如下：

1、本协议的标的及定价原则

（1）本协议项下，公司（以下简称“甲方”）及其附属公司向电气控股（以下简称“乙方”）及其联系人销售产品，产品包括但不限于电力工程、机电产品和相关服务等。

产品定价须按本条的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）

有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，价格将参考甲方不时与独立第三方客户之间相同或类似产品及服务的售价厘定。为确保售价属公平合理，甲方会将乙方提供的价格与甲方与需要相同或类似产品及服务的独立第三方客户之间的价格进行比较。甲方仅于其不逊于甲方与独

立第三方之间的价格的情况下才会出售予乙方。

（2）本协议项下，甲方及其附属公司向乙方及其联系人采购产品，产品包括但不限于自动化仪表设备、其他机电设备及原料等若干

18配件。

产品定价须按本条的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）

有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，价格将参考独立第三方卖家不时提供的相同或类似产品及服务的现行市场价格厘定。为确保价格属公平合理并与现行市场相一致，甲方将向提供相同或类似产品及服务的独立第三方卖家索取报价（原则上不少于两家）。该等报价将与乙方的报价进行比较，而甲方仅在乙方的报价不逊于独立第三方卖家的报价情况下才会接受乙方的报价。

（3）本协议项下，甲方及其附属公司向乙方及其联系人提供综合服务，包括但不限于信息化、专业咨询、委托管理、房屋租赁等服务。

服务定价须按本条的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）

有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，价格将参考甲方不时向独立第三方客户提供的相同或类似服务的价格厘定。为确保提供的价格属公平合理，甲方将乙方提供的价格与甲方与需要相同或类似服务的独立

第三方客户之间的价格进行比较，甲方只会在乙方提供的价格不逊于甲方与独立第三方客户之间的价格时才会向乙方提供服务。

（4）本协议项下，甲方及其附属公司接受乙方及其联系人提供

的综合服务，包括但不限于物业管理、房屋租赁、培训服务等服务。

服务定价须按本条的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）

有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，价格将参考独立第三方卖家不时提供的相同或类似服务的现行市场价格厘定。为确保价格属公平合

19理并与现行市场相一致，甲方将向提供相同或类似服务的独立第三方

索取报价（原则上不少于两家）。该等报价将与乙方的报价进行比较，而甲方只会在乙方的报价不逊于独立第三方报价的情况下接受乙方的报价。

（5）本协议项下，甲方附属公司上海电气融资租赁有限公司向乙方及其联系人提供融资租赁业务服务。

融资租赁服务定价为：上海电气融资租赁有限公司主要参考中国

人民银行贷款基准利率、租赁期限、承租人信用评估等因素，并参考一般商业市场水平及/或第三方金融机构对同类客户和业务的报价综合确定服务费率；融资租赁业务还款以上海电气融资租赁有限公司与

承租方融资租赁合同约定为准，由上海电气融资租赁有限公司根据业务情形与承租方友好协商确定。为确保提供的价格属公平合理，甲方将乙方及其联系人提供的价格与甲方与需要相同或类似服务的独立

第三方客户之间的价格进行比较，甲方只会在乙方及其联系人提供的价格不逊于甲方与独立第三方客户之间的价格时才会向乙方及其联系人提供服务。

（6）本协议项下，甲方附属公司上海电气商业保理有限公司提

供基于乙方及其联系人付款责任的保理业务服务，包括向乙方及其联系人提供保理业务服务以及向乙方及其联系人的供应链企业提供保理业务服务。

保理服务定价为：上海电气商业保理有限公司以金融机构的银票

贴现、商票保贴、电子债权凭证保理业务、贷款业务的市场价格为基础，综合考虑授信企业的信用情况及其可获取的市场融资成本，以及自身的资金成本等主要因素厘定保理业务的利率。为确保提供的价格属公平合理，上海电气商业保理有限公司参考一般商业市场水平及/

20或第三方金融机构同类保理业务的利率，最低利率为同期限国债收益率，最高利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率基础上上浮150个基点。

（7）本协议项下，甲方附属公司上海电气保险有限公司向乙方

及其联系人提供保险服务，是指乙方及其联系人在商业保险公司投保商业保险，上海电气保险有限公司从最终承保的商业保险公司按照该公司的再保险分出政策获得再保险分出的方式参与再保险承保，间接向乙方及其联系人提供保险服务。

保险服务定价为：上海电气保险有限公司根据最终承保的业务的

历史赔付情况、企业风险和费率条件决定是否接入和接入的比例，为确保提供的价格属公平合理，将参考一般商业市场水平及/或第三方机构同类型业务与最终承保的商业保险公司协商再保手续费。

（8）双方同意，若市场发生重大变化而影响产品/服务的成本价格，双方应在遵守本协议相关规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

2、运作方式本协议表达了双方达成的合作共识，双方具体的权利义务（包括但不限于产品/服务的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的业务合同为准，并应符合本协议的原则、中华人民共和国有关法律法规以及香港特别行政区有关法律法规（包括但不限于公司股票上市地上市规则及相关规定）。

3、双方的主要权利义务

除本协议另有规定以外，双方的主要权利包括：

（1）双方有权随时向第三方采购/销售本协议项下的产品/服务。

（2）除本协议另有规定以外，双方的主要义务包括：

211）双方应按本协议及具体业务合同或相关书面确认文件规定的

内容提供产品和服务，以及支付有关价款；

2）双方应指定专责人员或设立专门机构负责本协议项下有关产

品/服务质量、产品/服务责任、售后服务、交易的联络、文件的编制、

计划和安排、供求平衡、合同执行的监督、协调事项；及

3）双方应采取进一步的其它必要的行动、包括签署其它有关的文件，以确保本协议的宗旨和规定的内容的实现。

4、期限和协议的终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经甲方有权决策机构批准后将于2026年1月1日起生效。本协议有效期为三年。甲方可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期三年。但若公司股票上市地上市规则及相关规定、监管机构意见对本协议内容提出意见或要求，或为了遵守任何规定，双方同意按照公司股票上市地上市规则及相关规定、监管机构意见，对本协议有关条款作出相应的修改。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、公司及与电气控股有长期业务关系，多年来公司及其下属子

公司向电气控股及其联系人销售电力工程、机电产品和相关服务，公司及其下属子公司熟悉电气控股及其联系人的产品需求，能够以具有成本效益的方式根据其要求提供产品，提供的产品价格及付款条件公平合理。

2、公司与电气控股有长期业务关系，多年来公司及其下属子公

司向电气控股及其联系人采购自动化仪表设备、其它机电设备及原料

等若干配件，电气控股及其联系人可以迅速配合公司及其下属子公司的需求提供产品，收取的产品价格及付款条件公平合理。

223、公司及其下属子公司向电气控股及其联系人提供包括但不限

于信息化、专业咨询、委托管理、房屋租赁等综合服务，公司及其下属子公司通过为电气控股及其联系人提供其所需要的服务而收取合

理的报酬，提供的服务价格及付款条件公平合理。

4、公司及其下属子公司接受电气控股及其联系人提供的包括但

不限于物业管理、房屋租赁、培训服务等综合服务，以便满足公司及其下属子公司正常生产经营的需要，收取的服务价格及付款条件公平合理。

5、公司下属上海电气融资租赁有限公司将为电气控股及其联系

人提供融资租赁服务，从而获得融资租赁业务收入。融资租赁业务以项目风险、客户资信情况、市场竞争为基础，结合同业市场价格情况，制定公平合理的服务价格，其服务条件和价格符合一般商业条款。

6、公司下属上海电气商业保理有限公司将通过提供基于电气控

股及其联系人付款责任的保理业务，获得保理业务收入，保理业务定价以金融机构的银票贴现、商票保贴、电子债权凭证保理业务、贷款

业务的市场价格为基础，综合考虑授信企业的信用情况及其可获取的市场融资成本，以及自身的资金成本等主要因素厘定，其服务条件和价格符合一般商业条款。

7、公司下属上海电气保险有限公司是经香港保险监督管理局批准在

香港设立的自保公司，业务范围为向电气控股下属企业提供财产、工程、责任、团体健康等保险服务。通过参与再保险承保方式间接为电气控股及其联系人提供保险服务，上海电气保险有限公司将获得保费收入。将参考一般商业市场水平及/或第三方机构同类型业务与最终承保的商业保险公司协商再保手续费，其服务条件和价格符

23合一般商业条款。

综上，公司与电气控股开展上述日常关联交易均为公司生产经营所需，符合正常商业条款及公平原则，并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。公司主营业务收入、利润并不依赖上述日常关联交易；上述日常关联交易不会对公司持续经营能力或独立性造成影响。

现将本议案提请公司2025年第三次临时股东会审议。

24议案三

关于选举陈信元先生为公司独立董事的议案

各位股东：

经公司董事会五届一百一十五次会议审议，同意提名陈信元先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日

起至第五届董事会履职届满之日止。陈信元先生的简历详见附件。

现将本议案提请公司2025年第三次临时股东会审议。

25附件：陈信元先生简历

陈信元先生，61岁，现任上海财经大学会计学教授、高级会计审计学院院长，亦担任教育部会计学教学指导委员会主任委员，中国会计学会副会长，上海市会计学会会长，现任中芯国际股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学副校长、会计学院院长。陈信元先生擅长财务会计、审计及风险管理和公司治理，曾获教育部首届教学名师、全国“五一”劳动奖章、上海市劳动模范、上海市优秀共产党员等荣誉称号，入选国家“新世纪百千万人才工程”。陈信元先生毕业于上海财经大学，拥有经济学（会计学）硕士学位和博士学位，为教育部长江学者特聘教授、国务院特殊津贴专家。

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