上海电气集团股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

（已于2026年4月29日经公司董事会六届四次会议批准）

本公司董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）的主要职责为对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大资产重组方案进行研究并提出建议等工作。

第一条成员战略委员会的成员须由董事会委任。

战略委员会由不少于三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

战略委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

第二条主席战略委员会的主席须由董事会委任。

第三条秘书战略委员会秘书由公司秘书担任。

当战略委员会秘书缺席时，出席战略委员会会议的成员须选出另一名人士担任秘书。

第四条议事方式及法定人数

战略委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。

战略委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有

一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第五条出席会议战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

战略委员会成员应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席。委托其他成员出席战略委员会会议的，应当遵守《董事会议事规则》关于委托出席的限制性规定。

第六条会议通知战略委员会会议应由战略委员会主席担任召集人。

除非获战略委员会所有成员同意，公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日向战略委员会所有成员提供相关资料和信息。

会议议题和会议通知由战略委员会主席拟定。

第七条会议记录及决议战略委员会秘书出席战略委员会会议时须详尽记录会议所考虑的事项及所达成的决策。会议记录亦须载述任何战略委员会成员提出的任何问题及／或反对意见。出席会议的战略委员会成员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

战略委员会秘书在每个会议开始时须确认是否存在任何利益冲突并如实记录。存在利益冲突的有关成员不得计入法定人数，亦不得就本身或其任何联系人有重大利益的战略委员会决议案投票，除非该成员在相关交易中产生利益的原因是为公司或其下属子公司承担责任或义务等属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的例外情况适用。战略委员会会议记录应在会议后七天内分别发至战略委员会全体成员确认，会议记录在签署作实后，应当报送董事会全体成员。

战略委员会会议记录须由战略委员会秘书保存，并可供战略委员会任何成员在任何合理的时间给予合理通知而查阅。

战略委员会会议通过的议案及表决结果应形成书面决议，出席会议的委员应当在书面决议上签名。

决议内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到委员人数；

（三）说明经会议审议并经表决的议案内容和表决结果；

（四）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第八条其他监管战略委员会会议及程序的规例

除上文另有指明外，公司章程所有监管董事会会议及程序的条文均适用于战略委员会会议及程序。

第九条职权范围战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大资产重组方案进行研究并提出建议等工作。战略委员会的职责如下：

（一）对本公司中长期发展战略规划和经营目标进行研究并提出建议；

（二）对须董事会审议的重大资产重组方案进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

第十条其他公司应向战略委员会提供充足资源以支持其履行职责。

战略委员会的所有成员可获取战略委员会秘书的意见及服务，以确保依循战略委员会的程序及一切相关的规则及规例。

倘若战略委员会或其任何成员需要就其职责向外寻求独立专业意见，则可通过战略委员会秘书向董事会提出要求。所有相关要求须根据有关本公司就索取独立专业意见及支付相关费用的既定程序处理。

战略委员会的所有成员须确保有充分时间尽心履行作为战略委员会成员的职责，亦须积极出席会议及投入工作，发挥本身的技能及专长。

战略委员会获董事会授权按其需要向本公司管理层索取相关资料，以便履行职责。

出席战略委员会会议的成员及相关人员对会议资料和会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第十一条战略委员会议事规则的发布

战略委员会议事规则可供本公司股东索取，并在上市地交易所网站及本公司网站上公开发布。

战略委员会议事规则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

战略委员会议事规则由公司董事会负责解释。