证券代码：601727证券简称：上海电气公告编号：临2026-022

上海电气集团股份有限公司

关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*为进一步聚焦主责主业，经上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会六届四次会议审议，公司下属全资子公司上海电气（安徽）投资有限公司（以下简称“安徽投资公司”）向上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）非公开协议转让所持上海电气（五河）生物

质热电有限公司（以下简称“五河项目公司”）100%股权、上海电气（天长）生物质发电有限公司（以下简称“天长项目公司”）100%股权、上

海电气（蒙城）生物质发电有限公司（以下简称“蒙城项目公司”）100%股权、上海电气（濉溪）生物质发电有限公司（以下简称“濉溪项目公司”）100%股权，公司下属全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资公司”）向电气控股非公开协议转让所持上海电气响水生物

质发电有限公司（以下简称“响水项目公司”）100%股权，转让价格以

2025年10月31日为评估基准日五河项目公司、天长项目公司、蒙城项

目公司、濉溪项目公司、响水项目公司（以下合称“五个项目公司”）

的股东全部权益价值评估值为依据，合计为人民币4.2691亿元（以最终经国资备案的评估值为准）。

*鉴于受让方电气控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达到股东会审议标准。

*截至本公告日，公司全资子公司上海市机电设计研究院有限公司（以下简称“机电设计院”）为五个项目公司提供借款合计人民币71138万元，本次交易交割完成前，电气控股将向五个项目公司提供借款，用于五个项目公司向机电设计院归还上述借款。

*过去12个月期间，除日常关联交易外，公司与电气控股未发生关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况2026年4月29日，公司董事会六届四次会议审议通过《关于公司转让所持生物质项目公司股权暨关联交易的议案》，同意公司下属全资子公司安徽投资公司向电气控股非公开协议转让所持五河项目公司100%股权、天长项目公司100%

股权、蒙城项目公司100%股权、濉溪项目公司100%股权，公司下属全资子公司电气投资公司向电气控股非公开协议转让所持响水项目公司100%股权，转让价格以2025年10月31日为评估基准日五个项目公司的股东全部权益价值评估

值为依据，合计为人民币4.2691亿元（以最终经国资备案的评估值为准）（以下简称“本次交易”）。鉴于受让方电气控股为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易。

2、本次交易的交易要素?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）

□其他交易标的类型（可多?股权资产□非股权资产

选）

上海电气（五河）生物质热电有限公司100%股权；上海电气（天长）生物质发电有限公司100%股权；上海电气

交易标的名称（蒙城）生物质发电有限公司100%股权；上海电气（濉溪）生物质发电有限公司100%股权；上海电气响水生物

质发电有限公司100%股权

是否涉及跨境交易□是?否?已确定，具体金额：人民币42691.3529万元（以最交易价格终经国资备案的评估值为准）

□尚未确定

账面成本人民币42415.2066万元交易价格与账面值相

溢价0.65%比的溢价情况

√全额一次付清，约定付款时点：合同生效后五个工支付安排作日内

□分期付款是否设置业绩对赌条

□是?否款

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2026年4月29日，公司董事会六届四次会议审议通过《关于公司转让所持生物质项目公司股权暨关联交易的议案》。关联董事吴磊先生、朱兆开先生、王晨皓先生回避表决，其余董事均同意。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达到股东会审议标准。

（四）累计关联交易说明

至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与电气控股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方的基本情况

关联法人/组织名称上海电气控股集团有限公司

?913100001322128733统一社会信用代码

□不适用

成立日期1985/01/14注册地址上海市黄浦区四川中路110号主要办公地址上海市黄浦区四川中路149号法定代表人吴磊

注册资本人民币1248121.6万元

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；

第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为主营业务

准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广

告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东/实际控制人上海市国有资产监督管理委员会

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企关联关系类型业

□其他

电气控股的主要财务数据如下：

单位：人民币万元披露主要财务数据的上海电气控股集团有限公司主体名称

?交易对方自身相关主体与关联人的

□控股股东/间接控股股东/实际控制人关系

□其他

2025年1-9月/2024年度/

项目

2025年9月30日2024年12月31日

资产总额41757515.9939724724.10

负债总额32601556.9130907060.60归属于母公司所有者

3133106.602934493.96

权益

营业收入10755874.5914544676.19

营业利润419762.59425252.65

净利润300024.29242256.01

公司与电气控股过往交易执行情况良好，具备履约能力。截至本公告日，除正常的业务往来外，公司与电气控股之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为五个项目公司100%股权，交易方式为非公开协议转让，属于公司出售资产。

2、交易标的的权属情况

本次拟转让的五个项目公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

五个项目公司的主营业务均为运营生物质发电项目，项目均已进入运营期，五个项目公司均未被列为失信被执行人。

4、交易标的具体信息

（1）五河项目公司

1）基本信息

法人/组织名称上海电气（五河）生物质热电有限公司

? 91340300MA2MQ07C5T统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

?是□否子公司本次交易是否导致上市公司

?是□否

合并报表范围变更是否存在为拟出表控股子公担保：□是?否□不适用

司提供担保、委托其理财，委托其理财：□是?否□不适用以及该拟出表控股子公司占

用上市公司资金占用上市公司资金：

□是?否□不适用

成立日期2015/09/23注册地址安徽省蚌埠市五河县城南工业区主要办公地址安徽省蚌埠市五河县城南工业区法定代表人姚德付注册资本人民币5000万元开展安徽省蚌埠市五河县区域的农林生物质热电主营业务项目

所属行业 D441电力生产

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1上海电气（安徽）投资有限公司人民币5000万元100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1上海电气控股集团有限公司人民币5000万元100%

（2）天长项目公司

1）基本信息

法人/组织名称上海电气（天长）生物质发电有限公司

? 91341181MA2MTECN16统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

?是□否子公司本次交易是否导致上市公司

?是□否

合并报表范围变更担保：□是?否□不适用

是否存在为拟出表控股子公委托其理财：□是?否□不适用

司提供担保、委托其理财，占用上市公司资金：?□是□否□不适用以及该拟出表控股子公司占

截至本公告日，公司全资子公司机电设计院为天长用上市公司资金

项目公司提供借款余额为人民币19095万元，用于补充经营性资金。

成立日期2016/02/26注册地址天长市永丰镇职教大道北主要办公地址安徽省天长市永丰镇职教大道北法定代表人王全意注册资本人民币8015万元开展安徽省滁州市天长市区域的农林生物质发电主营业务项目

所属行业 D441电力生产

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1上海电气（安徽）投资有限公司人民币8015万元100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1上海电气控股集团有限公司人民币8015万元100%

（3）蒙城项目公司

1）基本信息

法人/组织名称上海电气（蒙城）生物质发电有限公司

?91341600MA2MQCC604统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

?是□否子公司本次交易是否导致上市公司

?是□否合并报表范围变更

担保：□是?否□不适用

是否存在为拟出表控股子公委托其理财：□是?否□不适用

司提供担保、委托其理财，占用上市公司资金：?是□否□不适用以及该拟出表控股子公司占

截至本公告日，公司全资子公司机电设计院为蒙城用上市公司资金

项目公司提供借款余额为人民币23310万元，用于补充经营性资金。

成立日期2015/10/26注册地址蒙城县双涧镇政府主要办公地址安徽省亳州市蒙城县双涧镇307省道北100米法定代表人潘海注册资本人民币7391万元开展安徽省亳州市蒙城县区域的农林生物质发电主营业务项目

所属行业 D441电力生产

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1上海电气（安徽）投资有限公司人民币7391万元100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1上海电气控股集团有限公司人民币7391万元100%

（4）濉溪项目公司

1）基本信息

法人/组织名称上海电气（濉溪）生物质发电有限公司

?91340621MA2N3LBB5X统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

?是□否子公司本次交易是否导致上市公司

?是□否合并报表范围变更

担保：□是?否□不适用

是否存在为拟出表控股子公委托其理财：□是?否□不适用

司提供担保、委托其理财，占用上市公司资金：?是□否□不适用以及该拟出表控股子公司占

截至本公告日，公司全资子公司机电设计院为濉溪用上市公司资金

项目公司提供借款余额为人民币15414万元，用于补充经营性资金。

成立日期2015/09/23注册地址濉溪县南坪镇浍北村主要办公地址安徽省淮北市濉溪县南坪镇法定代表人潘海注册资本人民币8752万元开展安徽省淮北市濉溪县区域的农林生物质热电主营业务项目

所属行业 D441电力生产

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1上海电气（安徽）投资有限公司人民币8752万元100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1上海电气控股集团有限公司人民币8752万元100%

（5）响水项目公司

1）基本信息

法人/组织名称 上海电气响水生物质发电有限公司? 91320921MA1NNU3C45统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

?是□否子公司本次交易是否导致上市公司

?是□否合并报表范围变更

担保：□是?否□不适用

是否存在为拟出表控股子公委托其理财：□是?否□不适用

司提供担保、委托其理财，占用上市公司资金：?是□否□不适用以及该拟出表控股子公司占

截至本公告日，公司全资子公司机电设计院为响水用上市公司资金

项目公司提供借款余额为人民币13319万元，用于补充经营性资金。

成立日期2017/03/30注册地址响水县南河镇河堆村307省道北主要办公地址江苏省盐城市响水县南河镇河堆村307省道北法定代表人王全意注册资本人民币9157万元开展江苏省盐城市响水县区域的农林生物质热电主营业务项目

所属行业 D441电力生产

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1上海电气投资有限公司人民币9157万元100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1上海电气控股集团有限公司人民币9157万元100%（二）交易标的主要财务信息

1、五河项目公司

五河项目公司最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：人民币万元

标的资产名称上海电气（五河）生物质热电有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计□是?否

2026年1-2月/2025年度/

项目2026年2月28日2025年12月31日

资产总额63684.3365043.58

负债总额49267.4250400.46

净资产14416.9114643.12

营业收入2601.0019963.39

净利润-223.822579.14扣除非经常性损益后的净

-223.822579.14利润

2、天长项目公司

天长项目公司最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：人民币万元

标的资产名称上海电气（天长）生物质发电有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计□是?否

2026年1-2月/2025年度/

项目2026年2月28日2025年12月31日

资产总额62199.8462597.81

负债总额54127.9653874.17

净资产8071.888723.64营业收入334.975473.27

净利润-664.94-3497.25扣除非经常性损益后的净

-664.94-3497.25利润

3、蒙城项目公司

蒙城项目公司最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：人民币万元

标的资产名称上海电气（蒙城）生物质发电有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计□是?否

2026年1-2月/2025年度/

项目2026年2月28日2025年12月31日

资产总额51949.0752197.08

负债总额51946.1751854.84

净资产2.90342.24

营业收入05522.17

净利润-339.33-3053.82扣除非经常性损益后的净

-339.33-3053.82利润

4、濉溪项目公司

濉溪项目公司最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：人民币万元

标的资产名称上海电气（濉溪）生物质发电有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计□是?否

2026年1-2月/2025年度/

项目2026年2月28日2025年12月31日资产总额46411.2246445.93

负债总额35712.8735362.13

净资产10698.3511083.80

营业收入748.719982.15

净利润-385.451840.49扣除非经常性损益后的净

-385.451840.49利润

5、响水项目公司

响水项目公司最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：人民币万元标的资产名称上海电气响水生物质发电有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计□是?否

2026年1-2月/2025年度/

项目2026年2月28日2025年12月31日

资产总额44942.0145181.89

负债总额40871.1240484.13

净资产4070.894697.76

营业收入195.069618.53

净利润-626.86-1271.90扣除非经常性损益后的净

-626.86-1271.90利润

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。本次交易价格以五家项目公司股东全部权益价值评估值为依据，合计为人民

币4.2691亿元（以最终经国资备案的评估值为准）。

2、评估基本情况

上海申威资产评估有限公司对五家项目公司股东全部权益价值出具了评估报告，评估报告生效日期为2026年4月27日。上海申威资产评估有限公司为具备证券期货相关业务评估资格的第三方评估机构。

（1）本次评估的工作范围

1）明确业务基本事项：了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进

行项目初步风险评价。

2）订立业务委托合同：接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托人订立资产评估委托合同。

3）编制资产评估计划：安排人员组成项目组，拟定评估工作计划；向委托

方、被评估单位提交资产评估资料清单、资产评估申报表，对被评估单位的资产清查做必要指导。

4）进行评估现场调查：评估人员对被评估单位涉及的资产和负债进行了必

要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

5）收集整理评估资料：评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

6）评定估算形成初步结果：评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用

的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结果。项目负责人对各类资产评估初步结果进行审核与汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

7）内部审核及出具报告：初步资产评估报告完成内部审核后，在不影响对

评估结论进行独立判断的前提下，项目负责人与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析后，出具并提交资产评估报告。

（2）本次评估依据的资料

1）权属依据：不动产产权证书、土地出让（转让）合同等；主要大型设备

购置合同及购置发票；其他权属证明资料。

2）取价依据：全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）；当地基准地价及修正体系；当地公开招拍挂市场信息；同花顺资讯系统提供的有关信息资料；企业与相关单位签订的相关采购合同；企业提供的以前年度的审计报告及评估基准日的财务报表；企业提供的历史经营统计资料；评估人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；与本次资产评估有关的其他资料。

3）其他参考依据：《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）；《房屋完损等级评定标准（试行）》（城住字【1984】第678号）；企业提供的资产清单和评估申报表。

3、评估方法

本次评估以2025年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对标的资产价值进行评估。本次评估采用资产基础法的原因为：被评估单位所处行业属于重资产行业，长期资产占总资产的比重较大，且主要资产均可识别，资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价值；而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，与资产基础法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，资产基础法评估能更准确地反映被评估单位于评估基准日的公允价值，故本次评估采用资产基础法结果。

4、重要评估假设和评估参数

（1）重要假设：

假设标的资产在公开市场条件下模拟交易，交易双方自愿、理性且信息对称；

被评估单位及下属投资单位持续经营，现有资产按现行用途继续使用；国家宏观政策、法律法规及经济环境无重大不利变化；被评估单位合法合规经营，管理层有效履职；评估未考虑资产抵押、担保等或有事项及特殊交易安排对价值的影响；

委托方及被评估单位提供的权属、财务等资料真实、完整、合法；不存在重大不

可抗力因素对企业产生重大不利影响；所选取可比公司交易价格公允，公开财务信息真实可靠。

（2）评估参数：

1）房屋建筑物的使用法定年限为50年，主要机器设备的经济适用年限取值

为10-15年。

2）考虑到被评估单位主要资产均为生物质发电项目，固定资产占总资产的

比重较高，其市净率指标与被评估单位的市场价值相关性较高，故本次评估选取了市净率（P/B比率）作为价值比率。3）土地使用权采用基准地价修正法、市场比较法评估，基准地价取值为当地同级别的土地进行修正，土地市场案例查询近期交易案例进行修正。

4）房屋建筑物、设备类资产采用重置成本法评估，按照造价结合指数调整

或设备不含税市场价得出，成新率通过年限法成新率以及技术观察法成新率综合确定。

5）流动资产、负债在核实基础上按可实现金额及实际义务确认，最终以资

产评估总值减去负债评估总值确定净资产评估价值。

（二）具体评估、定价情况

1、五河项目公司

标的资产名称上海电气（五河）生物质热电有限公司100%股权

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他

?已确定，具体金额：人民币14639.38万元交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/10/31

?资产基础法□收益法□市场法

采用评估/估值结果

□其他

评估/估值价值：人民币14639.38万元

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：0.61%

评估/估值机构名称上海申威资产评估有限公司

评估结果汇总如下：评估基准日：2025年10月31日单位：人民币万元

项目账面值评估值评估增值增值率（%）

流动资产42074.1942074.190.000.00

非流动资产24181.4824269.8088.320.37

资产总计66255.6766343.9988.320.13

流动负债41794.8041794.800.000.00

非流动负债9909.819909.810.000.00

负债总计51704.6151704.610.000.00

净资产14551.0614639.3888.320.61注：2025年10月，安徽投资公司与盛怡股权投资有限公司（以下简称“盛怡投资公司”）、五河县众鑫供水合伙企业（普通合伙）（以下简称“众鑫合伙企业”）

签订股权收购协议，安徽投资公司以人民币1500万元、人民币286.2万元分别收购盛怡投资公司、众鑫合伙企业持有的五河项目公司30%股权、5%股权，本次收购完成后安徽投资公司持有五河项目公司100%股权。

2、天长项目公司

标的资产名称上海电气（天长）生物质发电有限公司100%股权

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他

?已确定，具体金额：人民币9808.50万元交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/10/31

?资产基础法□收益法□市场法

采用评估/估值结果

□其他

评估/估值价值：人民币9808.50万元

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：0.42%

评估/估值机构名称上海申威资产评估有限公司评估结果汇总如下：

评估基准日：2025年10月31日单位：人民币万元增值率项目账面价值评估价值增减值

（%）

流动资产47054.4047054.400.000.00

非流动资产17321.7217362.8241.100.24

资产总计64376.1264417.2241.100.06

流动负债45048.7245048.720.000.00

非流动负债9560.009560.000.000.00

负债总计54608.7254608.720.000.00

净资产9767.409808.5041.100.42

注：2025年10月，安徽投资公司与自然人王全意签订股权收购协议，安徽投资公司以人民币80.15万元收购王全意持有的天长项目公司1%股权，本次收购完成后安徽投资公司持有天长项目公司100%股权。

3、蒙城项目公司

标的资产名称上海电气（蒙城）生物质发电有限公司100%股权

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他

?已确定，具体金额：人民币1328.93万元交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/10/31

?资产基础法□收益法□市场法

采用评估/估值结果

□其他

评估/估值价值：人民币1328.93万元

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：4.02%

评估/估值机构名称上海申威资产评估有限公司评估结果汇总如下：

评估基准日：2025年10月31日单位：人民币万元增值率项目账面价值评估价值增减值

（%）

流动资产33203.3833203.380.000.00

非流动资产21638.8221690.1451.320.24

资产总计54842.2054893.5251.320.09

流动负债42013.2542013.250.000.00

非流动负债11551.3411551.340.000.00

负债总计53564.5953564.590.000.00

净资产1277.611328.9351.324.02

注：2025年10月，安徽投资公司与盛怡投资公司、自然人郭长安签订股权收购协议，安徽投资公司以人民币339.61万元、人民币33.96万元分别收购盛怡投资公司、郭长安持有的蒙城项目公司10%股权、1%股权，本次收购完成后安徽投资公司持有蒙城项目公司100%股权。

4、濉溪项目公司

标的资产名称上海电气（濉溪）生物质发电有限公司100%股权

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他

?已确定，具体金额：人民币11548.85万元交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/10/31

?资产基础法□收益法□市场法

采用评估/估值结果

□其他

评估/估值价值：人民币11548.85万元

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：0.52%评估/估值机构名称上海申威资产评估有限公司

评估结果汇总如下：

评估基准日：2025年10月31日单位：人民币万元增值率项目账面价值评估价值增减值

（%）

流动资产24110.9724110.970.000.00

非流动资产22157.5722217.5559.980.27

资产总计46268.5446328.5259.980.13

流动负债22301.1522301.150.000.00

非流动负债12478.5212478.520.000.00

负债总计34779.6734779.670.000.00

净资产11488.8711548.8559.980.52

注：2025年10月，安徽投资公司与盛怡投资公司和自然人潘海签订股权收购协议，安徽投资公司以人民币875.2万元、人民币90.55万元分别收购盛怡投资公司、潘海持有的濉溪项目公司10%股权、1%股权，本次收购完成后安徽投资公司持有濉溪项目公司100%股权。

5、响水项目公司

标的资产名称上海电气响水生物质发电有限公司100%股权

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他

?已确定，具体金额：人民币5365.70万元交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/10/31

?资产基础法□收益法□市场法

采用评估/估值结果

□其他

最终评估/估值结论评估/估值价值：人民币5365.70万元评估/估值增值率：0.66%

评估/估值机构名称上海申威资产评估有限公司

评估结果汇总如下：

评估基准日：2025年10月31日单位：人民币万元增值率项目账面价值评估价值增减值

（%）

流动资产23989.5623989.560.000.00

非流动资产23150.7923186.2235.430.15

资产总计47140.3547175.7835.430.08

流动负债29396.6729396.670.000.00

非流动负债12413.4112413.410.000.00

负债总计41810.0841810.080.000.00

净资产5330.275365.7035.430.66

注：2025年10月，电气投资公司与自然人陈家喜签订股权收购协议，电气投资公司以人民币59.70万元收购陈家喜持有的响水项目公司1%股权，本次收购完成后电气投资公司持有响水项目公司100%股权。

五、协议的主要内容及履约安排

（一）协议主要条款

安徽投资公司和电气投资公司（以下合称“出让方”）拟分别与电气控股签

订《股权转让协议》，以下为协议的主要内容：

1、本次股权转让的先决条件

各方同意，本次交割应当以下列先决条件（以下称“交割先决条件”）的全部满足或被电气控股同意豁免（适用法律规定不得豁免的条件除外）为前提，各方将尽其最大努力确保本协议之交割先决条件尽早得到满足。

（1）本协议中出让方的声明和承诺在所有方面均是真实、准确、完整，不存在重大误导的；

（2）各方已取得了本次交易及签署本协议所必需的授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有授权和批准。根据本协议中每一项与出让方相关的义务均对出让方有效且具有约束力；（3）不存在任何政府部门、司法机构或其他任何具有监管职能的机构颁布

任何法律、法规、行政规章、命令或作出任何决定，使本次交易成为无效、不可执行或非法，或限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次交易的情况；

（4）不存在任何对五个项目公司，或五个项目公司业务、相关业务资产产

生重大不利影响、施加禁止或限制的，或对本协议项下交易的完成、或对电气控股有效行使其对于五个项目公司股权所有权的全部权利施加限制的诉讼或潜在诉讼；

（5）各方已经遵守并履行了其在所有本次交易文件项下的本次交割前的各

项义务、责任、承诺，且不存在任何未履行或违反前述义务、责任、承诺的情况。

（6）出让方已向电气控股出具书面通知，提供其本次交易项下收款账户信息并指定该银行账户收取股权转让款。

2、交割

（1）五个项目公司应在电气控股按照本协议的约定向出让方指定银行账户

汇入股权转让款之日，向电气控股出具出资证明书原件，以及股东名册原件的扫描件。

（2）除本协议另有约定外，五个项目公司100%股权未交割前，出让方仍应按照其所持五个项目公司股权行使相应的股东权利并承担相应的股东责任。

（3）交割日起电气控股即取得五个项目公司100%股权的所有权，享有并承

担适用法律和五个项目公司章程中规定的股权项下的权利和义务，出让方不再享有和承担该等权利和义务。各方于交割日完成五个项目公司的文件印鉴的交割、管理权转移等交割事项（如需）。

（4）各方商定，过渡期五个项目公司如实现盈利或因其他原因而增加的净

利润的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净利润的相应部分归电气控股享有和承担。

（5）自本协议签署日起至交割日，除经电气控股另行书面同意外，受限于

本协议的条款和条件，五个项目公司应，且出让方应促使五个项目公司尽其最大努力：（1）进行五个项目公司主营业务的正常经营；（2）在发生涉及对本次交

易产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序、质询、政府调查、解散或清算程序、或其他司法程序时应当在发生后5个工作日内通知电气控股。

（6）本次交易的产权交割完成前，电气控股应当向五个项目公司提供借款，借款期限为一年，年化利率2.1%，五个项目公司收到该笔借款后应当全额偿还机电设计院已向五个项目公司提供的企业间借款。

3、同业竞争承诺

为避免电气控股与公司形成同业竞争，电气控股承诺在本次受让五个项目公司股权后，将尽快实施对五个项目公司股权的转让或退出等方案。

4、转让对价及支付方式各方同意，以上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（评估基准日为2025年10月31日）对五个项目公司股东全部权益价值的评估值（最终以经国资有权部门备案的评估值为准）为基础，本次交易转让对价具体见下表：

转让价格序号出让方转让标的名称支付方式支付期限（人民币万元）

1五河项目公司100%股权14639.3781电气控股于合

2天长项目公司100%股权9808.4972同生效后的五安徽投

3资公司蒙城项目公司100%股权1328.9307

个工作日内将现金汇款股权转让价款

4濉溪项目公司100%股权11548.8508一次性支付至

电气投出让方指定账5响水项目公司100%股权5365.6961资公司户

合计42691.3529

5、协议生效的条件

本协议在以下先决条件全部成就的情况下方生效：

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次交易已获得各方内部决策机构的必要批准；

（3）本次交易以非公开协议转让方式进行已获得国家出资企业的批准。

（二）履约能力分析

公司董事会认为，付款方电气控股具备支付本次交易款项以及提供股东借款的能力，不存在该等款项无法收回的或有风险。六、关联交易对上市公司的影响

1、根据公司“十五五”战略规划，生物质发电运营项目为公司非主业资产。通过本次转让五个项目公司股权，公司将退出所持有的主要生物质发电运营项目，从而实现对非主业资产的剥离，为公司日常经营补充必要的流动资金，保障公司核心业务的持续发展。本次交易预计将增加公司归母净利润约人民币

4846万元，具体以审计机构审计确认后的结果为准。本次交易对公司生产经营

及财务状况不构成重大影响。

2、除本次转让的五个项目公司股权以外，公司仍持有个别生物质发电运营项目，与本次转让的五个项目分属不同行政区域，即主营不同区域的生物质发电业务。同时，根据拟签订的《股权转让协议》，电气控股将承诺在本次交易后尽快实施对五个项目股权的转让和退出。因此，本次交易不涉及同业竞争。

3、截至本公告日，公司全资子公司机电设计院为五个项目公司提供借款

合计人民币71138万元，本次交易交割完成前，电气控股将向五个项目公司提供借款，用于五个项目公司向机电设计院归还上述借款。

七、该关联交易应当履行的审议程序2026年4月28日，公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过《关于公司转让所持生物质项目公司股权暨关联交易的议案》，认为：本次交易符合公司业务发展需要，交易价格以五个项目公司股东全部权益价值评估值为依据，公平合理，符合本公司和全体股东的利益，同意将本议案提交公司董事会审议。

2026年4月29日，公司董事会六届四次会议审议通过《关于公司转让所持生物质项目公司股权暨关联交易的议案》。关联董事吴磊先生、朱兆开先生、王晨皓先生回避表决，其余董事均同意。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月期间，除日常关联交易外，公司与电气控股未发生关联交易。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

2026年4月29日