上海电气:上海电气2025年年度股东会会议资料

上海电气集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年六月目录

注意事项..................................................1

1、公司2025年年度报告.........................................2

2、公司2025年度董事会报告.......................................3

3、公司2025年度财务决算报告.....................................20

4、公司2025年度利润分配议案.....................................22

5、关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2026年度审计机构的议案........................................23

6、关于提请股东会授权董事会确认2025年度公司董事薪酬及批准

2026年度公司董事薪酬方案的议案....................................28

7、关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案..........................30

8、关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案..31

9、关于公司2026年担保预算的议案...................................35

10、关于修订《公司章程》及其相关附件的议案............................份有限公司

2025年年度股东会

注意事项为了维护全体股东的合法权益，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》，特制定本注意事项。

1、本次会议公司设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

2、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效

率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

4、本次会议审议的议案十为特别决议议案，根据相关法律法规，

须出席本次会议具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过，其他议案均为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次会议具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过。

5、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

根据公司《股东会议事规则》的规定，除非征得会议主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

6、股东参加股东会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股

东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

1议案一

公司2025年年度报告

各位股东：

上海电气集团股份有限公司2025年年度报告的详细内容请详见

公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及香港联交所网站(www.hkexnews.hk)公告的《上海电气集团股份有限公司 2025 年年度报告》。

现将本报告提请公司2025年年度股东会审议。

2议案二

公司2025年度董事会报告

各位股东：

现将公司2025年度董事会工作情况报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2025年，国际经贸环境急剧变化，形成多年少有的外部冲击挑战，国内两难多难问题交织叠加，深层次结构性矛盾问题持续显现。

面对复杂严峻的外部环境与深刻变革的行业格局，集团上下围绕“服务国家战略，紧贴国家需求，发展新质生产力，形成核心竞争力，实现高质量发展”的总体思路，凝心聚力、攻坚克难，积极优化产业布局，强化科技创新引领，坚定不移深化改革，为集团稳健发展打下了坚实基础。

报告期内，公司实现营业总收入人民币1266.79亿元，毛利率为

17.9%，归属于母公司股东的净利润为人民币12.06亿元，基本每股

收益为人民币0.078元。

报告期内，公司实现新增订单人民币1728亿元。公司新增订单中，能源装备人民币921.3亿元（其中：燃煤发电设备人民币265.9亿元，核电设备人民币98.9亿元，风电设备人民币229.7亿元，储能设备人民币130.8亿元），工业装备人民币444.8亿元，集成服务人民币361.9亿元。

报告期内，公司主要经营情况如下：

31、聚焦战略规划，引领产业升级

集团坚持战略引领，一盘棋制定好发展规划，聚焦高端装备制造主责主业，谋划未来产业布局，培育发展新动能。围绕“增量、聚焦、协同”的主线，编制“十五五”战略规划，统筹改革与发展，统筹传统、战新、未来产业，推动有序进退，打造新增长点，实现高水平产业协同，为集团“十五五”高质量发展提供科学性、战略性、操作性指引。

梳理集团下属一级 BU 和二级 BU，并完成了主要 BU 的产业规划编制，明确各 BU 的核心目标、重点任务与实施路径，形成动态发展的BU 规划体系。形成海外发展规划、数字化发展规划、产业布局规划、科技规划，动态更新改革退出规划，支撑战略落地。

我们紧抓能源结构绿色转型机遇，以技术迭代和模式创新的双轮驱动，深化产业链拓展和协同，助力构建清洁低碳、安全高效的新型能源体系。我们深度参与国家聚变重点项目，成功交付全球首台 ITER项目磁体冷态测试杜瓦和国家重大科技基础设施 CRAFT 项目 TF 线圈盒，后续还将交付紧凑型聚变实验装置 BEST 项目等多个主机系统核心部件。由我们参建的“1000兆瓦级650℃高效超（超）临界燃煤一次再热发电机组”、“新型宽负荷超高效快调节百万千瓦二次再热煤电机组”、“耦合副产煤气的高效灵活600兆瓦级超超临界二次再热锅炉”等项目入选国家能源局第五批能源领域首台（套）重大技术装备名单。报告期内，我们建设的吉林洮南风电耦合生物质绿色甲醇一体化示范项目首期5万吨/年产能正式投产，该项目为国内首个获得ISCC 认证的以生物质和绿氢为原料的大规模绿色甲醇生产项目。我

4们与 CMA CGM S.A.（达飞集团）、上港集团能源（上海）有限公司

达成绿色甲醇长期供应合作，共同构建从绿色甲醇生产、储运到加注的完整产业链闭环，首期合作将持续至2030年，近期已完成首次绿色甲醇加注。由我们参与建设的上海临港新片区“零碳湾”项目入选国家发改委、工信部和国家能源局发布的国家级零碳园区，该园区将实现能源全接入、能碳可视化与智能调度，并利用东海海上风光绿电的独特资源，构建“海上风光+源网荷储+节能降碳+资源循环”的全场景零碳体系。

我们聚力推动“新型工业化”，通过智能制造升级、高端装备突破、全生命周期服务等路径夯实产业基础，赋能核心产业高端化、智能化、绿色化发展。在电梯领域，公司下属上海三菱电梯发布 LNK 智慧电梯数字化解决方案3.0，围绕“场景赋能，专属定制”迭代升级了管梯

效率和乘梯体验。在工业基础件领域，我们的叶片业务已实现从传统煤电汽轮机领域向航空、航天、燃气轮机领域的跨越，从单一的能源叶片业务向各类航空叶片、关键核心部件、热端部件等高端产品的升级，成长为“两机”领域关键核心部件制造的龙头企业。我们的轴承业务在航天航空、高铁轨道交通、医疗器械、工业设备和汽车轴承等领

域不断拓展市场。在工业机器人领域，公司下属上海机电与德昌电机有限公司合资成立动界智控（上海）科技有限公司，专注于关节模组/执行器的研发与产业化，报告期内在旋转关节、直线关节实现了商业订单突破。在航空装配制造线领域，我们依托自身的极限制造能力和集成装备实力，为飞机制造及航空发动机制造等高端制造用户提供安

5全可控的智能化解决方案。报告期内，我们与国产大飞机的多家重要

供应商达成合作，提供移动重载自动制孔机器人和自动钻铆生产线核心装备，以支持其核心部件制造环节的自动化升级和效率提升。公司下属宝尔捷自动化设备（上海）有限公司凭借其“商用大飞机机身壁板制孔铆接可重构柔性制造单元”解决方案入选工信部2025年度智

能制造系统解决方案“揭榜挂帅”项目。我们积极打造能源和高端装备数智转型的“上海电气方案”，通过加强云计算、工业互联网、人工智能、区块链等数字基础设施的建设和前沿技术应用，与产业紧密结合，促进数字产业生态系统各主体实现高效互补和协同联动，系统性开展多层次、多场景的智能制造实践。报告期内，上海电气电站设备有限公司的“能源动力装备离散制造智能工厂”、上海第一机床厂有限公司

的“全链协同全程受控的核能装备智能工厂”解决方案入选2025年度

国家卓越级智能工厂，上海汽轮机厂有限公司、上海电气电站设备有限公司上海电站辅机厂、上海大华电器设备有限公司、上海纳杰电气成套有限公司入选2025年度上海市先进级智能工厂。

2、聚焦市场协同，拓展多元版图

我们围绕服务新型电力系统建设，稳固煤核领域的市场地位，着力提升新能源领域竞争力，加速多领域拓展布局。在核电领域，我们已掌握核电关键设备制造和检（试）验技术，助力我国核能发展“三步走”战略。报告期内，我们共承接核岛主设备16台、常规岛设备4台套，顺利出产核岛主设备24台、常规岛设备2台套，既涵盖全面推进批量化建设的“华龙一号”、CAP 系列堆型项目，也包括高温气冷

6堆等国家重大工程项目。在燃煤发电领域，我们持续发力煤电“三改联动”市场，保持煤电机组全球最低煤耗纪录，实现机组节煤降碳、深度调峰、热电解耦及高效供热，不断推动传统煤电向绿色、低碳、高效、灵活等新一代煤电技术方向迈进，为我国能源结构优化和能源安全保障提供坚实支撑。报告期内，我们中标国电常熟 3×660MW 超超临界燃煤发电机组替代扩建项目机电炉辅全套主设备、华电淄博

2×350MW 项目全套设备、华能古雷二期 2×660MW 项目全套设备、国能谏壁八期 2×1000MW 项目全套设备，以及百色 2×660MW 超超临界二次再热项目、妈湾电厂升级改造煤电环保替代一期工程

2×660MW 超超临界二次再热项目、江苏国信扬州三期 2×1000MW 超

超临界二次再热项目等机电设备项目。在燃机领域，我们作为国内唯一具备成熟的全生命周期供货及服务能力的重型燃机供应商，中标河北建投新天抚宁 2 台大 F 燃机项目、安徽淮河能源芜湖 2 台大 F 燃

机项目和河北建投新天北戴河 2 台大 F 燃机项目，由我们提供机电炉辅全套主设备的上海重型燃气轮机试验电站 1 号保障机 F 级联合循

环机组顺利通过168小时满负荷试运行，该项目为国家“十四五”规划及上海市能源发展“十四五”规划的重点工程。在风电领域，公司下属电气风电具备国内领先的风电整机设计与制造能力，积淀了中国最大的海上风电样本库，打造了多个标杆海上风电项目。电气风电紧扣“双碳”战略与能源转型发展机遇，海外市场实现多点突破，市场布局不断完善，大功率陆上风电机组批量交付，超大功率海上机型样机下线。

在储能领域，我们积极布局压缩空气储能、液流储能、飞轮储能等储

7能技术路线，构建多元储能产业协同发展生态，为电源侧、电网侧、工商业侧等客户提供一站式“优储”系统解决方案。报告期内，由我们自主研制的甘肃酒泉 300MW 压缩空气储能发电机顺利发运，标志着我国在储能领域的关键设备制造取得重要进展；我们中标奉贤星火综

合多种新型储能技术路线对比测试示范基地（一期）项目之

10MW/40MWh 全钒液流储能项目和国电投上海吴泾热电厂

12MW/48MWh 全钒液流储能项目，均属于上海市规划首批 8 个网侧

独立储能电站之一；我们与青海省海南州光储一体化实证基地正式签

署飞轮储能项目合作协议，该基地为全球最大光储实证基地，将为其提供一台套 500kW/125kWh 机组。

我们积极融入国家“一带一路”建设，深化“走出去”战略，推动海外业务从工程装备向本土化深耕转型。报告期内，我们与阿布扎比未来能源有限公司共同签署沙特赛达维 2GW 光伏项目合作协议，该项目是沙特第五轮国家可再生能源计划的一部分，也是我们迄今为止承接的最大规模光伏 EPC 工程；我们签约了孟加拉国吉大港 2 期包 1

变电站总包项目合同，该项目为孟加拉国电力发展规划中的国家级项目，主要内容包含新建、升级、扩建等 16 座 33 千伏 GIS 变电站。我们成功中标乌兹别克斯坦变电站升级改造总承包项目，该项目为乌兹别克斯坦国家电力发展规划的重点工程，涵盖5座变电站的设计、拆除、新建及调试等流程，将显著提升该国电网容量与供电可靠性，对促进当地区域能源稳定与经济发展具有重要战略意义。由我们与哈萨克斯坦 GCD Partners LLP 组成的联合体成功斩获哈萨克斯坦 1GW 米

8尔内风电项目EPC合同，标志着我们在中亚能源市场实现重大突破。

3、聚焦创新驱动，强化科技支撑我们紧扣“坚定不移走高水平科技自立自强之路，支持产业高质量发展，深化有组织的科技创新体系建设”的科技工作主线，优化科技创新布局，不断提升核心竞争力。优化科研投入结构，持续推动战略性新兴产业和未来产业发展，加速形成产业示范应用，推动规模化复制推广，打造上海电气新的增长极。由我们牵头研制的全球最大功率高能高功率电子束流收集桶（800kW@8GeV）成功交付至上海张江

硬 X 射线自由电子激光装置（SHINE）项目，标志着我们成为国内唯一具备超大型超导加速器前端电子枪、中端超导腔、末端束流收集桶三大核心设备成套供货能力的企业。在机器人领域，实施“自主研发+生态合作”双轮驱动，初步构建起涵盖工业机器人、特种机器人、智能机器人等细分领域的产业链。报告期内，依托在智能制造领域深耕经验和多元工业场景优势，我们发布了首款自研人形机器人“溯元”，将搭载我们基于工业领域采集的高质量数据语料所训练的垂直领域模型，可在众多工业场景中发挥关键作用。我们参与的国家人工智能应用中试基地（制造领域）项目入选国家“两重”计划。公司下属赢合科技研发的超高速多工位切叠一体机完成量产突破并交付多家头部用户，作为率先研究叠片工艺设备的企业，赢合科技已成熟掌握全球领先的高速叠片工艺技术，助力锂电池加速进入“叠片时代”。报告期内，我们承担的上海市高端智能装备首台突破专项“高温气冷堆核岛主设备成套大锻件首台突破”项目通过上海市经信委专家组验收，该

9技术成功解决 600MW高温气冷堆工程对主设备大锻件高性能要求和

一体化制造的技术难题，实现高温气冷堆核岛主设备压力容器、堆内构件、蒸汽发生器用成套大锻件首台突破。

我们着眼全球科技创新资源集聚，深化科技创新体系建设，提高科技创新效率。拓展与高校机构的多元产学研协同合作，推动前瞻性技术研究，形成“基础研究—应用转化”全链条生态。报告期内，我们与清华大学合作设立“清华大学-上海电气集团股份有限公司先进制造与装备技术联合研究院”，标志着双方由“点对点”合作升级为“体系化”协同创新，该联合研究院旨在聚焦先进制造、数智集成、低碳能源等前沿领域展开关键技术攻关。联合产业链上下游，通过重大项目牵引，不断建设和提升科技创新平台的能级，打造集团高质量发展的核心引擎。报告期内，我们获批筹建高端装备大型铸锻件材料与极限制造重点实验室、绿色燃料高效合成工程重点实验室、多模态具身智能重点实验室等3家上海市重点实验室；申报多元绿色燃料高效智能

合成关键技术研发与验证中试平台、先进核能系统及未来核能关键装

备及材料中试平台、大兆瓦海上风电装备融合创新中试平台、高压大

容量电力电子变换装置中试平台等4个平台，均已获批进入2026年

第一批上海市中试平台储备名单。

我们的重点产业技术实力继续提升，自主科技研发项目获得多个奖项。报告期内，由公司下属上海电气核电集团有限公司参与的《EAST大科学装置千秒级稳态高参数等离子体关键技术及工程应用》

获得2023年度安徽省科技进步特等奖，上海电气电站设备有限公司10上海汽轮机厂、上海电气核电设备有限公司参与的《严苛服役大型构件的可靠焊接关键技术及应用》、上海电气核电设备有限公司参与的

《核反应堆关键设备热工水力设计分析技术研发与应用》获得2024年度上海市科技进步一等奖，上海电气电力电子有限公司参与的《支撑新型源荷接入的配电网柔性控制关键技术及应用》获得2024年度上海市科技进步二等奖。

4、聚焦管理提升，激发活力动力

我们着力推进管控提质增效，深入实施管理变革，完善管控模式，优化资源配置，激活企业发展活力，提升集团整体效能。不断完善公司治理体系，进一步发挥审核委员会功能。搭建经济运行质量评价体系框架，加强经济运行过程管控，提升集团运营质效。融资规模、融资成本持续压降，完成科创债首轮发行，成为上海市首单“票据+科创债”。进一步强化核心产业，加大非主业低效资产处置力度；整合新能源领域的风光储及综合能源业务，进一步加强跨产业、跨业务协调统筹，深化资源整合和内部协同，推动提升综合能源解决方案服务能力。加大产业集团整合力度，推进组织扁平化，有序实施功能性平台改革，完善集团总部职能设置，进一步增强集团绿色化发展的顶层设计能力和集团服务国家装备产业发展的能力。

我们始终坚持“人才是第一资源”，深入实施新时代人才强企战略，持续深化人才发展体制机制改革。以市场化改革为牵引，坚持“以实干论英雄、凭实绩用干部”的鲜明导向，培育具有国际视野的复合型人才梯队；深化“三能机制”改革，激发员工内生动力，培养更多产业

11领军人物、科技领军人才和高技能大国工匠队伍；创新价值创造导向

的激励约束机制，建立更具市场竞争力的薪酬分配体系；完善核心人才培养和评价机制，推出“卓越 E +”人才培养项目体系，加速高素质人才梯队建设；聚焦关键核心技术领域，构建“产学研用”深度融合的卓越工程师培养体系，试点“揭榜挂帅”科研攻关机制，创新科技成果转化收益分享机制。

展望2026年，我们将以集团“十五五”战略规划为指引，聚力新质生产力培育与核心竞争力跃升，以技术创新为核心驱动力，以数字化为主攻方向，以绿色发展为底色，以产业链协同为支撑，以产业资本为加速器和纽带，以国内国际拓展为新增长极，推动存量产业转型升级，促进战新产业和未来产业培育，筑牢服务国家战略支撑力，为“十五五”高质量发展开新局、谱新篇，在建设世界一流装备集团的征程上迈出更大步伐！

二、报告期内主要经营情况

报告期内，能源装备板块实现营业总收入人民币750.24亿元，较上年同期上升21.5%，主要是得益于国内煤电利好政策影响，燃煤发电业务销售收入持续保持良好增长。报告期内，能源装备板块毛利率为18.4%。

报告期内，工业装备板块实现营业总收入人民币380.74亿元，较上年同期下降1.5%，主要是电梯业务受地产行业影响，收入规模有所下降。报告期内，工业装备板块毛利率为16.2%。

12报告期内，集成服务板块实现营业总收入人民币206.49亿元，较

上年同期基本持平，主要是工程项目销售收入较上年同期有所下降。

报告期内，集成服务板块毛利率为11.1%。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：人民币亿元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入1259.591154.569.10

营业成本1038.88945.259.91

销售费用32.9929.0113.72

管理费用84.4679.646.05

财务费用8.305.5449.82

研发费用61.6456.658.81

经营活动产生的现金流量净额105.16176.39-40.38

投资活动产生的现金流量净额-140.03-164.25不适用

筹资活动产生的现金流量净额-33.06-34.31不适用

财务费用变动原因说明：主要系报告期内存款利率及汇率波动变化所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购买商

品、接受劳务支付的现金较上年同期增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司支付的三个月以上定期存单变化所致。

2、收入和成本分析

报告期内，公司实现营业总收入人民币1266.79亿元，归属于母公司股东的净利润为人民币12.06亿元。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:人民币亿元主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率营业收营业成毛利率比

13（%）入比上本比上上年增减

年增减年增减（%）

（%）（%）

减少1.3

能源装备750.24611.9218.421.523.4个百分点

减少0.5

工业装备380.74318.9916.2-1.5-0.9个百分点

减少2.6

集成服务206.49183.5311.1-0.42.5个百分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上分地区营业收入营业成本上年增减

（%）年增减年增减

（%）

（%）（%）

减少0.2

中国大陆1080.52872.3119.310.711.0个百分点

其他国家减少3.5

186.26167.3110.20.24.2

和地区个百分点

（2）产销量情况分析表生产量销售量库存量比上年比上年比上年主要产品单位生产量销售量库存量增减增减增减

（%）（%）（%）

锅炉兆瓦291751785526685-1-1074

汽轮机兆瓦250242512949792122-2汽轮发电机兆瓦394273568416253122030风机兆瓦8761729623026750175

电梯台80213951774228311.5620.95-26.14

关于锅炉和汽轮发电机库存量同比变动的情况说明：受市场环境影响，2025年客户需求增长，因部分项目生产跨年度，与销售周期不同步，且2025年生产的产品以百万级与66万级产品为主，导致2025年末库存量同比增长。

关于风机产销量的情况说明：2025年风机生产量及销售量较上

年同期增加较多，主要系公司2024年及2025年新接订单增加较多所致；2025年末风机产品的库存量大幅增加，主要是2026年上半年需

14集中交付部分机型，为确保及时交付，公司进行了相应的备货。

（3）成本分析表

单位：人民币亿元本期金额本期占总上年同期分行成本构成项上年同期较上年同本期金额成本比例占总成本业目金额期变动比

(%)比例(%)

例(%)

原材料519.5284.9421.8985.123.1

能源人工成本43.457.134.556.925.8

装备其他费用48.958.039.568.023.7

合计611.92100.0496.00100.023.4

原材料263.1782.5265.9782.6-1.1

工业人工成本29.039.128.668.91.3

装备其他费用26.798.427.378.5-2.1

合计318.99100.0322.00100.0-0.9

设备119.3365.0116.2665.02.6

集成土建45.9725.037.0320.724.1

服务其他费用18.2310.025.7014.4-29.1

合计183.53100.0178.99100.02.5

（二）资产、负债情况分析

单位：人民币亿元本期期末本期期末上期期末金额较上本期期数占总资上期期数占总资项目名称期期末变情况说明末数产的比例末数产的比例动比例

（%）（%）

（%）

货币资金373.0811.47325.6910.7714.55

应收账款370.3311.38375.4712.41-1.37主要系生产

存货472.9614.54345.5011.4236.89备货增加

合同资产223.476.87212.757.035.04

长期股权投资146.644.51138.174.576.13

投资性房地产9.250.2810.430.34-11.31

固定资产233.377.17208.976.9111.68主要系本期部分在建项

在建工程54.501.6837.781.2544.26目根据项目

建设进度，投入增加

使用权资产23.070.7118.900.6222.06

短期借款100.673.0995.483.165.44

15合同负债690.0021.21579.2919.1519.11

长期借款258.367.94276.829.15-6.67

三、公司发展战略上海电气坚持“服务国家战略，紧贴国家需求，发展新质生产力，形成核心竞争力，实现高质量发展”的工作主基调，秉承“开放协同、合作共赢”的理念，坚持智能化、绿色化、融合化、国际化方向，坚持“三个对标”，坚持“三个放在”，持续做强做优主业，巩固扩大先进制造业优势，强化关键核心技术攻关与优化产业布局，扎实稳妥“走出去”，加快向世界一流装备企业迈进。

集团聚焦高端装备主业高质量发展主线，以提高经营质量和产业竞争力为核心目标，即保持主业规模稳中有进、持续提升主业净资产回报率、提高装备与服务业务占比、提高战略新兴产业比重、提高人均效能和优化资产结构。

在“双碳”目标背景下，集团将基于集团装备制造“根技术”相同、极限制造特点相通、市场竞争形态类同、集成终端客户群同质、供应

链类似、管理后台支撑一致等特点，聚焦核心竞争力提升、新增长极打造、高水平有机协同等三大核心问题，统筹传统、战新、未来产业布局，在能源装备、工业装备、工业基础件三大领域重点构建若干产业集群，巩固存量、拓展增量，聚焦重点战略产业，打造“第一梯队”，通过发展产业集群、强化生产性服务业等，推动高水平协同发展。

为切实推进高质量发展，集团将从战略管控、科技创新、产业发展、组织管理、公司治理、人才建设等层面，构建战略穿透、突出执16行的战略闭环管理体系，构建科学高效、动能强大的科技创新体系，

构建创新引领、协同发展的产业体系，构建管控有序、高效协同的组织体系，构建各司其职、有效制衡的公司治理体系，构建全面系统、科学合理的绩效评价体系，构建人力资源战略性支撑体系。

四、经营计划

2026年是“十五五”规划的开局之年，公司将以“高质量发展”为主题，坚持“服务国家战略，紧贴国家需求”，在高端化、智能化、绿色化变革中勇立潮头，在加快发展新质生产力上勇闯新路，在高水平科技自立自强上勇当先锋，以“全面从严治党”为根本保障，以“全面深化改革”为抓手，聚焦高效协同、国际化、数字化三大新突破，为“十五五”高质量发展开新局、谱新篇。公司将重点做好以下工作：

1、全面从严治党，引领监督执纪

通过全面从严治党、监督执纪、合规风控“三位一体”协同发力，形成常态长效的大监督格局，为集团高质量发展提供坚强政治保障。

坚持“严”的主基调不动摇，对重大项目投资、沪外业务及海外业务加大监督检查力度。加强作风建设，激励党员干部在遵规守纪中担当作为、奋发有为。巩固深化“四责协同”机制，构建主体明晰、有机协同、层层传导、问责有力的责任落实体系。

2、强化战略引领，提升产业发展能级

全面实施战略解码，推进集团三级规划体系有效衔接、有效运作，形成战略闭环。提前谋划布局，积极参与重大科技专项和首台套创新

17发展示范项目。聚焦集团“十五五”战略规划，深化集团系统集成与协作机制，推动产业升级和新产业布局，推动资源向优势领域和未来增长点集中。加快机器人中试平台、智能机器人产业园、氢能装备能级提升等项目方案落地，推动产业向智能化、绿色化、融合化转型升级。

3、强化市场协同，推进国内国际融合发展

深化大客户协同机制，推进“总部—区域—一线”三级联动网络建设，构建高效协同的装备工作体系，拓展核能、船舶、航空航天等重点领域的重大项目。扎实稳妥推进国际化布局，构建全球化运营与协同体系，着力提升集团国际化能力。聚焦属地化资源整合能力、海外投资和并购整合能力、金融服务能力、风险管控能力等方面，加强国际化保障机制建设，完善组织协同机制，深化国际化领军人才、专业化人才、潜力人才队伍建设和培养，提升国际化业务能力。

4、强化科技创新，锻造核心竞争力

优化科技创新布局，持续提升对低碳能源系统、先进核能装备、高端工业母机、智能工业装备等新兴、未来高端装备领域的科技研发投入，重点关注具有引领性、颠覆性、卡脖子攻关、替代进口的研发合作。对接国家和上海市创新平台建设导向，积极推进高水平科创平台建设。持续构建开放式创新生态，推进与大客户的联合创新，与高校建立多维度交流体系，加快推进重大研发项目合作。

5、强化数字化赋能，助力装备制造转型升级

持续推进下属企业的智能制造梯度培育，统筹规划工厂智能化改造方案，提升工厂智能化水平，总结集团内多家智能工厂的建设经验，

18推动企业 AI 场景试点探索。围绕多机器人协同智能解决方案、管控

运营数智化产品、智慧火电整体解决方案、智慧新能源整体解决方案，构建智能制造协同生态。打造一批智能制造标杆场景、标杆产品和公共服务平台，推进集团数字中心建设，搭建坚实稳定的数智底座，推动集团向数据驱动与组织智能转型。

6、强化经济运行，着力提升管理效能

完善经济运行质量评价框架，夯实“大经济运行体系”。构建生产性服务业统筹发展机制，加速“制造+服务”双轮转型。加快将绿色低碳要求全面嵌入供应商准入、采购决策和绩效评价体系，推进绿色低碳供应链建设，构建“链主”引领、协同共进的绿色生态。梳理存量资产，推进资产盘活，持续压降有息负债，全面提升经营质量。

现将本报告提请公司2025年度股东会审议。

19议案三

公司2025年度财务决算报告

各位股东：

本公司2025年年度财务决算已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（安永华明（2026）审字第 70002087_B01 号），审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了集团和公司2025年12月31日的财务状况以及2025年的经营成果和现金流量。

一、财务状况与经营绩效

（一）财务状况

本报告期末，本公司资产总额人民币3253.71亿元，较年初上升

7.6%；负债总额人民币2454.64亿元，较年初上升9.0%；股东权益

人民币799.07亿元，较年初上升3.3％，其中归属于母公司股东权益人民币546.95亿元，较年初上升2.8％。本公司本报告期末资产负债率75.4％，较年初上升1.0个百分点，主要由于合同预收款较期初增加人民币110.70亿元。

（二）经营绩效

1、营业总收入与毛利情况

本公司2025年度营业总收入人民币1266.79亿元，较上年上升

9.0％；毛利额人民币227.17亿元，较上年上升5.4％。

2、费用

本公司2025年度销售费用、管理费用和研发费用合计人民币

179.09亿元，占营业总收入比重为14.1％，较上年下降0.1个百分点。

3、净利润及扣除非经常性损益后的归母净利润

报告期内，集团上下保持战略定力攻坚稳增长，核心经营指标完

20成情况良好，高质量实现十四五收官。2025年度净利润为人民币30.86亿元，同比上升14.5%。2025年度归属于母公司股东净利润为12.06亿元，同比上升60.4%。扣除非经常性损益后的归母净利润为盈利人民币2.01亿元，上年同期为亏损人民币6.16亿元。主要是公司持续聚焦主责主业、深化经营，核心业务保持稳健增长。

4、基本每股收益与净资产收益率

本公司2025年基本每股收益人民币7.8分，较同期上升62.5%，

（2024年基本每股收益人民币4.8分）。本公司2025年加权平均净资

产收益率2.24％，较上年同期增加0.82个百分点。

二、现金流量情况

本公司2025年度经营活动的现金流入净额为人民币105.16亿

元，（2024年度：人民币176.39亿元），主要系报告期内，公司为在

手订单备货，采购支付的现金增加。

投资活动的现金流出净额为人民币140.03亿元，同比减少流出人民币24.22亿元，（2024年度：流出净额人民币164.25亿元），主要是公司存款期大于三个月以上定期存款的投资较上年同期减少。

筹资活动的现金流出净额为人民币33.06亿元，同比减少流出人民币1.25亿元，（2024年度：流出人民币34.31亿元），两期基本持平。

现将本报告提请公司2025年年度股东会审议。

21议案四

公司2025年度利润分配议案

各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币285583千元，2025年初未分配利润为人民币-39474千元，当年提取法定盈余公积人民币24611千元，期末可供分配利润为人民币221498千元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1425元（含税）。截至目前，公司总股本15540121636股，以此计算合计拟派发现金红利约人民币221447千元（含税）。

2025年度，公司已实施的以现金为对价，采用集中竞价方式回购

股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额人民币299978千元，约占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的24.9%，回购并注销的具体内容详见公司于2025年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海电气关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。2025年度现金分红和回购并注销金额合计人民币521424千元，约占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的43.2%。如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

现将本议案提请公司2025年年度股东会审议。

22议案五

关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构的议案

各位股东：

拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）担任公司2026年度审计机构，并提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权总裁及财务负责人根据业务工作量与安永华明协

商确定2026年度审计费用（包括财务审计费用和内控审计费用）以及签订2026年度审计服务业务约定书。

具体情况如下：

一、审计服务内容

1、企业会计准则及财务报告业务咨询；

2、公司及重要子公司法定审计；

3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告；

4、新制订及修订的会计准则培训；

5、海外业务税务风险评估咨询；

6、公司及所属子公司重大事项会计处理咨询。

在2026年度审计服务范围、公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度以及审计服务需投入的审计人员数量和工作量等因素与

2025年度相比没有重大变化的情况下，2026年度审计费用将不高于

2025年度审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

23安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于1992年9月成立，

2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所

转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至

2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明

一直以来注重人才培养，截至2025年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。

安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元，证券业务收入人民币23.69亿元。2024 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 155 家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户86家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、

监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理

措施4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分0次；2名

从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项

24目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明

继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师为孟冬先生，中国注册会计师协会资深会员；于1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2002年开始在安永华明执业，自2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核10家上市公司年报审计报告，涉及的行业包括先进制造、汽车、集成电路和建材等诸多行业。

签字注册会计师为刘倩女士，中国注册会计师协会执业会员；

2002年开始从事审计相关业务服务，2007年成为注册会计师并开始

在安永华明执业，自2024年开始为本公司提供审计服务。刘倩女士曾负责多家国有企业、A 股上市公司、H 股上市公司和香港上市公司

的审计工作，涉及的行业包括制造业、汽车和房地产等行业；近三年签署/复核5家上市公司年报审计报告，涉及的行业包括制造业。

项目的质量复核人为费凡先生，现任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所所长，中国注册会计师协会执业会员；于2001年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司审计、2007年开始在

安永华明执业、自2024年开始为本公司提供审计服务；曾负责多家

国有企业、A 股上市公司、H 股上市公司和香港上市公司的审计工作，涉及的行业包括制造业及生物医药等行业；近三年签署/复核多家上市公司年报审计报告。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年

未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自

25律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复

核人等不存在违反《中国注册会计师独立性准则第1号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

在2026年度审计服务范围、公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度以及审计服务需投入的审计人员数量和工作量等因素与

2025年度相比没有重大变化的情况下，2026年度审计费用将不高于

2025年度审计费用。公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会

进一步授权总裁及财务负责人根据业务工作量与安永华明协商确定

2026年度审计费用（包括财务审计费用和内控审计费用）以及签订

2026年度审计服务业务约定书。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审核委员会审议意见

公司董事会审核委员会对安永华明的专业胜任能力、投资者保护

能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为安永华明在担任公司2025年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。公司董事会审核委员会同意续聘安永华明为公司2026年度审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况2026年3月30日，公司董事会六届三次会议审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构的预案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

26（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

现将本议案提请公司2025年年度股东会审议。

27议案六

关于提请股东会授权董事会确认2025年度公司董事薪酬及批准2026年度公司董事薪酬方案的议案

各位股东：

一、2025年度董事薪酬情况

2025年度在公司领取薪酬的现任董事共6名，离任董事共2名。

原预算额度为人民币700万元，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果，实际支出人民币529.20万元，未超出预算。非独立董事薪酬含基本年薪、绩效年薪、递延支付的任期激励等；独立董事为津贴。支付薪酬具体如下：

1、董事长吴磊薪酬人民币112.79万元。

2、董事、总裁朱兆开薪酬人民币155.02万元。

3、职工董事王晨皓薪酬人民币99.28万元。

4、独立董事刘运宏薪酬人民币25.00万元。

5、独立董事杜朝辉薪酬人民币25.00万元。

6、独立董事陈信元薪酬人民币2.08万元。

7、原董事、副总裁董鑑华薪酬人民币85.03万元。

8、原独立董事徐建新薪酬人民币25.00万元。

二、2026年度董事薪酬方案

1、适用对象

公司2026年度任期内的董事。

2、适用期限

董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方

28案通过之日自动失效。

3、薪酬方案

（1）非独立董事

非独立董事薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入组成，其中绩效年薪占比不低于基本年薪和绩效年薪总额的50%。未在公司担任具体职务的非独立董事不领取薪酬。

基本年薪按月发放。

绩效年薪与公司整体经营发展情况及经营业绩挂钩，任期起始年至届满前一年根据考核结果兑现，任期届满年度清算。

任期激励收入根据任期考核结果按照规定递延支付。

（2）独立董事独立董事薪酬方案根据任职月份发放津贴。

（3）薪酬额度预算

2026年度在公司领取薪酬的董事薪酬额度不超过人民币700万元。以上额度根据现有董事人员编制预算制定。

现将本议案提请公司2025年年度股东会审议。

29议案七

关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案

各位股东：

公司计划为公司及其部分下属子公司的董事、高级管理人员继续

购买董事、高级管理人员责任保险。保险期间为2026年7月26日至

2027年7月25日，本次投保额度不超过5000万美元。

现将本议案提请公司2025年年度股东会审议。

30议案八

关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东：

为贯彻落实中国证监会《上市公司治理准则》（2025年10月修订）关于上市公司董事和高级管理人员薪酬激励的相关规定，结合公司实际情况，制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理办法》，具体内容详见附件。

现将本议案提请公司2025年年度股东会审议。

31附件：

上海电气集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为完善上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）

治理架构，规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学、公平、高效的分配与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬遵循激励和约束并举，效率与公平兼顾的原则。

第四条董事和高级管理人员薪酬应按照证券监管机构规定予以披露。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明。

第六条公司相关职能部门配合薪酬委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条公司董事和高级管理人员绩效评价由薪酬委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

32第三章薪酬的结构与标准

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条独立董事按照股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再领取其他形式的薪酬。

第十条外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）不在公司领取薪酬。

第十一条独立董事、外部董事履行职务所需的工作费用，由公司根据相关规定实报实销。

第十二条内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）、高级管

理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十三条内部董事、高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的主要职务或岗位予以确定。内部董事不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬。

第四章薪酬的发放与调整

第十四条独立董事津贴按月发放。

第十五条内部董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬和中长期激励收入的确定和发放应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据

国家法律法规，代为扣缴个人所得税。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考以下依据：

（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平；

33（二）公司经营效益情况；

（三）公司发展战略或组织结构调整；

（四）个人岗位调整或职务变化等。

第五章薪酬的止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释。

34议案九

关于公司2026年担保预算的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为支持公司下属企业生产经营，公司拟为部分子公司提供担保，担保金额合计为人民币160100万元。

（二）内部决策程序2026年3月30日，公司董事会六届三次会议审议通过《关于公司2026年担保预算的议案》。鉴于被担保方的资产负债率均超过70%，本次担保事项尚须提交公司股东会审议。

（三）担保预计基本情况截至目本次新担保额度公司对被担保前被担增担保占上市公担保被担保方最近是否是否保余额额度司最近一预计担保方被担保方方综合一期资关联有反（人民（人民期经审计有效持股比产负债担保担保币万币万净资产比期例率元）元）例

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过70%上海市机电设计上海电气日本

100%180%012000.02%3年否否

研究院有限公司工程株式会社上海电气输配上海电气输配电电工程成套

工程成套有限公50%97%10280484000.88%6年否否（马来西亚）司有限公司上海电气（淮上海市机电设计

北）生物质热65%137%10500105000.19%3年否有研究院有限公司电有限公司深圳市赢合科技惠州市赢合科

28.59%85%0700001.28%1年否否

股份有限公司技有限公司惠州市赢合智深圳市赢合科技

能技术有限公28.59%88%0300000.55%1年否否股份有限公司司

二、被担保人基本情况

35（一）基本情况

被担被担保人类保人被担保人名称型及上市公主要股东及直接持股比例统一社会信用代码类型司持股情况上海电气日本工程株公司全资子公司上海电气香港有限法人全资子公司无

式会社公司持有100%股权公司控股子公司上海电气输配电工上海电气输配电工程程成套有限公司和上海电气输配电

法人成套（马来西亚）有限控股子公司无

集团有限公司分别持有80%和20%公司股权

公司全资子公司上海电气（安徽）投

资有限公司持有65%股权；

上海电气（淮北）生物江苏盛怡股权投资有限公司持有

法人控股子公司 91340600MA2TJW0D49

质热电有限公司30%股权；

淮北市合智热力技术部（普通合伙）

持有5%股权惠州市赢合科技有限公司控股子公司深圳市赢合科技股

法人控股子公司 91441300061478876Y

公司份有限公司持有100%股权惠州市赢合智能技术公司控股子公司深圳市赢合科技股

法人控股子公司 91440300MA5EPD49XE

有限公司份有限公司持有100%股权

主要财务指标（人民币万元）被担保人名2025年度2024年度称资产负债资产营业资产负债资产营业净利润净利润总额总额净额收入总额总额净额收入上海电气日

本工程株式179322-143160-168836715144-364会社上海电气输配电工程成

套（马来西333863235910271572713927319270692512271982亚）有限公司上海电气（淮北）生

4932467404-180805225-36965545169835-143847589-5823

物质热电有限公司惠州市赢合

科技有限公57404049006483976344037-389742288035842664454215998-22239司惠州市赢合智能技术有89032785991043344717163944603358098794484897746限公司

（二）被担保人失信情况

36无。

三、担保协议的主要内容

1、公司全资子公司上海市机电设计研究院有限公司为公司全资

子公司上海电气日本工程株式会社提供人民币1200万元的担保，期限3年，用于开立项目保函；

2、公司控股子公司上海电气输配电工程成套有限公司为其控股

子公司上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司提供人民币

48400万元的担保，其中，授信担保人民币20000万元，期限6年；

保函担保人民币28400万元，期限6年，用于开立项目保函；

3、公司全资子公司上海市机电设计研究院有限公司为公司控股

子公司上海电气（淮北）生物质热电有限公司提供人民币10500万元

的借款担保，期限3年，主要用于日常生产经营，上海电气（淮北）生物质热电有限公司的其他股东以其持有的该公司股权质押提供反担保；

4、公司控股子公司深圳市赢合科技股份有限公司为其全资子公

司惠州市赢合科技有限公司提供人民币70000万元的授信担保，期限1年，主要用于日常经营；

5、公司控股子公司深圳市赢合科技股份有限公司为其全资子公

司惠州市赢合智能技术有限公司提供人民币30000万元的授信担保，期限1年，主要用于日常经营。

四、担保的必要性和合理性

公司董事会经认真审议，认为本次担保事项均为保障下属企业的生产经营需要进行。本次担保中，被担保方资产负债率均超过70%，综合考虑市场前景、业务规划、未来盈利能力和偿债能力等因素，且37被担保人为公司下属控股子公司，公司能够对其经营进行有效管理，

可以及时获取其资信状况、履约能力，本次担保事项风险可控。本次担保中，公司为控股子公司上海电气（淮北）生物质热电有限公司提供超出股权比例的担保，其他股东以其持有的该公司股权质押提供反担保，本次担保是为了保障该公司经营业务的顺利开展，有利于维护公司投资利益，且被担保方为公司下属控股子公司，担保风险可控。

本次对其担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东权益的情况。同意本次担保事项。

五、董事会意见2026年3月30日，公司董事会六届三次会议审议通过《关于公司2026年担保预算的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

现将本议案提请公司2025年年度股东会审议。

38议案十

关于修订《公司章程》及其相关附件的议案

各位股东：

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、

规范性文件的规定，结合公司已实施的以集中竞价方式回购 A 股股份用于减少注册资本等实际情况，对《公司章程》及附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。

现将本议案提请公司2025年年度股东会审议。

39附件一、《公司章程》修订对比表

修订前修订后

整体修订内容：

由于删除了公司章程中有关“类别股东会议”“类别股东表决的特别程序”等相关内容，导致部分章节、条款及引用序号相应变化，在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。

第十七条第十七条在2008年首次新增境内上市在2008年首次新增境内上市

人民币普通股、2010年非公开发人民币普通股、2010年非公开发

行境内上市人民币普通股、2015行境内上市人民币普通股、2015年公司在境内发行可转换公司债年公司在境内发行可转换公司债

券部分完成转股、2016年向上海券部分完成转股、2016年向上海电气（集团）总公司发行股份购买电气（集团）总公司发行股份购买

资产、2017年向上海电气（集团）资产、2017年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集总公司发行股份购买资产并募集

配套资金、2019 年公司 A 股限制配套资金、2019 年公司 A 股限制性股票激励计划限制性股票授性股票激励计划限制性股票授

予、2020 年公司回购注销部分 A 予、2020 年公司回购注销部分 A

股限制性股票、2020年公司回购股限制性股票、2020年公司回购

注销部分 H股股份以及 2022年公注销部分 H 股股份、2022 年公司

司终止实施 A 股限制性股票激励终止实施 A 股限制性股票激励计计划并完成回购注销已授予但尚划并完成回购注销已授予但尚未

未解除限售的 A股限制性股票后，解除限售的 A 股限制性股票以及公司的注册资本调整为人民币 2025 年公司回购注销部分 A 股股15579809092元（截至2022年份后，公司的注册资本调整为人

3月17日止）。公司变更注册资本民币15540121636元。公司变的，应依照中国有关法律法规的更注册资本的，应依照中国有关规定办理相关手续。法律法规的规定办理相关手续。

第三十五条第三十五条

公司董事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别得超过其所持有本公司股份总数

股份总数的25%，因司法强制执的25%，因司法强制执行、继承、行、继承、遗赠、依法分割财产等遗赠、依法分割财产等导致股份

40导致股份变动的除外；所持本公变动的除外；所持本公司股份自

司股份自公司股票上市交易之日公司股票上市交易之日起一年内起一年内不得转让。上述人员离不得转让。上述人员离职后半年职后半年内，不得转让其所持有内，不得转让其所持有的公司股的公司股份。份。

第六十九条第六十九条

…………如该股东为香港法律所定义如该股东为香港法律所定义

的认可结算所（或其代理人），该的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何或以上人士在任何股东会上担任

类别股东会议上担任其代表；但其代表；但是，如果一名以上的人是，如果一名以上的人士获得授士获得授权，则授权书应载明每权，则授权书应载明每名该等人名该等人士经此授权所涉及的股士经此授权所涉及的股份数目和份数目和种类。经此授权的人士种类。经此授权的人士可以代表可以代表认可结算所（或其代理认可结算所（或其代理人）行使权人）行使权利，犹如该人士是公司利，犹如该人士是公司的个人股的个人股东一样（且享有等同其东一样（且享有等同其他股东所他股东所享有的法定权利，包括享有的法定权利，包括发言以及发言以及表决权）。

表决权）。

第八十四条第八十四条

股东要求召集临时股东会或股东要求召集临时股东会，者类别股东会议，应当按照下列应当按照下列程序办理：

程序办理：（一）单独或合计持有有表

（一）单独或合计持有有表决权的公司股份10%以上的股东

决权的公司股份10%以上的股东应当以书面形式提出董事会召集

应当以书面形式提出董事会召集临时股东会的要求，并阐明会议临时股东会或者类别股东会议的的议题。董事会在收到前述书面要求，并阐明会议的议题。董事会要求后应在十日内提出同意或不在收到前述书面要求后应在十日同意召开股东会的书面反馈意内提出同意或不同意召开股东会见。前述持股数按股东提出书面或者类别股东会议的书面反馈意要求日计算；

见。前述持股数按股东提出书面（二）董事会同意召开临时要求日计算；股东会的，将在作出董事会决议

（二）董事会同意召开临时后五日内发出召开股东会的通

41股东会或者类别股东会议的，将知，通知中对原提议的变更，应征

在作出董事会决议后五日内发出得原提议人的同意；

召开股东会或者类别股东会议的……通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意；

……

第八章类别股东表决的特别程整章删除序

第一百二十九条第一百二十一条

董事会对股东会负责，行使下董事会对股东会负责，行使下列职权：列职权：

…………

（十五）审议公司以自有房（十五）审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机构设定的抵押金融机构或其他机构设定的抵押

总额超过人民币10亿元，且不超总额超过人民币10亿元，且不超过公司最近一期经审计总资产的过公司最近一期经审计总资产的

10%、且不超过净资产的30%的资10%、且不超过净资产的30%的资

产抵押；产抵押；

（十六）审议总额超过人民（十六）审议总额超过公司币8亿元、但不超过公司最近一最近一期经审计净资产的10%、但

期经审计总资产的10%且不超过不超过公司最近一期经审计总资

净资产的30%的委托理财事项；产的10%且不超过净资产的30%的

（十七）在股东会授权范围委托理财事项；

内，决定公司对外投资、收购出售（十七）在股东会授权范围资产、资产抵押、对外担保、财务内，决定公司对外投资、收购出售资助、委托理财、关联交易、对外资产、资产抵押、对外担保、财务

捐赠等事项；资助、委托理财、关联交易、对外

……捐赠等事项；

……

42附件二、《股东会议事规则》修订对比表

修订前修订后

整体修订内容：

由于删除了公司章程及《股东会议事规则》中关于“类别股东会”

“类别股东表决的特别程序”等相关规定，导致部分章节、条款及引用序号相应变化，在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。

第十三条股东要求召集临第十三条股东要求召集临

时股东会或者类别股东会议，应时股东会，应当按照下列程序办当按照下列程序办理：理：

（一）单独或合计持有有表（一）单独或合计持有有表

决权的公司股份10%以上的股东决权的公司股份10%以上的股东应当以书面形式提出董事会召集应当以书面形式提出董事会召集

临时股东会或者类别股东会议的临时股东会的要求，并阐明会议要求，并阐明会议的议题。董事的议题。董事会在收到前述书面会在收到前述书面要求后应在10要求后应在10日内提出同意或日内提出同意或不同意召开临时不同意召开临时股东会的书面反股东会或者类别股东会议的书面馈意见。董事会同意召开临时股反馈意见。董事会同意召开临时东会的，将在作出董事会决议后股东会或者类别股东会议的，将5日内发出召开会议的通知。前在作出董事会决议后5日内发出述持股数按股东提出书面要求日召开会议的通知。前述持股数按计算。

股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前

（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出

述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

东会议的程序相同。（三）董事会不同意召开临

（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东计持有公司10%以上股份的股东有权向审核委员会提议召开临时

有权向审核委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审股东会，并应当以书面形式向审核委员会提出请求。

核委员会提出请求。审核委员会同意召开临时股审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对

43出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。审核委员会未在规定期限内审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会，连续员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

集和主持。股东自行召集股东会的，应股东自行召集股东会或股东当在发出股东会通知前书面通知

类别会议的，应当在发出股东会公司董事会并将有关文件报送上通知前书面通知公司董事会并将海证券交易所。对于股东依法自有关文件报送上海证券交易所。行召集的股东会，公司董事会和对于股东依法自行召集的股东董事会秘书应当予以配合，提供会，公司董事会和董事会秘书应必要的支持，并及时履行信息披当予以配合，提供必要的支持，露义务。

并及时履行信息披露义务。在股东会决议公告前，召集在股东会决议或股东类别会股东持股比例不得低于10%。召集议决议公告前，召集股东持股比股东应当在不晚于发出股东会通例不得低于10%。召集股东应当在知时披露公告，并承诺在提议召不晚于发出股东会通知时披露公开股东会之日至股东会召开日期告，并承诺在提议召开股东会之间，其持股比例不低于公司总股日至股东会召开日期间，其持股本的10%。

比例不低于公司总股本的10%。

第七章类别股东表决的特别程整章删除序

44附件三、《董事会议事规则》修订对比表

修订前修订后

第三条董事会的职权与授第三条董事会的职权与授权权

董事会对股东会负责，行使董事会对股东会负责，行使下列职权：下列职权：

…………

（十五）审议公司以自有房（十五）审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机构设定的抵的金融机构或其他机构设定的抵

押总额超过人民币10亿元，且不押总额超过人民币10亿元，且不超过公司最近一期经审计总资产超过公司最近一期经审计总资产

的10%、且不超过净资产的30%的的10%、且不超过净资产的30%的资产抵押；资产抵押；

（十六）审议总额超过人民（十六）审议总额超过公司币8亿元、但不超过公司最近一最近一期经审计净资产的10%、但

期经审计总资产的10%且不超过不超过公司最近一期经审计总资