上海电气集团股份有限公司

董事会薪酬委员会议事规则

（已于2026年4月29日经公司董事会六届四次会议批准）

本公司董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）的主要职责为就本公

司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构制定合适且具透明度的程序，并向董事会提供推荐建议。

第一条成员薪酬委员会的成员须由董事会委任。

薪酬委员会由不少于三名董事组成，超过半数的成员须为独立非执行董事。

薪酬委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

第二条主席

薪酬委员会的主席须由董事会委任，且须由独立非执行董事担任。

第三条秘书薪酬委员会秘书由公司秘书担任。

当薪酬委员会秘书缺席时，出席薪酬委员会会议的成员须选出另一名人士担任秘书。

第四条议事方式及法定人数

薪酬委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。

薪酬委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有

一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第五条出席会议薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

薪酬委员会成员应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席。委托其他成员出席薪酬委员会会议的，应当遵守《董事会议事规则》关于委托出席的限制性规定。

第六条会议通知薪酬委员会会议应由薪酬委员会主席担任召集人。

除非获薪酬委员会所有成员同意，公司原则上应当不迟于薪酬委员会会议召开前三日向薪酬委员会所有成员提供相关资料和信息。

会议议题和会议通知由薪酬委员会主席拟定。

第七条会议记录及决议薪酬委员会秘书出席薪酬委员会会议时须详尽记录会议所考虑的事项及所达成的决策。会议记录亦须载述任何薪酬委员会成员提出的任何问题及／或反对意见。出席会议的薪酬委员会成员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

薪酬委员会秘书在每个会议开始时须确认是否存在任何利益冲突并如实记录。存在利益冲突的有关成员不得计入法定人数，亦不得就本身或其任何联系人有重大利益的薪酬委员会决议案投票，除非该成员在相关交易中产生利益的原因是为公司或其下属子公司承担责任或义务等属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的例外情况适用。

薪酬委员会会议记录应在会议后七天内分别发至薪酬委员会全体成员确认，会议记录在签署作实后，应当报送董事会全体成员。

薪酬委员会会议记录须由薪酬委员会秘书保存，并可供薪酬委员会任何成员在任何合理的时间给予合理通知而查阅。

薪酬委员会会议通过的议案及表决结果应形成书面决议，出席会议的委员应当在书面决议上签名。决议内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到委员人数；

（三）说明经会议审议并经表决的议案内容和表决结果；

（四）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第八条年度股东会

薪酬委员会主席或其授权代表须出席公司的年度股东会，并须准备在年度股东会上答复有关薪酬委员会活动及其职责的提问。

第九条其他监管薪酬委员会会议及程序的规例

除上文另有指明外，公司章程所有监管董事会会议及程序的条文均适用于薪酬委员会会议及程序。

第十条职权范围

薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬委员会的职责如下：

（一）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，包括：

1、就本公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透

明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提供推荐建议；

2、制定全体执行董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，包括实物利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任而应付的赔偿），并就非执

行董事的薪酬向董事会提供推荐建议。薪酬委员会须考虑同类公司支付的薪金、董事付出的时间与所承担的责任、集团其他职位的雇用情况，以及薪酬方案的任何部分是否应按表现制定等因素；

3、参照董事会通过的公司目标及宗旨，审议及批准按表现而制定的薪酬；

4、审议及批准向执行董事及高级管理人员支付有关丧失或终止职务或委任的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款制定，且在其他方面公平合理，不会对本公司造成过大开支；

5、审议及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，

以确保该等安排按有关合约条款制定，且在其他方面合理恰当；

6、确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬；

7、如董事合约超过三年，或董事合约要求公司终止董事合约时须至少提前

一年通知或提供至少一年薪酬作为赔偿的情形下，建议股东就如何表决提出意见；

（二）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

（三）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

第十一条汇报责任

薪酬委员会须在本公司的《企业管治报告》中披露于年内的职责及工作

（包括制定执行董事薪酬政策、评估执行董事的表现及批准执行董事服务合约）。

除受法律或监管规例所限制外，薪酬委员会须就彼等的决定或推荐建议向董事会汇报。第十二条其他薪酬委员会须就有关其他执行董事薪酬的建议咨询董事会主席及／或行政总裁，如有需要亦应咨询专业意见。

公司应向薪酬委员会提供充足资源以支持其履行职责。

薪酬委员会的所有成员可获取薪酬委员会秘书的意见及服务，以确保依循薪酬委员会的程序及一切相关的规则及规例。

倘若薪酬委员会或其任何成员需要就其职责向外寻求独立专业意见，则可通过薪酬委员会秘书向董事会提出要求。所有相关要求须根据本公司就索取独立专业意见及支付相关费用的既定程序处理。

薪酬委员会的所有成员须确保有充分时间尽心履行作为薪酬委员会成员的职责，亦须积极出席会议及投入工作，发挥本身的技能及专长。

薪酬委员会获董事会授权按其需要向本公司管理层索取相关资料，以便履行职责。

薪酬委员会及各成员可与本公司高级管理人员作个别及独立沟通。

出席薪酬委员会会议的成员及相关人员对会议资料和会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第十三条薪酬委员会议事规则的发布

薪酬委员会议事规则可供本公司股东索取，并在上市地交易所网站及本公司网站上公开发布。

薪酬委员会议事规则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

薪酬委员会议事规则由公司董事会负责解释。