上海电气集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月目录

注意事项..............................................1

1、公司2024年年度报告...................................2

2、公司2024年度董事会报告...............................3

3、公司2024年度监事会报告..............................19

4、公司2024年度财务决算报告............................24

5、公司2024年度利润分配议案............................27

6、关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的预案......................................28

7、关于提请股东大会授权董事会确认2024年度公司董事薪酬及批

准2025年度公司董事薪酬额度的议案.......................33

8、关于提请股东大会授权监事会确认2024年度公司监事薪酬及批

准2025年度公司监事薪酬额度的议案.......................34

9、关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案...........35

10、关于公司2025年担保预算的议案.......................36

11、关于以集中竞价方式回购 A 股股份方案的议案 ............ 42上海电气集团股份有限公司

2024年年度股东大会

注意事项为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。

1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效

率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

3、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

4、本次大会审议的第1-10项议案均为普通决议议案，根据相关

法律法规，须出席本次大会具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过；本次大会审议的第11项议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次大会具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。

5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

根据公司《股东大会议事规则》的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他

股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

1议案一

公司2024年年度报告

各位股东：

上海电气集团股份有限公司2024年年度报告的详细内容请详见

公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及香港联交所网站(www.hkexnews.hk)公告的《上海电气集团股份有限公司 2024 年年度报告》。

现将本报告提请公司2024年年度股东大会审议。

2议案二

公司2024年度董事会报告

各位股东：

现将公司2024年度董事会工作情况报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2024年，世界经济缓慢复苏，呈现差异化发展的形势，国内经

济运行总体平稳、稳中有进，中国式现代化迈出新的坚实步伐。面对机遇与挑战交织的复杂环境，集团上下围绕“服务国家战略，紧贴国家需求，发展新质生产力，形成核心竞争力，实现高质量发展”的总体思路，对标先进，稳中求进，重点突破，攻坚克难，抢抓机遇，扎实推进各项重点工作，为进一步推动高质量发展夯实基础。

报告期内，公司实现营业总收入人民币1161.86亿元，毛利率为

18.6%，归属于母公司股东的净利润为人民币7.52亿元，基本每股收

益为人民币0.048元。

报告期内，公司实现新增订单人民币1536.0亿元。公司新增订单中，能源装备人民币891.0亿元（其中：燃煤发电设备人民币326.2亿元，核电设备人民币78.9亿元，风电设备人民币173.8亿元，储能设备人民币119.2亿元），工业装备人民币422.9亿元，集成服务人民币222.1亿元。

报告期内，公司主要经营情况如下：

1、聚焦国家战略，坚持深层次融入发展大局

我们以服务国家战略为己任，坚持深层次融入国家产业优化和上

3海市经济发展大局，积极承担国家重点项目，聚焦解决国家“卡脖子”

核心技术，不断培育和锻造承接国家战略的能力。报告期内，我们深度参与国家重大专项，助力我国自主研制的 300MW 级 F 级重型燃气轮机样机的总装下线并点火成功。在核电领域，报告期内，我们共承接核岛主设备39台、常规岛设备2台套，顺利出产核岛主设备31台、常规岛设备1台套；累计完工交付31台套核岛主设备，既涵盖全面推进批量化建设的“华龙一号”、CAP 系列堆型项目，也包括高温气冷堆、钠冷快堆等国家重大工程项目。我们已实现华龙系列轴封型核主泵的 100%国产化能力，实现了 F 级重型燃气轮机透平叶片的批产加工，初步实现了国产重型燃气轮机透平叶片精密加工技术的工程化应用。报告期内，我们支持了燃气轮机、先进核能、新能源、储能、工业母机、人工智能等领域的多个国家及上海市重点科研专项。

我们积极把握国家能源政策机遇，服务新型电力系统建设，在重大技术创新、首台（套）、首批次应用中体现大国重器的担当作为。

在燃煤发电领域，我们持续发力煤电“三改联动”市场，保持煤电机组全球最低煤耗纪录，实现机组节煤降碳、深度调峰、热电解耦及高效供热，持续为构建清洁低碳、安全高效的能源体系发挥重要作用。

报告期内，我们相继中标甘肃腾格里沙漠河西新能源基地配套金昌

2×1000MW 调峰煤电项目，荣盛金塘 2×660MW 项目、国家电投分宜

发电厂 2×1000MW 机组扩建项目、淮南洛河电厂四期 2×1000MW 超

超临界二次再热燃煤发电项目、华润仙桃二期 2×660MW 超超临界燃

煤项目、华电望亭 2×660MW 机组扩建项目等多个订单，为能源结构

4升级注入新动力。在风电领域，公司下属电气风电连续11年保持中

国海上风电累计装机量第一，积淀了中国最大的海上风电样本库，打造了多个标杆海上风电项目。报告期内，电气风电定制的亚洲首制海上风电 SOV 运维母船“至臻 100”和“至诚 60”完成交付，集高效运维、绿色运维、智能运维、安全运维于一体，两艘运维母船不仅可以满足国内海上风电场运维服务的市场需求，也将填补国际海上风电运维装备的需要，电气风电将紧抓国内外市场发展机遇，最大化提高船舶的经济效益。由电气风电牵头编制的《漂浮式海上风力发电机组设计要求》于2024年5月发布，推动我国漂浮式风电设计规范的标准化进程，进一步促进我国深远海风电市场的发展。

我们加快培育和打造重点产业“链主”，服务国家战略产业发展。

在航空装配制造线领域，我们依托自身的极限制造能力和集成装备实力，为飞机制造及航空发动机制造等高端制造用户提供安全可控的智能化解决方案，并作为中国航空工业的一部分，致力于打造自主、可控的本土化能力。报告期内，公司下属宝尔捷获得国际飞机制造商在国内的飞机总装线合同，将通过宝尔捷上海公司实现该“交钥匙”项目的本土化交付，持续引领航空航天业务可持续发展。报告期内，我们中标数字化航空发动机装配智能工厂（一期）项目，为客户量身打造国内首个包含多模块、多系统的航空发动机智能工厂交钥匙工程，同时斩获 C919 前机身与中后机身壁板自动钻铆生产线订单，助力自动钻铆设备国产化。在智慧交通领域，公司下属上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司 TSTCBTC自主信号系统方案先后中标长春轨

5道交通9号线（空港线）一期工程、青岛地铁8号线支线工程、上海

轨道交通21号线一期工程及一期东延伸工程，上海地铁6号线更新改造工程和武汉地铁3号线一期更新改造及二期工程等信号系统项目，完成广州、郑州、合肥等地6条地铁线路的信号系统项目交付任务，为城市快捷发展和群众便捷出行贡献力量。在工业基础件领域，我们的叶片业务已实现从传统煤电汽轮机领域向航空、航天、燃气轮

机领域的跨越，从单一的能源叶片业务向各类航空叶片、关键核心部件、热端部件等高端产品的升级，成长为“两机”领域关键核心部件制造的龙头企业。我们的轴承业务在航天航空、高铁轨道交通、医疗器械、工业装备和汽车轴承等领域不断拓展市场。

2、坚持自立自强，加快推进科技攻关突破

我们以硬核科技推进产业布局，在核心技术领域实现突破。由我们参建的首例“300MW 级煤电机组发电机利旧改造增加调相机功能项目”入选国家能源局公布的第四批能源领域首台（套）重大技术装备。我们参与联合研制的国产首套百万级（1300MW 级）核电发电机护环锻件通过专家组验收，达到了进口护环锻件制造水平，标志着百万级核电护环锻件国产化制造取得重大突破。我们发布了国产最大

2×9MW 双驱磨机电机，通过数字化技术仿真分析手段协同设计，对

电磁方案、冷却方案、结构方案等进行了多轮迭代，优化技术参数与结构形式，极大提升了电机运行的可靠性与稳定性。在新能源领域，电气风电完成全球最大容量的构网型 10MW 级风机下线，该风机针对沙戈荒中高风速项目环境与大容量机型需求定制化开发；完成全球

6首台 16MW 级海上低频机组下线，在中远海大规模海上风电、沙戈

荒大规模新能源汇集组网和广域弱电网等场景下有广阔应用场景。我们发布了新一代 Z 系列碱性电解槽产品，单体制氢规模覆盖

50-3000Nm3/h，为客户提供高效率、高可靠性、低成本的电解水制氢产品。由上海电器股份有限公司人民电器厂研发的行业首台 20Hz 低频高电压万能式断路器获中国质量认证中心鉴定通过，标志着我国在低频高电压万能式断路器领域达到国际领先水平。上海三菱电梯借助数字化仿真技术、智能制造技术、评价与测试技术三大支撑技术，围绕核心技术、核心部件的突破展开攻关，发布了 12.5m/s 超高速电梯，创造了中国制造电梯运行速度的新纪录，全面覆盖当前超高层建筑对电梯的需求。

我们秉持“坚定不移走高水平科技自立自强之路，支持产业高质量发展”的原则，持续加大科研投入，加速推进科研成果转化。我们与国内具有专业特长的高校、研究机构加强合作，推动产学研用深度融合，打造科创生态圈。我们发布了上海电气科技创新若干意见（2024版），以重大项目为引领，构建开放式科技创新体系，打造高水平科技创新平台，培养高素质创新人才队伍，营造良好的科技创新氛围。

由上海电气集团股份有限公司中央研究院牵头联合筹建的“上海市资源电热转化与循环重点实验室”获上海市科委批复筹建，该实验室紧扣国家“双碳”目标、新型工业化战略以及上海市绿色航运、无废城市战略，深入研究电化学、热化学两大技术路线，并积极拓展“数据+机理”的 AI for Science 研发新范式，致力于将生活生产中的末端废弃

7物定向转化为绿色燃料和绿色材料，以实现资源高效循环利用。

我们的重点产业技术实力继续提升，自主科技研发项目获得多个奖项。报告期内，由公司下属赢合科技参与的《大容量锂离子电池精准制造核心技术与装备》荣获2023年度国家科学技术进步二等奖。

在2023年度上海市科学技术奖中，我们参与的《电池储能系统精细化管控关键技术、装备及应用》获得技术发明奖一等奖《基于非定常燃烧理论的民用航空发动机低排放与高稳定燃烧技术及应用》获得技术发明奖二等奖，《百万千瓦级超低背压超长轴系二次再热汽轮机研制及应用》、《广义电机系统振动噪声的精准测算解耦溯源与全流程治理技术》、《华龙一号核岛主设备成套大锻件研制及产业化》获得科技进步奖二等奖。我们参与的《600MW 高温气冷堆主设备研发及产业化》项目荣获2023年度上海产学研合作优秀项目特等奖。

3、深耕高端装备产业链，持续推进产业升级转型

深化产业链拓展和协同，加快核心产业向绿色化、低碳化转型。

在储能领域，我们积极布局压缩空气储能、液流储能等储能技术路线，构建多元储能产业协同发展生态。我们已掌握从 10MW 至 660MW 等级的压缩空气储能系统集成化装备方案，能够灵活满足各种规模需求的空气储能项目。报告期内，我们参建的湖北应城300兆瓦级压缩空气储能电站示范工程实现并网，创造了单机功率、储能规模、转换效率3项世界纪录，该项目是国家新型储能试点示范项目，并入选国家

第三批能源领域首台（套）重大技术装备名单。我们参建的江苏国信

淮安2×300兆瓦级压缩空气储能项目是首个采用熔盐作为高温储换

8热介质的压缩空气储能电站项目，设计储热温度达到行业最高，整个

储能系统转换效率达到了国内领先水平。报告期内，凭借在全钒液流电池领域深厚的技术沉淀，我们中标了江苏灌云储能项目的

10MW/20MWh 全钒液流储能系统，我们为内蒙古能源集团磴口县

605MW/1410MWh 储能项目供货的 50MW/200MWh 全钒液流储能系统已完成交付。在氢能领域，由我们投资建设的洮南市风电耦合生物质绿色甲醇一体化示范项目获得生物质收储、生物质处理及生物质气

化耦合绿氢制生物甲醇 ISCC EU 认证，实现了绿色甲醇从原料端到生产端的全流程认证，成为国内首个获得 ISCC 认证的以生物质和绿氢为原料的大规模绿色甲醇生产项目。报告期内，我们在碱性和 PEM电解水市场持续发力，斩获电力、交通、化工等多领域氢能订单，并签约法国温贝格5兆瓦光伏制氢站项目，实现海外市场突破。

依托数字化、智能化技术手段，加快核心产业向数字化、智能化转型。我们持续加大智能制造领域投入，推动更多工厂实现智能化升级，目前已有10家下属企业获评上海市先进级智能工厂。我们积极打造能源和高端装备数智转型的“上海电气方案”，通过加强云计算、工业互联网、人工智能、区块链等数字基础设施的建设和前沿技术应用，与产业紧密结合，促进数字产业生态系统各主体实现高效互补和协同联动，拓展数智融合应用新场景，全面提升产业的自动化、数字化和智能化水平。报告期内，我们发布了“星云智汇”工业互联网平台

5.0，结合智慧供应链、能碳智慧管家、数字工程师、安全可信可靠

四个维度更新迭代，从而形成工业全价值链在平台端的联接。

94、实施管理变革，充分激活企业发展潜力

我们以深化国资国企改革为契机，持续推动公司治理和管控优化，提升运营管理水平，激活企业发展潜力。公司下属上海联合滚动轴承有限公司和上海电气电站设备有限公司分别入选国务院国资委

发布的“科改企业”和“双百企业”，将作为参与“科改行动”、“双百行动”等国企改革专项工程的试点主体，目标打造成为深化市场化改革和提升自主创新能力“双轮驱动”的创新型国有企业。我们通过实施集团总部机构改革，进一步强化集团总部“党建引领、战略管控、资源配置、队伍建设、风险防范”等核心职能作用，突出战略引领，强化市场能力，优化经济运行职能，整合优化推进“大部制”。通过大客户总监制度，优化集团资源共享，促进集团内多领域的配套协同。

持续扩展与优化智慧供应链管理平台，提升集中采购品类和覆盖率，提升管理效率。建立碳管理服务平台，运用碳排放统计核算标准，系统化开展绿色低碳管理工作。

我们始终坚持“人才是第一资源”战略，持续加强干部人才队伍建设。完善科技人才培养体系，实施科技专家大讲堂、项目带头人研修班等人才培养项目，总结优化集团技术培训生、上海工程师选调培养生招聘和培养机制，储备培养各关键赛道未来卓越工程师。围绕开放式科技创新体系，深化与各大高校的合作，通过联合培养工程硕博、打造行业特色产教融合示范基地等产学研协同模式，着力打造育才新生态。依托李斌技师学院，成立上海智能制造工匠学院，积极培养推进产业高端化、智能化、绿色化发展的紧缺型、复合型工匠人才，并

10入选中华全国总工会公布的2024年度100家重点支持的工匠学院名单。在选优配强干部和优化考核激励上持续发力，突出选人用人鲜明导向，推动考核结果应用，落实“干部能上能下”，推动干部梯队年龄结构逐年优化；加大考核激励力度，做到奖罚并重。

2025年，我们将继续围绕“服务国家战略，紧贴国家需求，发展新质生产力，形成核心竞争力，实现高质量发展”工作主线，主动服务国家战略，聚焦主责主业，提升产业能级，攻坚硬核科技，优化管控治理，培育面向未来的新质生产力，奋力打造核心竞争力，持续擦亮“上海制造”金字招牌，为强国建设和城市发展作出更大贡献。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，能源装备板块实现营业总收入人民币617.58亿元，较上年同期上升5.3%，主要是得益于国内煤电利好政策影响，燃煤发电业务销售收入较上年同期有所上升。报告期内，能源装备板块毛利率为19.7%，较上年同期上升2.0个百分点。

报告期内，工业装备板块实现营业总收入人民币386.49亿元，较上年同期下降4.3%，主要是电梯业务受地产行业影响，收入规模有所下降。报告期内，工业装备板块毛利率为16.7%，较上年同期略有上升。

报告期内，集成服务板块实现营业总收入人民币207.35亿元，较上年同期下降3.0%，主要是工程项目销售收入较上年同期有所下

11降。报告期内，集成服务板块毛利率为13.7%，较上年同期略有上升。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：人民币亿元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入1154.561142.181.08

营业成本945.25945.290.00

销售费用29.0127.983.68

管理费用79.6480.02-0.47

财务费用5.5410.81-48.75

研发费用56.6553.695.51

经营活动产生的现金流量净额176.3977.61127.28

投资活动产生的现金流量净额-164.256.85不适用

筹资活动产生的现金流量净额-34.31-139.37不适用

财务费用变动原因说明：主要系报告期内融资利率下降使得利息

支出下降，以及得益于国内煤电利好政策影响购销商品和劳务收到的现金大幅增加，使得利息收入较上年同期有所增加。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系得益于国内

煤电利好政策影响，购销商品和劳务收到的现金较上年同期大幅增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司因预收

款大幅增加，将部分预收款用于短期稳健收益类投资产品增厚收益。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司因收购下属控股子公司少数股东权益而导致筹资活动现金流出较大所致。

2、收入和成本分析

报告期内，公司实现营业总收入人民币1161.86亿元，归属于母公司股东的净利润为人民币7.52亿元。

12（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:人民币亿元主营业务分行业情况营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上分行业营业收入营业成本上年增减

（%）年增减年增减

（%）

（%）（%）

增加2.0

能源装备617.58496.0019.75.32.8个百分点

增加0.5

工业装备386.49322.0016.7-4.3-4.9个百分点

增加0.02

集成服务207.35178.9913.7-3.0-3.1个百分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上分地区营业收入营业成本上年增减

（%）年增减年增减

（%）

（%）（%）

增加1.7

中国大陆975.97785.7419.53.10.9个百分点

其他国家减少3.0

185.89160.5013.7-7.5-4.2

和地区个百分点

（2）产销量情况分析表生产量销售量库存量比上年比上年比上年主要产品单位生产量销售量库存量增减增减增减

（%）（%）（%）锅炉兆瓦2961019760153657510179汽轮机兆瓦2069720615508421192汽轮发电机兆瓦353232971412510502281风机兆瓦523848628382016104

电梯台718987869157247-13-5-11

关于锅炉产销量的情况说明：受市场需求影响，2024年排产量大幅增长。2024年完成的100万等级大型锅炉占比增加，生产量相应较大；因部分项目生产跨年度，与销售有时间差导致库存量同比上年大幅增长。

13关于汽轮发电机产销量的情况说明：生产量涨幅因订单量大幅增长，故生产量增长明显。2024年生产的产品制造到销售周期较长，均为跨年度实现，所以2024年生产量增长，但销售量大部分是往年订单，故销售量涨幅与生产量涨幅并不同步，导致库存量同比去年涨幅较大。

关于风机产销量的情况说明：2025年一季度需集中交付部分机型，为确保及时交付，公司进行了相应的备货，导致2024年末库存量同比上年大幅增长。

（3）成本分析表

单位：人民币亿元本期金额本期占总上年同期分行成本构成项上年同期较上年同本期金额成本比例占总成本业目金额期变动比

(%)比例(%)

例(%)

原材料421.8985.1409.9084.92.9

能源人工成本34.556.933.266.93.9

装备其他费用39.568.039.508.20.2

合计496.00100.0482.66100.02.8

原材料265.9782.6279.4482.6-4.8

工业人工成本28.668.929.268.6-2.1

装备其他费用27.378.529.768.8-8.0

合计322.00100.0338.46100-4.9

设备116.2665.0119.7664.9-2.9

集成土建37.0320.737.9320.5-2.4

服务其他费用25.7014.426.9814.6-4.7

合计178.99100.0184.67100.0-3.1

（二）资产、负债情况分析

单位：人民币亿元本期期末上期期末本期期末本期期数占总资上期期数占总资金额较上项目名称情况说明末数产的比例末数产的比例期期末变

（%）（%）动比例（%）

14货币资金325.6910.77302.5210.577.66

应收账款375.4712.41404.7814.14-7.24

存货345.5011.42324.2411.336.56

合同资产212.757.03219.137.66-2.91

长期股权投资138.174.57138.124.830.04主要系报告期内公司与债务担保方协商达成以

投资性房地产10.430.346.090.2171.26股权抵债的新增子公司并入导致的投资性房地产增加

固定资产208.976.91204.277.142.30主要系本期

在建工程37.781.2519.340.6895.35部分在建项目投入增加主要系新增子公司导致

使用权资产18.900.6214.100.4934.04使用权资产增加

短期借款95.483.1682.722.8915.43主要系国内煤电利好政

合同负债579.2919.15442.0715.4531.04策影响，燃煤发电业务预收款增加

长期借款276.829.15308.9410.80-10.40

三、公司发展战略我们坚持“服务国家战略，紧贴国家需求，发展新质生产力，形成核心竞争力，实现高质量发展”的工作主基调，秉承“开放协同、合作共赢”的理念，锚定“高端、绿色、智能”的世界一流装备企业目标，着力推进“智慧能源、智能制造”的双智联动、“产业智能化、服务产业化”的双轮驱动、“能源互联网、工业互联网”的双网互动，

15以科技创新驱动培育发展新动能，坚定不移推动集团实现高质量发展。

集团聚焦高端装备主业高质量发展主线，以提高经营质量和产业竞争力为核心目标，即保持主业规模稳中有进、持续提升主业净资产回报率、提高装备与服务业务占比、提高战略新兴产业比重、提高人均效能和优化资产结构。

在“双碳”目标背景下，集团将在自身高效清洁能源装备优势的基础上，大力布局“风光储氢”核心装备产业，推动资源开发与装备制造良性协同发展，依靠技术创新和体制机制创新，助力实现传统能源与新能源优化组合，为构建以新能源为主体的新型电力系统贡献力量。同时，积极培育新能源汽车零部件、自动化装备及工业软件等新兴装备产业，大力推动产业智能化、绿色化、融合化、协同化转型发展。

为切实推进高质量发展，集团将从科技创新、产业发展、组织管理、公司治理、人才建设等层面，构建科学高效、动能强大的科技创新体系，构建创新引领、协同发展的产业体系，构建管控有序、高效协同的组织体系，构建各司其职、有效制衡的公司治理体系，构建全面系统、科学合理的绩效评价体系，构建人力资源战略性支撑体系。

四、经营计划

2025年是公司的“管理提升年”，我们将围绕“服务国家战略，紧贴国家需求，发展新质生产力，打造核心竞争力，实现高质量发展”

16总体工作要求，坚持和加强党的全面领导、推进全面从严治党，以“形成核心竞争力”为目标，以“四梁八柱”（四项重点工作+八大专项行动）为抓手，不断巩固发展优势，不断培育未来新增长极，不断释放发展的动力活力，推动高质量发展。公司将重点做好以下工作：

1、坚持党的领导，党建引领赋能产业发展

我们将加强理论学习和政策研究，坚持“第一议题”制度，增强对国家政策导向的研究学习。深入推进党建与经营相融合，推进党建创新，抓好基层基础，广泛凝聚发展合力；把全面从严治党落到实处，深化完善“四责协同”机制，推动全面从严治党向纵深发展。

2、坚持战略引领，完善产业布局规划

我们将结合国家和上海的战略发展方向、相关产业政策、国资国

企改革发展新要求，全面统筹沪内沪外、国内国外产业资源，将企业发展需求与区域发展战略有效结合；聚焦主责主业，纵向贯通、横向协同，完善产业布局规划，建立更有核心竞争力的产业架构和协同组织体系。

3、坚持科技驱动，深化构建科技创新体系

我们将坚持高水平科技自立自强之路，重点做强优势高端产业群，布局新兴及未来高端产业群；做好数字赋能，推进工厂智能化改造和集团数字化转型；提高科研投入产出效率，推动企业技术迭代、产品创新和降本增效；进一步落实落地开放式科技创新体系，加快建设高水平科创平台。

4、坚持主责主业，聚力提升产业能级

17我们将抓住国产替代的历史机遇，寻求更多首台套的商业突破，

寻找新的增长极；通过兼并收购、研发孵化、合资合作等方式，积极拓展主责主业范围内的新风口、新业务、新市场；推动绿色低碳转型发展，聚焦重点区域、重点技术、重点项目形成突破，推动系统集成解决方案形成落地示范；积极培育和打造产业“链主”，逐步形成产融协同、合作共赢的良性机制。

5、坚持对标先进，持续推进管控提质增效

我们将对标行业领先，持续提升管理效能，推动经济运行提质增效；不断提升内部管理水平，加快非主业和低效资产处置；进一步完善市场体系，完善大客户总监机制和区域总部设置，在联合攻关、产业落地、项目投资等方面与各相关方探索更多合作模式；精细整合海外布局，加强海外重大项目的管控。

6、坚持人才建设，积极推进干部人才培养

我们将加强年轻干部培养，强化业绩导向，坚持“使用中培养”；

加强科技人才培养，弘扬“工程师”文化，完善科技人才激励约束机制，营造良好的科技创新氛围；加强国际化人才培养，引导优秀人才向海外重点企业、重大工程项目、重点市场区域集聚；进一步完善分层分

类人才培养体系，夯实各领域人才储备。

现将本报告提请公司2024年度股东大会审议。

18议案三

公司2024年度监事会报告

各位股东：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责。经公司股东大会授权，公司监事会对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职责履行等方面进行了监督，切实履行监事会职责，保证了公司健康稳定发展。现将监事会2024年的主要工作报告如下：

一、监事会基本情况

报告期内，监事会五届六十九次会议（2024年8月23日）决议，同意蔡小庆先生不再担任公司监事会主席、监事职务，同意韩泉治先生不再担任公司监事的职务。公司2024年第三次临时股东大会（2024年9月18日）决议，同意聘任许建国先生、郭浩环女士担任公司监事。监事会五届七十一次会议（2024年9月27日）决议，同意推举许建国先生为公司第五届监事会召集人，负责召集和主持监事会会议。截止报告日，公司五届监事会由监事会召集人许建国先生、职工监事袁胜洲先生、监事郭浩环女士共同组成。

公司第五届监事会于2021年9月17日任期届满。鉴于公司新一

届监事会监事候选人的提名及相关工作尚未完成，为保证公司监事会相关工作的连续性及稳定性，公司监事会的换届选举延期进行。在公司监事会换届选举工作完成前，公司第五届监事会全体成员根据法律

19法规和《公司章程》规定继续履行相应的职责和义务。

二、报告期内监事会会议情况

2024年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与审核，提出意见和建议，共组织召开了11次会议，审议议案29项，各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况，审议议案具体如下：

序召开时间会议名称议案名称号

2024 年 监事会五届 关于投资建设临夏永靖县盐锅峡 260MW 光伏发

1月16日六十二次会议电项目的议案

2024 年 监事会五届 关于内德控股有限公司（Nedfast holding B.V.）申

1月30日六十三次会议请不超过1.35亿欧元银行借款的议案2024年监事会五届关于公司2024年担保预算的议案（共计为29家

3月6日六十四次会议企业担保）

4公司2023年度财务决算报告

5公司2023年度利润分配预案

6公司2023年年度报告

关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使

7

用情况的专项报告的议案关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通

8

合伙）担任公司2024年度审计机构的预案

2024年监事会五届

9关于公司2023年度环境、社会及管治报告的议案

3月28日六十五次会议

关于公司2023年度内部控制评价报告和风险管理

10

评价报告的议案

11公司2023年监事会报告

12关于对公司2023年年度报告的书面审核意见

关于提请股东大会授权监事会确认2023年度公司

13监事薪酬及批准2024年度公司监事薪酬额度的预

案

2024年监事会五届

14公司2024年第一季度报告

4月29日六十六次会议

关于上海机电股份有限公司收购上海电气集团香

2024年监事会五届

15港有限公司所持有的上海集优铭宇机械科技有限

5月13日六十七次会议

公司4.4415%股权暨关联交易的议案

关于上海电气集团股份有限公司、上海电气香港162024年监事会五届有限公司与上海机电股份有限公司签署《股权转

5月29日六十八次会议让协议之补充协议》的议案

17关于上海机电股份有限公司与上海电气集团香港

20有限公司签署《股权转让协议之补充协议》暨关

联交易的议案

关于蔡小庆先生不再担任公司监事会主席、监事

18

的议案

2024年监事会五届

19关于韩泉治先生不再担任公司监事的议案

8月23日六十九次会议

20关于提名许建国先生为公司监事候选人的议案

21关于提名郭浩环女士为公司监事候选人的议案

22关于公司会计政策变更及相关影响的议案

232024年监事会五届关于公司2024年上半年计提减值准备的议案

248月30日七十次会议公司2024年半年度报告

25监事会对公司2024年半年度报告的书面审核意见

关于改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

26

担任公司2024年度审计机构的预案

2024年监事会五届关于上海电气上重铸锻有限公司收购上海电气企

279月27日七十一次会议业发展有限公司所持部分生产经营设备之关联交

易的议案

28关于推举公司监事会召集人的议案

2024年监事会五届

29公司2024年第三季度报告

10月30日七十二次会议

监事会会议召开方式：

年内召开监事会会议次数11

其中：现场会议次数2通讯方式召开会议次数8现场结合通讯方式召开会议次数1

监事参加监事会和股东大会情况：

参加监事会情况出席股监事姓本年度应通讯方是否连续两现场出委托出缺席次东大会名参加监事式出席次未亲自参席次数席次数数次数会次数次数加会议蔡小庆92700否4韩泉治93600否4袁胜洲113800否3许建国20200否0郭浩环20200否2

三、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司重大事项的决策程序符合《公司章程》

21的规定，并认真执行公司证券上市地股票上市规则的各项规定。

2、监事会对公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会持续关注公司财务管理制度的执行情况，采用与管理层访谈、查阅资料、参加审核委员会会议等方式实施检查监督，认真审阅了董事会编制的定期报告及会计师事务所出具的审计报告，认为公司的财务报告真实、完整、公允地反映公司的财务状况、经营

成果和现金流情况。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

报告期内，公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司收购、出售资产行为均依照有关程序进行决策与执行，交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益及造成公司资产流失。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司根据公司证券上市地上市规则的规定，各项关联交易表决程序合规，并履行了相应的信息披露义务。监事会认为，本报告期内发生的关联交易公正公平，未发现有损害公司及公司股东、员工利益的行为。

5、监事会对公司内部控制独立意见

22监事会已审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度内部控制审计报告》，对该报告无异议。

6、监事会对公司履行社会责任情况的意见

2024年，公司切实履行社会责任，积极响应绿色战略，营造温暖社会，持续捐资助学、扶贫济困，树立及巩固企业良好形象。鉴于此，公司监事会同意公司《2024年度环境、社会及管治报告》。

现将本报告提请公司2024年度股东大会审议。

23议案四

公司2024年度财务决算报告

各位股东：

本公司2024年年度财务决算已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（安永华明（2025）审字第 70002087_B01 号），审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了集团和公司2024年12月31日的财务状况以及2024年的经营成果和现金流量。

一、财务状况与经营绩效

（一）财务状况

本报告期末，本公司资产总额人民币3025.05亿元，较年初上升

6.8%，（2023年经重述：人民币2861.65亿元，较年初上升5.7％）；

负债总额人民币2251.25亿元，较年初上升9.1%，（2023年经重述：人民币2063.11亿元，较年初上升9.1％）；股东权益人民币773.80亿元，较年初上升0.6％，（2023年经重述：人民币798.54亿元，较年初下降3.1％），其中归属于母公司股东权益人民币531.90亿元，较年初上升0.7％，（2023年经重述：人民币557.26亿元，较年初下降4.6％）。本公司现金及银行存款人民币587.78亿元，较年初增加人民币105.52亿元，（重述后较年初增加人民币104.65亿元）。

（二）经营绩效

1、营业总收入、毛利与毛利率

本公司2024年度营业总收入人民币1161.86亿元，比上年上升

1.2％，（2023年度重述后一致）；毛利额人民币215.62亿元，比上年

上升6.8％，（2023年度重述后一致）；毛利率18.6％，同比上升1.0

24个百分点，（2023年度重述后一致）。

2、费用

本公司2024年度销售费用、管理费用和研发费用合计人民币

165.30亿元，占营业总收入比重为14.2％，比上年同期上升0.1个百分点，（重述后较上年基本持平）。

3、净利润

报告期内，在外部经济形势复杂多变的情况下，集团上下保持战略定力，实现了收入、利润双拐点目标，集团盈利能力与资产质量都取得了较强增长。2024年度净利润为人民币26.95亿元，去年同期为人民币21.55亿元，同比上升25.1%（2023年度经重述后净利润为

26.73亿元，同比上升0.8%）。2024年度归属于母公司股东净利润为7.52亿元，比同期上升163.9%，（2023年度经重述：净利润人民币8.03亿元）。公司本期变化：1、报告期内，公司夯实基础，聚焦主业，

毛利额及毛利率均较上年同期有所上升；2、报告期内，公司经营性现金流进一步改善，财务费用较上年同期有所下降。

4、基本每股收益与净资产收益率

本公司2024年基本每股收益人民币4.8分，较同期上升166.7%，

（2023年基本每股收益经重述人民币5.2分）。本公司2024年加权平均净资产收益率1.42％，较同期增加0.89个百分点（经重述较上年同期持平）。

二、现金流量情况

本公司2024年度经营活动的现金流入净额为人民币176.39亿元，同比增加流入人民币98.42亿元，（2023年度经重述：同比增加流入人民币98.78亿元），主要得益于国家煤电政策利好影响，电站集团收到的合同预收款较同期大幅增加，以及塔尔项目融资闭口收到

25工程回款。

投资活动的现金流出净额为人民币164.25亿元，同期增加流出

167.77亿元，（2023年度经重述：同期增加流出171.1亿元），主要是

公司存款期大于三个月以上定期存款的净增加额较同期增加95.81亿元。

筹资活动的现金流出净额为人民币34.31亿元，同比减少流出

102.95亿元，（2023年度经重述：同比减少流出105.06亿元），主要

是去年同期“债转股”回购的子公司少数股东股权支付的现金100.04亿元。

现将本报告提请公司2024年年度股东大会审议。

26议案五

公司2024年度利润分配议案

各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币903068千元，期初未分配利润为人民币-942542千元，期末可供分配利润为人民币-39474千元。

公司2024年度利润分配预案为：公司2024年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

现将本议案提请公司2024年年度股东大会审议。

27议案六

关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2025年度审计机构的预案

各位股东：

拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）担任公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权总裁及财务负责人根据业务工作量与安永华

明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度审计费用（包括财务审计费用和内控审计费用）以及签订2025年度审计服务业务约定书。

具体情况如下：

一、审计服务内容

1、企业会计准则及财务报告业务咨询；

2、公司及重要子公司法定审计；

3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告；

4、新制订及修订的会计准则培训；

5、海外业务税务风险评估咨询；

6、公司及所属子公司重大事项会计处理咨询。

在2025年度审计服务范围、公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度以及审计服务需投入的审计人员数量和工作量等因素与

2024年度相比没有重大变化的情况下，2025年度审计费用将不高于

2024年度审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

28（一）机构信息

1、基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于1992年9月成立，

2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所

转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至

2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明

一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。

安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度 A 股上市公司年报审计客户共计 137 家，收费总额人民币 9.05亿元，主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等；本公司同行业上市公司审计客户66家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、

监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理

29措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年

因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。

根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师为孟冬先生，中国注册会计师协会资深会员；于1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2005年开始在安永华明执业，于2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报审计，涉及的行业包括先进制造、汽车、半导体、交通运输、建材和房地产等诸多行业。

项目质量控制复核人为费凡先生，现任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所所长，中国注册会计师协会执业会员；于

2001年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司审计、2007年开

始在安永华明执业、于2024年开始为本公司提供审计服务；曾负责

多家国有企业、A 股上市公司、H 股上市公司和香港上市公司的审计工作，涉及的行业包括制造业及生物医药等行业；近三年签署/复核多家上市公司年报审计。

签字注册会计师为刘倩女士，中国注册会计师协会执业会员；

2002年开始从事审计相关业务服务，2007年成为注册会计师并开始

在安永华明执业，于2024年开始为本公司提供审计服务。曾负责多家国有企业、A 股上市公司、H 股上市公司和香港上市公司的审计工作，涉及的行业包括制造业、汽车和房地产等行业；近三年签署/复核多家上市公司年报审计，涉及的行业包括制造业。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年

30不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主

管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复

核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

在2025年度审计服务范围、公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度以及审计服务需投入的审计人员数量和工作量等因素与

2024年度相比没有重大变化的情况下，2025年度审计费用将不高于

2024年度审计费用。公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事

会进一步授权总裁及财务负责人根据业务工作量与安永华明协商确

定2025年度审计费用（包括财务审计费用和内控审计费用）以及签订2025年度审计服务业务约定书。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审核委员会审议意见

公司董事会审核委员会对安永华明的专业胜任能力、投资者保护

能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为安永华明在担任公司2024年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。公司董事会审核委员会同意续聘安永华明为公司2025年度审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况2025年3月28日，公司董事会五届一百零八次会议审议通过《关

31于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的预案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

现将本议案提请公司2024年年度股东大会审议。

32议案七

关于提请股东大会授权董事会确认2024年度公司董事薪酬及批准2025年度公司董事薪酬额度的议案

各位股东：

2024年度在公司领取薪酬的现任董事共6名，离任董事共2名。

原预算额度为人民币700万元，实际支出人民币510.14万元，未超出预算。支付薪酬具体如下：

1、董事长吴磊薪酬人民币72.36万元。

2、董事、总裁朱兆开薪酬人民币143.875万元。

3、董事、副总裁董鑑华薪酬人民币137.362万元。

4、独立董事徐建新薪酬人民币25.00万元。

5、独立董事刘运宏薪酬人民币25.00万元。

6、独立董事杜朝辉薪酬人民币10.42万元。

7、原董事、总裁刘平薪酬人民币77.373万元。

8、原独立董事习俊通薪酬人民币18.75万元。

2025年度在公司领取薪酬的董事薪酬额度不超过人民币700万元。以上额度根据现有董事人员编制预算制定。

现将本议案提请公司2024年年度股东大会审议。

33议案八

关于提请股东大会授权监事会确认2024年度公司监事薪酬及批准2025年度公司监事薪酬额度的议案

各位股东：

2024年度在公司领取薪酬的现任监事1名，离任监事1名。原

预算额度为人民币300万元，实际支出人民币227.793万元，未超出预算。支付薪酬具体如下：

1、职工监事袁胜洲薪酬人民币94.130万元。

2、原监事会主席蔡小庆薪酬人民币133.663万元。

2025年度在公司领取薪酬的监事薪酬额度不超过人民币200万元。以上额度根据现有监事人员编制预算制定。

现将本议案提请公司2024年年度股东大会审议。

34议案九

关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案

各位股东：

公司计划为公司及其部分下属子公司的董监事、高级管理人员继

续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2025年7月26日至2026年7月25日，本次投保额度不超过5000万美元。

现将本议案提请公司2024年年度股东大会审议。

35议案十

关于公司2025年担保预算的议案

各位股东：

一、对外担保概述

为了保证公司下属企业的正常经营活动，2025年公司下属子公司新增对外担保额为人民币203333万元。其中，为全资子公司提供的新增担保额共计人民币3000万元，为控股子公司提供的新增担保额共计人民币200333万元。其中，被担保人资产负债率超过70%的新增担保额共计人民币189833万元，尚需提交公司股东大会审议。

2025年3月28日，公司五届一百零八次董事会审议通过《关于公司2025年担保预算的议案》，各担保事项的表决结果均为：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、被担保人基本情况及担保的主要内容

1、上海电气新能源发展有限公司为高台上电新能源开发有限公

司提供人民币2332.48万元的担保。

高台上电新能源开发有限公司为公司控股子公司上海电气新能

源发展有限公司的全资子公司，公司对其综合持股比例87.01%，经营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；发电技术服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。该公

36司于2022年12月16日成立，投资建设高台北部滩百万千瓦风电基

地20万千瓦风电2#项目。

2023年项目处于建设期，尚未产生收入，2023年1-12月净利润

人民币-1.33万元，2023年末资产总额人民币45028.00万元，负债总额人民币31004.33万元（其中银行贷款总额人民币28938.62万元，流动负债为人民币2065.71万元），资产净额人民币14023.67万元，2023年12月31日资产负债率68.86%。

2024年1-12月营业收入人民币1095.38万元，净利润人民币

918.17万元，2024年末资产总额人民币109463.07万元，负债总额人民币85206.24万元（其中银行贷款总额人民币51661.25万元，流动负债人民币33544.99万元），资产净额人民币24256.83万元，

2024年12月31日资产负债率77.84%。

2025年上海电气新能源发展有限公司为其提供人民币2332.48

万元的保函担保，期限4年，用于开立项目保函。

由于高台上电新能源开发有限公司资产负债率超过70%，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

2、上海市机电设计研究院有限公司为上海欧海能源科技有限公

司提供人民币501万元的担保。

上海欧海能源科技有限公司为公司全资子公司上海市机电设计

研究院有限公司的控股子公司，公司对其综合持股比例50.1%，经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；农林牧渔业废弃物综合利用【分支机构经营】；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；农作物秸秆处理及加

工利用服务【分支机构经营】；肥料销售；复合微生物肥料研发；土

壤与肥料的复混加工【分支机构经营】；谷物种植；花卉种植；水果种植；蔬菜种植；树木种植经营；智能农业管理；食用农产品零售【分

37支机构经营】；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2023年1-12月营业收入人民币52.85万元，净利润人民币

-1222.02万元，2023年末资产总额人民币9748.16万元，负债总额人民币8969.8万元（其中银行贷款总额人民币4892万元，流动负债总额人民币1969.89万元），资产净额人民币778.36万元，2023年12月31日的资产负债率为92.02%。

2024年1-12月营业收入人民币110.6万元，净利润人民币

-1041.82万元，2024年末资产总额人民币9328.77万元，负债总额人民币9592.23万元（其中银行贷款总额人民币4840万元，流动负债总额人民币3103.59万元），资产净额人民币-263.46万元，

2024年12月31日的资产负债率为102.82%。

2025年上海市机电设计研究院有限公司按股比为其提供人民币

501万元的借款担保，期限3年，主要用于日常生产经营。

由于上海欧海能源科技有限公司资产负债率超过70%，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

3、上海电气输配电工程成套有限公司为上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司提供人民币37000万元的担保。

上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司为公司控股子公

司上海电气输配电工程成套有限公司的控股子公司，上海电气输配电工程成套有限公司、公司控股子公司上海电气输配电集团有限公司对

其持股比例分别为80%、20%，公司对其综合持股比例为50%。经营范围为：电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的相关装备

38制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同

类产品批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。

2023年1-12月营业收入人民币30348.13万元，净利润人民币

162.92万元，2023年末资产总额人民币31741.56万元；负债总额人民币31148.11万元（其中银行贷款总额人民币0万元，流动负债总额人民币31148.11万元）；资产净额人民币593.45万元；2023年12月31日的资产负债率为98.13%。

2024年1-12月营业收入人民币22719.12万元，净利润人民币

81.97万元，2024年末资产总额人民币27319.46万元；负债总额人民币27068.74万元（其中银行贷款总额人民币0万元，流动负债总额人民币27068.74万元）；资产净额人民币250.72万元；2024年

12月31日的资产负债率为99.08%。

2025年上海电气输配电工程成套有限公司为其提供人民币

37000万元的担保额度，期限6年，用于开立项目保函。

由于上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司资产负债率

超过70%，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

4、深圳市赢合科技股份有限公司为惠州市赢合科技有限公司提

供人民币100000万元的担保。

惠州市赢合科技有限公司为公司控股子公司深圳市赢合科技股

份有限公司的全资子公司，公司对其综合持股比例28.41%。经营范围为：一般项目：电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；其他电子器件制造；机械设备研发；电子专用设备销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；电子产品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械

设备维护（不含特种设备）；国内贸易代理；技术进出口；货物进出

39口；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

2023年1-12月营业收入人民币450613.44万元，净利润人民

币10395.44万元，2023年12月末资产总额人民币382423.62万元，负债总额人民币295723.51万元（其中银行贷款人民币0万元，流动负债总额人民币293128.32万元），资产净额人民币86700.11万元，2023年12月31日资产负债率为77.33%。

2024年1-9月营业收入人民币151067.96万元，净利润人民币

-13081.81万元，2024年9月末资产总额人民币440028.46万元，负债总额人民币366410.68万元（其中银行贷款人民币0万元，流动负债总额人民币364300.13万元），资产净额人民币73617.78万元，2024年9月30日资产负债率为83.27%。

2025年深圳市赢合科技股份有限公司为其提供人民币100000

万元的授信担保，期限1年，主要用于日常经营。

由于惠州市赢合科技有限公司资产负债率超过70%，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

5、深圳市赢合科技股份有限公司为惠州市赢合智能技术有限公

司提供人民币50000万元的担保。

惠州市赢合智能技术有限公司为深圳市赢合科技股份有限公司

的全资子公司，公司对其综合持股比例28.41%。经营范围为：一般项目：智能机器人的研发；机械电气设备制造；电子专用设备制造；

机械电气设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；人工智能硬

件销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口。

2023年1-12月营业收入人民币12091.14万元，净利润人民币

40224.14万元，2023年12月末资产总额人民币40334.55万元，负债总额人民币39286.19万元（其中银行贷款人民币0万元，流动负债总额人民币39286.19万元），资产净额人民币1048.36万元，2023年12月31日资产负债率为97.40%。

2024年1-9月营业收入人民币37096.19万元，净利润人民币

6996.81万元，2024年9月末资产总额人民币36841.11万元，负债总额人民币28795.94万元（其中银行贷款人民币0万元，流动负债总额人民币28795.94万元），资产净额人民币8045.17万元，2024年9月30日资产负债率为78.16%。

2025年深圳市赢合科技股份有限公司为其提供人民币50000万

元的授信担保，期限1年，主要用于日常经营。

由于惠州市赢合智能技术有限公司资产负债率超过70%，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

三、董事会意见公司2025年第三次审核委员会审议通过《关于公司2025年担保预算的议案》，同意将本议案提交董事会审议。

公司董事会经认真审议，认为被担保人的资金主要用于项目建设、业务日常经营等，目的是开展正常的业务活动，且被担保人为公司下属控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。

现将本议案提请公司2024年年度股东大会审议。

41议案十一

关于以集中竞价方式回购 A 股股份方案的议案

各位股东：

为维护公司价值及股东权益，促进公司的长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，用于减少公司注册资本。具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为维护公司价值及股东权益，促进公司的长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。

（二）回购股份的种类

公司 A 股股份。

（三）回购股份的方式集中竞价交易方式。

（四）回购股份的期限

公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议通过本次回购方案之日起三个月内。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

42拟回购资金总

序拟回购数量占公司总股本额回购用途回购实施期限号（万股）的比例（%）（人民币万元）

公司股东大会、A 股类别股

1221-24410.08-0.16

减少注册 东会议及 H 股类别股东会1（按照回购价格（按照回购价15000-30000资本议审议通过本次回购方案上限测算）格上限测算）之日起三个月内

（六）回购股份的价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交

易均价的150%，即不超过人民币12.29元/股（含）。

在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源公司自有资金及股票回购专项贷款。

根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行于2025年4月10日向公司出具《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币2.7亿元，承诺函有效期自签发之日起一年。该笔贷款需按上海浦东发展银行股份有限公司上海分行审查程序审批、落实上海浦东发展银行股

份有限公司上海分行要求并认可的贷款条件后方能获得批准发放，具体安排由公司与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签署的

相关融资协议进行约定。除上述贷款外，本次回购股份的其余资金为公司自有资金。

（八）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大

43会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议授权公司管理层在法律

法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定、调整本次回购股份的具体实施方案，并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

（2）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股

份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（4）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

（5）依据相关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次股份回购对公司的影响

（一）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币1.5亿元（含）和上限人民币3亿元（含）、回购价格上限人民币12.29元/股，且本次回购股份全部用于减少注册资本测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

回购注销后回购注销后（按照回购价格上（按照回购价格上回购注销前限和回购金额上限限和回购金额下限股份类别测算）测算）数量数量数量比例比例比例（万股）（万股）（万股）

有限售条件流通股（A 股） 0 0% 0 0% 0 0%

44无限售条件流通股（A 股） 1265533 81.23% 1263092 81.20% 1264312 81.21%

H 股 292448 18.77% 292448 18.80% 292448 18.79%

股份总数1557981100%1555540100%1556760100%

（二）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年12月31日，公司经审计的总资产为人民币

30250499万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币5318992万元，货币资金余额为人民币3256901万元，2024年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为人民币75248万元。若按照本次回购金额上限人民币3亿元计算，回购资金约占公司总资产的0.10%，约占归属于上市公司股东净资产的0.56%，约占公司货币资金的

0.92%，约占公司2024年度净利润的39.87%。公司有能力支付回购价款。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。

（三）回购股份后依法注销的相关安排以及公司防范侵害债权人利益的相关安排

股份回购完成后将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将按照相关法律法规的规定在公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议通过本议案后，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

45三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购方案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东会议及

H 股类别股东会议审议，存在审议未通过无法实施本次回购方案的风险。

2、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露

的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公

司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

现将本议案提请公司2024年年度股东大会审议。

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