中国电信:中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

中国电信股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月23日中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

会议须知..................................................2

会议议程..................................................3

议案一：关于公司2022年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案...6

议案二：关于公司2022年年度报告的议案..................................7

议案三：关于公司2022年度董事会工作报告的议案..............................8

议案四：关于公司2022年度监事会工作报告的议案..............................9

议案五：关于公司2022年度利润分配和股息宣派方案的议案...............13

议案六：关于授权董事会决定公司2023年中期利润分配方案的议案....15

议案七：关于2023年度外部审计师聘用的议案...............................16

议案八：关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议…18

议案九：关于公司第八届董事会董事薪酬方案的议案.............................20

议案十：关于选举公司第八届董事会董事的议案................................21

议案十一：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案.........................22

议案十二：关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案.................23

中国电信股份有限公司2022年度独立董事述职报告.............................24

1中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

会议须知为维护全体股东的合法权益，确保中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）的正常秩序和议事效率，根据《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，

并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。

二、现场出席的股东须遵从工作人员安排就坐，并保持手机静音。如

股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

三、本次会议不超过一个工作日，与会股东往返及食宿费用自理。

四、本次会议谢绝录音录像。

2中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

会议议程

现场会议时间：2023年5月23日上午10点整

现场会议地点：香港金钟道88号太古广场香港港丽酒店大堂低座弥敦厅

网络投票：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

召集人：中国电信股份有限公司董事会

会议议程：

一、主持人介绍会议出席情况并宣布会议开始

二、审议议案非累积投票议案

议案1：关于公司2022年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案

议案2：关于公司2022年年度报告的议案

议案3：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

议案4：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

议案5：关于公司2022年度利润分配和股息宣派方案的议案

议案6：关于授权董事会决定公司2023年中期利润分配方案的议案

议案7：关于2023年度外部审计师聘用的议案

议案8：关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案

3中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案9：关于公司第八届董事会董事薪酬方案的议案累积投票议案

议案10：关于选举公司第八届董事会董事的议案

10.01：关于选举柯瑞文先生为公司第八届董事会执行董事的议案

10.02：关于选举邵广禄先生为公司第八届董事会执行董事的议案

10.03：关于选举刘桂清先生为公司第八届董事会执行董事的议案

10.04：关于选举唐珂先生为公司第八届董事会执行董事的议案

10.05：关于选举夏冰先生为公司第八届董事会执行董事的议案

10.06：关于选举李英辉先生为公司第八届董事会执行董事的议案

10.07：关于选举李峻先生为公司第八届董事会执行董事的议案

10.08：关于选举陈胜光先生为公司第八届董事会非执行董事的议案

议案11：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

11.01：关于选举吴嘉宁先生为公司第八届董事会独立董事的议案

11.02：关于选举杨志威先生为公司第八届董事会独立董事的议案

11.03：关于选举陈东琪先生为公司第八届董事会独立董事的议案

11.04：关于选举吕薇女士为公司第八届董事会独立董事的议案

议案12：关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案

12.01：关于选举韩芳女士为公司第八届监事会股东代表监事的议案

12.02：关于选举罗振东先生为公司第八届监事会股东代表监事的议

案

12.03：关于选举汪一兵女士为公司第八届监事会股东代表监事的议

案

4中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

听取2022年度公司独立董事述职报告

三、股东发言及提问

四、推选计票人、监票人

五、现场投票表决

六、宣布现场投票结果和法律意见书七、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票结果以公司公告为准）

5中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案一：关于公司2022年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案

尊敬的各位股东：

公司2022年度财务决算报告（国际/国内口径）已分别经公司外部审

计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司2023年 3 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的

《中国电信股份有限公司2022年年度报告》及其摘要、2023年4月21日

披露于香港交易所网站（www.hkexnews.hk）的 2022 年度港股年报等相关公告文件。

本议案已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十七

次会议审议通过，现提请股东大会审议。

6中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案二：关于公司2022年年度报告的议案

尊敬的各位股东：

本议案具体内容详见公司2023年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司 2022 年年度报告》、2023 年 4 月 21 日披露于香港交易所网站（www.hkexnews.hk）的

2022年度港股年报。

本议案已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十七

次会议审议通过，现提请股东大会审议。

7中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案三：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东：

本议案具体内容详见公司2023年4月21日披露于香港交易所网站（www.hkexnews.hk）的 2022 年度港股年报的《第三节管理层讨论与分析（董事会报告书）》章节。相关内容在公司 2022 年度 A 股年报中也均有披露，具体详见2023年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司 2022 年年度报告》的《第三节管理层讨论与分析》及相关章节。

本议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

8中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案四：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东：

在本报告年度，监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，维护股东权益、公司利益和员工利益。

一、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开六次会议。会议召开前，公司均严格按照相关法律、法规要求，于规定时限提前向监事会成员发送会议材料，监事会会议的召开程序及出席会议的监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。具体情况如下：

2022年3月16日公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2021年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案》《关于公司2021年度利润分配和股息宣派方案的议案》《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度预算的议案》《关于公司与中国铁塔股份有限公司日常关联交易及2022年度上限的议案》

《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2021年年度报告的议案》《2021年度监事会报告》。

2022年3月29日公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于选举第七届监事会主席的议案》。

2022年4月20日公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《关

9中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料于2022年第一季度报告的议案》。

2022年8月15日公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2022年半年度报告的议案》《关于公司2022年中期利润分配和股息宣派方案的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

2022年10月20日公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过

《关于2022年第三季度报告的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2022年12月13日公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计2023年度关联交易金额上限的议案》。

报告期内，监事会从维护公司和股东利益出发，认真履行监督职责。

通过列席本公司年度内董事会和股东大会会议、与本公司管理层及年度审

计师沟通、审阅本公司定期提供的经营管理信息、核对公司财务报告等方式，及时了解和掌握本公司的经营管理、内控风险、财务状况、投资情况以及业务运作等情况，对本公司重大决策事项、各项决策程序以及董事和高级管理人员的履职行为等方面的合法性、合规性进行监督。监事会认为，报告期内董事会全体成员及高级管理人员遵纪守法、勤勉尽责，真诚地以股东最大利益为出发点，忠实履行《公司章程》规定的职责，认真贯彻股东大会和董事会的各项决议，严格按照上市公司规范进行运作，未发现有违反法律、法规、《公司章程》以及损害股东利益的行为。

二、对公司报告期内有关事项的意见

10中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

1、监事会对公司依法运作情况的意见

监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情

况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事、高级管理人员在履行职责时能严格按照相关法规制度进行运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，决策程序合法，股东大会的各项决议均得到落实，未发现董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

2、监事会对公司财务执行情况的意见

监事会通过对公司的财务制度和财务状况的监督检查，认真审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其他资料，认为报告内容真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营业绩。

3、对日常关联交易事项的意见

监事会对日常关联交易事项进行了核查，认为公司日常关联交易为公司实际经营需要，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，不会损害公司股东的利益。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、内部控制情况

监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司根据国家相关法律法规，结合公司经营业务的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。公司内部控制制度完整、合理、有效，公司内部控制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

11中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

5、对募集资金使用情况的核查情况

监事会就募集资金的存放与使用情况进行了审核，认为公司募集资金存放与实际使用符合相关法律法规要求，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2023年工作计划2023年，监事会将继续严格按照国家有关法律法规、相关政策和《公司章程》的规定，以维护股东及公司利益为己任，以监督公司落实对股东所作承诺为重点，严格履行监督职能。不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，加大监督检查力度，进一步促进公司依法经营、规范运作和持续发展。

本议案已经公司第七届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

12中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案五：关于公司2022年度利润分配和股息宣派方案的议案

尊敬的各位股东：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照中国企业会计准则，截至2022年12月31日，中国电信股份有限公司归属于上市公司股东的净利润国内准则口径和国际准则口径均为人民币275.93亿元。

经公司第七届董事会第二十七次会议批准，公司2022年度利润分配方案如下：

公司以实施权益分派股权登记日当日登记的总股本为基数，每股派发末期股息人民币0.076元（含税）。以2022年末总股本91507138699股为基数计算，合计人民币69.55亿元，股息来源于当期实现的净利润。加上2022年中期已派发股息每股人民币0.120元（含税），2022年全年股息为每股人民币0.196元（含税），合计人民币179.35亿元，占2022年度公司股东应占利润的比例为65%。

如在《中国电信股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》披露

之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转换公司债券转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司

总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司2023年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司 2022 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-011）。

13中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

14中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案六：关于授权董事会决定公司2023年中期利润分配方案的议案

尊敬的各位股东：

2021年6月20日，公司董事会批准了《关于调整公司派息政策的议案》，同意公司调整派息安排，并自2022年起宣派中期股息。根据《公司章程》规定，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配。为提高决策效率，建议提请股东大会授权董事会决定公司2023年中期利润分配方案。

本议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

15中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案七：关于2023年度外部审计师聘用的议案

尊敬的各位股东：

一、2022年外部审计师审计工作表现评价2022年度，本公司统一委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下统一简称“普华永道”）对所属31

省电信分公司及控股子公司实施综合审计（含财务报告审计和内控审计）。

经向各单位了解，并结合总部与普华永道的沟通情况，公司认为普华永道较好完成了2022年度综合审计工作，具体评价如下：

1.能够确保其合伙人和审计团队独立于本公司，满足鉴证服务对其独立性的要求。

2.审计团队具有较好的专业素质，熟悉公司的业务，能够结合公司经营状况，制定和开展恰当的审计程序，保质保量完成审计工作，并对公司经营发展及管理提升提出可行的建议，促进了审计发现问题的整改和公司制度的完善。

3.普华永道能够利用其全球资源协助公司进行国际国内行业对标分析，有助于公司持续提升经营管理水平。

二、2023年外部审计师聘用建议

鉴于普华永道在审计过程中保持了良好的独立性，拥有为公司提供专业服务的经验与能力，审计服务质量较好，对提高公司信息质量、增强风险防范意识等方面起到了良好的促进作用续聘其为2023年度审计师有利

于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，建议继续聘用普华永道作

16中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

为公司2023年度外部审计师。

具体内容详见公司2023年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-013）。

公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议并授权公司董事会确定最终审计费用。

17中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案八：关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案

尊敬的各位股东：

为有效降低董事、监事、高级管理人员的管理责任风险，参照国内外可比公司的做法，公司自2006年4月至今一直连续购买董事、监事、高级管理人员和公司责任保险（以下简称“董责险”），每期期限为1年。上一期董责险有效期于2023年8月19日截止。截至目前，未发生任何索赔事项。

一、本期责任保险方案

（一）投保人：中国电信股份有限公司

（二）被保险人：公司，董事、监事、高级管理人员及雇员

（三）赔偿限额：A+H 股保单人民币 1.5 亿元

（四）保险费用：具体以保险公司最终报价审批数据为准

（五）保险期限：A+H 保单 1 年（后续可续保或重新投保）

二、审议及授权相关事项

提请股东大会批准购买上述责任保险，授权董事会并同意董事会授权公司管理层及相关人士在上述范围内办理本次购买责任保险的相关事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事项），包括但不限于：

（一）确认相关责任人员

（二）确定保险公司

（三）确定保险金额、保险费及其他保险条款

18中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（四）选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构

（五）签署相关法律文件及处理与购买责任保险有关的其他事项

（六）责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

19中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案九：关于公司第八届董事会董事薪酬方案的议案

尊敬的各位股东：

综合考虑公司实际情况及同行业、其他可比公司的董事薪酬水平，建议公司第八届董事会执行董事薪酬参考国资委对中央企业负责人的薪酬管理办法厘定；非执行董事不在公司领取薪酬；独立董事候选人吴嘉宁年

度税前薪酬为55万元港币、独立董事候选人杨志威年度税前薪酬为35万

元港币、独立董事候选人陈东琪、吕薇年度税前薪酬为30万元人民币。

公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

20中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案十：关于选举公司第八届董事会董事的议案

尊敬的各位股东：

公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规和

《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司控股股东中国电信集团有限公司提名柯瑞文先生、邵广禄先生、刘桂清先生、唐珂先

生、夏冰先生、李英辉先生、李峻先生为公司第八届董事会执行董事候选人；公司持股5%以上股东广东省广晟控股集团有限公司提名陈胜光先生为

公司非执行董事候选人（董事候选人简历详见附件1），任期自本次股东大会审议通过之日起至本公司于2026年召开的2025年年度股东大会选举

产生第九届董事会为止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

根据上市公司治理有关规定，公司第七届董事会提名委员会审阅了被提名董事的履历表及相关资料，认为董事候选人不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，董事候选人的工作经历、专业背景、从业经验、财务管理和法律法规等规范运作方面的知识符合董事任职资格，能够保证本公司董事会有效运作。

公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

21中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案十一：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东：

公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规和

《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第七届董事会提名吴嘉宁先生、杨志威先生、陈东琪先生、吕薇女士为第八届董事会

独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件2），任期自本次股东大会审议通过之日起至本公司于2026年召开的2025年年度股东大会选举产生

第九届董事会为止。

公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

22中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

议案十二：关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案

尊敬的各位股东：

公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》等相关法律法规和

《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。根据公司控股股东中国电信集团有限公司的提议，推荐韩芳女士、罗振东先生、汪一兵女

士为第八届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历详见附件3）。

根据《公司章程》的有关规定，公司每届监事会监事任期三年。第八届监事会监事的任期自2022年年度股东大会选举通过之日起计算，至公司于2026年召开2025年年度股东大会选举产生第九届监事会为止。

监事会认为，第八届监事会推荐人选安排科学合理，有利于履行监事职责。

本议案已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

23中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

中国电信股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为公司的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法

规的要求和《公司章程》《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2022年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2022年12月31日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，分别为：谢孝衍先生、徐二明先生、王学明女士、杨志威先生，相关简历详见《公司2022年年度报告》。

公司全体独立董事独立履行职责，与公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）在各专业委员会任职情况

公司董事会下设审核委员会、提名委员会和薪酬委员会，均由独立董事组成。2022年公司共召开专业委员会会议11次。截至2022年12月31

24中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料日，公司各委员会组成情况具体如下：

审核委员会：谢孝衍（主席）、徐二明、王学明、杨志威

提名委员会：王学明（主席）、谢孝衍、徐二明

薪酬委员会：徐二明（主席）、谢孝衍、王学明

(二)参加会议情况

2022年度，公司共召开了股东大会2次，董事会会议11次。公司独

立董事参加会议情况：

姓名本年应参加亲自出席董是否连续两次未出席股东大董事会次数事会次数亲自参加董事会会的次数谢孝衍1111否2徐二明1111否2王学明1111否2杨志威1111否2

公司独立董事克服时差等各种困难，现场出席或通过视频、电话等方式参加会议。对各会议审议的议案，全体独立董事在审议前认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，积极发表独立意见，推进股东大会、董事会及各专业委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东利益。

公司股东大会、董事会及各专业委员会会议的决议和表决结果和出席情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告及《公司2022年年度报告》相关内容。

25中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料此外，2022年3月，独立董事与董事长进行了闭门会议，就有关公司经营等方面充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项并发表独立意见的情况

2022年，公司独立董事持续重点关注关联（连）交易、募集资金使用、利润分配、增补董事、聘任高级管理人员、聘用外部审计师、风险管控等事项，并发表相关独立意见。

（一）关联（连）交易

报告期内，公司独立董事每季度听取公司关联（连）交易执行情况，并就《关于公司与中国铁塔股份有限公司日常关联交易及2022年度上限的议案》、《关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计2023年度关联交易金额上限的议案》进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事在表决时进行了回避，相关会议召集、召开和相关表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。

（二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理公司董事会审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，选择安全性高、流动性好、有保本承诺的存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率和效益，符合公司利益，不会影响公司募集资金投资项目正常进行，不存在

26中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

损害公司和股东利益的情形。公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《中国电信股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。

（三）利润分配和股息宣派报告期内，公司独立董事就《关于公司2021年度利润分配和股息宣派方案的议案》、《关于公司2022年中期利润分配和股息宣派方案的议案》发表独立意见。公司利润分配和股息宣派方案综合考虑了全体股东的整体利益、公司持续盈利情况、现金流状况以及长期发展需要，符合《公司章程》相关现金分红政策，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。

（四）增补董事、聘任高级管理人员、薪酬情况及购买责任险情况公司独立董事就《关于聘任公司执行副总裁、财务总监及增补公司董事的议案》发表独立意见，公司本次聘任执行副总裁、财务总监及增补董事的提名和审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。夏冰先生和李英辉先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力。

公司独立董事就《关于增补公司独立董事的议案》发表独立意见，吴嘉宁先生、陈东琪先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的

任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力；公司本次增补独

27中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

立董事的提名和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事就《关于聘任公司总裁兼首席运营官的议案》发表独立意见，公司本次聘任总裁兼首席运营官的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。邵广禄先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力。

公司独立董事就《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见，公司本次聘任董事会秘书的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。李英辉先生具备相关法律法规所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，目前李英辉先生暂未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其已完成上海证券交易所举办的董事会秘书任职资格培训，并承诺将参加上海证券交易所组织的最近一期董事会秘书任职资格考试，同意聘任李英辉先生为公司董事会秘书。

公司独立董事就《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》发表独立意见，本次为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于促进公司科学决策、被保险人员积极履职，推动公司持续健康发展，符合公司及其股东的整体利益。该议案审议程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事就《关于公司董事薪酬方案的议案》发表独立意见，本次董事薪酬方案，旨在强化董事勤勉尽责意识，有利于进一步调动董事工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司利益及全体股东特别

28中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

是中小股东利益的情况。该议案审议表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（五）评价及聘用外部审计师情况公司董事会审议了《关于2021年度外部审计师工作表现评价及2022年度外部审计师聘用的议案》，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所作为拟续聘外部审计师，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，声誉良好，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。

（六）风险内控及风险处置报告期内，公司编制了《中国电信股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，公司独立董事审阅并发表了独立意见，报告符合法律、法规、规范性行文等相关规定，遵循了全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。

报告期内，公司针对中国电信集团财务有限公司关联交易编制了《中国电信股份有限公司关于中国电信集团财务有限公司关联交易的风险处置预案》，定期发布《中国电信股份有限公司关于中国电信集团财务有限公司关联交易2021年度风险评估报告》、《中国电信股份有限公司关于中国电信集团财务有限公司关联交易2022年半年度风险持续评估报告》，公司独立董事先后进行审阅并发表独立意见。预案明确了风险处置的总则、

29中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

组织机构及职责、风险报告与信息披露、应急处置程序及措施、后续事项处置等，能够防范、降低风险，及时控制和化解财务公司的资金风险，维护资金安全。该预案是充分、可行的，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。风险评估报告是客观、公正的，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

四、总体评价及建议

年度履职期间，我们作为公司独立董事遵循有关法律法规及监管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立的参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的重要作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。

中国电信股份有限公司独立董事

吴嘉宁、王学明、杨志威、陈东琪

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附件1：

董事候选人简历

柯瑞文：59岁，于2012年5月加入本公司董事会。柯先生为高级工程师，工商管理博士。柯先生曾任江西省邮电管理局副局长、江西省电信公司副总经理、本公司和中国电信集团公司市场部经理、江

西省电信公司总经理、本公司和中国电信集团公司人力资源部主任、

本公司执行副总裁、总裁兼首席运营官、中国电信集团有限公司副总

经理及总经理，以及中国铁塔股份有限公司监事会主席。柯先生现兼任中国电信集团有限公司董事长。柯先生具有丰富的管理及电信行业从业经验。截至目前，柯先生未持有本公司任何股份权益，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%

以上的股东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

邵广禄：59岁，于2020年5月加入本公司董事会。邵先生为教授级高级工程师，管理学博士。邵先生曾任中国联合网络通信集团有限公司副总经理、于联交所主板上市之中国联合网络通信（香港）股

份有限公司执行董事兼高级副总裁、于上交所上市之中国联合网络通

信股份有限公司高级副总裁、中国联合网络通信有限公司董事兼高级

副总裁、中国通信服务股份有限公司、中国铁塔股份有限公司及电讯

盈科有限公司（均于联交所主板上市）之非执行董事、开放网络基金

31中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

会开源社区理事会理事、全球移动通信协会战略委员会委员及中国电子信息行业联合会副会长。邵先生现兼任中国电信集团有限公司董事兼总经理及中华人民共和国工业和信息化部通信科学技术委员会副主任。邵先生具有丰富的管理及电信行业从业经验。截至目前，邵先生未持有本公司任何股份权益，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘桂清：56岁，于2019年8月加入本公司董事会。刘先生为教授级高级工程师，工学博士。刘先生曾任中国联通湖南省分公司副总经理、总经理及中国联通江苏省分公司总经理、中国电信集团有限公

司副总经理兼总法律顾问。刘先生现兼任中国电信集团有限公司董事、于联交所主板上市之中国铁塔股份有限公司非执行董事、于联交所主

板上市之中国通信服务股份有限公司董事长及执行董事、中国通信学

会副理事长及 GSMA 全球移动通信系统协会董事。刘先生具有丰富的管理及电信行业从业经验。截至目前，刘先生未持有本公司任何股份权益，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

32中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

唐珂：48岁，于2022年3月加入本公司董事会。唐先生为高级会计师，经济学硕士。唐先生曾任中国电信集团有限公司及本公司财务部总经理、中国电信安徽分公司总经理、广东分公司总经理等职务。

唐先生现兼任中国电信集团有限公司副总经理、中国互联网协会副理

事长、中关村数字经济产业联盟常务副理事长及中国网络视听节目服务协会副会长。唐先生具有丰富的财务、管理及电信行业从业经验。

截至目前，唐先生未持有本公司任何股份权益，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股

东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

夏冰：49岁，于2023年1月加入本公司董事会。夏先生为高级工程师，经济学博士。夏先生曾任中国移动通信集团青海有限公司董事长、总经理，中国移动通信集团有限公司市场经营部总经理，中国移动通信集团北京有限公司董事长、总经理，于联交所主板上市之凤凰卫视投资（控股）有限公司（曾用名“凤凰卫视控股有限公司”）的

非执行董事，于上交所上市之上海浦东发展银行股份有限公司的非执行董事及于泰国证券交易所上市之 True Corporation Public Company

Limited 的董事。夏先生现兼任中国电信集团有限公司副总经理及中国通信企业协会副会长。夏先生具有丰富的管理及电信行业从业经验。

截至目前，夏先生未持有本公司任何股份权益，与公司控股股东、实

33中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股

李英辉：52岁，于2023年1月加入本公司董事会。李先生为正高级会计师、中国注册会计师会员、香港会计师公会会员，会计学硕士。李先生曾任中国华能集团有限公司（曾用名“中国华能集团公司”）财务部副主任，于上交所主板及联交所主板上市的华能国际电力股份有限公司财务与预算部主任，中国华能集团有限公司财务与资产管理部主任。李先生现兼任中国电信集团有限公司总会计师及中国上市公司协会会员副会长。李先生具有丰富的财务、管理及基础行业从业经验。截至目前，李先生未持有本公司任何股份权益，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的

股东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李峻：47岁，为正高级工程师，博士学位。李先生曾任中国电子信息产业发展研究院副总工程师、中国电子信息产业集团有限公司规

划科技部副主任、规划科技部（科技委办公室）主任、办公厅主任、

综合管理部主任，于联交所主板上市之晶门半导体有限公司的非执行

34中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

董事、于深交所上市之冠捷电子科技股份有限公司的董事。李先生现兼任中国电信集团有限公司副总经理。李先生具有丰富的管理及信息产业从业经验。截至目前，李先生未持有本公司任何股份权益，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持

股5%以上的股东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈胜光：59岁，于2017年5月加入本公司董事会。陈先生毕业于中南财经大学财务与会计专业，并拥有广东省社会科学院经济学研究生学历及中山大学岭南学院高级管理人员工商管理硕士学位，为正高级经济师。陈先生曾任广东省外贸开发公司财务部经理及副总经理、广东省广新外贸集团有限公司财务部部长、总经理助理及总会计师，于深交所上市之佛山佛塑科技集团股份有限公司董事、于联交所主板

上市之兴发铝业控股有限公司非执行董事、广东省丝绸纺织集团有限

公司董事、广东省广新控股集团有限公司总会计师及副总经理等职务。

陈先生现任广东省广晟控股集团有限公司（为本公司股东之一）董事兼总经理。陈先生具有丰富的财务和企业管理工作经验。截至目前，陈先生持有本公司股票1000股，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情

35中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

36中国电信股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

附件2：

独立董事候选人简历

吴嘉宁：62岁，于2023年1月加入本公司董事会。吴先生为香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计

师（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员（FCA）。吴先生于 1984 年、1999 年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生

1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，2000年6月至2015年9月担任主管合伙人，2015年10月至2016年3月担任毕马威中国副主席。吴先生现任于联交所及上交所上市的中国石油化工股份有限公司独立董事、于联交所和深交所上市的万科企业股份有限公司独立董事及于联交所和上交所上市的中国冶金科工股份有限

公司独立董事，亦曾任于纳斯达克证券交易所上市的房多多网络集团有限公司独立董事。截至目前，吴先生未持有本公司任何股份权益，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员

及持股5%以上的股东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

杨志威：68岁，于2018年10月加入本公司董事会。杨先生现任冯氏控股(1937)有限公司及其香港上市公司的集团监察及风险管理总裁。杨先生于法律、监察及合规等方面拥有丰富经验，曾于香港证券

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及期货事务监察委员会、律师事务所及企业担任企业、商业及证券律师职务。杨先生亦曾任于联交所主板及于上交所上市之交通银行股份有限公司独立董事、于联交所主板上市之中国光大控股有限公司董事

兼法律顾问、胡关李罗律师事务所合伙人，并于2001年至2011年出任于联交所主板上市之中银香港（控股）有限公司董事会秘书，于2005年至2008年期间兼任于联交所主板及于上交所上市之中国银行股份

有限公司董事会秘书，于2011年4月至2015年2月出任中国银行（香港）有限公司副总裁（个人金融）。杨先生毕业于香港大学，取得社会科学学士学位。其后毕业于英国法律学院，并于加拿大西安大略大学法学院取得法律学士学位及工商管理硕士学位。截至目前，杨先生未持有本公司任何股份权益，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈东琪：66岁，于2023年1月加入本公司董事会。陈先生为经济学家，中国社会科学院有突出贡献中青年专家（1997），中国经济50人论坛成员（1998年以来）。陈先生曾任国家计委经济研究所所长、国家发改委宏观经济研究院常务副院长，北京市、广东省、山西省经济顾问。陈先生现任中国社会科学院研究生院教授、博士生导师，长三角一体化专家组、四川省政府专家委员会委员，孙冶方基金理事会常务理事。陈先生主要研究宏观经济理论与政策。截至目前，陈先生

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未持有本公司任何股份权益，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

吕薇：66岁，为国务院发展研究中心创新发展研究部研究员，国务院特殊津贴专家，博士学位。吕女士1984年进入国务院发展研究中心，长期从事政策研究和咨询工作，主要研究领域为创新体系与政策、高新技术产业政策、科技体制改革、知识产权政策等，参与国家中长期科技规划纲要、知识产权战略纲要、制造业强国战略、实施创新驱动发展战略纲要等研究与制订。吕女士曾任国务院发展研究中心技术经济研究部、创新发展研究部部长，第十一届、十二届、十三届全国人大常委、财经委委员。截至目前，吕女士未持有本公司任何股份权益，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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附件3：

股东代表监事候选人简历

韩芳女士，49岁。韩女士于2022年3月加入本公司监事会，为国际内部审计师、中国注册会计师和高级会计师，工商管理硕士。韩女士曾任本公司第三届监事、中国电信国际有限公司财务总监、中国电信集团有限

公司和本公司审计部副总经理、于联交所主板上市之中国通信服务股份有

限公司监事会主席，现任中国电信集团有限公司和本公司审计部总经理、中国电信集团有限公司和本公司资本运营部总经理、中国电信集团投资有

限公司董事长、天翼资本控股有限公司董事长、于联交所主板上市之中国铁塔股份有限公司监事。韩女士具有丰富的电信行业运营管理和财务管理经验。

罗振东先生，45岁。罗先生为中国注册会计师，管理学硕士。罗先生过往多年来于中国电信集团有限公司和本公司从事内控和审计工作，现任中国电信集团有限公司和本公司审计部综合处处长，兼任中国电信集团财务有限公司监事长。罗先生具有丰富的审计和内控工作经验。

汪一兵女士，57岁。汪女士于2022年3月加入本公司监事会，为高级会计师，经济学学士。汪女士曾任浙江省兴财房地产发展公司副总经理、浙江省金融控股有限公司金融管理部总经理、投资管理部总经理，兼任于联交所和上交所上市之浙商银行股份有限公司董事、于上交所上市之财通

证券股份有限公司董事、永安期货股份有限公司董事、物产中大集团股份

有限公司董事、浙江中国小商品城集团股份有限公司董事等。汪女士现任浙江省财务开发有限责任公司副总经理，兼任浙江省金融控股有限公司监事、浙江省金控企业联合会副会长。汪女士具有丰富的国有企业经营管理经验。

截至目前，韩女士、罗先生、汪女士未持有本公司任何股份权益，与