中国电信股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A 股类别股东会

和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

2025年12月16日中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

目录

会议须知..................................................2

会议议程..................................................3

2025年第一次临时股东大会会议资料：

议案一：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及取消监事会的议案..6

议案二：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案..8

议案三：关于修订《中国电信股份有限公司董事会议事规则》的议案....10

议案四：关于选举李惠光先生为公司独立董事的议案..............................11

议案五：关于公司独立董事候选人薪酬方案的议案...............................13

2025 年第二次 A 股类别股东会会议资料：

议案一：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及取消监事会的议案15

议案二：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案17

2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料：

议案一：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及取消监事会的议案20

议案二：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案22

附件...................................................24

1中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

会议须知为维护全体股东的合法权益，确保中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年第一次临时股东大会、2025 年第二次 A股

类别股东会和 2025年第二次 H股类别股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，

并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。

二、现场出席的股东须遵从工作人员安排就坐，并保持手机静音。如

股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

三、本次会议不超过一个工作日，与会股东往返及食宿费用自理。

四、本次会议谢绝录音录像。

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会议议程

现场会议时间：2025年12月16日上午10点整

现场会议地点：北京市海淀区学院路42号中国电信博物馆

网络投票：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

召集人：中国电信股份有限公司董事会

会议议程：

一、主持人介绍会议出席情况并宣布会议开始

二、审议议案

2025年第一次临时股东大会审议议案：

非累积投票议案

议案1：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及取消监事会的议案

议案2：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案

议案3：关于修订《中国电信股份有限公司董事会议事规则》的议案

议案4：关于选举李惠光先生为公司独立董事的议案

议案5：关于公司独立董事候选人薪酬方案的议案

2025年第二次 A股类别股东会审议议案：

非累积投票议案

议案1：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及取消监事会的议案

3中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

议案2：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案

2025年第二次 H股类别股东会审议议案：

非累积投票议案

议案1：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及取消监事会的议案

议案2：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案

三、股东发言及提问

四、推选计票人、监票人

五、现场投票表决

六、宣布现场投票结果和法律意见书七、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票结果以公司公告为准）

4中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

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中国电信股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

5中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

议案一：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及取消监事会的议案

尊敬的各位股东：

一、本次修订的背景2023年2月14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》（以下简称“《国务院决定》”），《国务院决定》自2023年3月31日起生效。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（与《国务院决定》统称“新规”），该等文件自2023年3月31日起生效。于新规生效之日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》同日废止。根据新规相关规定，境内企业直接境外发行上市应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程，关于类别股东的规定将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作出相应修订，并于2023年8月1日起生效。

2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）正式实施。2024年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年3月27日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上

6中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料市公司股东会规则》。

根据上述制度修订情况，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，并修订有关经营范围的条款，同时相应修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）、《中国电信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”），取消监事会并废止《中国电信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”）。

二、本次修订的内容

根据上述适用法律法规、公司上市地监管规则的变化，并结合公司实际情况，公司拟对公司章程进行修订，具体内容包括：（1）取消监事会、监事设置，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权；

（2）删除类别股东相关条款；（3）根据相关监管规则及公司实际情况，相应修改公司章程若干条款；（4）根据公司实际经营需要，修改公司章程有关经营范围的条款。

公司拟同步对股东会议事规则及董事会议事规则进行相应修订。

本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，监事会议事规则等监事会相关制度相应废止。

公司章程具体修订内容详见附件一。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权公司管理层及管理层授权人士办理与修订公司章程有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对公司章程作出适当且必要的修改或调整、办理公司章程变更所需的工商登记、备案等。

7中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料议案二：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

2023年2月14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》（以下简称“《国务院决定》”），《国务院决定》自2023年3月31日起生效。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（与《国务院决定》统称“新规”），该等文件自2023年3月31日起生效。于新规生效之日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》同日废止。根据新规相关规定，境内企业直接境外发行上市应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程，关于类别股东的规定将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作出相应修订，并于2023年8月1日起生效。

2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）正式实施。2024年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年3月27日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》。

8中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

根据上述制度修订情况，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》进行修改，并同步对《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）进行相应修订。

股东会议事规则具体修订内容详见附件二。修改后的股东会议事规则须经公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议通过后生效。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权公司董事会秘书、公司秘书办理与修订股东会议事规则有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对股东会议事规则作出适当且必要的修改或调整等。

9中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

议案三：关于修订《中国电信股份有限公司董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）正式实施。2024年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年3月27日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》。

根据上述制度修订情况，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》进行修改，并同步对《中国电信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）进行相应修订。

董事会议事规则具体修订内容详见附件三。修改后的董事会议事规则须经公司股东大会审议通过后生效。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权公司董事会秘书、公司秘书办理与修订董事会议事规则有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对董事会议事规则作出适当且必要的修改或调整等。

10中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

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议案四：关于选举李惠光先生为公司独立董事的议案

尊敬的各位股东：

因独立董事杨志威先生已达任职期限，根据《公司法》《公司章程》及相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名李惠光先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人同意李惠光先

生被选举为公司独立董事后担任公司董事会审核委员会委员、薪酬委员会

委员、提名委员会委员并出任薪酬委员会主席，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司于2026年召开的2025年年度股东大会止。

本次独立董事任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

11中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

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董事候选人简历

李惠光先生，66岁，特许资讯科技专业人士及特许工程师。李先生现任北京市政协委员、香港应用科技研究院有限公司董事局主席、香港特区

创新科技与产业发展委员会当然委员、香港城市大学客座教授、香港管理

专业协会、香港品质保证局理事会委员、香港专业及资深行政人员协会理事会副会长。李先生拥有超过40年的商业及科技管理经验，曾任香港城市大学副校长（行政）、香港赛马会资讯科技事务执行总监及管理委员会

成员、香港中华煤气有限公司行政委员会成员、集团资讯总监及旗下两项

策略科技发展业务（名气佳网上业务有限公司及名气通电讯有限公司）之行政总裁等。李先生现任于香港联合交易所有限公司上市的中银香港（控股）有限公司、香港铁路有限公司、新意网集团有限公司独立非执行董事。

李先生毕业于美国康奈尔大学，取得运筹学和工业工程学士和硕士学位。

截至目前，李惠光先生未持有本公司任何股份权益，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不

存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

12中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

议案五：关于公司独立董事候选人薪酬方案的议案

尊敬的各位股东：

独立董事候选人李惠光先生作为商业及科技管理领域的专家，加入公司董事会后，在公司治理和科学决策等方面将发挥重要作用。根据独立董事在董事会及下属专业委员会中所任职务与承担的责任，建议如下：

李惠光先生（常驻地香港），年度税前薪酬为港币35万元/年。

根据上述方案确定的公司董事每年实际薪酬将在公司年报中根据监管要求进行披露。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

13中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

中国电信股份有限公司

2025 年第二次 A 股类别股东会

会议资料

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2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

议案一：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及取消监事会的议案

尊敬的各位 A 股股东：

一、本次修订的背景2023年2月14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》（以下简称“《国务院决定》”），《国务院决定》自2023年3月31日起生效。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（与《国务院决定》统称“新规”），该等文件自2023年3月31日起生效。于新规生效之日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》同日废止。根据新规相关规定，境内企业直接境外发行上市应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程，关于类别股东的规定将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作出相应修订，并于2023年8月1日起生效。

2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）正式实施。2024年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年3月27日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上

15中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料市公司股东会规则》。

根据上述制度修订情况，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，并修订有关经营范围的条款，同时相应修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）、《中国电信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”），取消监事会并废止《中国电信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”）。

二、本次修订的内容

根据上述适用法律法规、公司上市地监管规则的变化，并结合公司实际情况，公司拟对公司章程进行修订，具体内容包括：（1）取消监事会、监事设置，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权；

（2）删除类别股东相关条款；（3）根据相关监管规则及公司实际情况，相应修改公司章程若干条款；（4）根据公司实际经营需要，修改公司章程有关经营范围的条款。

公司拟同步对股东会议事规则及董事会议事规则进行相应修订。

本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，监事会议事规则等监事会相关制度相应废止。

公司章程具体修订内容详见附件一。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请类别股东会审议。

16中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料议案二：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位 A 股股东：

2023年2月14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》（以下简称“《国务院决定》”），《国务院决定》自2023年3月31日起生效。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（与《国务院决定》统称“新规”），该等文件自2023年3月31日起生效。于新规生效之日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》同日废止。根据新规相关规定，境内企业直接境外发行上市应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程，关于类别股东的规定将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作出相应修订，并于2023年8月1日起生效。

2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）正式实施。2024年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年3月27日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》。

17中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

根据上述制度修订情况，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》进行修改，并同步对《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）进行相应修订。

股东会议事规则具体修订内容详见附件二。修改后的股东会议事规则须经公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议通过后生效。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请类别股东会审议。

18中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

中国电信股份有限公司

2025 年第二次 H 股类别股东会

会议资料

19中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

议案一：关于修订《中国电信股份有限公司章程》及取消监事会的议案

尊敬的各位 H 股股东：

一、本次修订的背景2023年2月14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》（以下简称“《国务院决定》”），《国务院决定》自2023年3月31日起生效。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（与《国务院决定》统称“新规”），该等文件自2023年3月31日起生效。于新规生效之日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》同日废止。根据新规相关规定，境内企业直接境外发行上市应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程，关于类别股东的规定将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作出相应修订，并于2023年8月1日起生效。

2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）正式实施。2024年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年3月27日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上

20中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料市公司股东会规则》。

根据上述制度修订情况，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，并修订有关经营范围的条款，同时相应修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）、《中国电信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”），取消监事会并废止《中国电信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”）。

二、本次修订的内容

根据上述适用法律法规、公司上市地监管规则的变化，并结合公司实际情况，公司拟对公司章程进行修订，具体内容包括：（1）取消监事会、监事设置，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权；

（2）删除类别股东相关条款；（3）根据相关监管规则及公司实际情况，相应修改公司章程若干条款；（4）根据公司实际经营需要，修改公司章程有关经营范围的条款。

公司拟同步对股东会议事规则及董事会议事规则进行相应修订。

本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，监事会议事规则等监事会相关制度相应废止。

公司章程具体修订内容详见附件一。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请类别股东会审议。

21中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料议案二：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位 H 股股东：

2023年2月14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》（以下简称“《国务院决定》”），《国务院决定》自2023年3月31日起生效。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件（与《国务院决定》统称“新规”），该等文件自2023年3月31日起生效。于新规生效之日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》同日废止。根据新规相关规定，境内企业直接境外发行上市应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程，关于类别股东的规定将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作出相应修订，并于2023年8月1日起生效。

2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）正式实施。2024年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年3月27日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》。

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》。

22中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

根据上述制度修订情况，并结合公司实际经营管理需要，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国电信股份有限公司章程》进行修改，并同步对《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）进行相应修订。

股东会议事规则具体修订内容详见附件二。修改后的股东会议事规则须经公司股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议通过后生效。

本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请类别股东会审议。

23中国电信股份有限公司2025年第一次临时股东大会

2025 年第二次 A股类别股东会和 2025 年第二次 H 股类别股东会会议资料

附件

24附件一：《中国电信股份有限公司章程》修订对照表

本修订对照表阅读说明：

1.下表中“修订前条文”一列为中国电信股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。

2.下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删除线”

表示、新增的内容用“下划线”表示。

修订后的条款序号修订前条文修订后条文

/第一章总则第一章总则为维护中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公为维护中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

第一条法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港交易所证限公司证券上市规则》（以下简称“香港交易所证券上市规券上市规则”）和其他法律、行政法规和政府有关监管部门则”）和其他法律、行政法规和政府有关监管部门的规章规定，

25修订后的条款序号修订前条文修订后条文

的规章规定，制订本章程（以下简称“本章程”或“公司章制订定本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）。

程”）。

公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份股份有限公司。有限公司。

公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]656号文件批公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[〔2002]〕656号文件批准，准，以发起方式设立，于2002年9月10日在中华人民共和国以发起方式设立，于2002年9月10日在中华人民共和国国家工

第二条

国家工商行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。公司的商行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信统一社会信用代码为：9111000071093019X7。 用代码为：9111000071093019X7。

公司的发起人为中国电信集团公司（现名为中国电信集团有限公司的发起人为中国电信集团公司（现名为中国电信集团有限公公司）。司）。

公司的法定代表人是公司董事长。公司的法定代表人是公司董事长。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第五条

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十（30）日内确定新的法定代表人。

新增条款法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

第六条

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

26修订后的条款序号修订前条文修订后条文人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司为永久存续的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。

公司全部资本分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司公司全部资本分为等额股份，股东以其所持认购的股份为限对公

第七条承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。

公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保保护。护。

本章程经股东大会审议通过后生效。本章程生效后，原公司章本章程经股东大会审议通过后生效。本章程生效后，原公司章程由

第八条程由本章程替代。本章程替代。

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、

第九条为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的约束力的文件。

文件。

根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党

第十条

产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用。公司建立的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把

27修订后的条款序号修订前条文修订后条文

党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司工作经费。建立党的工作机构，配备足够数量齐配强的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关宜有关的权利主张。的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

第十一条起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

裁。

本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行副总裁、财务总

本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行副总裁、财务监、董事会秘书及公司认定的其他人员。

总监、董事会秘书及公司认定的其他人员。

在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资权，包括（但在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资权，包括（但不

第十三条不限于）借款、发行公司债券等，公司亦有抵押或质押其财产限于）借款、发行公司债券等，公司亦有抵押或质押其财产的权利的权力。权力。

28修订后的条款序号修订前条文修订后条文

/第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

公司经营宗旨为：遵守国家法律、法规，以市场为导向，积极公司经营宗旨为：遵守国家法律、行政法规，以市场为导向，积极采用先进的通信技术，发展电信及信息业务；加强管理，提高采用先进的通信技术，发展电信及信息业务；加强管理，提高服务

第十四条服务质量；为社会提供快捷、方便、准确的通信服务，满足社质量；为社会提供快捷、方便、准确的通信服务，满足社会需要；

会需要；提高企业的效益，增强企业的竞争实力，为股东创造提高企业的效益，增强企业的竞争实力，为股东创造利润。

利润。

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目市场监督管理机关核定的经营范围为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可基础电信业务：

开展相应经营活动。

在全国范围内经营 800MHz CDMA 第二代数字蜂窝移动通信业

基础电信业务：

务，CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业务，LTE／第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE/LTE FDD)，第五代数字蜂窝移动 在全国范围内经营 800MHz CDMA 第二代数字蜂窝移动通信业务，

第十五条

通信业务，卫星移动通信业务，卫星固定通信业务，卫星转发 CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务，LTE／第四代数字蜂窝移器出租、出售业务。 动通信业务（TD-LTE/LTE FDD），第五代数字蜂窝移动通信业务，卫星移动通信业务，卫星固定通信业务，卫星转发器出租、出售业在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、务。

广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、

青海、宁夏、新疆21省（自治区、直辖市）经营固定网本地通在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广

信业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途通信业务、东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、

29修订后的条款序号修订前条文修订后条文

固定网国际长途通信业务、互联网国际数据传送业务、国际数宁夏、新疆21省（自治区、直辖市）经营固定网本地通信业务（含据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz 无线接入设施 本地无线环路业务）、固定网国内长途通信业务、固定网国际长途

服务业务、国内通信设施服务业务。通信业务、互联网国际数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入设施服务业务、国内通信设施

在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃服务业务。

范围内经营 3.5GHz无线接入设施服务业务。

在南京、合肥、昆明、湖北省、湖南省、海南省、四川省、贵州省、

增值电信业务：

甘肃省等六个省级行政区以及南京、合肥、昆明等三个市级行政区

在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、 范围内经营 3.5GHz无线接入设施服务业务。

广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、

增值电信业务：

青海、宁夏、新疆经营固定网国内数据传送业务、用户驻地网

业务、网络托管业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广

入服务业务、在线数据处理与交易处理业务、存储转发类业务、东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含移动网信息服务和互宁夏、新疆经营固定网国内数据传送业务、用户驻地网业务、网络联网信息服务）、无线数据传送业务，在全国经营国内甚小口托管业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务、在径终端地球站通信业务、互联网数据中心业务、内容分发网络线数据处理与交易处理业务、存储转发类业务、国内呼叫中心业

业务、国内多方通信服务业务、信息服务业务（仅限移动网信务、信息服务业务（不含移动网信息服务和互联网信息服务）、无息服务），经营信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联线数据传送业务，在全国经营国内甚小口径终端地球站通信业务、网域名解析服务业务。互联网数据中心业务、内容分发网络业务、国内多方通信服务业务、信息服务业务（仅限移动网信息服务），经营信息服务业务（仅

30修订后的条款序号修订前条文修订后条文IPTV 传输服务：服务内容为 IPTV 集成播控平台与电视用户端 限互联网信息服务），互联网域名解析服务业务。

之间提供信号传输和相应技术保障，传输网络为利用固定通信IPTV传输服务：服务内容为 IPTV集成播控平台与电视用户端之间网络（含互联网）架设 IPTV 信号专用传输网络，IPTV 传输服提供信号传输和相应技术保障，传输网络为利用固定通信网络（含务在限定的地域范围内开展。

互联网）架设 IPTV信号专用传输网络，IPTV传输服务在限定的地互联网地图服务。域范围内开展。

一般经营项目：互联网地图服务。

经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、一般经营项目：

技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、

经营与通信及信息业务相关的信息系统集成服务；、技术开发、技安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范

术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服

系统的设计、施工和维修；广告业务。

务（不含许可类信息咨询服务）；、设备及计算机软硬件及辅助设

备零售等的生产、销售、安装和设计与施工；通信设备销售；房屋非居住房地产租赁；通信设施租赁计算机及通讯设备租赁；安全技

术防范系统的设计、施工服务和维修；通信传输设备专业修理；广

告业务广告制作；广告发布；广告设计、代理；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；大数据服务；互联网数据服务；

工业互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开

31修订后的条款序号修订前条文修订后条文发；互联网安全服务；安全咨询服务；信息安全设备销售；量子计算技术服务；数字技术服务；商用密码产品销售。

公司根据业务发展需要，可设子公司（100%控股）、控股子公公司根据业务发展需要，可设子公司（100%控股）、控股子公司、司、分公司、代表处等分支机构。分公司、代表处等分支机构。

公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经营范

第十六条营范围和方式，并在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区围和方式，并在境外及中华人民共和国香港特别行政区（以下简称设立分支机构（不论是否控股拥有）和／或办事处。“香港”）、澳门特别行政区（以下简称“澳门”）、台湾地区设立分支机构（不论是否控股拥有）和／或办事处。

/第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。

公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的部门批准，外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的部门批准可以按照法可以设置其他种类的股份。律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和公司股票上市地证券

第十七条监督管理机构（包含证券交易所，以下统称“上市地证券监督管理机构”）的相关规定，可以设置其他种类的股份发行与普通股权利不同的类别股，包括优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份或国务院规定的其他类别股。

32修订后的条款序号修订前条文修订后条文

公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。公司发行的面额股票，均为有面值股票以人民币标明面值，每股面

第十八条值人民币一（1）元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。公司股份的的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应当当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和具有同等权利。同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支格应当相同；任何单位或者个人作为认购人所认购的股份，每股应

第十九条付相同价额。当支付相同价额。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、

门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

公司发行的普通股总数为91507138699股，其中成立时向公司已发行的普通股股份总数为91507138699股，全部为普通发起人发行68317270803股，占公司可发行的普通股总数股，其中成立时向发起人发行的普通股为68317270803股，每

第二十二条

的74.66%。股金额为人民币一（1）元，占公司当时可发行的普通股总数的

74.66%。

公司首次公开发行境外上市外资股并上市时发行境外上市外公司首次公开发行境外上市外资股并上市时发行境外上市外资股

第二十三条资股（H股）12615097518 股；根据《减持国有股筹集社会 （H股）12615097518股；根据《减持国有股筹集社会保障资金

33修订后的条款序号修订前条文修订后条文保障资金管理暂行办法》的规定公司国有股东减持国有股转换管理暂行办法》的规定公司国有股东减持国有股转换而形成的境

而形成的境外上市外资股（H 股）为 1262312482 股。公司 外上市外资股（H股）为 1262312482股。公司股份中境外上市股份中境外上市外资股（H股）的总数为 13877410000股， 外资股（H 股）的总数为 13877410000 股，占公司当时发行的占公司当时发行的普通股总数的比例为17.15%。普通股总数的比例为17.15%。

公司首次公开发行 A股并上市前的普通股股本结构为：普通股 公司首次公开发行 A 股并上市前的普通股股本结构为：普通股80932368321股，其中发起人中国电信集团公司（现名为中80932368321股，其中发起人中国电信集团公司（现名为中国国电信集团有限公司）持有57377053317股，占公司当时电信集团有限公司）持有57377053317股，占公司当时发行的发行的普通股总数的70.89%；其他内资股股东：广东省广晟控普通股总数的70.89%；其他内资股股东：广东省广晟控股集团有

股集团有限公司持有5614082653股，占公司当时发行的普限公司持有5614082653股，占公司当时发行的普通股总数的通股总数的比例为6.94%；江苏省国信集团有限公司持有比例为6.94%；江苏省国信集团有限公司持有957031543股，占

957031543股，占公司当时发行的普通股总数的比例为公司当时发行的普通股总数的比例为1.18%；浙江省财务开发有限

1.18%；浙江省财务开发有限责任公司持有2137473626股，责任公司（现名为浙江省财开集团有限公司）持有2137473626

占公司当时发行的普通股总数的比例为2.64%；福建省投资开股，占公司当时发行的普通股总数的比例为2.64%；福建省投资开发集团有限责任公司持有969317182股，占公司当时发行的发集团有限责任公司持有969317182股，占公司当时发行的普普通股总数的比例为 1.20%；境外上市外资股（H 股）股东持 通股总数的比例为 1.20%；境外上市外资股（H 股）股东持有

有13877410000股，占公司当时发行的普通股总数的比例13877410000股，占公司当时发行的普通股总数的比例为为17.15%。17.15%。

经国务院证券监督管理机构核准，公司首次公开发行 A 股 经国务院证券监督管理机构核准，公司首次公开发行 A 股

34修订后的条款序号修订前条文修订后条文

10574770378股并在上海证券交易所上市，首次公开发行 A 10574770378 股并在上海证券交易所上市，首次公开发行 A 股

股并上市后，公司的普通股股本结构为：普通股并上市后，公司的普通股股本结构为：普通股91507138699股，

91507138699股，其中 A 股 77629728699股，约占公司 其中 A 股 77629728699 股，约占公司可发行的普通股总数的

可发行的普通股总数的 84.83%；H 股 13877410000 股，约 84.83%；H 股 13877410000 股，约占公司可发行的普通股总数占公司可发行的普通股总数的15.17%。的15.17%。

公司发行的 A股，在符合相关规定的存管机构集中存管；公司 公司发行的 A股，在符合相关规定的存管机构集中存管；公司发行发行的境外上市外资股，可以按上市地法律和证券登记存管的的境外上市外资股，可以按上市地法律和证券登记存管的要求由要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

公司根据经营和发展的需要，依照有关法规的规定，经股东大公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、行政法规的规定，经会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

(一)向不特定对象发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；

第二十五条

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构批准的(五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准其他方式。规定的其他方式。

35修订后的条款序号修订前条文修订后条文

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法关法律、法规规定的程序办理。律、行政法规规定的程序办理。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十六条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。公司不接受公司的股票份作为质押权的标的。

公司的股份可以依法转让。公司的股份可以应当依法转让。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。

让。

公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所市交易之日起一（1）年内不得转让。法律、行政法规、部门规章、上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构（包含证券

第二十七条有关规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构（包含证交易所，以下统称“证券监督管理机构”）另有规定的，从其规定。

券交易所，以下统称“证券监督管理机构”）另有规定的，从公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股其规定。

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司超过其所持有本公司同一类别公司股份总数的百分之二十五

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其

（25%），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股

所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、份变动的除外；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）依法分割财产等导致股份变动的除外；所持公司股份自公司股

36修订后的条款序号修订前条文修订后条文

票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司不得转让其所持有的公司股份。股份。

法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和上市地证券监督管

理机构规则对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

公司、持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人公司、持有公司股份百分之五（5%）以上的股东、董事、监事、高员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）6个月内又买益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

第二十八条前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法

37修订后的条款序号修订前条文修订后条文承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

/第四章减资和购回股份第四章减资和购回股份

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日人，并于三十（30）日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书偿债务或者提供相应的偿债担保。的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提

第三十条供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件或股东会决议不按照股东持有股份的比例除外。

新增条款公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

第三十一条

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十条第三款的

38修订后的条款序号修订前条文修订后条文规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十（50%）前，不得分配利润。

新增条款公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十（10%）的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第三十二条

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司资本；(一)减少公司资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

第三十三条(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要议，要求公司收购其股份；求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

39修订后的条款序号修订前条文修订后条文

券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；(七)法律、行政法规许可的其他情况。

(七)法律、行政法规许可的其他情况。公司收购其发行在外的股份时应当按本章程第三十一四条至

第三十三六条的规定办理。

公司收购其发行在外的股份时应当按本章程第三十一条

至第三十三条的规定办理。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、律、行政法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式进行政法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式进行。

行。

公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

第三十四条

公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方进行。

式进行。

公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第三

第三十五条程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公

收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，并经三分之二司股份的，可以依照股东大会的授权，并经三分之二以上董事出席以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

40修订后的条款序号修订前条文修订后条文

公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于公司依照本章程第三十三条第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额数的百分之

第三十六条

并应当在三年内转让或者注销。十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注销。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。若上市地证券监督管理机构对于股票购回及注销另有规定的，从其规定。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

/第五章购买公司股份的财务资助第五章购买公司股份的财务资助

公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司为他人取得本公司供任何财务资助。或者其母公司的股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股

第三十七条计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额

41修订后的条款序号修订前条文修订后条文

的百分之十（10%）。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

/第六章股票和股东名册第六章股票和股东名册公司股票采用记名式。公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：公司股票应当载明下列主要事项：

(一)公司名称；(一)公司名称；

(二)公司登记成立的日期；(二)公司登记成立的日期；

第三十八条

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；

(四)股票的编号；(四)股票的编号；

(五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明(五)《公司法》以及等法律、行政法规、公司股票上市的证券的其他事项。交易所地证券监督管理机构的规定要求载明的其他事项。

股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所地证券监督管理高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。机构的规定要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有

第四十条

股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者以印刷形式加关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司

42修订后的条款序号修订前条文修订后条文董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管上的签字也可以采取印刷形式。理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证证券监督管理机构的另行规定。券监督管理机构的另行规定。

公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册，股东下事项：名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

(一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

权利，承担同种义务。

(二)各股东所持股份的类别及其数量；

登记以下事项股东名册应当记载下列事项：

(三)各股东所持股份已付或应付的款项；

(一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

第四十一条(四)各股东所持股份的编号；

(二)各股东所持股份的类别及其数量；

(五)各股东登记为股东的日期；

(三)各股东所持股份已付或应付的款项；

(六)各股东终止为股东的日期。

(三四)各股东所持股份的编号；

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证

(四五)各股东登记为股东的日期。；

据的除外。

(六)各股东终止为股东的日期。

43修订后的条款序号修订前条文修订后条文

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部他部分。分。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据公司程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任任何转让文据，并无需申述任何理由：何转让文据，并无需申述任何理由：

(一)已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文据(一)已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文据

第四十四条计），或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份计），或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

的文件；

(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

(三)转让文据已付应缴的印花税；

(三)转让文据已付应缴的印花税；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明让人有权转让股份的证据；

转让人有权转让股份的证据；

(五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得

44修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不超过四（4）位；及得超过4位；及

(六)有关股份并无附带任何公司的留置权。

(六)有关股份并无附带任何公司的留置权。

公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让仅以手签方式或者，若出让方或受让方为证券及期货条例（香港法文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为证券及期货条律第571章）第三十七条所认可的结算所或其代理人，则可以手签例（香港法律第571章）第三十七条所认可的结算所或其代理或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司会不时可能指定之其他地方。

之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放的法律进行。

地的法律进行。

中国法律、行政法规或公司股票上市地的证券交易所规则对股中国法律、行政法规或公司股票上市地的证券交易所规则上市地

东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股证券监督管理机构的规定对股东大会召开前或者公司决定分配股

第四十五条

份过户登记手续期间另有规定的，从其规定。利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间另有规定的，从其规定。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

第四十六条

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登

45修订后的条款序号修订前条文修订后条文

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在

记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处 A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。

理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上资股股东名册正本存放地的法律、行政法规、上市地证券监督管理市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者机构的证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

其他有关规定处理。

第四十八条 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证

求：

书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包关股份要求登记为股东的声明。

括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任

(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

人对该股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任

(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报

46修订后的条款序号修订前条文修订后条文

何人对该股份要求登记为股东的声明。刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十（90）日，每三

十（30）日至少重复刊登一次。

(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的

报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌日至少重复刊登一次。上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告

(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂

在证券交易所内展示的期间为九十（90）90日。

牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，(五)本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十（90）公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(五)本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，申请人的申请补发新股票。并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申行动。

请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采

47修订后的条款序号修订前条文修订后条文取任何行动。

/第七章股东的权利和义务第七章股东的权利和义务

公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册名册上的人。上的人。

股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的

第四十九条

中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。

死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出

公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关应被视为已送达有关股份的所有联名股东。股份的所有联名股东。

公司普通股股东享有下列权利：公司普通股股东享有下列权利：

第五十条(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分益分配；配；

48修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会议，在股东会议上发言，并依照有关法律、法规、公加股东会议，在股东会议上发言，并依照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规则及本章程规定行使表决司股票上市地证券监督管理机构的规定规则及本章程规定行使表权；决权；

(三)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质(三)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

询；

(四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质

(四)依照法律、法规以及本章程的规定转让、赠与或质押押其所持有的股份；

其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩剩余财产的分配；余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要东，要求公司收购其股份；求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权权利。利。

49修订后的条款序号修订前条文修订后条文

股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前款所述有关信息或司经核实股东身份后按照股东的合理要求可予以提供；如果内者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要可以拒绝提供。查询上述第（五）项信息或者资料产生相关费求可予以提供；其中，连续一百八十（180）日以上单独或者合计用的，由股东自行承担。持有公司百分之三（3%）以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有公司的股东名册必须于办公时间可供股东查阅。

合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。查询上述第（五）项信息或者资料产生相关费用的，由股东自行承担。股东查阅、复制公司有关资料前应与公司签订保密承诺，承诺承担保密义务。

股东要求查阅、复制公司全资子公司有关资料的，适用本条规定。

公司的股东名册必须于办公时间可供股东查阅。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

第五十一条有权请求人民法院认定无效（涉及境外上市外资股股东的适用请求人民法院认定无效（涉及境外上市外资股股东的适用本章程

50修订后的条款序号修订前条文修订后条文本章程争议解决规则的规定）。争议解决规则的规定）。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及境外上市外资起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（涉及境外上市外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

第五十二条

程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百

51修订后的条款序号修订前条文修订后条文

有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提八十（180）日以上单独或者合并计持有公司百分之一（1%）以上

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的股份的股东有权书面请求监事会审核委员会向人民法院提起诉规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法讼；监事会审核委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或院提起诉讼（涉及境外上市外资股股东的适用本章程争议解决者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事规则之规定）。会向人民法院提起诉讼（涉及境外上市外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧监事会审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损民法院提起诉讼（涉及境外上市外资股股东的适用本章程争议害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向解决规则的规定）。人民法院提起诉讼（涉及境外上市外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事或审计委员会委员（视情况而定）、

高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之

52修订后的条款序号修订前条文修订后条文

一（1%）以上股份的股东，可以按照本条第一款、第二款、第三款

规定书面请求全资子公司的监事会或审计委员会（视情况而定）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

涉及境外上市外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及境外上股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第五十三条市外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

（涉及境外上市外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

公司普通股股东承担下列义务：公司普通股股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；

第五十四条(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

53修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有连带责任。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其持有的股押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

但法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及上市地证券监督

第五十五条

管理机构的规定就股份质押事宜另有规定，以有关法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及上市地证券监督管理机构的规定为准。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、上市地证券益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监督管理机构的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十六条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公

东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款司或者其他股东的合法权益；

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用

54修订后的条款序号修订前条文修订后条文

其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得利用其关联关系通过非公允的关联（连）交易（以下统称“关联交易”）、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的利益合法权益。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和本章程

55修订后的条款序号修订前条文修订后条文的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程中关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增条款控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十七条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定中关于股份转让的

56修订后的条款序号修订前条文修订后条文

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

前条所称控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百前条所称控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五

分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百十（50%）以上的股东；出资额，或者持有股份的比例虽然未超过分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足不足百分之五十（50%），但依其出资额或者持有的股份所享有的以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但是通过投资关前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但是通过投资关系、

第五十八条

系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。

前条所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，前条所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

/第八章股东大会第八章股东大会

/股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。整合至下一条款。

第五十九条股东大会依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东大会

57修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(一)决定公司的经营方针和投资计划；依法行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有(一)决定公司的经营方针和投资计划；

关董事、监事的报酬事项；

(一二)选举和更换非由职工代表担任的有关董事、监事，决定有

(三)审议批准董事会的报告；关董事、监事的报酬事项；

(四)审议批准监事会报告；(二三)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度(四)审议批准监事会报告；

报告；

(三五)审议批准公司的年度财务预算方案、财务决算方案、年度

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；报告；

(七)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、(六四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

认股证和其他类似证券作出决议；

(七五)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等股证和其他类似证券作出决议；

事项作出决议；

(八六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项

(九)对发行公司债券作出决议；作出决议；

(十)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决(九七)对发行公司债券作出决议；

议；

(十八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所或

58修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(十一)修改公司章程；者、不再续聘该等会计师事务所以及会计师事务所的报酬或确定其报酬的方式作出决议；

(十二)审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；

(十一九)对修改公司章程作出决议；

(十三)审议批准第五十七条规定的担保事项；

(十二)审议批准代表公司有表决权的股份百分之一（31%）以上

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近的股东的提案；

一期经审计总资产30%的事项；

(十三一)审议批准第五十七六十条规定的担保事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四二)审议批准公司在一（1）年内购买、出售重大资产超

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

(十七)审议批准法律、行政法规、部门规章、有关规范性文

(十五三)审议批准变更募集资金用途事项；

件、公司股票上市地证券监督管理机构规定应由股东大会审议

批准的关联（连）交易（以下统称“关联交易”）；(十六四)审议批准股权激励计划和员工持股计划；

(十八)法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司(十七五)审议批准法律、行政法规、部门规章、有关规范性文

股票上市地的证券交易所的规则或本章程规定应当由股东大件、公司股票上市地证券监督管理机构规则规定的应由股东大会

会作出决议的其他事项。审议批准的关联交易关联（连）交易（以下统称“关联交易”）；

(十八六)法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则上市地证券监督管理机构的规定或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

59修订后的条款序号修订前条文修订后条文

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体应遵守法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监督管理机构的规定。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总(三)公司在一（1）年内向他人提供担保的金额超过公司最近

第六十条资产30%的担保；一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

的担保；

(七)法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

股票上市地的证券交易所的规则或本章程规定的其他对外担

(七)法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票

60修订后的条款序号修订前条文修订后条文保。上市地的证券交易所的规则上市地证券监督管理机构的规定或本章程规定的其他对外担保。

股东大会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东股东大会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制大会的其他股东所持表决权的过半数通过。人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

第六十一条准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每个会计年股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每个会计年度

第六十二条度召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举召开一（1）次，并应于上一会计年度完结之后的六（6）个月之内行。举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两（2）个月内召

第六十三条临时股东大会：开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要

61修订后的条款序号修订前条文修订后条文

程要求的数额的三分之二时；求的数额的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%(三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之

以上的股东（以下简称“提议股东”）以书面形式要求召开临十（10%）以上的股东（以下简称“提议股东”）以书面形式要求

时股东大会时；召开临时股东大会时；，前述持股股数以股东提出书面请求当日或前一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为

(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；

准，并以一股一票为计算股份的基准；

(五)法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司

(四)董事会认为必要或者监事会审核委员会提出召开时；

股票上市地的证券交易所的规则或本章程规定的其他情形。

(五)法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票

经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时，独上市地的证券交易所的规则上市地证券监督管理机构的规定或本立董事有权根据本章程第八十九条的规定向董事会提议召开章程规定的其他情形。

临时股东大会。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国

本条第二款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当

证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公日或前一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的告。

持股数为准，并以一股一票为计算股份的基准。

经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时，独立

第六十四条董事有权根据本章程第八十九九十三条的规定向董事会提议召开

62修订后的条款序号修订前条文修订后条文临时股东大会。

本条第二款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或

前一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准，并以一股一票为计算股份的基准。

公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地城市或董事会指公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地城市或董事会指定定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票、网络相结合的方式召开。公司可以采用视频会议、电话会议等其他通信会议相结合的方式召开。公司可以采用视频会议、电话会议等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股其他方式还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。

第六十五条东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东有权通过现场会议或网络通信会议的方式在股东会上发言及投票。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

公司召开股东年会，应当于会议召开至少20日前发出书面通公司召开股东年会，应当于会议召开至少二十（20）日前以公告方知，公司召开临时股东大会应当于会议召开至少15日前发出式发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开至少十

第六十六条书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所五（15）日前以公告方式发出书面通知，将会议拟审议的事项以及有在册股东。开会的日期和地点告知所有在册股东。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或者取消，

63修订后的条款序号修订前条文修订后条文

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明情形，召集人应当在原定召开日前至少二（2）个工作日公告并说原因。明原因。

公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司有公司召开股东大会，董事会、监事会审核委员会、单独或者合并计表决权的股份总数3%以上的股东，有权以书面形式向公司提出持有公司有表决权的股份总数百分之一（13%）以上股份的股东，新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事有权以书面形式向公司提出新的提案，提案的内容应当属于股东项，列入该次会议的议程。会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司应当将提案中属于股东大会职责范单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召围内的事项，列入该次会议的议程。

开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提单独或者合计持有公司百分之一（13%）以上股份的股东，可以在

第六十七条案的内容。股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东大会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

64修订后的条款序号修订前条文修订后条文

股东大会通知中未列明或者不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会提案应当符合以下条件：删除条款，本条内容已整合至上一条，删除本条。

(一)内容与法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；

/

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达股东大会会议召集人。

除本章程另有规定外，股东大会提案应当于股东大会通知发出前提交给会议召集人。

股东会议的通知应当符合下列要求：股东会会议的通知应当符合下列要求包括以下内容：

(一)指定会议的地点、日期和时间；(一)指定会议的地点、日期和时间时间、地点和会议期限；

第六十八条

(二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通(二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知

知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容；中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容；

(三)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨(三)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的

65修订后的条款序号修订前条文修订后条文

论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的

人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

说明其区别；

(三四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并

(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不公司的股东；

必是公司的股东；

(四五)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五六)会务常设联系人姓名、联系方式；

(六)会务常设联系人姓名、联系方式；

(六七)网络或其他方式的表决时间及表决程序；。

(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

(七)其他按照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监督管理机构的相关规定应包括的内容。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将按股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将按照法照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地证券

市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定充分披露监督管理机构的相关规定及本章程的规定充分披露董事、监事候

第六十九条

董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：选人的详细资料，包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

66修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(二)与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及(二)与公司的董事、监事、高级管理人员、或者公司的控股股

持股5%以上的股东是否存在关联关系；东及实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

(三)是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得(三)是否存在根据公司上市地证券监督管理机构监管规则的

被提名担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；要求规定不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；

(四)披露持有公司股份数量；(四)披露持有公司股份数量；

(五)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门(五)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒；。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人(六)香港交易所证券上市规则规定须予披露的有关新委任、应当以单项提案提出。重选连任的或调职的董事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公以公告或本章程第二百条规定的方式发出。以公告方式进行告或本章程第二百一十七条规定的方式或上市地证券监督管理机

第七十条的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。构允许的其他方式向股东发出。以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

/因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等删除条款。

67修订后的条款序号修订前条文修订后条文

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正

第七十一条正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人，均有权出席股股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人，均有权出席股东东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。第七十二条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人出席。股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人出席。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任托一（1）人数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

(一)该股东在股东大会上的发言权；(一)该股东在股东大会上的发言权；

第七十三条(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决。；

(三)以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东

代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决

(三)以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代权。

理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

按法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上

68修订后的条款序号修订前条文修订后条文

市地的证券交易所的规则，若任何股东须于任何决议案上放弃按法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地表决权、限于投赞成票或限于投反对票，则该等股东或其代表证券监督管理机构的规定的证券交易所的规则，若任何股东须于违反上述规定或限制的投票，不得计入表决结果。任何决议案上放弃表决权、限于投赞成票或限于投反对票，则该等股东或其代表违反上述规定或限制的投票，不得计入表决结果。

股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托股东代理股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托股东代理人，由人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法托人为法人或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者人或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代由其法定代表人、董事或者正式委任的代理人签署。表人、董事或者正式委任委托的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明；个人股明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡等持股证明；个人股东

东委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股

第七十四条

件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机

策机构授权的人出席会议，如已授权相关人员代表出席会议，构授权的人或者法定代表人委托的代理人出席会议，如已授权相则视为该法人股东亲自出席。法定代表人出席会议的，应当出关人员代表出席会议，则视为该法人股东亲自出席。法定代表人出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；席会议的，应当出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具及签署的证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具及

69修订后的条款序号修订前条文修订后条文

书面授权委托书。签署的书面授权委托书。

如该股东为适用的公司股票上市地证券监督管理机构规定或如该股东为适用的公司股票上市地证券监督管理机构规定或其他

其他证券法律法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股证券法律、行政法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东东可以授权其认为合适的一个或以上人士（包括代理人及法可以授权其认为合适的一（1）个或以上人士（包括代理人及法人）

人）在任何股东大会或任何类别股东会议及债权人会议上担任在任何股东大会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其代

其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载表；但是，如果一（1）名以上的人士获得授权，则授权书应载明明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括发士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括发言权及表言权及表决权），犹如它是公司的个人股东一样。若适用的法决权），犹如它是公司的个人股东一样。若适用的法律、行政法规律法规禁止结算所委任代理人或法人代表享有上述权利，公司禁止结算所委任代理人或法人代表享有上述权利，公司必须与相必须与相关认可结算所作出必要的安排，以确保通过结算所持关认可结算所作出必要的安排，以确保通过结算所持有股份的股有股份的股东享有表决权、出席权（亲自或委托代理人）和发东享有表决权、出席权（亲自或委托代理人）和发言权。

言权。

如果表决代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署如果表决代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

第七十五条者其他授权文件，应当和表决代理投票委托书同时备置于公司他授权文件，应当和表决代理投票委托书同时备置于公司住所或住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

70修订后的条款序号修订前条文修订后条文

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。权的人作为代表出席公司的股东大会。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

(一)股东代理人的姓名或名称；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)股东代理人的姓名或名称；

(三)股东代理人所代表的委托人的股份数额。如委托数人(二)是否具有表决权；

为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数

(三)股东代理人所代表的委托人的股份数额。如委托数人为额；

股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额；

第七十六条

(四)按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议程的

(四)股东的具体指示，包括按照其所持有的股份数分别对列

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

(五)委托书签发日期和有效期限；等；

(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加(五)委托书签发日期和有效期限；

盖法人单位印章。

(六)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的法人单位印章。

格式或委任代表表格，应当允许股东自由选择指示股东代理人任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式

投赞成票、反对票或弃权票，并且就会议每项议题所要作出表

71修订后的条款序号修订前条文修订后条文

决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，或委任代表表格，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委托书中未予以注票、反对票或弃权票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。可以按自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

第七十七条参加会议人员姓名或名称、身份证件号码、持有或者代表有表加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、持有或者代表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在主持人宣布现场出称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议

第七十八条之前，会议登记应当终止。登记应当终止。

主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

72修订后的条款序号修订前条文修订后条文

公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开表决程序。股东大会议事规则由董事会拟订，并应经股东大会和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

第七十九条批准。果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟订，并应经股东大会批准。

在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一（1）年的工作向东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职股东大会作出报告。每名独立董事应当向年度股东大会股东年会报告，对其履行职责的情况进行说明。提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第八十条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作

作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代东代理人）所持表决权的过半数通过。理人）所持表决权的过半数通过。

第八十一条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

73修订后的条款序号修订前条文修订后条文股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决表决权的股份数额行使表决权，除本章程关于董事、监事选举权的股份数额行使表决权，除本章程关于董事、监事选举采用累积采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。但是，投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入股东大会有效表公司股份没有表决权，且该部分股份不计入股东大会有效表决股决股份总数。份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第八十二条款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权（36）个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者公司董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的

依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规

的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露具体投票意

74修订后的条款序号修订前条文修订后条文

司应当予以配合。向等信息，并披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

偿责任。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联（连）股东（以下统股东大会审议有关关联交易事项时，关联（连）股东（以下统称“关称“关联股东”）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权联股东”）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股

披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

(一)提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召集人应(一)提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召集人应当

第八十三条当及时事先通知该关联股东，关联股东在得知相关情况后亦应及时事先通知该关联股东，关联股东在得知相关情况后亦应当及当及时事先通知召集人。时事先通知召集人。

(二)如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审(二)如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审计、评

计、评估或由独立财务顾问发表意见，召集人应当在会议上如估或由独立财务顾问发表意见，召集人应当在会议上如实披露审实披露审计、评估结论或独立财务顾问发表的意见。计、评估结论或独立财务顾问发表的意见。

(三)应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交(三)应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易，

75修订后的条款序号修订前条文修订后条文易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否易是否公允等相关事宜向股东大会作出解释性说明，但在投票公允等相关事宜向股东大会作出解释性说明，但在投票表决时应表决时应当回避。当回避。

除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定以举

第八十四条

以举手方式表决以外，股东大会采取记名方式投票方式表决。手方式表决以外，股东大会采取记名方式投票方式表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示意思表示进行申报的除外。进行申报的除外。

第八十五条

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

权”。

股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事候选候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十六条

下列情况下，股东大会在选举董事、监事时应当采用累积投票下列情况下，股东大会在选举董事、监事时应当采用累积投票制：

制：

(一)公司选举两（2）名以上董事（包括独立董事）、监事的；

76修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(一)公司选举两名以上董事（包括独立董事）、监事的；(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百

分之三十（30%）以上时的，选举两（2）名以上董事的。

(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

在30%以上的。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一权可以集中使用。选举独立董事时中小投资者表决情况应当单独股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的计票并披露。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本表决权可以集中使用。选举独立董事时中小投资者表决情况应情况。

当单独计票并披露。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在任。

股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。

除采用累积投票制的外，股东大会将对所有提案进行逐项表除采用累积投票制的外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

第八十七条表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关若变更，

第八十八条

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

77修订后的条款序号修订前条文修订后条文

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票股东大会对提案进行表决前，应当推举两（2）名股东代表参加计和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表及表及公司的核数师、境外上市外资股（H 股）股票登记机构或 公司的核数师、境外上市外资股（H股）股票登记机构或具有担任

第八十九条

具有担任公司核数师资格的外部审计师中的一方或多方共同公司核数师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

应的投票系统查验自己的投票结果。

下列事项由股东大会的普通决议通过：下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；

第九十条

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三)董事会和监事会成员的选举和罢免及其报酬和支付(三)董事会和监事会成员的选举和罢免及其报酬和支付方

78修订后的条款序号修订前条文修订后条文方法；法；

(四)公司年度预、决算方案、年度报告；(四)公司年度预、财务决算方案、年度报告；

(五)聘任或解聘会计师事务所；(五)聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所、不再续聘该等会计师事务所以及决定其报酬或确定其报酬的方式；

(六)决定公司经营方针与投资计划；

(六)决定公司经营方针与投资计划；

(七)除法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公

司股票上市地证券监督管理机构规定或者公司章程规定以特(六七)除法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司股别决议通过以外的其他事项。票上市地证券监督管理机构的规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

第九十一条形式；

(三)公司章程的修改；

(三)公司章程的修改；

(四)修订任何类别股东的权利；

(四)修订任何类别股东的权利；

(四五)审议批准公司在一（1）年内购买、出售重大资产或者向

(五)审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外他人提供对外担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

79修订后的条款序号修订前条文修订后条文

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；三十（30%）的事项；

(六)审议股权激励计划；(五六)审议股权激励计划；

(七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影(六七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响

响的、需要以特别决议通过的其他事项；的、需要以特别决议通过的其他事项；

(八)法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司(七八)法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司股票股票上市地证券监督管理机构或本章程规定需要以特别决议上市地证券监督管理机构的规定或本章程规定需要以特别决议通通过的其他事项。

过的其他事项。

股东大会由董事会召集。在符合本章程相关规定的情况下，监股东大会由董事会召集，董事会应当在规定的期限内按时召集股

第九十二条事会或者股东可自行召集股东大会。东会。在符合本章程相关规定的情况下，监事会审核委员会或者股东可自行召集股东大会。

经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意的，独求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程

第九十三条时股东大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5作出董事会决议后五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大

不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

80修订后的条款序号修订前条文修订后条文会的，应当说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形监事会审核委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东程的规定，在收到提议案后十（10）日内提出同意或不同意召开临大会的书面反馈意见。时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）

第九十四条

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监得监事会的同意。事会审核委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后十（10）日未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审核委员会监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十

召开临时股东大会，股东要求召集临时股东大会或类别股东会（10%）以上股份的股东有权有权以书面形式向董事会请求召开临议，应当按下列程序办理：时股东大会，并在会议议程中加入议案。股东要求召集临时股东大

第九十五条

会或类别股东会议，应当按下列程序办理：

(一)提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股东大会。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到(一)提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股东提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

81修订后的条款序号修订前条文修订后条文馈意见。案请求后十（10）日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

(二)董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会

决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变(二)董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决更，应当征得提议股东的同意。议后五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得提议股东的同意。

(三)董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股(二三)董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十东大会，并应当以书面形式向监事会提出提案。（10）日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会审核委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审核委员会提出

(四)监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5提案请求。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。(四)监事会审核委员会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案

(五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监

请求的变更，应当征得相关提议股东的同意。

事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自(五三)监事会审核委员会未在规定期限内发出股东大会通知行召集和主持。的，视为监事会审核委员会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之

(六)股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，

十（10%）以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召召集股东持股比例不得低于10%。

集和主持。

82修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(六)股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股持有公司发行在外的有表决权的股份比例不得低于百分

之十（10%）。

监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事监事会审核委员会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面会，同时向上海证券交易所备案。通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公监事会审核委员会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会对于监事会审核委员会或召集股东自行召集的股东大会，董事会

第九十六条秘书应当予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董和董事会秘书应当予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名

事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或召集股东自行召集股东大会的，会议所发生的合理费监事会审核委员会或召集股东自行召集股东大会的，会议所发生用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。必需的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会

第九十七条会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由董事长指议；董事长不能履行职务或者不履行职务的时，可由董事长指定一

83修订后的条款序号修订前条文修订后条文

定一名董事担任会议主席并主持会议。董事长因故未能履行职（1）名董事担任会议主席并主持会议。董事长因故未能履行职务、务、亦未指定其他董事代行其职权的，可由半数以上董事共同亦未指定其他董事代行其职权的，可由过半数以上董事共同推举推举1名董事担任会议主席并主持会议。如果因任何理由，董一（1）名董事担任会议主席并主持会议。如果因任何理由，董事事无法选举会议主席，出席会议的股东可选举一人担任主席；无法选举会议主席，出席会议的股东可选举一（1）人担任主席；

如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席并主监事会审核委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审核委员持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数会召集人担任会议主席并主持会议。监事会主席审核委员会召集以上监事共同推举1名监事担任会议主席并主持会议。人不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上监事的审核委员会成员共同推举一（1）名监事审核委员会成员担任会议主席并

股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任会议主席主持会议。

并主持会议。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东自行召集的股东大会，由召集股东或者其推举代表担任会议股东同意，股东大会可推举1人担任会议主席并主持会议，继主席并主持会议。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东续开会。大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一（1）人担任会议主席并主持会议，继股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席续开会。

会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

股东大会召开时要求董事、高级管理人员列席会议的，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应

84修订后的条款序号修订前条文修订后条文

当列席并接受股东的质询会议。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是是否通过。否通过。

第九十八条

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投会议主席主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或所投票数进行点算；如果会议主席主持人未进行点票，出席会议的

第九十九条者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后股东或者股东代理人中对会议主席主持人宣布结果有异议的，有

立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席主持人应当即时立即进行组织点票。

会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当删除条款。

/在公司住所保存。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

第一百条下内容：容：

(一)出席股东大会的股东和股东代理人的人数及其所持(一)出席股东大会会议的股东和股东代理人的人数及其所持

85修订后的条款序号修订前条文修订后条文

有的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；有的有表决权的股份总数及占公司总股份的比例；

(二)召开会议的地点、日期、时间、会议议程和召集人姓(二)召开会议的地点、日期、时间、会议议程和召集人姓名或名或名称；者名称；

(三)股东大会的主持人以及出席或列席会议的董事、监(三)股东大会的会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

事、经理和其他高级管理人员的姓名；事、经理和其他高级管理人员的姓名；

(四)对股东提出的提案做出的决议，应列明该股东的姓名(四)对股东提出的提案做出的决议，应列明该股东的姓名或

或名称、持股比例和提案内容；名称、持股比例和提案内容；

(五)每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；(五)对每一表决事项提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；(六)股东的质询意见、或者建议及相应的答复或者说明等内

(七)律师及计票人、监票人姓名；容；

(八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(七)律师及计票人、监票人姓名；

(八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召股东大会会议记录由出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘

集人或其代表、会议主席签名，并保证会议记录内容真实、准书、召集人或者其代表、会议主席主持人签名，并保证会议记录内

第一百〇一条确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起作为公司理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起作为档案，由董事会秘书按公司档案管理制度一并保存。会议记录公司档案，由董事会秘书按公司档案管理制度一并保存。会议记录

86修订后的条款序号修订前条文修订后条文

自做出之日起至少保存10年。自做出之日起至少保存十（10）年。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必

第一百〇二条取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时并及时公告。同时，召集人应向公司住所地国务院证券监督管公告。同时，召集人应向公司住所地国务院证券监督管理机构派出理机构派出机构及证券交易所报告。机构及上海证券交易所报告。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

总数的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求构要求须放弃投同意票的股份总数和／或须放弃表决权的股须放弃投同意票的股份总数和／或须放弃表决权的股份总数（如份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项

第一百〇三条

表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容提案的表决结果和、通过的各项决议的详细内容以及监票人身份。

以及监票人身份。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股东大会决议公告中作特别提示。

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

第一百〇四条

公告：告：

87修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司

第一百〇五条

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。将在股东大会结束后两（2）个月内实施具体方案。

/第九章类别股东表决的特别程序删除章节

持有不同种类股份的股东，为类别股东。删除条款。

/类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别删除条款。

决议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇六条至第一百

/一十条分别召集的股东会议上通过方可进行。

由于境内外法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和公

88修订后的条款序号修订前条文修订后条文

司股票上市地的证券交易所的上市规则的变化以及境内外监

管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要类别股东会议的批准。

下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：删除条款。

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与

该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

/

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

89修订后的条款序号修订前条文修订后条文

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或废除本章所规定的条款。

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉删除条款。

及第一百〇五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事

/项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

90修订后的条款序号修订前条文修订后条文

类别股东会的决议，应当经根据第一百〇六条由出席类别股东删除条款。

/

会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次删除条款。

类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限

/相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。删除条款。

/类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

除其他类别股份股东外，A 股股东和境外上市外资股股东视为 删除条款。

不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

/

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单

独或者同时发行 A股、境外上市外资股，并且拟发行的 A股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或

91修订后的条款序号修订前条文修订后条文

（二） 公司设立时发行 A股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。

/第十章董事会第十九章董事和董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由12名董事组成。公司设董事会，对股东大会负责。，董事会由十二（12）名董事组董事会成员中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）成，董事无须持有公司股份。董事会成员中外部董事（指不在公司应占董事会人数的二分之一以上，其中独立董事（指与公司及内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，其中独主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其立董事（指与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利他可能影响其进行独立客观判断关系，且不在公司内部任职的害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，且不在公司董事）占董事会成员的比例不得低于三分之一。独立董事中至内部任职的董事）占董事会成员的比例不得低于三分之一。独立董少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人事中至少包括一（1）名符合公司上市地证券监督管理机构监管规

第一百〇六条士。则的规定要求的会计专业人士。

董事会设董事长一人。董事会成员中包括一（1）名职工董事，由本公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生；执行董事以及职工董事总计不得超

董事会设立审核委员会，并根据需要设立薪酬、提名等专业性过本公司董事总数的二分之一。

的委员会。专门委员会（或称“专业委员会”）对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议董事会设董事长一（1）人，。董事长由董事会以全体董事的过半决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核、提名、薪数选举产生。

酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中，审核委董事会设立审核委员会，并根据需要设立薪酬、提名等专业性的委

92修订后的条款序号修订前条文修订后条文

员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召员会。专门委员会（或称“专业委员会”）对董事会负责，依照本集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门规范专门委员会的运作。委员会成员全部由董事组成，其中审核、提名、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中，审核委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会拟订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决董事会拟订制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

第一百〇七条议，提高工作效率，保证科学决策。董事会拟订的董事会议事议，提高工作效率，保证科学决策。董事会拟订的董事会议事规则规则应经股东大会批准。应经股东大会批准。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以职工董事由本公司职工代表大会等形式民主选举或更换，其他董连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。事由股东大会选举或更换，任期三（3）年。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六（6）年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

第一百〇八条

应当依照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照股票上市地的证券交易所的规则和本章程的规定，履行董事职法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的务。证券交易所的规则上市地证券监督管理机构的规定和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者

93修订后的条款序号修订前条文修订后条文

其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其计不得超过公司董事总数的二分之一。他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提名董事（独立董事除外）候选人。董事长由全体董事的过半数选举，董事长任期三（3）年，任期届满可以连选连任。

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事的提名方式和程序为：

就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，以普通决议司发出书面通知的最短期限至少为七日。上述期限的起算日应通过。董事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以不早于为此召开股东大会的通知发出后的次日，该期限的截止提名董事（独立董事除外）候选人。

日期应不晚于该次股东大会召开日期之前七日。

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

第一届董事会的九名董事候选人由发起人提名，并由公司创立东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百〇九条会议选举产生。自第二届董事会开始每届获选董事的人数不能公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发

少于第一百一十一条的规定，也不能超过由股东大会以普通决

行股份百分之一（1%）以上的股东提名，但提名人不得提名与其存议的方式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切

的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开人数确定获选董事。

请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普公司其余的董事候选人由公司董事会、审核委员会以及单独或合

94修订后的条款序号修订前条文修订后条文

通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可并持有公司已发行股份百分之一（1%）以上的股东提名。

提出的索偿要求不受此影响）。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可

（二）就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名的以连选连任。

书面通知，向公司发出书面通知的最短期限至少为七日。上述期限外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出后的次日，该期部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董限的截止日期应不晚于该次应当在股东大会召开日期之前七（7）事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部日发给公司。

门报告情况。

（三）董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接

执行董事处理董事会授权的事宜。受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

董事无须持有公司股份。

（四）第一届董事会的九名董事候选人由发起人提名，并由公司创立会议选举产生。自第二届董事会开始每届获选董事的人数不能少于本章程第一百一十一条第一百〇六条的规定，也不能超过由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数；表决通过的董

事人数超过拟定的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。

第一百一十条股东大会在遵守有关法律、行政法规及本章程规定的前提下，可以

95修订后的条款序号修订前条文修订后条文

以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免解任，决议作出之日解任生效，但该董事依据任何与公司已签订的合同提出的损害赔偿申索不受此影响。（如但无正当理由，在任期届满前解任董事的，据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）董事可以要求公司予以赔偿。。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。

外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直

第一百一十一条接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。

执行董事处理董事会授权的事宜。

董事无须持有公司股份。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞任职应当向董事书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。会公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事

第一百一十二条

会公司将在两（2）个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规如因董事的辞职任导致公司董事会低于法定最低人数时出现下列

96修订后的条款序号修订前条文修订后条文

章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、本章程规定，履行董事职务。除本条所列因董事辞职导致董事部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则会低于法定人数的情形外，除非董事辞职报告中规定了较晚的上市地证券监督管理机构的规定和本章程规定，履行董事职务。：

辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

（一）除本条所列因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内

董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数辞职任导致董事会低于法定人数的情形外，除非董事辞职报告中三分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时勉尽责作出决议并公告。董事连续2次未能亲自出席，也不委生效。；

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当

（二）审核委员会成员辞任导致审核委员会成员低于法定最低人

建议股东大会予以撤换。亲自出席，包括本人现场出席或者以数，或者欠缺会计专业人士。

通讯方式出席。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

在不违反公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、有关规

事所占比例不符合法律、行政法规或者本章程规定，或者独立董事范性文件及证券交易所的规则的前提下，如董事会委任新董事中欠缺会计专业人士。

以填补董事会空缺，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三个股东年会为止，并于其时有资格重选连任。分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责

第一百一十三条作出决议并公告。董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

97修订后的条款序号修订前条文修订后条文

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

董事连续两（2）次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十

二（12）个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二

分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

在不违反公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及证券交易所的规则上市地证券监督管理机构规定的前提

第一百一十四条下，如董事会委任新董事以填补董事会空缺，由董事会委任为董事

以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个股东年会为止，并于其时有资格重选连任。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

第一百一十五条(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划、和投资方案和年度财务预算方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

98修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册(六)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

(七)拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以(七)拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及

及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等外捐赠等事项；事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，决定(十)决定聘任或者解聘公司经理总裁，根据经理总裁的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务副经理等高级管理人员，决定决定聘任或者解聘公司副经理执行副总裁、财务副经理财务总监聘任或者解聘董事会秘书；决定以上人员报酬及奖惩事项；等高级管理人员，决定聘任或者解聘董事会秘书；决定以上人员报酬及奖惩事项；

(十一)制订公司章程修改方案；

(十一)制订公司章程修改方案；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订定公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

99修订后的条款序号修订前条文修订后条文务所；(十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十五)听取公司经理总裁的工作汇报并检查经理总裁的工作；

(十六)除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协(十六)除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决议；定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

(十七)股东大会及本章程授予的其他职权。(十七)股东大会及本章程法律、行政法规、部门规章、有关规范

性文件、上市地证券监督管理机构的规定、本章程规定或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。董事会董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。董事会聘任

第一百一十六条聘任公司高级管理人员时，党组织对董事会或经理提名的人选公司高级管理人员时，党组织对董事会或经理总裁提名的人选进

进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选。行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、经理总裁推荐提名人选。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

第一百一十七条审计意见向股东大会作出说明。意见向股东大会作出说明。

公司与关联方之间进行的按照法律、行政法规、部门规章、有公司与关联方之间进行的按照法律、行政法规、部门规章、有关规

第一百一十八条

关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则、公司章范性文件、公司股票上市地的证券交易所证券监督管理机构的规

100修订后的条款序号修订前条文修订后条文

程及其他公司治理文件等有关规定需要由董事会审议的关联则定、公司章程及其他公司治理文件等有关规定需要由董事会审交易，应经董事会批准。议的关联交易，应经董事会批准。公司的重大关联交易应依据有关法律、行政法规及上市地证券监督管理机构的有关规定进行披露。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过无关联关系董事人数少于3人的，应当将该事项提交股东大会半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足少于三（3）人的，应当将该事项提交股东大会审议。

公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市地

证券监督管理部门的有关规定进行披露。公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市地证券监督管理部门的有关规定进行披露。

董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十（10%）

第一百一十九条的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。的重要依据。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

第一百二十条

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议，安排董事会(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议，安排董事会下设

101修订后的条款序号修订前条文修订后条文

下设的专业委员会的主席（或召集人）在股东大会上回答问题，的专业委员会专门委员会的主席（或召集人）在股东大会上回答问若该专业委员会主席（或召集人）缺席时，由该委员会其他委题，若该专业委员会专门委员会主席（或召集人）缺席时，由该委员代为回答问题；员会其他委员代为回答问题；

(二)组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情(二)组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；

况；

(三)签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他

(三)签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的文件；

其他文件；

(四)董事会授予的其他职权。

(四)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可由董事长指定一（1）名董事代行其职董事长不能履行职权时，可由董事长指定一名董事代行其职权。董事长因故未能履行职权、亦未指定其他董事代行其职权的，权。董事长因故未能履行职权、亦未指定其他董事代行其职权可由二分之一以上过半数的董事共同推举一（1）名董事代行其职的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。权。

董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10董事会会议每年至少召开两（2）次，由董事长召集，于会议召开

第一百二十一条

日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在十（10）日以前通知全体董事和监事。

10日内召集临时董事会会议：

有下列情形之一的，董事长应在十（10）日内召集临时董事会会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；

第一百二十二条(一)代表1/10十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)董事长提议时；

102修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(三)1/3以上董事联名提议时；(二)董事长提议时；

(四)经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事过(三)1/3三分之一以上董事联名提议时；

半数同意提议时；

(四)经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事过半数

(五)监事会提议时；同意提议时；

(六)公司经理提议时；(五)监事会审核委员会提议时；

(七)法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司(六)公司经理总裁提议时；

股票上市地的证券交易所的规则或本章程规定的其他情形。

(七)法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票

董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知。上市地的证券交易所的规则上市地证券监督管理机构的规定或本情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会章程规定的其他情形。

议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五（5）日之前通知。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议按下列方式通知：董事会会议按下列方式通知：

第一百二十三条

(一)会议通知用电传（包括电子邮件）、电报、传真、特(一)会议通知用电传（包括电子邮件）、电报、传真、特快专

快专递或挂号邮寄或经专人通知董事，但一百二十一条另有规递或挂号邮寄或经专人通知董事，但本章程第一百二十一二条另

103修订后的条款序号修订前条文修订后条文定的除外。有规定的除外。

(二)通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。(二)通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

(三)董事会会议通知包括以下内容：(三)董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；1.、会议日期和地点；

2、会议期限；2.、会议期限；

3、事由及议题；3.、事由及议题；

4、发出通知的日期。4.、发出通知的日期。

凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百二十一条规定的凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程第一百二十一条、第时间通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，一百二十一二条规定的时间通知所有执行董事及外部董事，并同严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补

第一百二十四条之一以上董事或二名以上外部董事（含独立董事）认为资料不充材料。当四分之一以上董事或二（2）名以上外部董事（含独立充分或论证不明确时，可联名书面提出缓开董事会或缓议董事董事）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出缓开董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通

104修订后的条款序号修订前条文修订后条文

通知的异议，应视作已向其发出会议通知。知的异议，应视作已向其发出会议通知。

除本章程另有规定外，董事会会议应由过半数的董事（包括按除本章程另有规定外，董事会会议应由过半数的董事（包括按本章本章程第一百二十五条书面委托其他董事代为出席董事会议程第一百二十五六条书面委托其他董事代为出席董事会议的董的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出事）出席方可举行。每名董事有一（1）票表决权。董事会作出决

第一百二十五条决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等议，必须经全体董事的过半数通过。

时，董事长有权多投一票。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委面委托其他董事代为出席董事会（但独立董事不能亲自出席会托其他董事代为出席董事会（但独立董事不能亲自出席会议的，应议的，应委托其他独立董事代为出席），委托书中应载明代理委托其他独立董事代为出席），委托书中应载明代理人的姓名、代人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。一（1）或盖章。名董事不得在一（1）次董事会会议上接受超过两（2）名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第一百二十六条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如弃在该次会议上的投票权。未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所议场所租金和当地交通费及其他合理杂项开支亦由公司支付。在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所

105修订后的条款序号修订前条文修订后条文

租金和当地交通费及其他合理杂项开支亦由公司支付。

106修订后的条款序号修订前条文修订后条文

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明并在董事会会独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明并在董事会会议记

议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。每次董事录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。每次董事会议的会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长供董报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书事表达意见。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中录员应当在会议记录上签名。

国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，应自做出之日起至少保存10年。

第一百二十九条董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

107修订后的条款序号修订前条文修订后条文

董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发

第一百三十条给每一董事。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，应自做出之日起至少保存十（10）年。

董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使给公司遭受造成

第一百三十一条

严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增条款董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款独立董事应按照法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定

第一百三十四条和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

第一百三十五条

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、

108修订后的条款序号修订前条文修订后条文

主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（1%）以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五（5%）以上的

股东或者在公司前五（5）名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有本条第（一）项至第（六）项所列

109修订后的条款序号修订前条文修订后条文

举情形的人员；

（八）法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

第一百三十六条（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规和上市地证券监督管理机构规则；

（四）具有五（5）年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计

110修订后的条款序号修订前条文修订后条文

或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和本章程规定的其他条件。

新增条款独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

第一百三十七条的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和本章程规定的其他职责。

新增条款独立董事行使下列特别职权：

第一百三十八条

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核

111修订后的条款序号修订前条文修订后条文查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

第一百三十九条

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

112修订后的条款序号修订前条文修订后条文

（三）如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和本章程规定的其他事项。

新增条款公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一百四十条

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一（1）名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两（2）名及以上独立董事可以自行召集并推举一（1）名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

113修订后的条款序号修订前条文修订后条文

董事会设立审核委员会，并根据需要设立薪酬、提名等专业性公司董事会设立设置审核委员会，、并根据需要设立薪酬委员会的委员会。专门委员会（或称“专业委员会”）对董事会负责，及、提名委员会，等专业性的委员会。专门委员会并根据需要设置依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议其他专门委员会（或称合称“专业委员会”“专门委员会”）。专决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核、提名、薪门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中，审核委委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百四十一条员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召

专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中，审核委员规范专门委员会的运作。

会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十二条新增条款公司董事会设置审核委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款审核委员会成员应为三（3）名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审核委员会成员。

第一百四十三条审核委员会的组成应符合香港交易所证券上市规则不时修订的适用规定。

114修订后的条款序号修订前条文修订后条文

新增条款审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；第一百四十四条

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和本章程规定的其他事项。

新增条款审核委员会每季度至少召开一（1）次会议。两（2）名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会

第一百四十五条会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。

115修订后的条款序号修订前条文修订后条文

审核委员会决议的表决，应当一人一票。

审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。

审核委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

第一百四十六条

（三）法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会的组成应符合香港交易所证券上市规则不时修订的适

116修订后的条款序号修订前条文修订后条文用规定。

新增条款薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

第一百四十七条（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬委员会的组成应符合香港交易所证券上市规则不时修订的适用规定。

117修订后的条款序号修订前条文修订后条文

/第十一章公司董事会秘书第十一章公司董事会秘书

公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。公司设董事会秘书一（1）名。，董事会秘书为公司的高级管理人

第一百四十八条员。根据需要，董事会设立董事会秘书办事机构。

根据需要，董事会设立董事会秘书办事机构。

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由由董事会委任。董事会委任。

董事会秘书的主要任务：董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，董事会秘书的主要

(一)协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、任务：

提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、(一)协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒

第一百四十九条法规、公司章程及其他有关规定；并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法律、行政法规、政

策及要求，协助董事及经理总裁在行使职权时切实履行境内外法(二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，律、行政法规、公司章程及其他有关规定；

做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；(二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行

(三)负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公情况；

司透明度；

(三)负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透

118修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(四)参与组织资本市场融资；明度；

(五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关(四)参与组织资本市场融资；

系；

(五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系；

(六)法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司

(六)法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票股票上市地的证券监督管理机构的规则或本章程规定应当由上市地的证券监督管理机构的规则上市地证券监督管理机构的规董事会秘书负责的其他事项。

定或本章程规定应当由董事会秘书负责的其他事项。

董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。

董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地的

第一百五十条

地的证券交易所的规则。证券交易所的规则法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监督管理机构的规定及本章程的规定。

/第十二章公司经理第十一二章公司总裁及其他高级管理人员经理

公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理每届任期三年，公司设经理总裁一（1）名，由董事会决定聘任或者解聘。经理总经理连聘可以连任。裁每届任期三（3）年，经理总裁连聘可以连任。

第一百五十一条

公司设副经理若干名、财务副经理，协助经理工作。副经理、公司设副经理执行副总裁若干名、财务副经理财务总监，协助经理财务副经理由经理提名，董事会聘任或者解聘。除非特别说明，总裁工作。副经理执行副总裁、财务副经理财务总监由经理总裁提

119修订后的条款序号修订前条文修订后条文

本章程中所称“经理”指总裁，“副经理”指执行副总裁，名，董事会决定聘任或者解聘。

“财务副经理”指财务总监。

除非特别说明，本章程中所称“经理”指总裁，“副经理”指执行董事可以兼任经理或副经理。在公司控股股东单位担任除董副总裁，“财务副经理”指财务总监。

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理董事可以兼任经理总裁或副经理执行副总裁。

人员，主管部门或证券监管机构另有规定的除外。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。在公司控股股东单位担任除董事、监事或审计委员会委员（视情况而定）以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，

第一百五十二条但主管部门或上市地证券监督管理监管机构另有规定的除外。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理总裁应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

经理工作细则包括下列内容：经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

第一百五十三条

(二)经理、副经理、财务副经理及其他高级管理人员各自(二)经理总裁、副经理执行副总裁、财务副经理财务总监及其具体的职责及其分工；他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

董事会、监事会的报告制度；会、监事会的报告制度；

120修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

经理对董事会负责，行使下列职权：经理总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并议，并向董事会报告工作；向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

第一百五十四条(五)制定公司的基本规章；(五)制定公司的基本具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务副经理；(六)提请聘任或者解聘公司副经理执行副总裁、财务副经理财务总监；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负

责管理人员；(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

(八)公司本章程和或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百五十六条经理、副经理、财务副经理在行使职权时，不得变更股东大会经理总裁、副经理执行副总裁、财务副经理财务总监在行使职权

121修订后的条款序号修订前条文修订后条文

和董事会的决议或超越授权范围。时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

新增条款高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十七条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

经理、副经理、财务副经理在行使职权时，应当根据法律、行经理、副经理、财务副经理在行使职权时，应当根据法律、行政法政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。第一百五十八条公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

经理、副经理、财务副经理及其他高级管理人员辞职，应提前经理总裁、副经理执行副总裁、财务副经理财务总监及其他高级管三个月书面通知董事会；部门经理辞职应提前二个月书面通知理人员可以在任期届满以前提出辞职，应提前三（3）个月书面通

第一百五十九条经理。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的聘知董事会；部门经理辞职应提前二（2）个月书面通知经理总裁。

用合同规定。有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的聘用合同规定。

122修订后的条款序号修订前条文修订后条文

/第十三章监事会删除章节公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事删除条款。

会及其成员以及经理、副经理、财务副经理等高级管理人员进

/行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程删除条款。

/序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会由5名监事组成，其中外部监事（指不在公司内部任职删除条款。的监事，下同）1名。

监事会设主席一名。监事任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、/

行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证

券交易所的规则和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。

监事会主席组织执行监事会的职责。

123修订后的条款序号修订前条文修订后条文

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规删除条款。

/定，适用于监事。

监事会成员由3名股东代表担任（其中包括符合条件担任的外删除条款。部监事，下同）和2名公司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。

/

监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提名股东代表监事候选人。

根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。

公司董事、经理、副经理、财务副经理和其他高级管理人员不删除条款。

/得兼任监事。

监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集和删除条款。

主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以/上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会会议通知应当于会议召开10日前送达全体监事。经全体监事书面同意，监事会会议的通知期限可以豁免。监事会会

124修订后的条款序号修订前条文修订后条文

议通知内容包括：

(一)召开会议的日期；

(二)会议地点和会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

监事会议的通知方式为：电传（包括电子邮件）、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议，应在会议召开5日前通知所有监事。情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：删除条款。

(一)检查公司的财务；

/

(二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东

125修订后的条款序号修订前条文修订后条文

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为违反法

律、行政法规及公司章程的规定或损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和

利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

(五)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(七)向股东大会提出提案；

(八)依照《公司法》的规定，代表公司与董事交涉或对董事起诉；

(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；

126修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(十)有关法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所规则、公司章程规定的其他职权。

监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。

外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以删除条款。

书面委托其他监事代为出席监事会。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，/并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

127修订后的条款序号修订前条文修订后条文

次会议上的投票权。

监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，删除条款。

/应当经半数以上监事会成员表决通过。

监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达删除条款。

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事会会议可以通过视频、电话、书面审议等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等其他书面证明文件计算出席会议的监事人数。

/

监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。

监事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。

每名监事有一票表决权。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手（或口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履行书面签字手续，监事的举手（或口头）表决具有与书面投票

128修订后的条款序号修订前条文修订后条文

表决同等的效力，但是书面投票表决证明的原件（如涉及）与以视频、电话方式召开会议时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视频、电话方式召开会议时的表决意见为准；以书面审议方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的监事应在会议通知的期限内履行相应的书面签字手续。

监事会会议应制作会议记录，出席会议的监事和记录人应当在删除条款。

会议记录上签名。

/监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

监事会会议记录自做出之日起至少保存10年。

监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业删除条款。

/

人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，对公司负有删除条款。

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

/

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

129修订后的条款序号修订前条文修订后条文的，应当承担赔偿责任。

第十四章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和第十二四章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的任职资

/

义务格和、义务及责任

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其公司董事为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监他高级管理人员：事、经理或者其他高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会

社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年；

第一百六十条(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对产清算完结之日起未逾三年；该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法执照之日起未逾三年；定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

130修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；

(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

(八)非自然人；

(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；

(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉

及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；(八)非自然人；

(十)被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及

期限未满的；有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

(十一)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董(十六)被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；限未满的；

(十二)法律、行政法规或部门规章、有关规范性文件、证券(十一七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董

监督管理机构的规则或本章程规定的其他内容。事、监事和高级管理人员等，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理人员(十二八)法律、行政法规或部门规章、有关规范性文件、上市的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员地证券监督管理机构的规定规则或本章程规定的其他内容。

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

131修订后的条款序号修订前条文修订后条文

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；，

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个(二)不得侵占公司的财产；、(二)不得挪用公司资金；

人名义开立账户存储；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同义开立账户存储；

第一百六十一条意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

司订立合同或者进行交易；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他订立合同或者进行交易未向董事会或者股东会报告，并按照本章

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本司同类的业务；公司订立合同或者进行交易；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(六五)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类

(八)不得擅自披露公司秘密；

132修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；的业务不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除义务。

外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得损失的，应当承担赔偿责任。

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

上述关于忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

133修订后的条款序号修订前条文修订后条文

（四）项规定。

上述关于忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

董事、监事应当遵守法律、行政法规和本章程及其附件，对公董事、监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定及其附件，对司负有下列勤勉义务：公司负有下列勤勉义务：，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政董事对公司负有下列勤勉义务：

策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

(二)应公平对待所有股东；的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

第一百六十二条(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，。保证公司所披

事会或者监事行使职权；露的信息真实、准确、完整；

(六)法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及本章(五)应当如实向监事会审核委员会提供有关情况和资料，不程及其附件规定的其他勤勉义务。得妨碍监事会或者监事审核委员会行使职权；

134修订后的条款序号修订前条文修订后条文

上述第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用(六)法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及本章程及于高级管理人员。其附件规定的其他勤勉义务。

上述第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个删除条款。

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，/

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的删除条款。

最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信/义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任职生效或者任期届

第一百六十三条除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其

135修订后的条款序号修订前条文修订后条文

他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系决定在何种情形和条件下结束。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

上述关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

/第十五章财务会计制度与利润分配第十三五章财务会计制度与利润分配

公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法

第一百六十六条政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件以及上市地证券监督准备的财务报告。管理机构所规定由公司准备的财务报告。

公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备于本公公司的财务报告应当在召开股东年会的二十（20）日以前置备于本司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财财务报告。务报告。

第一百六十七条

在满足法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和公司股在满足法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和公司股票上票上市地证券监督管理机构规定的条件下，公司可采用公告市地证券监督管理机构规定的条件下，公司可采用公告（包括通过（包括通过公司网站发布）的形式向境外上市外资股股东提供公司网站发布）的形式向境外上市外资股股东提供前述报告。

136修订后的条款序号修订前条文修订后条文前述报告。

公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当根根据适用法律法规的要求按国际或境外上市地会计准则编制。据适用法律、行政法规的要求按国际或境外上市地会计准则编制。

第一百六十八条如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种述两种财务报表中税后利润数较少者为准。财务报表中税后利润数较少者为准。

公司年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、公司年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、公公司股票上市地证券监管规则进行编制。司股票上市地证券监管规则上市地证券监督管理机构的规定进行编制。

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计

第一百六十九条

准则及法规编制，同时根据适用法律法规的要求按国际或者境公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则外上市地会计准则编制。及法规编制，同时根据适用法律、行政法规的要求按国际或者境外上市地会计准则编制。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内依照法律、行政法规公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内依照法律、行政法

和证券监督管理机构的要求向其报送并披露年度报告，在每一规和上市地证券监督管理机构的要求向其报送并披露年度报告，

第一百七十条会计年度上半年结束之日起两个月内依照法律、行政法规和证在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内依照法律、行政

券监督管理机构的要求报送并披露中期报告，在公司上市地证法规和上市地证券监督管理机构的规定要求报送并披露中期报券监管规则规定的期限内报送并披露季度报告。告，在公司上市地证券监督管理机构监管规则规定的期限内报送

137修订后的条款序号修订前条文修订后条文

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。并披露季度报告。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产金，不

第一百七十一条不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，可不再提取。之五十（50%）以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税

第一百七十二条从税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比比例分配；但本章程规定不按持股比例分配的除外。例分配；但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东大会违反前款规定或《公司法》的规定，在公司弥补亏损和提前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定司。分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

138修订后的条款序号修订前条文修订后条文

公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百七十五条存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司经股东大会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五

（25%）。

公司利润分配政策的基本原则为：公司利润分配政策的基本原则为：

(一)公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配(一)公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政

政策将兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可策将兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续

第一百七十六条持续发展；发展；

(二)在公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，并在(二)在公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，并在兼

兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，

139修订后的条款序号修订前条文修订后条文提下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司将优先采取现金方式分配股利。

公司利润分配具体政策如下：公司利润分配具体政策如下：

(一)利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金(一)利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股

与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利；票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利；

(二)现金分红的条件和比例：如公司无重大投资计划或重(二)现金分红的条件和比例：如公司无重大投资计划或重大

大现金支出等事项发生，且实施现金分红后公司各项风险控制现金支出等事项发生，且实施现金分红后公司各项风险控制指标指标可以符合监管规定并满足公司正常经营的资金需求情况可以符合监管规定并满足公司正常经营的资金需求情况下，在任下，在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利意连续的三（3）个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；于该三（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）；

(三)利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利(三)利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议提议公司进行中期利润分配；公司进行中期利润分配；

(四)发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董(四)发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会

事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于

有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，综条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分实施股票股利分配方案。配方案。

140修订后的条款序号修订前条文修订后条文

公司利润分配方案的决策程序和机制如下：公司利润分配方案的决策程序和机制如下：

(一)公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润(一)公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分

分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议审议通过后实施。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，通过后实施。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

关心的问题。

(二)公司应当按照有关规定在定期报告中披露报告期内现金

(二)公司应当按照有关规定在定期报告中披露报告期内分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的

第一百七十七条现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照现金分红政策确定当年利润分配方案，或公司符合本条规定的现

既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，或公司符合本条金分红条件，但董事会拟不实施现金分红的，公司应当在定期报告规定的现金分红条件，但董事会拟不实施现金分红的，公司应中说明具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举当在定期报告中说明具体原因，以及下一步为增强投资者回报措等事项。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所水平拟采取的举措等事项。公司当年利润分配方案应当经出席持表决权的2/3三分之二以上通过。

股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(三)公司召开股东年会审议年度利润分配方案时，可审议批

(三)公司召开股东年会审议年度利润分配方案时，可审议准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。股东年会

批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。股审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的东年会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配

141修订后的条款序号修订前条文修订后条文

的条件下制定具体的中期分红方案。具体的中期分红方案。

(四)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经(四)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环

营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营或财境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况务状况发生较大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或发生较大变化，或相关法律、行政法规或监管规定发生变化或调调整，或董事会认为确有必要时，公司可对利润分配政策进行整，或董事会认为确有必要时，公司可对利润分配政策进行调整。

调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3三分之二

2/3以上通过。以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据

第一百七十八条股东年会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方股东年会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。后，须在两（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的分配的股利及其他应付的款项。股利及其他应付的款项。

第一百八十二条

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有公司委任的收款代理人应符合法律、行政法规上市地法律或者上关规定的要求。市地证券监督管理机构证券交易所有关规定的要求。

/第十六章内部审计第十四六章内部审计

142修订后的条款序号修订前条文修订后条文

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司各项经营公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司各项经营活动活动相关的内部控制、风险管理制度和流程的设计和执行情况相关的内部控制、风险管理制度和流程的设计和执行情况进行内

进行内部审计监督。部审计监督明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

第一百八十三条

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会或董事会删除条款。

/专门委员会批准后实施。审计负责人向董事会或董事会专门委员会负责并报告工作。

新增条款公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百八十四条内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。

新增条款内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

第一百八十五条

监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。

第一百八十六条新增条款公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

143修订后的条款序号修订前条文修订后条文

司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

第一百八十七条沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十八条新增条款审核委员会参与对内部审计负责人的考核。

/第十七章会计师事务所的聘任第十五七章会计师事务所的聘任

公司应当聘用符合有关法律法规、公司股票上市地证券监管规公司应当聘用符合有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管

则规定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其规则规定上市地证券监督管理机构规定的会计师事务所，进行会

第一百八十九条

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一

（1）年，可以续聘。

经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：

(一)随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司(一)随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的董

的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

第一百九十条

(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师师事务所为履行职务而必需的资料和说明；事务所为履行职务而必需的资料和说明；

(三)出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或(三)出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与

144修订后的条款序号修订前条文修订后条文

与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会的会计师事务所的事宜发言。计师事务所的事宜发言。

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，删除条款。

可委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会的审/议批准。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师

第一百九十一条计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权的权利，有关权利不因此而受影响。利，有关权利不因此而受影响。

会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董删除条款，关于会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东会/事会委任以填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定，股决定的内容已整合至修订后章程第一百九十二条。

东大会审议批准其委任的同时一并批准其薪酬。

公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决公司聘任、解聘或者、不再续聘会计师事务所以及会计师事务所的

第一百九十二条定。报酬或确定其报酬的方式由股东大会作出决定，董事会不得在股东会决定前委托会计师事务所开展工作。

第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前十五日事先通公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前十五（15）日事先

145修订后的条款序号修订前条文修订后条文

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情情形。形。

新增条款公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

第一百九十四条

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

/第十八章公司的合并与分立第十六八章公司的合并与分立公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个一（1）个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

第一百九十五条

以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。（2）个以上公司合并设立一（1）个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，

第一百九十六条起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求并于三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

公司清偿债务或者提供相应的担保。告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供

146修订后的条款序号修订前条文修订后条文

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或相应的担保。

者新设的公司承继。

公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或

第一百九十七条者新设的公司承继。

公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，权人，并于30日内在报纸上公告。并于三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

第一百九十八条告。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责议另有约定的除外。任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

新增条款违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其第二百条收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。

/第十九章公司的解散和清算第十七九章公司的解散和清算

第二百〇一条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

147修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(一)股东大会决议解散；(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(三二)因公司合并或者分立需要解散；

(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东(四三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

(五四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

(五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

百分之十（10%）以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；

(六五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增条款公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

第二百〇二条续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东

148修订后的条款序号修订前条文修订后条文

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因前条第（一）、（三）、（四）项规定解散的，应当在公司因前条本章程第二百〇一条第（一）项、第（三二）项、第（四）15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其项、第（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法应当在解散事由出现之日起十五（15）日之内组成立清算组进行清院指定有关人员组成清算组，进行清算。算。，公司因前条第（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进人的除外。

行清算。

第二百〇三条清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

公司因前条第（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）

第二百〇四条符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸上公告。债日内在符合公司股票上市地证券监督管理机构规定条件的报纸上

权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书

149修订后的条款序号修订前条文修订后条文

告之日起45日内，向清算组申报其债权。之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清债权人进行清偿。算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

第二百〇五条

(四)清缴所欠税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

150修订后的条款序号修订前条文修订后条文

制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。订清算方案，并报股东大会或者有关主管机关人民法院确认。

在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i)公司职 在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i)公司职工工工资、社会保险费用和法定补偿金；(ii)所欠税款；(iii)银 工资、社会保险费用和法定补偿金；(ii)所欠税款；(iii)银行贷行贷款，公司债券及其他公司债务。款，公司债券及其他公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股股份的种类和比例依下列顺序进行分配：份的种类和比例依下列顺序进行分配：

(一)如有优先股，则先按优先股股面值对优先股股东进行(一)如有优先股，则先按优先股股面值对优先股股东进行分分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分例分配；配；

(二)按各普通股股东的股份比例进行分配。(二)按各普通股股东的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申

第二百〇七条民法院申请宣告破产。请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事

151修订后的条款序号修订前条文修订后条文给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民

第二百〇八条人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终告公司终止。止。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务职责，负有忠实义务得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。和勤勉义务。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

第二百〇九条的，应当承担赔偿责任。

公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条新增条款公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

/第二十章公司章程的修订程序第十八二十章公司章程的修订程序

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当将修改公司章程：

第二百一十二条(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，公司章程规

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

152修订后的条款序号修订前条文修订后条文

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东大会决定修改公司章程的。

除公司章程第六十二条及第九十一条规定外，修改公司章程，除公司章程第六十二条及第九十一条规定外，董事会依照股东会应按下列程序：修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程，修改公司章程，应按下列程序：

(一)由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案或由

股东提出修改章程议案；(一)由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案或由股东提出修改章程议案；

第二百一十三条(二)将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；

(二)将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；

(三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。

(三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。

董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十四条

章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、有关规范性文公司章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、有关规范性文

件和公司股票上市地的证券交易所的规则要求披露的信息，按件和公司股票上市地的证券交易所的规则上市地证券监督管理机

153修订后的条款序号修订前条文修订后条文规定予以公告。构的规定要求披露的信息，按规定予以公告。

/第二十一章通知第十九二十一章通知以妥当遵守所有适用的法令、规则和法规（包括但不限于指定以妥当遵守所有适用的法律、行政法规和上市地证券监督管理机证券交易所的规则）并获得其所要求的所有必要同意（如有）构的规定法令、规则和法规（包括但不限于指定证券交易所的规为前提，任何公司发出之通知或文件（包括但不限于根据指定则）并获得其所要求的所有必要同意（如有）为前提，任何公司发证券交易所规则界定的“公司通讯”），可以下列形式发出：出之通知或文件（包括但不限于根据指定证券交易所规则界定的“公司通讯”），可以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式；

(二)以邮件方式；

(三)传送到为发送通知之目的而由受通知人向公司

第二百一十五条提供的图文传真号码或其他电子通信号码（包括但不限于电子(三)传送到为发送通知之目的而由受通知人向公司提供的图邮件地址）或网址；文传真号码或其他电子通信号码（包括但不限于电子邮件地址）或网址；

(四)以公告方式；

(四)以公告方式；

(五)以在公司或香港联交所指定网站上发布方式，将

通知或文件登录于该等网站，并向受通知人发出通知，说明通(五)以在公司或香港联交所指定网站上发布方式，将通知或知或其他文件可于网站取阅（“取阅通知”）；文件登录于该等网站，并向受通知人发出通知，说明通知或其他文件可于网站取阅（“取阅通知”）；

(六)本公司或受通知人事先约定或受通知人收到通

154修订后的条款序号修订前条文修订后条文

知后认可的其他方式；或(六)本公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他方式；或

(七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他方式。(七)上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他方式。

如为联名股东，所有通知或文件均应发送至联名股东中其名在如为联名股东，所有通知或文件均应发送至联名股东中其名在股股东名册中列于首位之股东，而以此方式发出的通知或文件应东名册中列于首位之股东，而以此方式发出的通知或文件应被视被视为已充分送达或交付予所有的联名股东。为已充分送达或交付予所有的联名股东。

本章程中关于刊登公告之报刊或报纸，应为国家有关法律、行本章程中关于刊登公告之报刊或报纸，应为国家有关法律、行政法政法规、公司股票上市地证券监管机构所指定或要求的报刊或规、公司股票上市地证券监管机构监督管理机构所指定或要求的

第二百一十六条报纸。如根据本章程的规定应向境外上市外资股股东发出公报刊或报纸。如根据本章程的规定应向境外上市外资股股东发出告，则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“报公告，则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“报刊刊登”刊登在该上市规则指定的报刊上。刊刊登”刊登在该上市规则指定的报刊上。

任何通知或文件：任何通知或文件：

(一)如果以邮件送交或递送，只须清楚地写明地址、(一)如果以邮件送交或递送，只须清楚地写明地址、预付邮

预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为

第二百一十七条

箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。发出，并在发出四十八（48）小时后，视为已收悉。

(二)如果以传真方式发出，发出日期即为送达日期，(二)如果以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者送达日期以传真报告显单为准；如果以电子资讯的方式发送，

155修订后的条款序号修订前条文修订后条文于其从公司或其代理的伺服器传送之日被视为交付。盖章），被送达人签收日期为送达日期。

(三)登录于公司网站的通知或文件，一经刊登，视为由公(三)如果以传真方式发出，发出日期即为送达日期，送达日期司送交。以传真报告显单为准；如果以电子资讯的方式发送，于其从公司或其代理的伺服器传送之日被视为交付。

(四)如果以公告方式送出，一经公告，视为所有相关人员收到通知。(四三)登录于公司网站的通知或文件，一经刊登，视为由公司送交。

(五)如果以本章程规定任何其他方式送交或递送，于

专人送达或送交付之时，或者（视情况而定）于有关的派送或(五四)如果以公告方式送出，一经公告，视为所有相关人员收到传送之时被视为送达或交付。通知。

(六五)如果以本章程规定任何其他方式送交或递送，于专人送

达或送交付之时，或者（视情况而定）于有关的派送或传送之时被视为送达或交付。

若上市地上市规则要求本公司以英文本、中文本发送、邮寄、若上市地证券监督管理机构的规定上市规则要求本公司以英文

派出、公布或以其他方式提供本公司相关文件，如果本公司已本、中文本发送、邮寄、派出、公布或以其他方式提供本公司相关作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望文件，如果本公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取

第二百一十八条

收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和行政法规允许的法律和法规，本公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只范围内并根据适用法律和行政法规，本公司可（根据股东说明的意发送英文本或只发送中文本。愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

156修订后的条款序号修订前条文修订后条文

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

第二百一十九条

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

/第二十二章争议的解决第二十二十二章争议的解决

本公司遵从下述争议解决规则：本公司遵从下述争议解决规则：

(一)凡境外上市外资股股股东与公司之间，境外上市(一)凡境外上市外资股股股东与公司之间，境外上市外资股

外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之股东与公司董事、审核委员会委员监事、经理或者其他高级管理人间，境外上市外资股股东与 A股股东之间，基于公司章程、《公 员之间，境外上市外资股股东与 A 股股东之间，基于公司章程、司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与

公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议议或者权利主张提交仲裁解决。或者权利主张提交仲裁解决。

第二百二十条

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的

张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、审核事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关委员会委员监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其

员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁

157修订后的条款序号修订前条文修订后条文

其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进深圳进行。行。

(三)以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主(三)以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

的除外。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

/第二十三章附则第二十一三章附则

本章程中关于刊登公告之报刊或报纸，应为国家有关法律、行删除条款。

政法规、公司股票上市地证券监管机构所指定或要求的报刊或/报纸。如根据本章程的规定应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“报刊刊登”刊登在该上市规则指定的报刊上。

158修订后的条款序号修订前条文修订后条文

新增条款董事会可依照本章程的规定，制定章程细则，章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百二十二条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。

本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程本章程用中文书写。其他任何语种或者不同版本的章程与本章程

第二百二十三条有歧义时，以在公司住所地市场监督主管部门最近一次核准登有歧义时，以在公司住所地市场监督主管部门最近一次核准登记记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。

本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。

本章程所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都含本章程所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都含本数；

第二百二十四条本数；“以外”、“过”、“超过”、“少于”、“低于”不“以外”、“过”、“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

含本数。

本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、有有关规范性文件及公司股票上市地的证券交易所的规则的有关规范性文件及公司股票上市地的证券交易所的规则上市地证券

第二百二十五条关规定冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、有关规范监督管理机构的有关规定冲突的，以有关法律、行政法规、部门规

性文件及公司股票上市地的证券交易所的规则为准。章、有关规范性文件及公司股票上市地的证券交易所的规则上市地证券监督管理机构的规定为准。

159附件二：《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

本修订对照表阅读说明：

1．下表中“修订前条文”一列为中国电信股份有限公司现行有效股东会议事规则的相关条款。

2．下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的股东会议事规则的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增的内容用“下划线”表示。

3．仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。

修订后的条修订前条文修订后条文款序号

/第一章总则第一章总则

为保障中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公为保障中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股

第一条司”）股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运东会能够依法行使职权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

160修订后的条

修订前条文修订后条文款序号司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票港交易所证券上市规则”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定，以及《中国电件和、公司股票上市地证券监管监督管理部门机构（包含证券交易信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规所，以下统称“上市地证券监督管理机构”）及证券交易所的相有关定，结合公司实际，制定本规则。规定，以及《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本规则。

本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司人、公司董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具他有关人员均具有约束力。有约束力。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规

相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

161修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

股东大会由公司董事会召集，本规则另有规定的除外。公司全股东大会由公司董事会召集，董事会应当在规定的期限内按时召集股

第三条体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东东会，本规则另有规定的除外。公司全体董事对于股东大会的正常召

大会依法行使职权。开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条职权。

第五条股东大会的各项筹备和组织工作由公司董事会秘书负责落实。股东大会的各项筹备和组织工作由公司董事会秘书负责落实。

股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人出席股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人，均有权出席或授权代股东大会，并依法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规理人出席股东大会，并依法律、行政法规、《公司章程》及本规则的定行使表决权、发言权等股东权利。规定行使表决权、发言权等股东权利，公司和召集人不得以任何理由

第六条拒绝。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、他股东的合法权益。《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

第七条

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章

162修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司程》的规定；

章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

/第二章股东大会的职权与授权第二章股东大会的职权与授权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；（一二）选举和更换非由职工代表担任的有关董事、监事，决定

第八条

有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（二三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度

（三五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报

163修订后的条

修订前条文修订后条文款序号报告；告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、（五七）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认认股证和其他类似证券作出决议；股证和其他类似证券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等（六八）对公司合并、分立、解散和、清算或者变更公司形式等事项作出决议；事项作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（七九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决（八十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所或议；者、不再续聘该等会计师事务所以及会计师事务所的报酬或确定其报酬的方式作出决议；

（十一）修改《公司章程》；

（九十一）对修改《公司章程》作出决议；

（十二）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提

案；（十二）审议批准代表公司有表决权的股份百分之一（13%）以上的股东的提案；

（十三）审议批准《公司章程》第五十七条规定的担保事

项；（十一三）审议批准《公司章程》第五十七六十条规定的担保事

164修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

（十四）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二四）审议批准公司在一（1）年内购买、出售重大资产超过公

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三五）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章、有关规范（十四六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定应由股东大会

（十五七）审议批准法律、行政法规、部门规章、有关规范性文

审议批准的关联（连）交易（以下统称“关联交易”）；

件、公司股票上市地证券监督管理机构规则规定的应由股东大会审议

（十八）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、批准的关联（连）交易（以下统称“关联交易”）；公司股票上市地的证券交易所的规则及《公司章程》规定应当

（十六八）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股由股东大会作出决议的其他事项。

票上市地证券监督管理机构的证券交易所的规则规定或及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体应遵守法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证券监督管理机构的规定。

第九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

165修订后的条

修订前条文修订后条文款序号准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

/第三章股东大会的召开方式第三章股东大会的召开方式股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每个会计年股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每个会计年度召开1度召开1次，并应于上一会计年度完结之后的6个月内举行。一（1）次，并应于上一会计年度完结之后的六（6）个月之内举行。

第十条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于

《公司章程》要求的数额的2/3时；有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；股东大会：

（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司

10%以上的股东（以下简称“提议股东”）以书面形式要求召开章程》要求的数额的2/3三分之二时；

第十一条临时股东大会时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3三分之一时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十

（五）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股（10%）以上的股东（以下简称“提议股东”）以书面形式要求召开临时

票上市地的证券交易所的规则或《公司章程》规定的其他情形。股东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会审核委员会提出召开时；

166修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时，独（五）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市立董事有权根据本规则第十四条的规定向董事会提议召开临时地的证券交易所监督管理机构的规则定或《公司章程》规定的其他情形。

股东大会。经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时，独立董事有

本条第二款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日权根据本规则第十四条的规定向董事会提议召开临时股东大会。

或前一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股本条第二一款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前数为准，并以一股一票为计算股份的基准。一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准，并以一股一票为计算股份的基准。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地城市或董事会指公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地城市或董事会指定的其他定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票、网络通信会议相结合的方式召开。公司可以采用视频会议、电话会议等其他方式结合的方式召开。公司可以采用视频会议、电话会议等其他方式还将提

第十二条为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加会的，视为出席。股东大会的，视为出席。股东有权通过现场会议或网络通信会议的方式公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中在股东会上发言及投票。

明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

167修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

/第四章股东大会议事程序第四章股东大会议事程序

/第一节提案的提出、征集与审核第一节提案的提出、征集与审核

公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司有表公司召开股东大会，董事会、监事会审核委员会、单独或者合并计持有决权的股份总数3%以上的股东，有权以书面形式向股东大会提公司有表决权的股份总数百分之一（13%）以上股份的股东，有权以书面出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列形式向股东大会公司提出新的提案，提案的内容应当属于股东会职权范入该次会议的议程。围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股程》的有关规定。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东列入该次会议的议程。

第十三条大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之一（13%）以上股份的

大会补充通知，公告临时提案的内容。股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改大会召集人；。股东大会召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东大会不得进行表决并作出决议。股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

168修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

股东大会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会提案应当符合以下条件：删除条款，本条内容已整合至上一条，删除本条。

（一）内容与法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和《公司章程》的规定不相/抵触，并且属于股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达股东大会会议召集人。

除《公司章程》另有规定外，股东大会提案应当于股东大会通知发出前提交给会议召集人。

/第二节会议的召集、通知与变更第二节会议的召集、通知与变更

股东大会由董事会召集。在符合《公司章程》相关规定的情况股东大会由董事会召集，董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第十四条下，监事会或者股东可自行召集股东大会。在符合《公司章程》相关规定的情况下，审核委员会监事会或者股东可经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意的，独自行召集股东大会。

立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求经独立董事专门会议审议并经取得全体独立董事过半数同意的，独立董第十五条召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，

169修订后的条

修订前条文修订后条文款序号章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五（5）日内内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说的，应当说明理由并公告。明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形审核委员会监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股规定，在收到提议案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

第十六条董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监发出召开股东大会的通知，通知中对原提案提议的变更，应征得审核委事会的同意。员会监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议提案后十（10）日内作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审核委员会监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十（10%）以上

第十七条召开临时股东大会，股东要求召集临时股东大会或类别股东会股份的股东有权以书面形式向董事会请求召开临时股东大会，并在会议议，应当按照下列程序办理：

170修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

（一）提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股议程中加入议案。股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按东大会。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在照下列程序办理：

收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面（一）提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股东大会。

反馈意见；董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案请

（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会求后十（10）日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意

决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变见。；

更，应当征得提议股东的同意；（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五

（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当

10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股征得提议股东的同意。；

东大会，并应当以书面形式向监事会提出提案；（二三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十

（四）监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日（10）日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会审核委员会提议召开

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得临时股东大会，并应当以书面形式向审核委员会监事会提出请求提案。；

提议股东的同意；（四）审核委员会监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监后五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求提案的变更，事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有应当征得相关提议股东的同意。；

公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召（三五）审核委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，集和主持；视为审核委员会监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上

171修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

（六）股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十（10%）以上

集股东持股比例不得低于10%。股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。；

（六）股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股持有公司发行在外的有表决权的股份比例不得低于百分之十

（10%）。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书对于审核委员会监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会会秘书应当予以配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。董事未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向

第十八条告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开得用于除召开股东大会以外的其他用途。股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集股东大会的，会议的合理费用由公司承审核委员会监事会或召集股东自行召集股东大会的，会议所必需的合理担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事审核委员会监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董

第十九条会，同时向上海证券交易所备案。事会，同时向上海证券交易所备案。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告审核委员会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议时，向上海证券交易所提交有关证明材料。公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

172修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

公司召开股东年会，应当于会议召开至少20日前发出书面通知，公司召开股东年会，应当于会议召开至少二十（20）日前以公告方式发

第二十条公司召开临时股东大会应当于会议召开至少15日前发出书面通出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开至少十五（15）日知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册前以公告方式发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地股东。点告知所有在册股东。

股东会议的通知应当符合下列要求：股东会会议的通知应当包括以下内容符合下列要求：

（一）指定会议的地点、日期和时间；（一）指定会议的地点、日期和时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当

知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容；充分、完整披露所有提案的全部具体内容；

（三）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论（三）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项

的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事

第二十一条果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对

股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

别；（三四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不股东；

必是公司的股东；（四五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五六）会务常设联系人姓名、联系方式；

（六）会务常设联系人姓名、联系方式；（六七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；。

173修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（七）其他按照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当地证券监督管理机构的相关规定应包括的内容。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知应当以《公司章程》规定的通知方式或公司股票上股东大会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或

市地证券监督管理机构允许的其他方式向股东发出。因意外遗以《公司章程》规定的通知方式或公司股票上市地证券监督管理机构

第二十二条

漏而未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收允许的其他方式向股东发出。以公告方式进行的，一经公告，视为所到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。有相关人员收到通知。

因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

第二十三条

收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将按照股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将按照法律、法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地证券监督管理

第二十四条证券监督管理机构的相关规定及《公司章程》的规定充分披露董机构的相关规定及《公司章程》的规定充分披露董事、监事候选人的详

事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：细资料，包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

174修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持（二）与公司或者公司的控股股东及董事、监事、高级管理人员、实

股5%以上的股东是否存在关联关系；际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

（三）是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被（三）是否存在根据公司上市地证券监管规则监督管理机构的要求

提名担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；规定不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；

（四）披露持有公司股份数量；（四）披露持有公司股份数量；

（五）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的（五）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒；。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应（六）香港交易所证券上市规则规定须予披露的有关新委任、重选连当以单项提案提出。任的或调职的董事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应得延期或者取

第二十五条取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应得取消。一旦出现延期或者取消的

消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说情形，召集人应当在原定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明理由明理由。原因。

/第三节会议的出席和登记第三节会议的出席和登记

175修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和为出席和在授权范围内行使表决权。在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明。的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明。

第二十六条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

审计师应列席股东年会，回答有关审计工作、审计报告、会计政策以及审计师独立性等问题。

176修订后的条

修订前条文修订后条文款序号为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东（包股东大会要求董事、高级管理人员列席会议的召开时，公司董事、监事括股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、审计师以外的人和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席并接受士入场。股东的质询会议。

审计师应列席股东年会，回答有关审计工作、审计报告、会计政策以及

第二十七条审计师独立性等问题。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东（包括股东

第二十八条代理人）、董事、监事、高级管理人员、审计师以外的人士入场。

董事、非由职工代表担任的监事候选人在股东大会审议其受聘董事、非由职工代表担任的监事候选人、高级管理人员候选人在股东

第二十九条议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当

历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其

177修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

况进行说明。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人或者任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托任一（1）人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东大会上的发言权；

第三十条

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超

理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

权。

股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托代理人，由股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托股东代理人，由委委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其

第三十一条法人或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代表人、董事

定代表人、董事或者正式委任的代理人签署。或者正式委托任的代理人签署。

个人股东委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效个人股东委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证

178修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人、董事会、

策机构授权的人出席会议，如已授权相关人员代表出席会议，其他决策机构授权的人出席会议，如已授权相关人员代表出席会议，则视为该法人股东亲自出席。法定代表人出席会议的，应当出如已授权相关人员代表出席会议，则视为该法人股东亲自出席。法定示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代表人出席会议的，应当出示本人身份证件、能证明其具有法定代表委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具及签署的份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具及书面授权委托书。签署的书面授权委托书。

如该股东为适用的公司股票上市地证券监督管理机构规定或其如该股东为适用的公司股票上市地证券监督管理机构规定或其他证券

他证券法律法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东法律、行政法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授可以授权其认为合适的1个或以上人士（包括代理人及法人）权其认为合适的一（1）个或以上人士（包括代理人及法人）在任何股

在任何股东大会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其代东大会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其代表；但是，如果表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每一（1）名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括发言权（或其代理人）行使权利（包括发言权及表决权），犹如它是公司的及表决权），犹如它是公司的个人股东一样。个人股东一样。

179修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

若适用的法律法规禁止结算所委任代理人或法人代表享有上述若适用的法律、行政法规禁止结算所委任代理人或法人代表享有上述权权利，公司必须与相关认可结算所作出必要的安排，以确保通利，公司必须与相关认可结算所作出必要的安排，以确保通过结算所持过结算所持有股份的股东享有表决权、出席权（亲自或委托代有股份的股东享有表决权、出席权（亲自或委托代理人）和发言权。

理人）和发言权。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）股东代理人的姓名或名称；

（二一）股东代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；

（二）是否具有表决权；

（三）股东代理人所代表的委托人的股份数量。如委托数人

（三）股东代理人所代表的委托人的股份数量数额。如委托数人为

第三十二条为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数

股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额；

额；

（四）股东的具体指示，包括按照其所持有的股份数分别对列入股

（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议程的每

东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加

180修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

盖法人单位印章。（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

如果表决代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署如果表决代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书第三十三条的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，者其他授权文件，应当和表决代理投票委托书同时备置于公司应当和表决代理投票委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

第三十五条参加会议人员姓名或名称、身份证件号码、持有或者代表有表决人员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

第三十六条及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

记应当终止。

/第四节会议的召开第四节会议的召开

181修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩

第三十七条正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议；董会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由董事长指定事长不能履行职务或者不履行职务的时，可由董事长指定一（1）名董事一名董事担任会议主席并主持会议。董事长因故未能履行职务、担任会议主席并主持会议。董事长因故未能履行职务、亦未指定其他董亦未指定其他董事代行其职权的，可由半数以上董事共同推举1事代行其职权的，可由过半数以上董事共同推举一（1）名董事担任会议名董事担任会议主席并主持会议；如果因任何理由，董事无法选主席并主持会议。；如果因任何理由，董事无法选举会议主席，出席会举会议主席，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任议的股东可以选举一（1）人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举

第三十八条何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）

股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席并主审核委员会监事会自行召集的股东大会，由审核委员会召集人监事会主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以席担任会议主席并主持会议。审核委员会召集人监事会主席不能履行职上监事共同推举1名监事担任会议主席并主持会议。务或者不履行职务的，由过半数以上监事的审核委员会成员共同推举一股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任会议主席（1）名审核委员会成员监事担任会议主席并主持会议。

并主持会议。股东自行召集的股东大会，由召集股东或者其推举代表担任会议主席并主持会议。

182修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一大会可推举1人担任会议主席并主持会议，继续开会。（1）人担任会议主席并主持会议，继续开会。

在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一（1）年的工作向股东大

第三十九条大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报会作出报告。每名独立董事应当向年度股东大会股东年会提交年度述职告，对其履行职责的情况进行说明。报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解

作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。释和说明，但涉及公司商业秘密的除外。

/第五节表决和决议第五节表决和决议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数

第四十一条数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定以除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定以举手方

第四十二条

举手方式表决以外，股东大会采取记名方式投票表决。式表决以外，股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第四十三条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

183修订后的条

修订前条文修订后条文款序号东代理人）所持表决权的过半数通过。人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理东代理人）所持表决权的2/3以上通过。人）所持表决权的三分之二2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

下列事项由股东大会的普通决议通过：下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的选举和罢免及其报酬和支付方（三）董事会和监事会成员的选举和罢免及其报酬和支付方法；

法；

第四十四条（四）公司年度预、财务决算方案、年度报告；

（四）公司年度预、决算方案、年度报告；

（五）聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所、不再续聘该

（五）聘任或解聘会计师事务所；等会计师事务所以及决定其报酬或确定其报酬的方式；

（六）决定公司经营方针与投资计划；（六）决定公司经营方针与投资计划；

（七）除法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公（六七）除法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司

司股票上市地证券监督管理机构或者《公司章程》规定应当以股票上市地证券监督管理机构的规定或者《公司章程》规定应当以特

184修订后的条

修订前条文修订后条文款序号特别决议通过以外的其他事项。别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

形式；

（三）《公司章程》的修改；

（三）《公司章程》的修改；

（四）修订任何类别股东的权利；

（四）修订任何类别股东的权利；

（五四）审议批准公司在一（1）年内购买、出售重大资产或者向

第四十五条

（五）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外他人提供对外担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（30%）的事项；

（六）审议股权激励计划；（五六）审议股权激励计划；

（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响（六七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项；的、需要以特别决议通过的其他事项；

（八）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司（七八）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司股

股票上市地证券监督管理机构或《公司章程》规定需要以特别票上市地证券监督管理机构的规定或《公司章程》规定需要以特别决

185修订后的条

修订前条文修订后条文款序号决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权表决权的股份数额行使表决权，除本规则关于董事、监事选举的股份数额行使表决权，除本规则关于董事、监事选举采用累积投票采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。但是，制度的规定外，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入股东大会有效表份没有表决权，且该部分股份不计入股东大会有效表决股份总数。

决股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

第四十六条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六（36）个

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股的股份总数。

东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券依照法律、法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证提案权、表决权等股东权利。

券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露具体投票意向等

186修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

代为行使提案权、表决权等股东权利。信息，并披露征集文件，公司应当予以配合。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，司应当予以配合。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

按适用的法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司按适用的法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上

股票上市地的证券交易所的规则，若任何股东须于任何决议案市地证券监督管理机构的证券交易所的规定则，若任何股东须于任何

第四十七条

上放弃表决权、限于投赞成票或限于投反对票，则该等股东或决议案上放弃表决权、限于投赞成票或限于投反对票，则该等股东或其代表违反上述规定或限制的投票，不得计入表决结果。其代表违反上述规定或限制的投票，不得计入表决结果。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

第四十八条

票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报意思表示进行申报的除外。的除外。

187修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

权”。

股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事候选人候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东大会表决。

下列情况下，股东大会在选举董事、监事时应当采用累积投票下列情况下，股东大会在选举董事、监事时应当采用累积投票制：

制：

（一）公司选举两（2）名以上独立董事（包括独立董事）、监事

（一）公司选举两名以上董事（包括独立董事）、监事的；的；

第四十九条（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之

30%以上的。三十（30%）以上时的，选举两（2）名以上董事的。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集表决权可以集中使用。选举独立董事时中小投资者表决情况应中使用。选举独立董事时中小投资者表决情况应当单独计票并披露。

当单独计票并披露。董事会应当向股东公告候选董事、监事的董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

简历和基本情况。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后立即就任

188修订后的条

修订前条文修订后条文款序号或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。

股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据《公司章股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规程》的规定或者股东大会的决议，采取累积投票制。累积投票定或者股东大会的决议，采取累积投票制。累积投票制的实施细则如制的实施细则如下：下：

（一）应选出的董事、监事人数在二名以上时，方实行累积（一）应选出的董事、监事人数在二（2）名以上时，方实行累积投投票表决方式；票表决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均拥有与每

与应选董事、监事人数相同的表决权；个议案组下应选董事、监事人数相同的表决权；

第五十条

（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行

案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；

书面的说明和解释；

（四）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董

（四）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非事的表决应当分别进行；

独立董事的表决应当分别进行；

（五）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地

（五）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表

189修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的全部表决权，或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应

人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投选董事、监事人数相同的部分表决权；

给其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的部

（六）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对某分表决权；

一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表

（六）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了的与该议案组项下应选董事、监事人数相同的全部表决权后，对该议

其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的全部案组的其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；

表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；

（七）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权

（七）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的总数，多于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，或者在

表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投差额选举中投票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表决权；

票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；差额部分视为放弃表决权；

（八）董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大（八）董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代

会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，为中

190修订后的条

修订前条文修订后条文款序号分之一，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人董事、监事候选人人数超过应选董事、监事人数，则由获得同数超过应选董事、监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事、监意票数多者当选为董事、监事（但如获得同意票数较少的中选事（但如获得同意票数较少的中选董事、监事候选人的同意票数相董事、监事候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事、监事人数，则当选人数超出应选董事、监事人数，则视为该等候选人未中视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事、监事不足选）；如果在股东大会上中选的董事、监事不足应选董事、监应选董事、监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事、监事候选人事人数，则应就所缺名额对未中选的董事、监事候选人进行新进行新一轮投票，直至选出全部应选董事、监事为止；

一轮投票，直至选出全部应选董事、监事为止；

（九）股东大会根据前述第（八）项规定进行新一轮的董事、监事

（九）股东大会根据前述第（八）项规定进行新一轮的董选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事、监事人数重新计算股东

事、监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事、监事人的累积表决票数。

数重新计算股东的累积表决票数。

如公司股票上市地的证券监督管理机构就累积投票制的有关规定与本

如公司股票上市地的证券监督管理机构就累积投票制的有关规规则规定不一致的，董事会可在不违反法律、行政法规、部门规章、定与本规则规定不一致的，董事会可在不违反法律、行政法有关规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的规定的证券交规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易易所的规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。

所的规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。

本条中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

本条中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

191修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

除采用累积投票制的外，股东大会将对所有提案进行逐项表除采用累积投票制的外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

第五十一条表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会将决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联（连）股东（以下统股东大会审议有关关联交易事项时，关联（连）股东（以下统称“关称“关联股东”）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权联股东”）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：决情况。关联股东的回避和表决程序为：

（一）提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召集人应（一）提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召集人应当及时

当及时事先通知该关联股东，关联股东在得知相关情况后亦应事先通知该关联股东，关联股东在得知相关情况后亦应当及时事先通

第五十二条当及时事先通知召集人。知召集人。

（二）如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审（二）如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审计、评估

计、评估或由独立财务顾问发表意见，召集人应当在会议上如或由独立财务顾问发表意见，召集人应当在会议上如实披露审计、评实披露审计、评估结论或独立财务顾问发表的意见。估结论或独立财务顾问发表的意见。

（三）应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交（三）应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易，并可易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等相

192修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

易是否公允等相关事宜向股东大会作出解释性说明，但在投票关事宜向股东大会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。

表决时应当回避。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主席应当宣当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

是否通过。

第五十三条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等决情况均负有保密义务。

相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。同一表

第五十四条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票股东大会对提案进行表决前，应当推举两（2）名股东代表参加计票和

第五十五条和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计

得参加计票、监票。票、监票。

193修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公表及公司的核数师、在香港上市的境外上市外资股（H股）股 司的核数师、在香港上市的境外上市外资股（H 股）股票登记机构或具

票登记机构或具有担任公司核数师资格的外部审计师中的一方有担任公司核数师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计票、

第五十六条或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相投票系统查验自己的投票结果。

应的投票系统查验自己的投票结果。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投会议主席主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或票数进行点算；如果会议主持人主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立者股东代理人对会议主持人主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决

第五十七条

即要求点票，会议主席应当即时进行点票。结果后立即要求点票，会议主持人主席应当即时立即进行组织点票。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住公司住所保存。所保存。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

第五十八条下内容：容：

（一）出席股东大会的股东和股东代理人的人数及其所持有（一）出席会议股东大会的股东和股东代理人的人数及其所持有的

194修订后的条

修订前条文修订后条文款序号的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；有表决权的股份总数及占公司总股份的比例；

（二）召开会议的地点、日期、时间、会议议程和召集人姓（二）召开会议的地点、日期、时间、会议议程和召集人姓名或者名或名称；名称；

（三）股东大会的主持人以及出席或列席会议的董事、监（三）股东大会会议的主持人以及出席或列席会议的董事、监事、事、经理和其他高级管理人员的姓名；经理和其他高级管理人员的姓名；

（四）对股东提出的提案做出的决议，应列明该股东的姓名（四）对股东提出的提案做出的决议，应列明该股东的姓名或名

或名称、持股比例和提案内容；称、持股比例和提案内容；

（五）每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；（五）对每一表决事项提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（六）股东的质询意见或者、建议及相应的答复或者说明等内容；

（七）律师及计票人、监票人姓名；（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。（八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

/第六节类别股东表决的特别程序删除小节

持有不同种类股份的股东，为类别股东。删除条款。

/

类别股东依据法律、法规和《公司章程》的规定，享有权利和

195修订后的条

修订前条文修订后条文款序号承担义务。

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别删除条款。

决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第五十八条至第六

十二条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。

/由于境内外法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和公司股票上市地的证券交易所的上市规则的变化以及境内外监管

机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要类别股东会议的批准。

下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：删除条款。

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与

该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的

/类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

196修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份

权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

197修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在删除条款。

涉及本规则第五十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）

/

项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

类别股东会的决议，应当经根据本规则第五十八条由出席类别删除条款。

/

股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。

公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次删除条款。

类别股东会议一并拟召开的非类别股东会议的书面通知期限相

/同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

/类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。删除条款。

198修订后的条

修订前条文修订后条文款序号类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

除其他类别股份股东外，A股股东和境外上市外资股股东视为 删除条款。

不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单

/ 独或者同时发行 A股、境外上市外资股，并且拟发行的 A股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二） 公司设立时发行 A股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。

/第七节休会第七六节休会

第五十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施

199修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管时，召集人应向公司所在地住所地国务院证券监督管理机构派出机构理机构派出机构及证券交易所报告。及上海证券交易所报告。

/第八节会后事项第八七节会后事项

股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召股东大会会议记录由出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、

集人或其代表、会议主席签名，并保证会议记录内容真实、准召集人或者其代表、会议主席主持人签名，并保证会议记录内容真确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

第六十一条

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起作为公司档的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起作为公司档案，案，由董事会秘书按公司档案管理制度一并保存。会议记录自由董事会秘书按公司档案管理制度一并保存。会议记录自做出之日起做出之日起至少保存10年。至少保存十（10）年。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

总数的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意

第六十二条

构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃表决权的股份票的股份总数和/或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果、和通

决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以过的各项决议的详细内容以及监票人身份。

200修订后的条

修订前条文修订后条文款序号及监票人身份。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应

第六十三条

司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。当将在股东大会结束后两（2）个月内实施具体方案。

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法人民法院认定无效（涉及境外上市外资股股东的适用《公司章院认定无效（涉及境外上市外资股股东的适用《公司章程》中争议解程》中争议解决规则的规定）。决规则的规定）。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以有权自决议作

第六十四条自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及境外上出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的市外资股股东的适用《公司章程》中争议解决规则的规定）。召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行

201修订后的条

修订前条文修订后条文款序号职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（涉及境外上市外资股股东的适用《公司章程》中争议解决规则的规定）。

/第五章附则第五章附则

本规则由董事会拟订，经股东大会审议批准后生效。本规则的本规则为《公司章程》附件，由董事会拟订，经股东大会审议批准后

第六十六条变更和修改须由股东大会以特别决议通过。生效。本规则的变更和修改须由股东大会以特别决议通过。

本规则的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规本规则的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、有关

章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和规范性文件、公司股票上市地的证券交易所监督管理机构的有关规定

第六十七条《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规则和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则及有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所监督管理机构的规定

《公司章程》的规定为准。则及《公司章程》的规定为准。

202修订后的条

修订前条文修订后条文款序号

本规则中所称“以上”、“至少”都含本数；“过”、“超本规则中所称“以上”、“至少”都含本数；“过”、“超过”、

第六十八条过”、“少于”、“低于”、“以外”不含本数。“少于”、“低于”、“以外”不含本数。

203附件三：《中国电信股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

本修订对照表阅读说明：

1.下表中“修订前条文”一列为中国电信股份有限公司现行有效董事会议事规则的相关条款。

2.下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的董事会议事规则的相关条款，其中删除的内容用

“删除线”表示、新增的内容用“下划线”表示。

3.仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。

修订后的条款序修订前条文修订后条文号

/第一章总则第一章总则

为了进一步规范中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）董事为了进一步规范中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事

第一条高董事会规范运作和科学决策的水平，完善公司法人治理结构，根会规范运作和科学决策的水平，完善公司法人治理结构，根据《中华据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

204修订后的条款序

修订前条文修订后条文号华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市则》（以下简称“香港交易所证券上市规则”）等法律、行政法规、规地证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有关法范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构（包含证券交易所，以规”），以及《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司下统称“上市地证券监督管理机构”）证券监管部门及证券交易所的章程》”），制定本规则。相有关规定（以下合称“有关法规”），以及《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东大会负责。

第二条董事会会议是董事会议事的主要形式。按规定参加董事会会议是董董事会会议是董事会议事的主要形式。按规定参加董事会会议是董事事履行职责的基本方式。履行职责的基本方式。

/第二章董事会的职权第二章董事会的职权

205董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划、和投资方案和年度财务预算方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第四条（六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的（六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公司（七）拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公司

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、（八）在股东大会股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易（以下简称“关联交易”）、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

206（十）决定聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，决定聘任或（十）决定聘任或者解聘公司总裁经理，根据总裁经理的提名，决

者解聘公司副经理、财务副经理等高级管理人员，决定聘任或者解聘定聘任或者解聘公司执行副经理总裁、财务总监副经理等高级管理人董事会秘书；决定以上人员报酬及奖惩事项；员，决定聘任或者解聘董事会秘书；决定以上人员报酬及奖惩事项；

（十一）制订《公司章程》修改方案；（十一）制订《公司章程》修改方案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制定订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）听取公司总裁经理的工作汇报并检查总裁经理的工作；

（十六）除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（十六）除《公司法》和《公司章程》规定由股东大会股东会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要

（十七）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。

协议；

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

（十七）股东大会法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上见向股东大会作出说明。

市地证券监督管理机构的规定、《公司章程》规定或者股东会及《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

207修订后的条款序

修订前条文修订后条文号公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

第五条向股东大会股东会作出说明。

公司与关联方之间进行的按照法律、行政法规、部门规章、有关规范公司与关联方之间进行的按照法律、行政法规、部门规章、有关规范

性文件、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及其他公司治理文性文件、公司股票上市地上市规则上市地证券监督管理机构的规定、

件等有关规定需要由董事会审议的关联交易，应经董事会批准。《公司章程》及其他公司治理文件等有关规定需要由董事会审议的关联交易，应经董事会批准。公司的重大关联交易应依据有关法律、行董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项政法规及上市地证券监督管理机构的有关规定进行披露。

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当

第六条关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数少于3及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决人的，应当将该事项提交股东大会审议。权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市地证券监过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三（3）少于3人督管理部门的有关规定进行披露。

的，应当将该事项提交股东大会股东会审议。

公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市地证券监督管理部门的有关规定进行披露。

第七条董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策

208修订后的条款序

修订前条文修订后条文号前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十（10%）以应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

/第三章董事会的组成及下设专业委员会第三章董事会的组成及下设专门业委员会

董事会由12名董事组成。董事会成员中外部董事（指不在公司内部董事会由十二（12）名董事组成，董事无须持有公司股份。董事会成任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，其中独立非员中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数执行董事（以下简称“独立董事”，指与公司及主要股东、实际控的二分之一以上，其中独立非执行董事（以下简称“独立董事”，指与制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其客观判断关系，且不在公司内部任职的董事）占董事会成员的比例他可能影响其进行独立客观判断关系，且不在公司内部任职的董事）

第八条不得低于三分之一。独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券占董事会成员的比例不得低于三分之一。独立董事中至少包括一

监管规则要求的会计专业人士。（1）名符合公司上市地证券监管规定则要求的会计专业人士。

董事会成员中包括一（1）名职工董事，由本公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生；执行董事以及职工董事总计不得超过本公司董事总数的二分之一。

董事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举和罢免。董事会设董事长一（1）人，董事长由董事会以全体董事的过半数选

第九条举产生和罢免。

209修订后的条款序

修订前条文修订后条文号

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会、召集和主持董事会会议，安排董事会下设（一）主持股东大会股东会和、召集、和主持董事会会议，安排

的专业委员会的主席（或召集人）在股东大会上回答问题，若该专董事会下设的专门业委员会的主席（或召集人）在股东大会股东会上业委员会主席（或召集人）缺席时，由该委员会其他委员代为回答回答问题，若该专门业委员会主席（或召集人）缺席时，由该委员会问题；其他委员代为回答问题；

（二）组织执行董事会会议决议，检查董事会决议的实施情况；（二）组织执行董事会的职责会议决议，检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其它文

件；（三）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他它文件；

（四）董事会授予的其它职权。

（四）董事会授予的其他它职权。

董事长不能履行职权时，可由董事长指定一名董事代行其职权。董事长因故未能履行职权、亦未指定其他董事代行其职权的，可由二董事长不能履行职权时，可由董事长指定一（1）名董事代行其职分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。权。董事长因故未能履行职权、亦未指定其他董事代行其职权的，可由二分之一以上过半数的董事共同推举一（1）名董事代行其职权。

董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可以职工董事由本公司职工代表大会等形式民主选举或更换，其他董事由

第十条

股东大会股东会选举产生或更换，任期三（3）年。董事任期届满，

210修订后的条款序

修订前条文修订后条文号连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六（6）6年。

董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于法定董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于法定最

法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所

低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法的规则和《公司章程》规定履行董事职务。

规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他则和《公司章程》规定履行董事职务。

高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高过公司董事总数的二分之一。

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决司董事总数的二分之一。

议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索董事长由全体董事的过半数选举，董事长任期三（3）年，任期届满偿要求不受此影响）。

可以连选连任。

董事无须持有公司股份。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两（2）个交易日内

第十一条披露有关情况。

如因董事的辞任导致出现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事

211修订后的条款序

修订前条文修订后条文号

仍应当依照法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、上市地证

券监督管理机构的规定和《公司章程》的规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会低于法定人数；

（二）审核委员会成员辞任导致审核委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所

占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

股东大会股东会在遵守有关法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任，决议作出之日解任生效罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。，但该董事依据任何与公司已签订的合同提出的损害赔偿申索不受此影响。如无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事无须持有公司股份。

212修订后的条款序

修订前条文修订后条文号董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。

除《公司章程》或本规则另有规定外，除非董事辞职报告中规定了除《公司章程》或本规则另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分

监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作告。

第十二条出决议并公告。

董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

在不违反公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、有关规范性董事连续两（2）次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二文件及证券交易所的规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董（12）个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之事会空缺，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个股东年会为止，在不违反公司股票上市地法律、行政法规、部门规章、有关规范性文并于其时有资格重选连任。

第十三条件及上市地证券交易所的规则监督管理机构规定的前提下，如董事会

委任新董事以填补董事会空缺，由董事会委任为董事以填补董事会某

213修订后的条款序

修订前条文修订后条文号

临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首个股东年会为止，并于其时有资格重选连任。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任职生效或者任期届满，应向司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的

第十四条

持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系决定在何种情形和条件下结束。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事会下设审核委员会、薪酬委员会和提名委员会等专业委员会。公司董事会设置下设审核委员会、薪酬委员会及和提名委员会等，并专门委员会（或称“专业委员会”）对董事会负责，依照本规则和董根据需要设置其他专门业委员会（合称“专门委员会”）。专门委员事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成会（或称“专业委员会”）对董事会负责，依照《公司章程》本规则和

第十五条

员全部由董事组成，其中审核、提名、薪酬委员会中独立董事应当董事会授权履行职责，专门委员会的，提案应当提交董事会审议决过半数并担任召集人。其中，审核委员会的成员应当为不在公司担定。

任高级管理人员的董事，且其召集人为会计专业人士。董事会负责

214修订后的条款序

修订前条文修订后条文号

制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

其中，审核委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

215新增条款公司董事会设置审核委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审核委员会成员应为三（3）名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审核委员会成员。

审核委员会的组成应符合香港交易所证券上市规则不时修订的适用规定。

第十六条

216审核委员会审核委员会

审核委员会主要职责包括：审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机

构；（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协

调；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

第十七条（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责不时生效之法律、行政法规、部门章程、有关的规范

性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则、《公司章程》和董（五）负责不时生效之法律、行政法规、部门规章章程、有关的

事会授权的其他事项。规范性文件、上市地证券监督管理机构公司股票上市地的证券交易所的规定则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

217（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定和

《公司章程》规定的其他事项。

218新增条款审核委员会每季度至少召开一（1）次会议。两（2）名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。

审核委员会决议的表决，应当一人一票。

审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。

审核委员会工作规程由董事会负责制定。

第十八条

219修订后的条款序

修订前条文修订后条文号薪酬委员会薪酬委员会

薪酬委员会的主要职责包括：薪酬委员会的主要职责包括制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会议；

提出建议：

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建

（三）负责不时生效之法律、行政法规、部门章程、有关的规范议；

性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则、《公司章程》和董

第十九条（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

事会授权的其他事项。

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益的条件的成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）负责不时生效之法律、行政法规、部门章程规章、有关的

规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则上市地证券监督管

理机构的规定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

220修订后的条款序

修订前条文修订后条文号

决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬委员会的组成应符合香港交易所证券上市规则不时修订的适用规定。

提名委员会提名委员会

提名委员会的主要职责包括：提名委员会的主要职责包括拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

下列事项向董事会提出建议：

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

第二十条（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（四）负责不时生效之法律、行政法规、部门章程、有关的规范

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则、《公司章程》和董

事会授权的其他事项。（四）负责不时生效之法律、行政法规、部门章程规章、有关的规范性文件、公司股票上市地的证券交易所证券监督管理机构的规定

则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

221修订后的条款序

修订前条文修订后条文号

决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会的组成应符合香港交易所证券上市规则不时修订的适用规定。

/第四章董事会秘书第四章董事会秘书

董事会秘书是公司的高级管理人员，其主要任务：公司董事会秘书是应当是具有必备的专业知识和经验的自然人公司的高级管理人员，由董事会委任。

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒

并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司协助董事及经理在行使职权时切实符合境内外法律、法规、《公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，董事会秘书的其主要任章程》及其他有关规定；务：

第二十三条（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒

会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法律、行政法规、政策况；及要求，协助董事及总裁经理在行使职权时切实履行符合境内外法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定；

（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增加公司透明度；（二）负责董事会、股东大会股东会文件的有关组织和准备工作，做作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决

（四）参与组织资本市场融资；

222修订后的条款序

修订前条文修订后条文号

（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关议的执行情况；

系；

（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强加公司

（六）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票透明度；

上市地的证券监督管理机构的规则、本规则或《公司章程》规定应

（四）参与组织资本市场融资；

当由董事会秘书负责的其他事项。

（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关

董事会下设董事会办事机构，协助董事会秘书具体落实董事会日常系；

事务。

（六）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票

上市地上市地的证券监督管理机构的规定则、本规则或《公司章程》规定应当由董事会秘书负责的其他事项。

董事会下设董事会办事机构，协助董事会秘书具体落实董事会日常事务。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高

第二十五条

高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

/第五章董事会会议制度第五章董事会会议制度

223修订后的条款序

修订前条文修订后条文号董事会会议包括定期召开的董事会和临时董事会。董事会会议每年董事会会议包括定期召开的董事会和临时董事会。董事会会议每年至至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事少召开两（2）次，由董事长召集，于会议召开十（10）日以前通知和监事。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在十（10）日内召集议：临时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一1/10以上表决权的股东提议时；

（二）董事长提议时；（二）董事长提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；（三）三分之一1/3以上董事联名提议时；

第二十六条（四）经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事过半数同（四）经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事过半数同意提议时；意提议时；

（五）监事会提议时；（五）审核委员会监事会提议时；

（六）公司经理提议时；（六）公司总裁经理提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票（七）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则或本规则规定的其他情形。上市地上市地的证券交易所的规则监督管理机构的规定、《公司章程》或本规则规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五（5）日之前通知。

224修订后的条款序

修订前条文修订后条文号

召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

定期召开的董事会定期召开的董事会

（一）批准公司业绩报告的董事会（一）批准公司业绩报告的董事会

1.年度业绩董事会会议1.年度业绩董事会会议

会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度报报告、派发股息、审计师的聘用及其他有关事宜。年度董事会会议告、派发股息、审计师的聘用及其他有关事宜。年度董事会会议召开召开的时间应确保公司的年度报告可以在相关证券法规及《公司章的时间应确保公司的年度报告可以在相关法律、证券行政法规、上市第二十八条程》规定的时间内向股东派发，确保公司的年度财务业绩可以在相地证券监督管理机构的规定及《公司章程》规定的时间内向股东派关证券法规规定的时间内公告，并确保股东大会年会能够在公司会发，确保公司的年度财务业绩可以在相关法律证券、行政法规、上市计年度结束后的一百八十日内召开。地证券监督管理机构规则规定的时间内公告，并确保股东大会股东年会能够在公司会计年度结束后的一百八十日内召开。

2.半年度业绩董事会会议

2.半年度业绩董事会会议

会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的中期业绩报告及其他有关事宜。会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的中期业绩报告及其他有关事宜。

（二）年末工作总结董事会会议

225修订后的条款序

修订前条文修订后条文号

会议在每年的第四季度召开，审议内容一般包括：（1）全年预算执（二）年末工作总结董事会会议行情况；（2）下一年度的经营预算；（3）下一年度财务预算；

会议在每年的第四季度召开，审议内容一般包括：（1）全年预算执

（4）下一年度投资预算；及（5）关联交易协议续展及未来年度交

行情况；（2）下一年度的经营预算；（3）下一年度财务预算；

易金额上限等。

（4）下一年度投资预算；及（5）关联交易协议续展及未来年度交易金额上限等。

董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；（二）监事会审核委员会提议的事项；

第二十九条

（三）董事会下设专门委员会提议的事项等；（三）董事会下设专门委员会提议的事项等；

（四）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票（四）法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则或本规则规定的其他情形。上市地的证券交易所的规则监督管理机构的规定或本规则规定的其他情形。

董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因

第三十一条因不能召集时，由董事长指定一名执行董事召集。董事长未能召不能履行职权召集时，可由董事长指定一（1）名执行董事召集代行集，亦未指定具体人员代其召集的，可由二分之一以上的董事共同其职权。董事长因故未能召集履行职权，亦未指定具体人员其他董事

226修订后的条款序

修订前条文修订后条文号

推举一名董事负责召集会议，并负责签发召集会议的通知。代行其职权其召集的，可由过半数二分之一以上的董事共同推举一

（1）名董事负责召集会议，并负责签发召集会议的通知代行其职权。

董事会会议通知发出后至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排董事会会议通知发出后至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与与所有董事的沟通和联络，征询董事对会议议案的意见或建议，并所有董事的沟通和联络，征询董事对会议议案的意见或建议，并将该将该等意见或建议及时转达给议案提呈方，供其完善所提出的有关等意见或建议及时转达给议案提呈方，供其完善所提出的有关议案。

议案。董事会秘书还应根据董事的要求，及时协调安排提供董事对董事会秘书还应根据董事的要求，及时协调安排提供董事对所议议案所议议案内容做出相应决策所需的补充资料，这些资料包括但不限内容做出相应决策所需的补充资料，这些资料包括但不限于会议议案于会议议案的相关背景材料。的相关背景材料。

第三十三条

当四分之一以上董事或两名以上（含两名）外部董事（含独立董当四分之一以上董事或二两（2）名以上（含两名）外部董事（含独事）认为议案资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出缓议该立董事）认为议案资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出缓议等议案或缓开董事会，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会该等议案或缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓议或缓开纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事会的书面要求后，应及时向董事、监事及其他会议列席人员发董事联名提出的缓议或缓开董事会的书面要求后，应及时向董事、监出通知。事及其他会议列席人员发出通知。

第三十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人其没有

227修订后的条款序

修订前条文修订后条文号议通知，会议及会议做出的决议并不因此而无效。收到会议通知，会议及会议作做出的决议并不仅因此而无效。

除《公司章程》或本规则另有规定外，董事会会议应当由过半数的除《公司章程》或本规则另有规定外，董事会会议应当由过半数的董董事（包括按照《公司章程》的相关规定书面委托其他董事代为出事（包括按照《公司章程》的相关规定书面委托其他董事代为出席董席董事会会议的董事）出席方可举行。事会会议的董事）出席方可举行。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委董事会会议，应由董事本人出席。，董事因故不能出席的，可以书面托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其委托其他董事代为出席董事会（但独立董事不能亲自出席会议的，应他独立董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、委托其他独立董事代为出席），。委托书中应载明代理人的姓名、代授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。一（1）

第三十六条次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事名董事不得在一（1）次董事会会议上接受超过两（2）名董事的委托

不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托确的委托。或者授权范围不明确的委托。

董事会会议由董事长主持，董事长未能主持会议的，可由董事长指董事会会议由董事长主持，董事长未能主持会议的，可由董事长指定定一名董事代为主持。董事长因故未能主持会议、亦未指定其他董一（1）名董事代为主持。董事长因故未能主持会议、亦未指定其他事代为主持的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会董事代为主持的，可由二分之一以上过半数的董事共同推举一（1）

228修订后的条款序

修订前条文修订后条文号议。名董事主持会议。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；得接受独立董事的委托；

第三十七条

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和和授权不明确的委托；授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托（四）一（1）名董事不得接受超过两（2）名董事的委托，董事

已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。也不得委托已经接受两（2）名其他董事委托的董事代为出席。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

议：

第四十条（一）应当披露的关联（连）交易；

（一）应当披露的关联（连）交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

229修订后的条款序

修订前条文修订后条文号

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）如公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（三）如公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采

取的措施；（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的规

定及证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

（四）法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易

所规定以及《公司章程》规定的其他事项。本条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

本条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。除前款约定外，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者公

司中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未除前款约定外，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见并公司中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见并在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

监事可以列席董事会会议。经理和董事会秘书未兼任董事的，应当删除条款。

列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人/

员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

230修订后的条款序

修订前条文修订后条文号监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。

董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。董事会聘任董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公

第四十一条公司高级管理人员时，党组织对董事会或经理提名的人选进行酝酿司高级管理人员时，党组织对董事会或总裁经理提名的人选进行酝酿

并提出意见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选。并提出意见建议，或者向董事会、总裁经理推荐提名人选。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

第四十二条

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议决议因违反法董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议因违反法律、行政法规或者《公司章程》等，致使公司遭受严重损失的，投律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议等，给致使公司造成遭

第四十六条赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决受严重损失的，参与决议投赞成票的董事应承担直接责任（包括对公时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责司负赔偿责任）；对但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录任。的投反对票的董事，该董事可以免除责任。

公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定决议无效（涉及境外外资股股东的适用《公司章程》争议院认定决议无效。第四十七条解决规则的规定）。

（涉及境外外资股股东的适用《公司章程》争议解决规则的规定）。

231修订后的条款序

修订前条文修订后条文号

董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及境外外资股股东的适用之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销（涉及境外外资股股东的《公司章程》争议解决规则的规定）。适用《公司章程》争议解决规则的规定）。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、上市地证券监督管理机构的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

涉及境外上市外资股股东的适用《公司章程》争议解决规则的规定。

232修订后的条款序

修订前条文修订后条文号

董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应当对所议事项以中文做出详细的会议记录。董事会会议记录应包括以对会议所议事项的决定以中文做出详细的记录，并作成会议记录。董下内容:事会会议记录应包括如以下内容:

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；（一）会议召开的日期、地点和、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

第四十八条

（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；馈意见为准）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项；（六）与会董事认为应当记载的其他事项；

（七）董事签署。（七）董事签署。

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明并在董事会会议记录独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明并在董事会会议记录中

233修订后的条款序

修订前条文修订后条文号中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

董事会秘书应认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议董事会秘书应认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录做出修订会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，供董事表达意见，希望对或补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事记录做出修订或补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录在公司位于中国的住所将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档案由董保存，并将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档事会秘书负责保管，应自做出之日起至少保存10年。案由董事会秘书负责保管，应自做出之日起至少保存十（10）年。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委委托书、会议录音材料、经与会董事签字确认的会议记录、会议决托书、会议录音材料、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议记

议记录等，由董事会办事机构负责保存。该等会议档案可随时接受录等，由董事会办事机构负责保存。该等会议档案可随时接受董事及董事及监管机构的查询。监管机构的查询。

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事

第五十条

事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。会会议在一（1）个月内不应当再审议内容相同的提案。

/第六章董事会会议的信息披露第六章董事会会议的信息披露

第五十一条公司董事会必须严格执行公司证券的上市地监管机构和证券交易所公司董事会必须严格执行公司证券的上市地监管机构和证券交易法

234修订后的条款序

修订前条文修订后条文号

有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会律、行政法规、上市地证券监督管理机构所有关信息披露的规定，全会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息，必须按照相关监管规面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及定在规定时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。重大事项的信息，必须按照相关监管规定在规定时间内向上市地证券交易所报告，并向有关监管部门上市地证券监督管理机构备案。

/第七章附则第七章附则

本规则的未尽事宜或与不时颁布的与法律、行政法规、部门规章、本规则的未尽事宜或与不时颁布的与法律、行政法规、部门规章、有有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和《公司章关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则证券监督管理机第五十五条程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、有关规范性构的规定和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门文件、公司股票上市地的证券交易所的规则及《公司章程》的规定规章、有关规范性文件、公司股票上市地上市地的证券监督管理机构为准。的规定证券交易所的规则及《公司章程》的规定为准。

本规则由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效。本规则的变更本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东大会股东会审议

第五十六条和修改需由股东大会以特别决议通过。批准后生效。本规则的变更和修改需由股东大会股东会以特别决议通过。

本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，都含本数；“过”、“超过”、本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，都含本数；“过”、“超过”、

第五十七条

“少于”、“低于”不含本数。“少于”、“低于”不含本数。

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