中国中车股份有限公司章程
1目录
第一章总则.........................................4
第二章经营宗旨和范围................................7
第三章股份和注册资本................................8
第四章购买公司股份的财务资助.......................17
第五章股票和股东名册...............................19
第六章股东和股东大会...............................25
第七章类别股东表决的特别程序.......................54
第八章董事和董事会.................................58
第九章公司总裁和其他高级管理人员...................81
第十章监事和监事会.................................83
第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义
务.................................................88
第十二章财务会计制度、利润分配和审计...............97
第十三章信息披露..................................109
第十四章劳动人事管理..............................110
第十五章合并与分立、解散、清算与破产..............111
第十六章公司章程的修订程序........................116
第十七章通知和公告................................117
2第十八章争议的解决................................118
第十九章附则....................................120
3中国中车股份有限公司
章程
第一章总则第一条中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原中国南车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）
合并而成，并于上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。
为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。
第二条本公司系依照《公司法》《特别规定》以及国家其
他有关法律、法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立
4的股份有限公司。
公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式合并而成。本公司于二〇一五年六月一日在原北京市工商局（即北京市市场监督管理局）完成工商变更登记，取得《营业执照》。
原中国南车系经国务院国资委批准，于二〇〇七年十二月二十八日，以发起方式设立，于二〇〇七年十二月二十八日在原国家工商行政管理总局（即国家市场监督管理总局）注册登记，取得《营业执照》。原中国南车成立后，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向境内社会公众发行
300000万股人民币普通股，并于二〇〇八年八月十八日在上海
证券交易所上市；向境外投资者公开发行184000万股境外上市
外资股（含超额配售24000万股），并于二〇〇八年八月二十一日在香港联交所上市。
原中国北车系经国务院国资委批准，于二〇〇八年六月二十六日，以发起方式设立，于二〇〇八年六月二十六日在原国家工商行政管理总局（即国家市场监督管理总局）完成登记，取得《营业执照》。原中国北车成立后，经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行250000万股人民币普通股，并于二〇〇九年十二月二十九日在上海证券交易所上市；向境外投资者公开发行不超
过209438万股境外上市外资股（含超额配售27318万股），
5并于二〇一四年五月二十二日在香港联交所上市。
第三条公司注册名称：
中文全称：中国中车股份有限公司
中文简称：中国中车
英文全称：CRRC Corporation Limited
英文简称：CRRC
第四条公司住所：北京市海淀区西四环中路16号
邮政编码:100036
第五条公司的法定代表人是公司董事长。
第六条公司注册资本为人民币28698864088元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
第十条股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依
据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
6第十一条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等
企业投资，并以该出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。
第十二条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条根据业务发展需要，经国务院授权的审批机构批准后，公司可依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分公司、子公司、代表处等机构，除子公司外，上述机构不具有独立法人资格，在公司授权范围内依法开展业务，接受公司统一管理，其民事责任由公司承担。
第十四条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公
司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
公司应遵守法律法规，强化风险管控，推行总法律顾问制度，加强廉洁文化建设。
第十五条本章程所称“高级管理人员”是指公司总裁、副
总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
7第十六条公司的经营宗旨是：生产一流的产品，拥有一流的技术，培养一流的员工，向用户提供最有价值的优质产品和服务，将企业打造成最具社会责任的行业先锋。
第十七条公司的经营范围包括：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部
件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。
第三章股份和注册资本
第一节股份发行
第十八条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十九条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人
民币一（1）元。
第二十条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第二十一条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，
8称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和承担相同的义务。
第二十二条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H股。
H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第二十三条公司系经国务院授权的审批部门及境外证券监
管机构批准，由原中国南车与原中国北车换股吸收合并而成的股份有限公司（原中国北车与原中国南车的换股比例为1:1.10即原中国北车 A股股东持有的每一股原中国北车 A股股票可以换取
1.10 股原中国南车 A 股股票，原中国北车 H 股股东持有的每一股原中国北车 H股股票可以换取 1.10股原中国南车 H 股股票）。
合并完成后，公司总股本为27288758333股，其中：于上海证券交易所上市的人民币普通股合计为22917692293股，占公司总股本83.98%；于香港联交所上市的境外上市外资股合计为4371066040股，占公司总股本16.02%。
合并完成后，中国南车集团公司持有7796321142股股份，占公司总股本28.57%；中国北方机车车辆工业集团公司持有6990001869股股份，占公司总股本25.61%；北京北车投资有限责任公司持有380172012股股份，占公司总股本1.39%；
中国南车集团投资管理公司持有93085715股股份，占公司总
9股本0.34%。
经中国证监会《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3203号）核准，公司向境内投资者非公开发行 1410105755 股 A 股股票，发行完成后，公司总股本为28698864088股，其中：于上海证券交易所上市的人民币普通股合计为24327798048股，占公司总股本
84.77%；于香港联交所上市的境外上市外资股合计为
4371066040股，占公司总股本15.23%。
第二十四条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境
外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五（15）个月内分别实施。
第二十五条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境
外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十六条公司发行的内资股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程第四十八条规定存管。
第二十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
10同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二节股份增减和回购
第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送新股；
(四)向现有股东配售新股；
(五)以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规以及上市地证券监管机构规定的程序办理。
第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自第一次公告之日起
11四十五日（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门
规章和本章程的规定，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购公司股份的，经三分之二（2/3）以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司
12股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%）并应
当在三（3）年内转让或者注销。
相关法律、法规、部门规章及上市地证券监管机构对股份回
购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三十二条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）在证券交易所采用公开交易方式购回；
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、法规以及上市地证券监管机构认可的其他方式。
公司收购本公司股份的应当依照上市地证券监管机构的规
定履行信息披露义务。公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
13利。
第三十四条公司依法购回股份后，应当在法律、法规规定的期限内，转让或注销该部分股份，注销股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十五条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在
外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的
可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部
分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得
中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的
可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分
配利润中支出：
14（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册
资本中核减后，从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第三节股份转让
第三十六条除法律、法规、公司股票上市地的证券监督管理
机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让，需到本公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十七条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让、赠与、继承或抵押，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转
让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
15（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证
明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目
不得超过四（4）位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两（2）个月内给转让人和受让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十八条公司在香港上市的境外上市外资股持有人需以上市地平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的书面转让
文件或公司股票上市的证券交易所指定的标准过户表格，转让全部或部分股份。而该转让文据应以手签方式签署，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构或其代理人的，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会可能指定之其他地方。
第三十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一
（1）年内不得转让。公司在公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。
第四十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
16份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25％）；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
（5%）以上的内资股股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六
（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章购买公司股份的财务资助
第四十二条公司或者公司子公司（包括公司的附属企业）在
任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，
17对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公
司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。
第四十三条本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净
资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十四条下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为：
（一）公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且
18该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务
资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷
款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五章股票和股东名册
第四十五条公司的股票采用记名方式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数量；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》《特别规定》、股票上市地证券监管机构要求载明的其他事项。
19（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的
名称须加上［无投票权］的字样；
（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类
别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上［受限制投票权］或［受局限投票权］的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十六条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监管机
构要求公司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由总裁或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
公司董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十七条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
20（六）各股东终止为股东的日期。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十八条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外
证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第五十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某
一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股
21东名册的其他部分。
股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登记。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
公司须指示及促使其股票过户登记机构，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份的转让表格。
第五十一条法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利
的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，在1年之内合计不得超过30日，但经股东大会审议批准后可至多再延长30日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
第五十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
22股东。
第五十三条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失、被盗或灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失、被盗或灭失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股
票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失、被盗或灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定
23的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十（90）日，
每三十（30）日至少重复刊登一（1）次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当：
1、向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本，收到香
港联交所的回复，确认已在香港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间为九十
（90）日。
2、如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股
东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十
（90）日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十五条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十六条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票
24而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第六章股东和股东大会
第一节股东第五十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第五十八条如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他
们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受下述条款限制：
（一）本公司不应将超过四（4）名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚
存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册为目的要求提供其认为恰当之死亡证明；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首
位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公
25司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被
视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十九条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1)所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要的地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
26(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票
面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5)股东大会的会议记录；
(6)公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告；
(7)已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。
（六）查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下（1）
—（7）项所列文件。股东如要复印有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
27股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。
第六十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十二条董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十三条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
28（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十四条持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的内
资股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第六十六条除法律、法规或者公司股票上市的证券交易所的
29上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形
式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他
股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二节股东大会
第六十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十八条股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥
30补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股份的股东的提案；
（十四）审议批准第七十条规定的对外担保事项；
（十五）审议批准第七十一条规定的财务资助事项；
（十六）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十（30％）的事项；
（十七）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等交易超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十（30%）的事项；
（十八）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十（30%）的事项；
（十九）审议批准金额在3000万元以上，且超过公司最
31近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易
的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一）审议批准股权激励计划；
（二十二）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保超过最近一期经
审计的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计的公司总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最
近一期经审计的公司总资产百分之三十（30%）的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保；
32（五）单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产百分
之十（10％）的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第七十一条公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用上述规定。
33公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第七十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股
东大会一般由董事会召集，由董事长主持。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后
的六（6）个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司
章程要求的数额的三分之二（2/3）时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一（1/3）时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百
分之十（10％）以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提出召开时；
34（六）经公司全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意提议召开时；
（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
第七十三条公司召开年度股东大会应当于会议召开二十
（20）日前向股东发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于
会议召开十五（15）日前向股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有更严
格规定的，从其规定。
第七十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
单独或者合计持有公司百分之三（3％）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东大会补充通
35知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
如发出股东大会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发
出补充通知的有关要求，公司应将股东大会适当延后。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中，未列明或不符合本条第二款和第三款规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第七十五条股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
36（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任
一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十六条公司将设置会场，以现场会议和网络投票相结合
或其他法律、法规和公司上市地上市规则允许的形式召开股东大会。公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午十五点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午十五点。
第七十七条除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮
37件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，
股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及本章程规定的情形下，在国务院证券监督管理机构规定条件的媒体及证券交易所网站上公布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
第七十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两（2）个工作日公告并说明原因。
第八十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
38证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十三条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权
委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东
39代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十四条股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其
他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人（或董事）或者正式委任的代理人签署。
第八十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前二十四（24）小时，或者在指定表决时间前二
十四（24）小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一（1）个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议
上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一（1）名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
40行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第八十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额（如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目）；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十七条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理
人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十八条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在
41有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依
委托书所作出的表决仍然有效。
第八十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十一条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股
份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
42（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，
或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十（10％）以上的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求五（5）日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九十二条股东大会由董事长担任会议主持人，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集并担任会议主持人（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举的一名董事代其召集会议并担任会议主持人；未指
定会议主持人的，出席会议的股东可以选举一（1）人担任主持人；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第九十三条二分之一（1/2）以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
43后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
第九十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十（10）日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
（1）名监事主持。
第九十五条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
44股东大会可推举一（1）人担任会议主持人，继续开会。
第九十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于百分之
十（10％）。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第九十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第九十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第九十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
45表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一（1）年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百〇二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百〇三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百〇四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
46（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。
第一百〇六条股东可在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东会议记录的复印件，但应依据本章程第五十九条的规定事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并缴纳合理费用。公司核实股东身份并收到合理费用后七（7）日内把复印件送出。
第一百〇七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构及证券交易所报告。
第一百〇八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
47（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会决议
第一百〇九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第一百一十条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一（1）股份
有一（1）票表决权。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决
权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
48董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的征集人应当披露征集文件。
投票权的征集应采取无偿的方式进行，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超过本公司总股本的百分之三十
（30%）及以上，且股东大会拟选举二（2）名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一（1）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
49董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程序为：
（一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。
（二）股东每一（1）股份拥有与所选董事、监事总人数相
同的表决权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一（1）个或部分董事、监事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数；
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行累积投票制。会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方式提供书面的说明和解释。
（四）董事、监事候选人最后按得票之多寡及本公司章程规
定的董事、监事条件决定是否当选。
第一百一十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十五条除非股票上市地上市规则要求，或下列人
员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
50（一）主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分
之十（10％）以上（含百分之十）的一个或若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决或按公司股票上市地上市规
则要求必须以投票方式表决，主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十七条如果要求以投票方式表决的事项是选举主
持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十八条在投票表决时，有两票或者两票以上的表
决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成
51票、反对票或者弃权票。
第一百一十九条当反对票和赞成票相等时，无论是举手还
是投票表决，会议主持人有权多投一（1）票。
第一百二十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者表决单独计票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十一条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）公司的经营方针和投资计划；
（五）公司年度预算方案、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
52（七）聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确
定方式；
（八）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百二十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券，股票或其他证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达
到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；
（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策的调整或变更；
（八）法律、法规、上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百二十三条会议主持人负责根据表决结果决定股东大
会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百二十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点
53票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
第一百二十五条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任的董事、监事每届就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
第一百二十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两（2）个月内实施具体方案。
第七章类别股东表决的特别程序
第一百三十条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、法规和本章程的规定，享有权利和承担
54义务。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可以将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易。
所转让的股份在境外证券交易所上市交易的，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第一百三十一条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一
百三十二条至第一百三十七条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十二条下列情形应当视为变更或者废除某类别股
东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
55（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十三条受影响的类别股东，无论原来在股东大会
上是否有表决权，在涉及第一百三十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百〇
56六条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十四条类别股东会的决议，应当经根据第一百三
十三条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二（2/3）以上
的股权表决通过，方可作出。
第一百三十五条公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会议的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股
东会议（但不包括续会）所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一（1/3）的持有人。
第一百三十六条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十七条除其他类别股份股东外，内资股股东和境
57外上市外资股股东被视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二（12）
个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份
的百分之二十（20％）的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自
国务院证券监督管理机构批准之日起十五（15）个月内完成的；
或
（三）发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构
批准转换为外资股，并在境外证券交易所上市交易。
第八章董事和董事会
第一节董事
第一百三十八条公司董事为自然人，董事的资格和义务适
用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。
违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定情形的，公司解除其职务。
第一百三十九条董事由股东大会选举产生或更换并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举
58和罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
第一百四十条董事的提名方式和程序为：
（一）董事会董事（独立董事除外）候选人由董事会或者单
独或合计持有公司有表决权股份百分之三（3％）以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程
第一百五十二条的规定。
（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百四十一条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。
第一百四十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
59辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两（2）日内披露有关情况。
除本章程另有规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定董事
会人数的三分之二（2/3）或法定最低人数时，董事会应当在两
（2）个月内召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百四十四条董事任期届满未及时改选的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百四十五条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效，直至该秘密成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间60应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百四十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百四十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》
和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董
61事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。
第一百四十九条独立董事是指不在公司担任除董事会专门
委员会委员外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五（5）年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职资格的要求；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
62第一百五十条下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一（1%）以
上或者是本公司前十（10）名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五（5%）
以上的股东单位或者在本公司前五（5）名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三（3）项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）本章程规定的其他人员；
（八）国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证券法规规定的不得担任独立董事的其他人员。
第一百五十一条公司董事会成员中至少应当包括三分之一
（1/3）以上独立董事，其中至少包括一名具备高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第一百五十二条独立董事的提名、选举和更换：
（一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已
63发行股份百分之一（1%）以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六（6）年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的
64最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百五十三条独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百五十四条独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
第一百五十五条独立董事行使第一百五十四条第（一）项
至第（五）项特别职权，应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意；行使第一百五十四条第（六）项特别职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一（1/2）以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
65如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百五十六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行本章程规定的职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员；
3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；
4.重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）；
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6.法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司为
独立董事提供必要的条件：
66（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两（2）名或两（2）名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五（5）年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百五十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。报酬
和津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百五十九条公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）
名董事组成，设董事长1人，可设副董事长一（1）至二（2）人。
67公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上为独立董事，独
立董事中应当至少包括一（1）名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会设立审计与风险管理委员会，根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下，董事会可设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
第一百六十条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
68其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定董事会专门委员会的设置；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）制订公司的股权激励计划方案；
（十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一)项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议
通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安
排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第一百六十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
69第一百六十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时告知监事会并向监事会作出书面说明。
董事会应当接受监事会的监督，不得阻扰、妨碍监事会依职权进行的检查和审计等活动。
第一百六十三条董事会有权决定公司（包括下属公司）下
列事项：
（一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）
以下的收购、出售资产事项；
（二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）
以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项；
（三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）
以下的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；
（四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5％）
以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（五）本章程第七十条规定之外的对外担保；
70（六）本章程第七十一条规定之外的财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议）；
（七）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当由董事会决定的其他事项。
董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权：
（一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之
零点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项；
（二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之
零点五（0.5%）以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项；
（三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之
零点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；
（四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）
以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
（五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。
第一百六十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定
资产的预期价值，与此项处置建议前四（4）个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三（33％），则董事会
71在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百六十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（五）批准公司董事会工作经费的使用方案；
（六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事
会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）提名公司董事会秘书人选名单；
（八）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十六条董事会会议分为定期董事会会议和临时董
72事会会议。董事会召开董事会会议应当通知监事列席。定期董事
会会议每年至少召开四（4）次会议，由董事长召集，于会议召开十四（14）日前书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知
时限为：会议召开前三（3）日。
经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人（主持人）应当在会议上作出说明。
第一百六十七条有下述情形之一的，董事长应在接到提议
后十（10）日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）单独或合并代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
（三）二分之一（1/2）以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）有紧急事项，经三（3）名董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）董事长认为必要时；
（八）各专门委员会提议时；
（九）证券监管部门要求召开时。
除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规
73定外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用视频会议、电话会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百六十八条董事会会议通知方式为电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知。
第一百六十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十条凡须经董事会决策的重大事项，必须提供足够的资料，严格按规定的程序进行。
74当四分之一（1/4）以上董事或两（2）名以上独立董事认为
决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，
对两（2）名以上独立董事的前述提议，董事会还应及时披露相关情况。
第一百七十一条董事会会议或董事会临时会议可以电话会
议形式或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百七十二条除本章程及公司股票上市的证券交易所的
上市规则另有规定外，董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报或传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
第一百七十三条由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人递送发出的公司决议，就本条而言应被视为一份由其签署的文件。
第一百七十四条董事会会议应当由过半数的董事或其委托
75的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过，有关法律、行政法规或本章程另有规定的除外。
董事会决议表决方式为：记名投票或者有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他表决方式。
当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。
第一百七十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百七十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
独立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出席，应当委托其他独立董事代为出席并投票。
第一百七十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会
76议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中列明。
任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问，应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、本章程或者公司股东大会决议，致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第一百七十八条董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十（10）年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节董事会专门委员会
77第一百七十九条公司董事会按照股东大会的有关决议，设
立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计与风险管理委员会须由至少三名成员组成且其召集人是会计专业人士。
第一百八十条董事会可以根据需要设立其他专门委员会或
调整专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见。
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百八十一条战略委员会的主要职责是：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
(三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
（六）依据法律、法规及部门规章规定的或董事会授权的其他事项。
第一百八十二条审计与风险管理委员会的主要职责是：
78（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）负责推进公司法治建设工作。
第一百八十三条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百八十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百八十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百八十六条董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。
79第五节董事会秘书
第一百八十七条公司设董事会秘书一（1）名，由董事会聘
任或解聘，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书任期为三（3）年，连聘可以连任。
第一百八十八条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，办理信息披露事务等事宜；
（四）保证公司的股东名册妥善设立以及公司的股东资料妥善管理，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）履行法律、法规及本章程规定的其他职责以及境内外上市地要求具有的其他职责
董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
80不得以双重身份作出。
第九章公司总裁和其他高级管理人员
第一百九十条公司设总裁一（1）名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，财务总监一（1）名，由总裁提请董事会聘任或者解聘。
第一百九十一条总裁和其他高级管理人员的任职资格和义务适用本章程第十一章的规定。
第一百九十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员，但经公司股票上市地证券监管机构豁免的除外。
控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第一百九十三条总裁每届任期三（3）年，总裁连聘可以连任。
第一百九十四条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
（三）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；
81（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定和董事会授予的其他职权。
第一百九十五条高级管理人员列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百九十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十七条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司筹融资、资产运用、资产经营管理，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十八条公司总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第一百九十九条公司总裁及其他高级管理人员在行使职权
82时，应当根据法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百条公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职，辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。
第二百〇一条总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违
反法律、法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章监事和监事会
第一节监事
第二百〇二条监事包括股东代表出任的监事和职工代表出任的监事。
监事的任职资格和义务适用本章程第十一章的规定。
公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百〇三条监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公
司有表决权股份百分之三（3%）以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。
（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面
承诺：同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保
83证当选后切实履行监事义务。
第二百〇四条监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
当向监事会提交书面辞职报告。监事辞职的规定，比照本章程第一百四十三和一百四十五条有关董事辞职的规定。
第二百〇五条股东代表监事由股东大会选举和罢免，监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
第二百〇六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百〇七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二百〇八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百〇九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条监事执行公司职务时违反法律、法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条监事应当依照法律、法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
84第二节监事会
第二百一十二条公司设监事会。
监事会由三（3）至五（5）人组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。
监事任期三（3）年，可以连选连任。
监事会设主席一（1）人。监事会主席由监事会三分之二（2/3）以上成员选举或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一（1）名监事召集和主持监事会会议。
第二百一十三条监事会每六（6）个月至少召开一（1）次
定期会议，由监事会主席负责召集，监事会应于会议召开三（3）日前书面通知全体监事，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人（主持人）应当在会议上作出说明。
第二百一十四条有下述情形之一的，监事会主席应当自接
到提议后十（10）日内召集和主持临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要的；
（二）一（1）名以上监事提议时。
第二百一十五条监事会对股东大会负责，并依法行使下列
职权：
（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
85（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督；
（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和
利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（七）在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）代表公司与董事沟通；
（九）向股东大会提出提案；
（十）公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会可以接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；
（十二）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
机构的相关规定和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
86监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第二百一十六条监事会的议事方式为监事会会议。监事会
会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。每一监事享有一票表决权。
监事会的决议应当由三分之二（2/3）以上监事会成员表决通过。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会制定监事会议事规则，并报股东大会批准，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百一十七条监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）依照法律、法规、部门规章或本章程规定应当履行的
87其他职权。
第二百一十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十（10）年。
第二百一十九条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）会议议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必须的会议材料；
（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期；
口头会议通知应至少包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召集监事会临时会议的说明。
第二百二十条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执
业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
88第二百二十一条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉
及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五（5）年。
第二百二十二条公司董事、总裁和其他高级管理人员代表
公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。
89第二百二十三条除法律、行政法规或者公司股票上市的证
券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百二十四条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百二十五条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
90非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另
有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任
何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不
得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者
91其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第二百二十六条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员所被禁止的行为：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条
（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实
上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第二百二十七条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘
92密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根
据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百二十八条公司董事、监事、高级管理人员因违反某
项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十六条所规定的情形除外。
第二百二十九条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或
安排或任何建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合
同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁或其他高
93级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百三十条如果公司董事、监事、总裁或其他高级管理人
员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁或其他高级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。
第二百三十一条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百三十二条公司不得直接或者间接向公司和其母公司
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；
亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公
司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人
提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
94第二百三十三条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷
款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百三十四条公司违反本章程第二百三十二条第一款的
规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行。但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员的相关人提供贷款担保时，提供贷款人不知情；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百三十五条本章前条所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百三十六条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受
95的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还
本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百三十七条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订
立书面合同，并经股东大会事先批准。其中至少应当包括下列规定：
(一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守
《公司法》《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；
(二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
(三）本章程第三百〇五条规定的仲裁条款。
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者总裁和其他高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或总裁和其他高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
96第二百三十八条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬
事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第三百〇六条中所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十二章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百三十九条公司依照法律、法规和国务院财政主管部
门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日至十二月三十一日为一会计年度。
公司采用人民币为会计记账本位币，账目用中文书写。
第二百四十条公司应当在每一会计年度终结时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。
97公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）现金流量表；
（三）利润及利润分配表；
（四）财务情况说明书。
第二百四十一条公司在每一会计年度结束之日起四（4）个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定予以公告。
第二百四十二条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百四十三条公司的财务报告应当在召开年度股东大会
的二十（20）日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前二十一（21）日将前述报告或董事会报告连同公司财务报表通过公司网站发布或通过
98本章程规定的其他方式发送或由专人或以邮资已付的邮件寄给
每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百四十四条公司的财务报表应按中国会计准则及法规编制，但法律、法规、部门规章、公司上市地上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百四十五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资
料应当按中国会计准则及法规编制，但法律、法规、部门规章、公司上市地上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。
第二百四十六条公司每一会计年度公布两次财务报告，即
在一会计年度的前六（6）个月结束后的六十（60）日内公布中
期财务报告，会计年度结束后的一百二十（120）日内公布年度财务报告。
第二百四十七条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百四十八条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
99（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二节利润分配
第二百四十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十条公司的公积金的用途限于下列各项：
（一）弥补公司的亏损，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损；
（二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司经股东大会决议将法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五（25%）。
第二百五十一条公司利润分配政策应保持一定连续性和稳
100定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十（80%）；公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十（40%）；公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十（20%）。
第二百五十二条公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提议，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供
分配利润的百分之十五（15%），每三年以现金方式累计分配的
101利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的
百分之四十五（45%）。
前述“特殊情况”包括以下情形：
（一）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；
（二）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派发；
（三）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
（四）公司当年年末资产负债率超过百分之七十（70%）；
（五）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二
十（20%）；
（六）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；
（七）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每
102股净资产的摊薄等真实合理因素。
第二百五十三条公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答覆中小股东关心的问题。
公司根据第二百五十二条的规定不进行现金分红或现金分
红的比例低于第二百五十二条规定的比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在审议本款规定事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因第二百五十二条规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
103东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，并应当
在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严
格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二百五十四条在发生以下情形时，公司可对利润分配政
策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司
104为股东提供网络投票方式。
第二百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百五十六条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布并以人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布并以外币支付。
公司需向境外上市外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
第二百五十七条公司向股东分配股利时，应当按照中国税
法的规定，根据分配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。
第二百五十八条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第三节内部审计
105第二百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及其全资子公司与控股子公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第二百六十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立
的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百六十二条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。
第二百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百六十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
106（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公
司的董事、总裁和其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或
者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百六十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会
在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百六十六条不论会计师事务所与公司订立的合同条款
如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百六十七条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
第二百六十八条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一（1）家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一（1）家任期未届满的
107会计师事务所，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所（离任包括被解聘、辞聘和退任）。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求
公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条（二）
项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与
会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应
108当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代
情况的声明；或者
2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四（14）日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本通过公司网站发布或通过本章程规定的其
他方式发送，或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十三章信息披露
第二百七十条本公司董事会应当按照法律、行政法规和规
章、本公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程有
109关规定制定信息披露的标准、方式、途径等，建立、健全本公司信息披露制度。
第二百七十一条本公司遵循真实、准确、完整和及时原则，规范地披露信息。公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证券监督管理机构、境外证券监督管理机构和公司股票上市地交易所规定的资格与条件。
第二百七十二条本公司遵循同时向所有投资者披露信息的原则。
本公司在股票境外上市地披露的信息，应当同时在境内披露。
第十四章劳动人事管理
第二百七十三条公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化作相应修改。
第二百七十四条公司用工实行合同制管理，自主决定人员的招聘和录用。公司招聘新职工，要制订具体录用标准，择优录
110用。
第二百七十五条公司根据国家有关法律、法规及政策，制
定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。
第二百七十六条公司与职工发生劳动争议时，按照国家有关法律法规和公司有关劳动争议处理规定的处理。
第十五章合并与分立、解散、清算与破产
第一节公司的合并与分立
第二百七十七条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达、或通过公司网站发布或本章程规定的其他方式发送。
第二百七十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书自公告之日四十五（45）
111日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百七十九条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十日（30）内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节公司解散、清算及破产
第二百八十一条公司有下列情形之一的，应当解散并依法
进行清算：
（一）公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
112（六）人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定予以解散。
第二百八十二条公司有本章程第二百八十一条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第二百八十三条公司因前条第（一）项、第（二）项、第
（五）项和第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。
公司因前条第（四）项规定而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百八十四条如董事会决定公司进行解散清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可在清算开始后十二（12）个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
第二百八十五条清算组应当遵循股东大会的指示，每年至
113少向股东大会报告一（1）次清算组的收入和支出，公司的业务
和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六
十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十六条清算组在清算期间应行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照
114股东持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百八十八条因公司解散而清算，清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十（30）日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百九十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
115第十六章公司章程的修订程序
第二百九十二条公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
第二百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百九十四条修改公司章程，应按下列程序进行：
（一）由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟订修改章程草案；
（二）将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表决；
（三）由股东大会以特别决议通过章程修改草案。
股东大会可通过普通决议授权公司董事会：
（一）如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注册资本的内容；
（二）如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的部门审
批时需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据商务部和国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。
第二百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；公司章程的修改涉及《必备
116条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督
管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十七章通知和公告
第二百九十八条公司的通知、通讯或其他书面材料以下列
一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真；
（五）电报；
（六）电子邮件、或其它电子格式或信息载体；
（七）在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（八）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第二百九十九条除非本章程另有规定，公司发给境外上市
117外资股股东的通知，资料或书面声明，须按该每一位境外上市外
资股东注册地址以专人送达，或以邮递方式送达，或通过公司网站发布或本章程规定的其他方式发送。
第三百条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第三百〇一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八（48）小时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第三百〇二条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
第三百〇三条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文
件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第三百〇四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十八章争议的解决
第三百〇五条除非本章程另有规定，本公司遵从下述争议解
118决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股
股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务
有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束
119力。
第十九章附则
第一节释义
第三百〇六条
（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：
1、该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三
十（30%）以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十（30%）以上表决权的行使；
3、该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分
之三十（30%）以上的股份；
4、该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他
120投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量
的行为或者事实。
第三百〇七条本章程中所称会计师事务所的含义与《香港上市规则》所称“核数师”相同。
第三百〇八条本章程中所述“以上”、“以内”、“以下”
都含本数；“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”则不含本数。
第二节章程的附件及细则
第三百〇九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第三百一十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三节其他
第三百一十一条本章程未尽事宜或与本章程生效后颁布、修改的法律、法规、公司股票上市地上市规则的规定相冲突的，按照法律、法规、公司股票上市地上市规则的规定执行。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在有权工商管理机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第三百一十二条本章程自股东大会审议通过生效并报有权
121工商管理机关备案。
本章程由公司董事会负责解释。
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