中国中车:中国中车独立董事关于有关事项的独立意见

中国中车股份有限公司独立董事

关于有关事项的独立意见

作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范

性文件以及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司第三届董事会第十七次会议审议的分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）的有关议案以及《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司重组暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

1、关于本次分拆的有关议案，公司独立董事认为：

（1）公司制定的《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等

法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

（2）本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关批准、审核、注册事项，已在《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关批准、审核、注册的风险做出了特别提示。

（3）本次分拆符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

（4）本次分拆的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表事前认可意见，再提请公司第三届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开程序、

1表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（5）公司独立董事同意本次分拆的总体安排，同意公司第三届董事会第十

七次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。

（6）本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和注册。

2、关于《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东的利益的情形；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规

及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。