中国中车股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的

规定及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人史坚忠，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，研究员级高级工程师，公司独立非执行董事，亦任中国电子科技集团有限公司外部董事、中国航空发动机集团有限公司董事。2020年6月起任公司独立非执行董事，亦任公司董事会薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员、提名委员会委员。

12023年度任职时间为2023年1月1日至2023年12月31日，本人作为公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》

第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人及直

系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开了10次董事会、2次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了9次董事会和1次股东大会，

1次授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的决策程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

1.薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议2次。

2本人出席了2次会议，作为薪酬与考核委员会主席，严格遵照公

司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的要求，独立、客观地履行职责。根据董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方案，组织厘定2022年度董事和高级管理人员的薪酬，并提交董事会审议。

2.战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会共召开2次会议。本人出席了2次会议，作为董事会战略委员会委员，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，就公司2023年度投资方案和关于分拆所属子公司至深圳证券交易所创业板上市等重要议案提出建议。

3.提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议。本人出席了2次会议，作为董事会提名委员会委员，认真履行职责，对公司独立非执行董事独立性进行评核，各独立非执行董事均属独立人士。

4.独立董事专门会议

公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等的相关规定，结合公司自身实际情况，任期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作细则》的修订，将在后续严格按照相关要求组织独立董事专门会议。

3报告期内，组织召开了4次外部董事沟通会，就拟提交董

事会审议的事项进行沟通。

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对聘任高管、关联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审议。2023年，在董事会审议52项议案时，除作为公司董事发表意见外，作为独立董事对其中20项议案专门发表了独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）公司配合独立董事工作情况

2023年，本人通过现场工作、视频通讯、电话通讯、邮件

等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时

4准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了

必要的条件和大力支持。

（六）对公司进行现场调查的情况

报告期内，本人4次到境内外有关子公司和项目进行调研，到青岛、长春、大连、齐齐哈尔、哈尔滨等地的9家子公司进行了调研，调研了在墨西哥、阿根廷和巴西的海外项目。调研期间，听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情

况、海外 DLS业务执行情况、海外风险防范情况以及“十四五”

发展战略的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研考察活动。调研考察为本人直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策，提供了重要的第一手资料。

（七）与中小股东的沟通交流情况

本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本人积极通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东就

公司经营业绩情况等进行沟通交流，解答投资者的问题，听取投资者的意见和建议，切实维护中小投资者的合法权益。

三、年度履职重点关注事项的情况

作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

报告期内，对提交董事会的日常关联交易计划等关联交易事项均进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为上述关联交易属于公司日常经营业务，遵循

5市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，不存在损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的情况。审议过程中，关联董事回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。2023年3月30日，公司第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公司2022年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》；2023年10月27日，公司第三届董事会第十七次会议上审议通过了《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并暨关联交易的议案》。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认为公司能够对控股子公司的日常经营管理活动进行有效控制，对外担保风险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情况。2023年3月30日，公司第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公司2023年度担保安排的议案》。

（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（四）聘任会计师事务所情况

6报告期内，公司严格执行相关规定，选聘毕马威华振会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度审

计服务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制情况等进行审计，同意聘任其为公司2023年年度审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、政策、基本要求、决策和调整程序，确定现金分红的具体比例，充分维护了中小投资者的合法权益。2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2022年12月31日，公司总股本为28698864088股，以此为基数按每10股派发人民币2元（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利人民币57.40亿元（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司2022年度现金分红数额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为49.25%。2023年6月15日，公司2022年度股东大会批准该议案。2023年8月11日，2022年度利润分配方案实施完毕。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。

7（七）内部控制的执行情况

报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

四、总体评价和建议

2023年度任期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，

客观公正地保障公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。在本人履职过程中，公司给予了全面的支持与配合，通过现场调研、电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供本人履职所需要的资料。

2023年，公司运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层沟通顺畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方面取得了很好的效果。

2024年度，本人将继续担任公司独立非执行董事，并将勤勉尽职，加强调查研究，坚持独立、客观的判断原则，充分发挥好外部董事召集人的作用。

特此报告。

8签名：

2024年3月28日

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