中国中车:中国中车关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）

中国中车股份有限公司

关于分拆所属子公司

中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市的预案

（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十一月目录

释义....................................................5

公司声明..................................................6

证券服务机构声明..............................................7

重大事项提示................................................8

一、本次分拆上市方案简介..........................................8

二、本次分拆发行上市方案介绍........................................8

三、本次分拆对公司的影响.........................................10

四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影

响....................................................10

五、本次分拆的决策过程和批准情况.....................................11

六、各方出具的重要承诺/说明/声明....................................12

七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见................................16

八、待补充披露的信息提示.........................................17

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................17

重大风险提示...............................................18

一、本次分拆上市的审批风险........................................18

二、与拟分拆主体相关的风险........................................18

三、股票市场波动风险...........................................19

四、不可抗力风险.............................................19

第一章本次分拆概况............................................20

一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性...............................20

二、本次分拆上市的发行方案概况......................................22

三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准.................................24

四、本次分拆对上市公司的影响.......................................24

第二章上市公司基本情况..........................................26

一、上市公司基本信息...........................................26

二、控股股东及实际控制人情况.......................................26

2三、主营业务情况............................................27

四、主要财务数据及财务指标........................................28

五、最近三年控制权变动情况........................................29

六、最近三年重大资产重组情况.......................................29

七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者

仲裁情况.................................................29

八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况................................29

第三章拟分拆主体基本情况.........................................30

一、基本信息...............................................30

二、股权结构及控制关系..........................................30

三、主营业务发展情况...........................................31

四、下属公司情况.............................................32

五、主要财务数据及财务指标........................................38

六、规范运作情况.............................................39

七、合法合规情况.............................................39

八、其他事项...............................................39

第四章本次分拆合规性分析.........................................40

一、本次分拆适用《分拆规则》相关要求的分析................................40

二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆适用《分拆规则》的意见.....................................................45

第五章同业竞争和关联交易.........................................47

一、同业竞争...............................................47

二、关联交易...............................................47

第六章风险因素..............................................49

一、本次分拆上市的审批风险........................................49

二、与拟分拆主体相关的风险........................................49

三、股票市场波动风险...........................................49

四、不可抗力风险.............................................50

第七章其他重要事项............................................51

3一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担

保的情形.................................................51二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况............................................51

三、本次分拆对上市公司治理机制的影响...................................51

四、本次分拆对中小投资者权益保护的安排..................................51

五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...............................53

六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见................................54

第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见..............................55

一、独立董事意见.............................................55

二、独立财务顾问意见...........................................56

三、法律顾问意见.............................................56

四、审计机构意见.............................................56

第九章本次分拆相关证券服务机构......................................57

一、独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司................................57

二、独立财务顾问：中信证券股份有限公司..................................57

三、法律顾问：北京市嘉源律师事务所....................................57

四、审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）......................57

4释义

本预案（修订稿）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机本预案（修订稿）指车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》

本次分拆、本次分拆上中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车指

市、本次分拆方案车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市

公司、本公司、上市公指中国中车股份有限公司

司、中国中车

拟分拆主体、中车戚所指中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司中车集团指中国中车集团有限公司国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司

中金公司指中国国际金融股份有限公司，公司聘请的独立财务顾问中信证券指中信证券股份有限公司，公司聘请的独立财务顾问嘉源律所指北京市嘉源律师事务所，公司聘请的法律顾问毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），公司聘请的审毕马威指计机构

元、万元、亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》

《公司章程》指《中国中车股份有限公司章程》

《股东会议事规则》指《中国中车股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《中国中车股份有限公司董事会议事规则》

《信息披露管理办法》指《中国中车股份有限公司信息披露管理办法》

除特别说明外，本预案（修订稿）中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实性、

准确性、完整性，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上

交所、深交所、联交所等证券监管机构对于本次分拆上市相关事项的实质性判

断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得证券监管机构的批准。

本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6证券服务机构声明

本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限

公司、北京市嘉源律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及

其相关经办人员保证中国中车在本预案（修订稿）中所引用本独立财务顾问/本

所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

7重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文，并特别注意下列事项：

一、本次分拆上市方案简介中国中车拟将其子公司中车戚所分拆至深交所创业板上市。本次分拆不影响中国中车的股权结构，本次分拆完成后，中国中车仍然是中车戚所的控股股东。

通过本次分拆上市，中国中车将进一步实现业务聚焦，专注于铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务等业务板块发展，加快实现向“制造+服务”和系统解决方案提供商转型。将中车戚所打造成为公司下属独立的以高端装备关键零部件及系统解决方案为主业的上市平台，有利于中车戚所聚焦主业，提升专业化经营水平，并充分借力资本市场加大中车戚所在工业传动和金属材料工艺领域的投入与开发，增强其在专业领域的综合竞争力，助力中车戚所持续高质量发展。

二、本次分拆发行上市方案介绍

（一）上市地点深交所创业板。

（二）发行股票种类

境内上市的人民币普通股（A 股）。

（三）股票面值

1.00元人民币。

8（四）发行对象

符合法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深交所创业板开立证券账户的境内自然人、法人和机构投资者（中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会、深交所认可的其他对象。

（五）发行上市时间中车戚所将在深交所批准及中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待深交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。

（六）发行方式

采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配

售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

（七）发行规模

中车戚所根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数

量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

（八）定价方式

本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信

托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。中车戚所和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或届时通过中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。

（九）与发行有关的其他事项

本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，中车戚所在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

9三、本次分拆对公司的影响

（一）本次分拆对上市公司业务的影响

中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，连续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球首位，主营业务包括铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务等板块。

中车戚所作为高端装备关键零部件及系统解决方案提供商，主要产品及服务覆盖轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域，与中国中车其他业务之间保持业务独立，本次分拆不会对中国中车其他业务板块的持续经营运作构成实质性不利影响。

（二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响

本次分拆完成后，中车戚所仍为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司，中车戚所的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内上市公司按权益享有的中车戚所的净利润存在被摊薄的可能，但是中长期来看，中车戚所可通过本次分拆上市，增强自身资本实力、提升业务发展能力，进一步提高市场综合竞争力、扩大业务布局，进而有益于公司未来的整体盈利水平。

（三）本次分拆对上市公司股权结构的影响

本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。

本次分拆完成后，中车集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。

四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响

（一）对各方股东的影响

本次分拆上市后，公司仍然保持对中车戚所的控制权，中车戚所的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和中车戚所将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中车戚所公开

10发行股票后，公司持有的中车戚所股份将被稀释，但通过本次分拆，中车戚所

将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。

（二）对债权人的影响

本次分拆有利于中车戚所提高研发创新能力，增强公司整体实力，并可进一步拓宽其独立融资渠道，有利于加强公司资产流动性，提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

（三）对其他利益相关方的影响

在本次分拆过程中，公司与中车戚所将按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

五、本次分拆的决策过程和批准情况

（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序

截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

1、本次分拆已经公司第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第四次会

议审议通过；

2、本次分拆已经公司第三届监事会第九次会议审议通过；

3、本次分拆已经取得联交所同意。

（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序

截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需履行的决策及批准包括但不限于：

1、本次分拆相关议案尚需公司股东会审议通过；

2、中车戚所首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需中车

戚所董事会、股东会审议通过；

3、中车戚所首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需通过深交所审核，

11并履行中国证监会发行注册程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最终获得相关批准或注册同意时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、各方出具的重要承诺/说明/声明承诺事项承诺方承诺的主要内容

1.本公司已提供本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完

整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏；所提供的复印件与原件一致；所提供的文件、

材料上的签署、印章是真实的并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实与所发生的事实一致。

上市公司2.根据本次分拆的进程，本公司将依照有关法律法规及规范性文件以及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3.若因本公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将承担相应的法律责任。

1.本人已提供本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假关于提供或重大遗漏；所提供的复印件与原件一致；所提供的文件、材料的信息真上的签署是真实的；所有陈述和说明的事实与所发生的事实一上市公司实、准致。

董事、高

确、完整2.本人将依照有关法律法规及规范性文件以及中国证券监督管理级管理人

的承诺委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并员

保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3.若因本人提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本人将承担相应的法律责任。

1.本集团保证及时提供本次分拆的相关信息，并保证所提供的所

有相关信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中车集团

2.若因本集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司中国中车股份有限公司或者投资者造成损失的，本集团将承担相应的法律责任。

1.本公司已提供本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完

整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、中车戚所

虚假或重大遗漏；所提供的复印件与原件一致；所提供的文件、

材料上的签署、印章是真实的并已履行该等签署和盖章所需的法

12承诺事项承诺方承诺的主要内容定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实与所发生的事实一致。

2.根据本次分拆的进程，本公司将依照有关法律法规及规范性文

件以及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3.若因本公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将承担相应的法律责任。

1.目前，本公司控制的其他企业与中车戚所在齿轮传动装置领域

存在一定的竞争，该等企业与中车戚所之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。本公司将加强对前述与中车戚所竞争业务的监督和协调，避免该等竞争业务对中车戚所业务构成重大不利影响。

2.除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与

中车戚所主营业务相竞争的业务。

3.本公司未来不会利用中车戚所直接控股股东的身份开展损害中

车戚所及中车戚所股东利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本公司及本公司控制的其他企业新增对中车戚所的同业竞上市公司争。

4.如果本公司或本公司控制的其他企业发现任何与中车戚所及其

控制的企业主营业务构成或可能构成竞争关系的新业务机会，将立即通知中车戚所，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中车戚所及其控制的企业，从而避免与中车戚所及其控制的企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

5.如本公司或本公司控制的企业违反上述承诺导致中车戚所遭受

关于避免同

任何经济损失，本公司承诺对中车戚所的实际经济损失承担赔偿业竞争的承责任。

诺函

6.本承诺函自出具之日起生效，于本公司作为中车戚所的直接控

股股东且中车戚所 A 股股票持续在创业板挂牌交易期间持续有效。

1.目前，本集团控制的其他企业与中车戚所在齿轮传动装置领域

存在一定的竞争，该等企业与中车戚所之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。本集团将加强对前述与中车戚所竞争业务的监督和协调，避免该等竞争业务对中车戚所业务构成重大不利影响。

2.除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企业目前未从事与

中车集团中车戚所主营业务相竞争的业务。

3.本集团未来不会利用中车戚所间接控股股东的身份开展损害中

车戚所及中车戚所股东利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本集团及本集团控制的其他企业新增对中车戚所的同业竞争。

4.如果本集团或本集团控制的其他企业发现任何与中车戚所及其

控制的企业主营业务构成或可能构成竞争关系的新业务机会，将

13承诺事项承诺方承诺的主要内容

立即通知中车戚所，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中车戚所及其控制的企业，从而避免与中车戚所及其控制的企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

5.如本集团或本集团控制的其他企业违反上述承诺导致中车戚所

遭受任何经济损失，本集团承诺对中车戚所的实际经济损失承担赔偿责任。

6.本承诺函自出具之日起生效，于本集团作为中车戚所间接控股

股东且中车戚所 A 股股票持续在创业板挂牌交易期间持续有效。

1.截至本承诺函出具之日，本公司与本公司控股股东及其控制的

其他企业之间不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争；本

公司承诺，未来不会从事与本公司控股股东及其控制的其他企业中车戚所构成重大不利影响的同业竞争业务。

2.如本公司违反上述承诺，本公司将对相关方因此而遭受的损失

作出全面、及时和足额的赔偿，并依法承担相应的法律责任。

1.本公司及本公司控制的企业（不包括中车戚所及其控制的企业，下同）将尽量避免与中车戚所及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。

2.对于与中车戚所及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的

关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与中车戚所及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害中车戚所及中车戚所其他股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移中车戚所利润，不通过影响中车戚所的经营决策来损害中车戚所及中车戚所其他股东的合法权益。

3.本公司不会利用控股股东地位，谋求中车戚所及其控制的企业

上市公司在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

关于减少和4.截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在非经规范关联交营性占用中车戚所及其控制的企业资金的情况。

易的承诺函5.本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用中车

戚所及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与中车戚所及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求中车戚所违规向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。

6.若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函任何条款导致中

车戚所及其控制的企业遭受损失的，本公司将赔偿中车戚所及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。

1.本集团及本集团控制的企业（不包括中车戚所及其控制的企业，下同）将尽量避免与中车戚所及其控制的企业之间发生不必中车集团要的关联交易。

2.对于与中车戚所及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的

关联交易，本集团及本集团所控制的企业将严格遵循有关法律法

14承诺事项承诺方承诺的主要内容

规及规范性文件关于关联交易的相关要求；遵循平等互利、诚实

信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与中车戚所及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害中车戚所及其股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移中车戚所利润，不通过影响中车戚所的经营决策来损害中车戚所及其股东的合法权益。

3.本集团不会利用自身对中车戚所的重大影响，谋求中车戚所及

其控制的企业在业务经营等方面给予本集团及本集团控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

4.截至本承诺函出具日，本集团及本集团控制的企业不存在非经

营性占用中车戚所及其控制的企业资金的情况。

5.本集团承诺，自本承诺函出具之日起，本集团及本集团控制的

企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用中车

戚所及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与中车戚所及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求中车戚所违规向本集团及本集团控制的企业提供任何形式的担保。

6.若因本集团或本集团控制的企业违反本承诺函任何条款导致中

车戚所及其控制的企业遭受损失的，本集团将赔偿中车戚所及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。

1.本公司（包括本公司控制的企业，下同）将尽量避免与本公司控股股东（包括直接控股股东中国中车股份有限公司、间接控股股东中国中车集团有限公司）及其控制的企业（不包括本公司及本公司控制的企业，下同）（以下统称“关联企业”）之间发生不必要的关联交易。

2.对于与本公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司

将严格遵循有关法律法规及规范性文件以及本公司内部制度中关

于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交

中车戚所易原则，以公允价格与关联企业进行交易，保证不通过关联交易损害本公司及本公司中小股东的合法权益。

3.本公司将严格履行与关联企业签订的各项关联交易协议，不会

向关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

4.本公司将避免关联方以任何非法方式占用本公司资金、资产，

本公司将不以任何方式为关联企业提供违规担保。

5.如本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，

并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿，依法承担相应的法律责任。

1.自中车戚所本次发行并上市之日起36个月内，本公司不转让或

者委托他人管理本公司直接和/或间接持有的中车戚所本次发行并关于股份锁上市前已持有的股份（本次发行并上市后转换为 A 股，不包括本上市公司

定的承诺函公司在中车戚所本次发行并上市后从公开市场中新买入的 A 股股票，以下简称“上述股份”），也不提议由中车戚所回购上述股份。

15承诺事项承诺方承诺的主要内容

2.本公司持有的上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价不低于发行价。中车戚所本次发行并上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（中车戚所股票全天停牌的除外）均低于发行价，或者本次发行并上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的上述股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。发行价指中车戚所本次发行并上市的发行价格，如果中车戚所本次发行并上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因

进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3.如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持有的上述股份的锁定期进行相应调整。

4.本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范

性文件的规定而给中车戚所及其控制的企业造成的损失。

1.自中车戚所本次发行并上市之日起36个月内，本集团不转让或

者委托他人管理本集团直接和/或间接持有的中车戚所本次发行并上市前已持有的股份（本次发行并上市后转换为 A 股，不包括本集团在中车戚所本次发行并上市后从公开市场中新买入的 A 股股票，以下简称“上述股份”），也不提议由中车戚所回购上述股份。

2.本集团持有的上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价不低于发行价。中车戚所本次发行并上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（中车戚所股票全天停牌的除外）均低于发行价，或者本次发行并上市后6个月期末（如该日不是交易日，则中车集团为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本集团持有的上述股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。发行价指中车戚所本次发行并上市的发行价格，如果中车戚所本次发行并上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因

进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

3.如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本集团同意对本集团所持有的上述股份的锁定期进行相应调整。

4.本集团承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范

性文件的规定而给中车戚所及其控制的企业造成的损失。

七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见上市公司控股股东中车集团已原则性同意本次分拆上市事宜。

16八、待补充披露的信息提示

本预案（修订稿）中涉及的中车戚所财务数据尚需进行上市审计，请投资者审慎使用。中车戚所经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素做出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案（修订稿）全文及相关证券服务机构出具的文件。

17重大风险提示

投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次分拆上市的审批风险

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得上市公司股东会对本次分拆方案的正式批准以及中车戚所董事会、股东会对上市方案的同意，且需履行深交所及中国证监会的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

二、与拟分拆主体相关的风险

（一）市场竞争加剧风险

中车戚所坚持创新驱动，实现核心技术由轨道交通装备向能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域的延伸应用。虽然中车戚所具备一定的工艺和技术优势，但相比于轨道交通装备行业，其他行业领域市场化属性均较强，竞争形势更为激烈。面对国内外厂商的竞争压力，中车戚所只有通过不断加强对各种新技术、新工艺、新产品的研究，才能紧跟行业发展趋势，保持长期竞争力。如果中车戚所未来不能持续加强技术开发投入和产品创新力度、提升生产制造和质量控制能力、把握行业发展趋势，导致产品无法满足客户需求，则可能对经营业绩产生不利影响。

（二）相关财务数据尚未经上市审计

截至本预案（修订稿）公告日，中车戚所本次发行上市相关的财务报告审计工作尚未完成，本预案（修订稿）中涉及的中车戚所主要财务数据及指标仅供投资者参考使用。中车戚所经上市审计的财务数据将在其未来提交中国证监会或深交所的招股说明书等申报材料中予以披露，经上市审计的财务数据可能与本预案（修订稿）披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。

18三、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市

场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

四、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本

次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

19第一章本次分拆概况

一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性

（一）本次分拆的背景及目的

1、贯彻落实国家战略，加快发展战略新兴产业

贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展，以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴，是以习近平同志为核心的党中央提出的重大战略思想、作出的重大战略部署。科技创新是塑造发展新动能新优势的重要引擎，也是构建新发展格局的重要支撑，中央企业作为科技创新的国家队，承担着引领产业革新、支撑国家战略的重要使命，在加快构建新发展格局的过程中要抓住机遇、主动作为，充分发挥引领示范和带动作用。2023年5月，国务院国资委召开中央企业加快发展战略性新兴产业部署会，强调中央企业要全力以赴发展战略性新兴产业，切实提高企业核心竞争力、增强核心功能，并指出中央企业要在产业布局优化上不断取得新的实质性突破，在关键核心技术上不断取得新的实质性突破。

上述背景下，公司积极响应国家战略，推进中车戚所分拆上市，借助资本市场力量，聚合内外资源，提速攻克“卡脖子”技术、打造原创技术策源地，加快布局战略新兴产业，提升产业创新发展的独立性、自主性、安全性，是在构建新发展格局中充分展现央企责任担当的重要举措。

2、深化国资国企改革，实现国有资产保值增值

党的二十大报告指出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。国务院国资委将以提高国有企业核心竞争力和增强核心功能为重点，乘势而上实施新一轮国企改革深化提升行动。2024年12月，国务院国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》提出“鼓励业务多元化的控股上市公司进一步突出专业化发展特色，探索将内部业务独立、质地优良、成长性好、具有行业差异化竞争优势的资产，规范稳妥实施分拆上市，进一步挖

20掘公司在细分行业领域的市场价值。”

中车戚所是国家第四批混改试点企业和“科改示范企业”，在深化改革、科技创新、经营发展等方面取得了积极的进展，具备较强的业务拓展空间与价值成长性，在国企改革中具有示范作用。在此基础上，公司进一步推进中车戚所分拆上市，是积极稳妥深化国企改革的重大举措和创新尝试，有助于中车戚所激发内生动力、完善治理结构、提升经营效率、提高主业发展水准，从而实现国有资产保值增值。

3、借助资本市场政策支持，提高上市公司发展质量近年来，资本市场深化改革步伐加快，改革政策密集出台，引导更多资源向新质生产力方向集聚。2025年5月发布的《加快构建科技金融体制有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》提出，集中力量支持重大科技攻关，优先支持取得关键核心技术突破的科技型企业上市融资。资本市场价值投资导向、科技驱动趋势更为显著，引导更多资源集中到符合国家战略需求导向的科技创新领域，鼓励并支持符合条件的优质企业发行上市，带动了科技、资本与实体经济的良性循环，也为科技型央企价值重塑注入动力，更好服务于央企上市公司高质量发展。

本次分拆中车戚所上市是公司响应国内资本市场政策号召、把握资本市场

全面深化改革政策机遇、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措，不仅能够实现中车戚所与资本市场的直接对接，拓宽其融资渠道，助力其实现高质量跨越式发展，也有助于上市公司中小股东享受中车戚所业绩增长带来的长期收益。

（二）本次分拆的商业合理性及必要性

1、提升中车戚所专业化经营水平，持续激发内生活力和动力

本次分拆上市，有利于中车戚所聚焦核心业务发展、加强专业化经营水平、提升品牌和市场形象，更好地推动技术创新、深化产业布局；有利于中车戚所借助资本平台，持续加强投融资、并购重组、专业化整合、股权激励等方面的投入力度，拓宽发展渠道、做强发展引擎、聚合发展动能、激发发展活力，推21动战略资源配置能力的有效提升，真正按市场化机制运营，建立现代企业制度，

进一步激发企业活力动力，实现更高质量跨越式发展。

2、依托资本市场整合内外资源，提升科技创新和技术引领能力

中车戚所自成立以来，依托工业传动和金属材料工艺两大根源技术，通过引进消化吸收再创新，突破并掌握了高速动车组齿轮传动装置、摩擦材料等核心关键技术，支撑了中国轨道交通从追赶走向领先领跑、自立自强，并通过专有技术延伸，产业覆盖能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域。通过本次分拆上市，中车戚所将构建多元化、多层次的融资渠道，提高融资灵活性，为业务发展获得充足资金保障，并进一步加大研发创新投入力度，提高自主创新能力和价值创造能力，提升公司治理能力、资源整合能力和品牌引领能力，增强科技创新力、产业控制力和安全支撑力，巩固并强化中车戚所在行业中的领先优势。

3、重塑上市公司估值体系，实现全体股东整体利益最大化

本次分拆上市有利于重塑中国中车的估值体系，中车戚所成为独立于中国中车的上市公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，有助于中车戚所内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价，实现价值创造与价值实现的兼顾。

中国中车作为母公司可以通过市场信息的传递体现子公司的价值，从而提升自身价值，并且可以继续从中车戚所的未来增长中获益，有利于国有资产的保值增值，实现中国中车全体股东整体利益的最大化。

二、本次分拆上市的发行方案概况

（一）上市地点深交所创业板。

（二）发行股票种类

境内上市的人民币普通股（A 股）。

22（三）股票面值

1.00元人民币。

（四）发行对象符合法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深交所创业板开立证券账户的境内自然人、法人和机构投资者（中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会、深交所认可的其他对象。

（六）发行方式

采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配

售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

（七）发行规模

中车戚所根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数

量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

（八）定价方式

本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信

（九）与发行有关的其他事项

23三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序

截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

1、本次分拆已经公司第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第四次会

议审议通过；

2、本次分拆已经公司第三届监事会第九次会议审议通过；

3、本次分拆已经取得联交所同意。

（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序

截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需履行的决策及批准包括但不限于：

1、本次分拆相关议案尚需公司股东会审议通过；

2、中车戚所首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需中车

戚所董事会、股东会审议通过；

3、中车戚所首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需通过深交所审核，

并履行中国证监会发行注册程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最终获得相关批准或注册同意时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次分拆对上市公司的影响

（一）本次分拆对上市公司业务的影响

中车戚所作为高端装备关键零部件及系统解决方案提供商，主要产品及服

24务覆盖轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域，与中国中车其他业务之间保持业务独立，本次分拆不会对中国中车其他业务板块的持续经营运作构成实质性不利影响。

（二）本次分拆对上市公司盈利能力的影响

（三）本次分拆对上市公司股权结构的影响

本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。

本次分拆完成后，中车集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。

25第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称中国中车股份有限公司

成立日期2007-12-28

企业性质其他股份有限公司（上市）法定代表人孙永才统一社会信用代码911100007109352226

注册资本2869886.4088万元股票简称中国中车

股票代码 601766.SH/1766.HK注册地址北京市海淀区西四环中路16号

铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机

械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设

备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。

经营范围

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、控股股东及实际控制人情况

截至本预案（修订稿）公告日，中车集团持有公司51.45%的股份，为公司的控股股东。中车集团基本情况如下：

公司名称中国中车集团有限公司

成立日期2002-07-01企业性质国有独资企业法定代表人孙永才

统一社会信用代码 91110000710929930X

注册资本2300000.00万元注册地址北京市丰台区芳城园一区15号楼

授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资

及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设

施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；

经营范围

铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电

设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法

26自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本预案（修订稿）公告日，国务院国资委持有中车集团100%的股权，为公司的实际控制人。

公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：

三、主营业务情况

中国中车作为全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，连续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球首位。公司以市场为导向，以客户为中心，优化业务结构，建立和完善全寿命周期服务体系，加快向“制造+服务”和系统解决方案提供商转型，为客户提供更有价值的产品和服务，为建设制造强国、交通强国贡献“中车智慧”和“中车力量”。公司主营业务包括铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务等，具体如下：

（一）铁路装备业务

铁路装备业务主要包括机车业务、动车组（含城际动车组）和客车业务、

货车业务及轨道工程机械业务。公司面向全球市场，把握国内外铁路运输市场变化和技术发展趋势，以成为世界一流的轨道交通装备系统解决方案提供商为目标，加快技术创新、产品创新、服务创新和商业模式创新，打造系列化、模块化、标准化的产品平台和技术平台，不断满足铁路先进适用和智能绿色安全发展需要，行业地位进一步巩固，铁路装备业务平稳发展。

27（二）城轨与城市基础设施业务

城轨与城市基础设施业务主要包括城市轨道车辆、城市交通规划设计及城

市交通工程总包。公司面向全球市场，抓住都市圈和城市群发展新机遇，加快城市轨道交通装备技术创新和产品创新，提升核心竞争力，打造系列化、模块化、标准化、绿色化的产品平台和技术平台，以高品质的产品和服务，不断巩固和扩大国内外市场。

（三）新产业业务

新产业业务主要为机电业务、新兴产业业务和数智业务。机电业务面向工业、交通、能源等领域，聚焦关键系统、重要零部件等，加快专业化、规模化发展。新兴产业按照“相关多元、高端定位、行业领先”原则，建设清洁能源装备产业集群，已形成以风电装备、新材料等业务为重要增长极，光伏、储能、氢能、环保、工业数字、汽车电驱系统及零部件、船舶电驱动和海洋工程装备

等业务为重要增长点的新兴业态。数智业务将智能制造、工业软件、工业人工智能、互联网生产服务平台、信息基础设施服务、数智转型咨询及服务等业务作为重点培育的未来重要增长点。

（四）现代服务业务

现代服务业务主要为金融类业务、物流、贸易类业务及其他业务，具体包括金融服务、投融资等平台业务，工业智慧物流服务、电子商务平台和供应链管理电子采购平台等。

四、主要财务数据及财务指标

公司最近三年经审计的主要会计数据及财务指标如下：

单位：亿元

2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产总额5128.244717.924421.40归属于母公司股东的

1687.741609.731550.41

所有者权益

营业收入2464.572342.622229.39

归属于母公司股东的净利润123.88117.12116.53

282024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2024年度日/2023年度日/2022年度归属于母公司股东的

101.4391.0679.71

扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额271.28147.22239.53

加权平均净资产收益率（%）7.517.417.35

基本每股收益（元/股）0.430.410.41

稀释每股收益（元/股）0.430.410.41

五、最近三年控制权变动情况

公司最近三年未发生控制权变动的情形，实际控制人一直为国务院国资委。

六、最近三年重大资产重组情况公司最近三年未发生重大资产重组事项。

七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

29第三章拟分拆主体基本情况

一、基本信息公司名称中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司

成立日期1992-05-15

企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）法定代表人王成龙

统一社会信用代码 91320400137168058A注册资本65000万元注册地址常州市五一路258号许可项目：检验检测服务；认证服务；期刊出版（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；风力发电机组及零部件销售；矿山机械制造；汽车零部件及配件制造；液压动力机械及元件制造；智能基础制造装备制造；工业机器人制造；船用配套设备制造；海洋工程装备制造；仪器仪表制造；模具制造；轴承、齿轮和传动部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设经营范围备制造）；软件开发；新材料技术研发；有色金属铸造；黑色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理加工；计量技术服务；节能管理服务；环境保护监测；

环保咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；住房租赁；非居住房地产租赁；

机械设备租赁；会议及展览服务；广告制作；货物进出口；

技术进出口；进出口代理；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、股权结构及控制关系

截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有中车戚所84.20%的股权，系中车戚所的直接控股股东；中车集团持有上市公司51.45%的股权，为中车戚所的间接控股股东；国务院国资委持有中车集团100%股权，为中车戚所的实际控制人。公司股权结构如下：

30三、主营业务发展情况

中车戚所为国内高端装备关键零部件及系统解决方案提供商，主要产品及服务覆盖轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域。

中车戚所成立于1992年5月，其前身为始建于1959年的铁道部戚墅堰铸工工艺研究所，是我国轨道交通装备基础材料、基础工艺、基础零部件的专业研发机构。自成立以来，中车戚所始终致力于新材料、新技术、新工艺、新装备的研究开发与产业化，围绕工业传动和金属材料工艺两大根源技术，不断提升自主创新能力，目前已实现了由轨道交通装备向能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等业务领域的多元延伸与业务布局，是国内重要的高端装备关键零部件研发与制造基地。

在轨道交通装备领域，中车戚所通过引进、消化、吸收、再创新的技术路径，突破并掌握了高速动车组齿轮传动装置、摩擦材料等核心关键技术，支撑了中国轨道交通从追赶走向领先领跑、自立自强。在能源及工程装备领域，中车戚所已具备大兆瓦风电传动装置的研发与生产能力，致力于成为国内领先、行业一流的风电装备研制和服务提供商，且致力于实现矿卡电动轮国产化替代。

在汽车零部件领域，中车戚所通过自主研发形成高镍、不锈钢等材料的熔炼、铸造工艺技术，增压器零部件业务市场占有率稳居国内前列，并加速向新能源汽车领域布局。在智能制造及技术服务领域，中车戚所聚焦精密减速器研发及产业化，为智能装备、智能产线、智能车间等生产细分领域提供智能装备系统解决方案，并依托于在材料、工艺等方面的综合优势，建设形成了具有差异化

31核心竞争力的试验检测与培训认证平台。

四、下属公司情况

截至本预案（修订稿）公告日，中车戚所共拥有9家控股子公司、4家参股公司，基本情况如下：

（一）控股子公司

1、常州中车汽车零部件有限公司

公司名称常州中车汽车零部件有限公司

成立日期2006-09-14

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人汪向众

统一社会信用代码 9132040079196776XW注册资本61000万元

注册地址常州市经开区五一路 258 号 C 座

许可项目：检验检测服务；特种设备制造；特种设备设计

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发；新材料技术研发；汽车零部件

及配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件制造；液压动力机械及元件制造；通用零部件制造；机械设备研发；机械电气设备制造；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；数控机床制造；船用配套设备制造；

经营范围

模具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；金属材料销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；特种设备销售；阀门和旋塞销售；

普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东构成中车戚所持股100%

2、常州中车瑞泰装备科技有限公司

公司名称常州中车瑞泰装备科技有限公司

成立日期2000-06-22

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人于晓伟

32统一社会信用代码 91320405720670803W

注册资本40000万元注册地址常州市五一路99号许可项目：铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设

备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；铁路机车

车辆配件制造；机械零件、零部件加工；金属材料销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风力发电机组销售；陆上风力发电机组销售；矿山机械制造；矿山机械销售；窄轨机车车辆制造；机械电气设备制造；机械设备销经营范围售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；船用配套设备制造；工业自动控制系统装置制造；智能控制系统集成；试验机制造；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；对外承包工程；货物进出口；专用设备修理；进出口代理；液压动力机械及元件制造；通用设备修理；电气设备修理；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东构成中车戚所持股100%

3、常州中车铁马科技实业有限公司

公司名称常州中车铁马科技实业有限公司

成立日期2000-10-13

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人赵延阔

统一社会信用代码 91320411724151218L注册资本6000万元注册地址常州新北区薛家镇顺园路19号

机电技术的开发、咨询和服务；铁路机车车辆配件、电器机

械零部件的制造、加工、修理及销售；金属材料、五金、交

电、百货的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业经营范围务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成中车戚所持股100%

4、常州朗锐铸造有限公司

公司名称常州朗锐铸造有限公司

成立日期1992-12-25

33企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人肖恭林

统一社会信用代码 91320412250928688M注册资本9000万元注册地址武进高新技术产业开发区南区龙盘路6号

一般项目：汽车零部件及配件制造；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；轨道交通专用设备、关键系统及

部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；模具制造；工业机

器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；

专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；船用配套设备经营范围制造；海洋工程装备制造；风力发电机组及零部件销售；矿山机械制造；轨道交通工程机械及部件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；金属材料销售；住房租赁；机械设备租赁；新材料技术研发；液压动力机械及元件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东构成中车戚所持股100%

5、常州中车柴油机零部件有限公司

公司名称常州中车柴油机零部件有限公司

成立日期1994-05-07

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人谭勇敢

统一社会信用代码 91320412250930577R注册资本1500万元注册地址江苏省武进高新技术产业开发区龙盘路2号

机车活塞、活塞销制造，机械产品设计、研制、技术服务，金属材料、机械配件、机车及车辆配件销售；自营和代理各

类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：民用航空器零部件制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围经营项目以审批结果为准）

一般项目：铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；城市轨道交

通设备制造；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；

轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；

船用配套设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属材料销售；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销

34售；海洋工程装备研发；通用设备修理；专用设备修理；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东构成中车戚所持股100%

6、北京中车检测认证有限公司

公司名称北京中车检测认证有限公司

成立日期2023-08-11

企业性质有限责任公司（法人独资）法定代表人万升云

统一社会信用代码 91110106MACTPAPC6N注册资本1000万元注册地址北京市丰台区汽车博物馆西路8号院1号楼10层1009许可项目：认证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：节能管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；

工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术经营范围

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东构成中车戚所持股100%

7、包头中车戚墅堰所风电传动有限公司

公司名称包头中车戚墅堰所风电传动有限公司

成立日期2024-12-26

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王锋

统一社会信用代码 91150205MAE8K6EP9H注册资本8000万元

内蒙古自治区包头市石拐区大德恒街道科创园区科创大道9-注册地址

1-5号

一般项目：新能源原动设备制造；齿轮及齿轮减、变速箱制经营范围造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东构成中车戚所持股100%

8、常州朗锐凯迩必减振技术有限公司

35公司名称常州朗锐凯迩必减振技术有限公司

成立日期2008-08-25

企业性质有限责任公司（中外合资）法定代表人阙红波

统一社会信用代码 91320411678986301B注册资本4000万元注册地址常州新北区顺园路19号

机车及车辆用油压减振器、自动高度调整阀、差压阀及其它经营范围相关产品的设计开发、制造、销售与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成中车戚所持股 51%，KYB 株式会社持股 49%

9、中铁检验认证（常州）机车车辆配件检验站有限公司

公司名称中铁检验认证（常州）机车车辆配件检验站有限公司

成立日期2015-05-06企业性质有限责任公司法定代表人徐浩云

统一社会信用代码 91320400338910482J注册资本500万元注册地址常州市武进区戚墅堰街道戚厂工房11区1号1幢许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东构成中车戚所持股55%，中铁检验认证中心有限公司持股45%

（二）参股公司

1、江苏朗锐茂达铸造有限公司

公司名称江苏朗锐茂达铸造有限公司

成立日期2006-11-06企业性质有限责任公司法定代表人周峰

统一社会信用代码 91320281795361036Q注册资本1530万元注册地址江阴市璜土镇桃园路2号

36一般项目：黑色金属铸造；金属制品销售；五金产品制造；

五金产品零售；轨道交通工程机械及部件销售；机械零件、

零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；模具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用

设备制造（不含许可类专业设备制造）；船用配套设备制造；海洋工程装备制造；风力发电机组及零部件销售；矿山机械制造；机械设备销售；金属表面处理及热处理加工；轨经营范围

道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料生产；

铸造用造型材料销售；液压动力机械及元件制造；金属材料销售；机械设备租赁；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成中车戚所持股50%，江阴市茂达铸造有限公司持股50%

2、常州朗锐东洋传动技术有限公司

公司名称常州朗锐东洋传动技术有限公司

成立日期2006-08-22

企业性质有限责任公司（外商投资、非独资）法定代表人张明明

统一社会信用代码 91320411791967970D注册资本3000万元注册地址常州市新北区富康路12号

城市轨道车辆用齿轮传动系统及其他相关产品的设计开发、经营范围制造、销售、维修和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成中车戚所持股50%，东洋电机制造株氏会社持股50%

3、中车制动系统有限公司

公司名称中车制动系统有限公司

成立日期2007-04-05企业性质其他有限责任公司法定代表人邢晓东统一社会信用代码913702226612587893

注册资本20228.80万元

注册地址青岛高新技术产业开发区新业路南侧、和融路西侧

一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁

设备、配件销售；机械设备研发；高铁设备、配件制造；汽经营范围车零部件及配件制造；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组制造；风力发电技术服务；工业自动控制系统装

37置制造；工业自动控制系统装置销售；铁路机车车辆配件制造；金属链条及其他金属制品制造；铁路机车车辆配件销售；机动车修理和维护；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

中车戚所持股12.84%，中车青岛四方车辆研究所有限公司持股东构成股60.43%，中车南京浦镇车辆有限公司持股22.96%，中车株洲电力机车有限公司持股3.77%

4、印度中车轨道交通车辆有限公司

公司名称印度中车轨道交通车辆有限公司

企业代码 U74999UP2019FTC124626成立日期2019年12月17日注册资本20亿印度卢比注册地址印度共和国安德拉邦斯里城工业园

轨道交通车辆及其零部件的生产制造、修理；相关技术咨询经营范围与服务

中车戚所持股5%，中车南京铺镇车辆有限公司持股70%，股东构成株洲中车时代电气股份有限公司持股15%，中车青岛四方车辆研究所有限公司持股10%

五、主要财务数据及财务指标

以下数据为中车戚所2022年度、2023年度和2024年度的历史财务数据，该等财务数据与中车戚所最终经上市审计的财务数据可能存在一定差异。中车戚所经上市审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。

单位：亿元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产总额94.1185.8471.96

负债总额44.0040.0435.02归属于母公司

48.9144.7635.95

股东的净资产

营业收入59.2055.2845.57

净利润3.683.243.26归属于母公司

3.443.093.12

股东的净利润

38六、规范运作情况

截至本预案（修订稿）公告日，中车戚所已按照《公司法》及其现行《中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司章程》的规定设立了股东会、董事

会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并聘任了独立董事，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。

七、合法合规情况

中车戚所最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

八、其他事项

（一）拟分拆主体是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

中车戚所股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。

（二）关于本次分拆是否为拟分拆主体控股权的说明

本次分拆完成后，公司仍然是中车戚所的控股股东。

39第四章本次分拆合规性分析

一、本次分拆适用《分拆规则》相关要求的分析

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

1、上市公司股票境内上市已满三年公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

毕马威对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报表分别出具了毕

马威华振审字第2303956号、毕马威华振审字第2404657号及毕马威华振审字

第2507242号审计报告。根据公司经审计的财务数据，公司2022年度、2023年

度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为79.71亿元、91.06亿元及101.43亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的要求（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

公司最近三个会计年度扣除按权益享有的中车戚所的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公

司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

40根据公司经审计的财务数据，公司2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为101.43亿元；根据中车戚所未经上市审计的财务数据，中车戚所2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为3.08亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

根据公司经审计的财务数据，公司2024年末归属于母公司股东的净资产为

1687.74亿元；根据中车戚所未经上市审计的财务数据，中车戚所2024年末归

属于母公司股东的净资产为48.91亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

综上，公司符合本条要求。

（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权

益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证

监会的行政处罚

公司及公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易

所的公开谴责

公司及公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

41公司2024年度财务会计报告由毕马威进行审计，并出具了毕马威华振审字

第2507242号无保留意见的审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被

注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，

合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本预案（修订稿）公告日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方未持有中车戚所股权。

综上，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

公司最近三个会计年度未发行股份及募集资金，中车戚所的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购

买的

公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，中车戚所的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或

资产中车戚所的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

中车戚所主要从事高端装备关键零部件及系统解决方案等业务，不属于从

42事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，

合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本预案（修订稿）公告日，中车戚所董事、高级管理人员及其关联方持有中车戚所的股权，合计不超过中车戚所分拆上市前总股本的百分之三十。

综上，中车戚所不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。

（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

中车戚所立足工业传动和金属材料工艺两大技术优势，产品广泛应用于轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域。中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，主营业务覆盖铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务等板块。本次分拆上市后，公司及公司所控制的其他企业（除中车戚所外）将继续集中资源发展除中车戚所主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券

交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

（1）同业竞争

公司的主营业务主要涉及：铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务和现代服务业务。本次拟分拆子公司中车戚所的主营业务为高端装备关键零部件及系统解决方案。目前，除公司控股子公司中车福伊特传动技术（北京）有限公司（以下简称“中车福伊特”）与中车戚所在齿轮传动装置领

43域存在少量业务重叠外，公司及公司控制的其他企业不存在开展与中车戚所相同业务的情形。

中车福伊特与中车戚所在齿轮传动装置领域的少量业务重叠不会对中车戚

所构成重大不利影响。与中车戚所主营业务规模相比，中车福伊特齿轮传动业务规模相对较小；中车戚所与中车福伊特各自独立发展和经营，形成了独立的技术研发体系，建立了独立的采购和销售渠道，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。因此，截至本预案（修订稿）公告日，公司及公司控制的其他企业与中车戚所之间不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。

为避免本次分拆完成后产生重大不利影响的同业竞争，保护中小投资者利益，中车集团、中国中车和中车戚所已分别就避免同业竞争出具了承诺，具体承诺请参见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、各方出具的重要承诺/说明/声明”有关内容。”因此，本次分拆后，公司与中车戚所均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

（2）关联交易

本次分拆中车戚所上市后，公司仍将保持对中车戚所的控制权，中车戚所仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。就中车戚所而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，中车戚所与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍将计入中车戚所每年关联交易的发生额。中车戚所与公司及公司下属子公司之间的关联交易系基于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，相关交易定价公允。

本次分拆后，公司及中车戚所发生关联交易均将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害各自公司利益。

为减少和规范本次分拆完成后的关联交易情形，中车集团、中国中车和中车戚所就规范并减少关联交易出具了承诺，具体承诺请参见本预案（修订稿）

44“重大事项提示”之“六、各方出具的重要承诺/说明/声明”有关内容。

因此，本次分拆后，公司与中车戚所之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司与中车戚所均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面

相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

（1）资产、财务、机构方面相互独立

本次分拆后，公司和中车戚所均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；

建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中车戚所的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和中车戚所各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中车戚所与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配中车戚所的资产或干预中车戚所对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和中车戚所将保持资产、财务和机构独立。

（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本次分拆后，中车戚所拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他

严重缺陷

本次分拆后，公司和中车戚所资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆中车戚所至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆适用《分拆规则》的意见

45（一）独立财务顾问意见参见本预案（修订稿）“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）律师意见参见本预案（修订稿）“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

（三）审计机构意见参见本预案（修订稿）“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。

46第五章同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次分拆前后的同业竞争情况

公司的主营业务主要涉及：铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务和现代服务业务。本次拟分拆子公司中车戚所的主营业务为高端装备关键零部件及系统解决方案。

目前，除公司控股子公司中车福伊特与中车戚所在齿轮传动装置领域存在少量业务重叠外，公司及公司控制的其他企业不存在开展与中车戚所相同业务的情形。

中车福伊特与中车戚所在齿轮传动装置领域的少量业务重叠不会对中车戚

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免本次分拆完成后产生重大不利影响的同业竞争，保护中小投资者利益，中车集团、中国中车和中车戚所已分别就避免同业竞争出具了承诺，具体承诺请参见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、各方出具的重要承诺/说明/声明”有关内容。

二、关联交易

（一）本次分拆前后的关联交易情况

本次分拆中车戚所上市后，公司仍将保持对中车戚所的控制权，中车戚所仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市

47而发生变化。就中车戚所而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，中车戚

所与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍将计入中车戚所每年关联交易的发生额。中车戚所与公司及公司下属子公司之间的关联交易系基于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，相关交易定价公允。

（二）规范并减少关联交易的措施

为减少和规范本次分拆完成后的关联交易情形，中车集团、中国中车和中车戚所就规范并减少关联交易出具了承诺，具体承诺请参见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、各方出具的重要承诺/说明/声明”有关内容。

48第六章风险因素

一、本次分拆上市的审批风险

二、与拟分拆主体相关的风险

（一）市场竞争加剧风险

（二）相关财务数据尚未经上市审计

三、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，

49而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市

四、不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本

次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

50第七章其他重要事项

一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况

本次分拆前，上市公司截至2022年末、2023年末和2024年末的资产负债率分别为56.80%、58.35%和59.01%。本次分拆上市完成后，中车戚所实现股权融资，中国中车及中车戚所资产负债率将同时下降，中国中车不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。

三、本次分拆对上市公司治理机制的影响

本次分拆前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理办法》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。

四、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：

51（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

公司已聘请符合《证券法》要求的独立财务顾问、律师事务所、会计师事

务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中，独立财务顾问承担以下工作（包括但不限于）：对公司本次分拆上市是否符合《分拆规则》等事项进行尽职

调查、审核核查，出具核查意见，并予以公告；在中车戚所在深交所创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等。

（二）关于避免同业竞争的措施

本次分拆上市完成后，公司与中车戚所不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次分拆相关方已就避免同业竞争事项作出承诺，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不会对公司及中小股东利益造成重大不利影响。

（三）关于规范关联交易的措施

本次分拆上市完成后，公司与中车戚所将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，本次分拆相关方已就规范及减少关联交易事项作出承诺，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司、中车戚所及双方股东利益。

（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益

预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，中车戚所的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而有益于公司未来的整体盈利水平；从价值发现角度，本次分拆有助于中车戚所内在价值的充分释放，公司所持有的中车戚所权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构

52优化角度，本次分拆有助于中车戚所进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力。鉴于此，本次分拆不会对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益造成重大不利影响，且长期来看亦将产生积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，严格履行股东会表决程序。同时，为给参加股东会的股东提供便利，审议本次分拆上市相关议案的股东会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

根据中国证监会及上交所有关规定的要求，公司对本次分拆董事会决议日前 A 股股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

公司于2025年11月27日召开第四届董事会第四次会议审议本次分拆的相关事项。本次董事会决议日前20个交易日的区间段为2025年10月30日至2025年11月26日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2025年10月 29 日），该区间段内中国中车 A 股股票（代码：601766.SH）、上证指数（代码：000001.SH）、Wind 轨道交通指数（代码：866066.WI）的累计涨跌幅情况

53如下：

2025年10月29日2025年11月26日

项目涨跌幅（收盘价）（收盘价）

中国中车 A 股股价

7.927.27-8.24%（元/股）

上证指数（点）4016.333864.18-3.79%

Wind 轨道交通指数（点） 858.81 794.16 -7.53%

剔除大盘因素影响后涨跌幅-4.46%

剔除同行业板块因素影响后涨跌幅-0.72%

注1：中国中车股票收盘价以本次董事会决议日为基准经前复权计算；

注2：本预案（修订稿）中部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成

2025 年 10 月 29 日，公司 A 股股票前复权收盘价为 7.92 元/股；2025 年 11月 26 日，公司 A 股股票收盘价为 7.27 元/股。本次分拆董事会决议日前 20 个交易日内，公司 A 股股票收盘价格累计涨跌幅为-8.24%，未超过 20%。同期上证指数累计涨跌幅为-3.79%，Wind 轨道交通指数累计涨跌幅为-7.53%。剔除同期上证指数因素影响，公司 A股股票价格累计涨跌幅为-4.46%，剔除同期 Wind轨道交通指数因素影响，公司 A 股股票价格累计涨跌幅为-0.72%，均未超过 20%。

综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司 A 股股票价格在本次分拆董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见上市公司控股股东中车集团已原则性同意本次分拆上市事宜。

54第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

一、独立董事意见

上市公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，审阅了本次分拆的相关资料，审议通过了第四届董事会第四次会议相关议案，并发表如下意见：

“（1）公司制定的《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

本次分拆有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

（2）本次分拆涉及的公司股东会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关批准、审核、注册事项，已在《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关批准、审核、注册的风险做出了特别提示。

（3）本次分拆符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

（4）公司独立董事同意本次分拆的总体安排，同意公司第四届董事会第四

次会议审议与本次分拆相关的议案，并提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。

（5）本次分拆尚需获得公司股东会审议通过和相关有权主管部门的审核和注册。”

55二、独立财务顾问意见

作为中国中车本次分拆的独立财务顾问，中金公司和中信证券通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：

“（一）本次分拆符合《分拆规则》等相关法律、法规规定；（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；

（三）本次分拆完成后，上市公司能够继续保持独立性及持续经营能力；

（四）中车戚所具备相应的规范运作能力；

（五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履

行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；

（六）上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，中国中车 A 股股票价格在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内无异常波动情形。”三、法律顾问意见作为中国中车本次分拆的法律顾问，嘉源律所经核查后认为：“中国中车具备本次分拆的主体资格；中国中车分拆所属子公司中车戚所至深交所创业板上

市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；中国中车已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务；本次分拆事项已经中国中车董事会审议通过，尚需提交中国中车股东会审议。”四、审计机构意见作为中国中车本次分拆的审计机构，毕马威经核查后认为：“中国中车管理层对于中国中车分拆中车戚所至深圳证券交易所创业板上市符合《分拆规则》相关要求的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。”

56第九章本次分拆相关证券服务机构

一、独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司机构名称中国国际金融股份有限公司法定代表人陈亮地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

联系电话010-65051166

传真号码010-65051156

项目主办人李鑫、郭思成、冯笑涵项目协办人赵晶

项目经办人李云飞、朱子睿、李一男、王轶远、卞听韵、程必泽

二、独立财务顾问：中信证券股份有限公司机构名称中信证券股份有限公司法定代表人张佑君

地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话010-60838888

传真号码010-60836960

项目主办人孙鹏飞、蒋文翔、张恺、史径宇项目协办人曹越

项目经办人张昊昕、刘安一凡