中国中车:中信证券股份有限公司关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的核查意见

中信证券股份有限公司

关于

中国中车股份有限公司

分拆所属子公司

中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的核查意见独立财务顾问

二〇二五年十一月中信证券股份有限公司关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的核查意见

中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“上市公司”或“公司”）拟将其控股子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，中车戚所是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异常等进行了专项核查。现发表核查意见如下：

2一、本次分拆符合《分拆规则》的有关规定

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

1、上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于2008年在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对公司

2022年度、2023年度及2024年度的财务报表分别出具了毕马威华振审字第

2303956号、毕马威华振审字第2404657号及毕马威华振审字第2507242号审计报告。根据公司经审计的财务数据，公司2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为79.71亿元、91.06亿元及101.43亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的要求（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

公司最近三个会计年度扣除按权益享有的中车戚所的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司

的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十根据公司经审计的财务数据，公司2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为101.43亿元；根据中车戚所未经上市审计的财务数据，中车戚所2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前

3后孰低值）为3.08亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有

的中车戚所的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

根据公司经审计的财务数据，公司2024年末归属于母公司股东的净资产为

1687.74亿元；根据中车戚所未经上市审计的财务数据，中车戚所2024年末归

属于母公司股东的净资产为48.91亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

综上，公司符合本条要求。

（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益

被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监

会的行政处罚

公司及公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所

的公开谴责

公司及公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否

定意见或者无法表示意见的审计报告

公司2024年度财务会计报告由毕马威进行审计，并出具了毕马威华振审字

第2507242号无保留意见的审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注

册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

45、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，

合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具之日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方未持有中车戚所股权。

综上，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

公司最近三个会计年度未发行股份及募集资金，中车戚所的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买

的

公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，中车戚所的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资

产中车戚所的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

中车戚所主要从事高端装备关键零部件及系统解决方案等业务，不属于从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合

计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其

5关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具之日，中车戚所董事、高级管理人员及其关联方持有中车戚所的股权，合计不超过中车戚所分拆上市前总股本的百分之三十。

综上，中车戚所不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。

（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

中车戚所立足工业传动和金属材料工艺两大技术优势，产品广泛应用于轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域。中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，主营业务覆盖铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务等板块。

本次分拆上市后，公司及公司所控制的其他企业（除中车戚所外）将继续集中资源发展除中车戚所主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交

易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

（1）同业竞争

公司的主营业务主要涉及：铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务和现代服务业务。本次拟分拆子公司中车戚所的主营业务为高端装备关键零部件及系统解决方案。目前，除公司控股子公司中车福伊特传动技术（北京）有限公司（以下简称“中车福伊特”）与中车戚所在齿轮传动装置领域存在少量

业务重叠外，公司及公司控制的其他企业不存在开展与中车戚所相同业务的情形。

中车福伊特与中车戚所在齿轮传动装置领域的少量业务重叠不会对中车戚

所构成重大不利影响。与中车戚所主营业务规模相比，中车福伊特齿轮传动业务规模相对较小；中车戚所与中车福伊特各自独立发展和经营，形成了独立的技术

6研发体系，建立了独立的采购和销售渠道，相互之间不存在非公平竞争、利益输

送、相互或者单方让渡商业机会等情形。因此，截至本核查意见出具之日，公司及公司控制的其他企业与中车戚所之间不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。

为避免本次分拆完成后产生重大不利影响的同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司、上市公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）

及中车戚所分别做出书面承诺，具体如下：

1）中国中车《关于避免同业竞争的承诺函》“中国中车股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为中车戚所的直接控股股东，为避免与中车戚所产生同业竞争，承诺如下：

1.目前，本公司控制的其他企业与中车戚所在齿轮传动装置领域存在一定的竞争，该等企业与中车戚所之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。本公司将加强对前述与中车戚所竞争业务的监督和协调，避免该等竞争业务对中车戚所业务构成重大不利影响。

2.除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与中车戚所主

营业务相竞争的业务。

3.本公司未来不会利用中车戚所直接控股股东的身份开展损害中车戚所及

中车戚所股东利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本公司及本公司控制的其他企业新增对中车戚所的同业竞争。

4.如果本公司或本公司控制的其他企业发现任何与中车戚所及其控制的企

业主营业务构成或可能构成竞争关系的新业务机会，将立即通知中车戚所，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中车戚所及其控制的企业，从而避免与中车戚所及其控制的企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

75.如本公司或本公司控制的企业违反上述承诺导致中车戚所遭受任何经济损失，本公司承诺对中车戚所的实际经济损失承担赔偿责任。

6.本承诺函自出具之日起生效，于本公司作为中车戚所的直接控股股东且中车戚所 A股股票持续在创业板挂牌交易期间持续有效。”

2）中车集团《关于避免同业竞争的承诺函》“中国中车集团有限公司（以下简称‘本集团’）下属上市公司中国中车股份有限公司拟分拆其子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深圳证券交易所创业板上市。本集团作为中车戚所的间接控股股东，为避免与中车戚所产生同业竞争，承诺如下：

1.目前，本集团控制的其他企业与中车戚所在齿轮传动装置领域存在一定的竞争，该等企业与中车戚所之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。本集团将加强对前述与中车戚所竞争业务的监督和协调，避免该等竞争业务对中车戚所业务构成重大不利影响。

2.除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企业目前未从事与中车戚所主

营业务相竞争的业务。

3.本集团未来不会利用中车戚所间接控股股东的身份开展损害中车戚所及

中车戚所股东利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本集团及本集团控制的其他企业新增对中车戚所的同业竞争。

4.如果本集团或本集团控制的其他企业发现任何与中车戚所及其控制的企

5.如本集团或本集团控制的其他企业违反上述承诺导致中车戚所遭受任何

经济损失，本集团承诺对中车戚所的实际经济损失承担赔偿责任。

86.本承诺函自出具之日起生效，于本集团作为中车戚所间接控股股东且中车戚所 A股股票持续在创业板挂牌交易期间持续有效。”

3）中车戚所《关于避免同业竞争的承诺函》“中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘本公司’）现拟申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称‘本次发行上市’）。为避免与本公司控股股东（包括直接控股股东中国中车股份有限公司、间接控股股东中国中车集团有限公司，下同）及其控制的其他企业（不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）产生同业竞争，承诺如下：

1.截至本承诺函出具之日，本公司与本公司控股股东及其控制的其他企业之

间不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争；本公司承诺，未来不会从事与本公司控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争业务。

2.如本公司违反上述承诺，本公司将对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿，并依法承担相应的法律责任。”因此，本次分拆后，公司与中车戚所均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

（2）关联交易

本次分拆中车戚所上市后，公司仍将保持对中车戚所的控制权，中车戚所仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。就中车戚所而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，中车戚所与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍将计入中车戚所每年关联交易的发生额。中车戚所与公司及公司下属子公司之间的关联交易系基于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，相关交易定价公允。

本次分拆后，公司及中车戚所发生关联交易均将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害各自公司利益。

为减少和规范本次分拆完成后的关联交易情形，公司、中车集团及中车戚所

9分别做出书面承诺，具体如下：

1）中国中车《关于规范及减少关联交易的承诺函》“中国中车股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为中车戚所的直接控股股东，为规范关联交易，承诺如下：

1.本公司及本公司控制的企业（不包括中车戚所及其控制的企业，下同）将

尽量避免与中车戚所及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。

2.对于与中车戚所及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，

本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交

易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与中车戚所及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害中车戚所及中车戚所其他股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移中车戚所利润，不通过影响中车戚所的经营决策来损害中车戚所及中车戚所其他股东的合法权益。

3.本公司不会利用控股股东地位，谋求中车戚所及其控制的企业在业务经营

等方面给予本公司及本公司控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

4.截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在非经营性占用中

车戚所及其控制的企业资金的情况。

5.本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业将不以

借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用中车戚所及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与中车戚所及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求中车戚所违规向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。

6.若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函任何条款导致中车戚所及

其控制的企业遭受损失的，本公司将赔偿中车戚所及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”

102）中车集团《关于规范及减少关联交易的承诺函》“中国中车集团有限公司（以下简称‘本集团’）下属上市公司中国中车股份有限公司拟分拆其子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深圳证券交易所创业板上市。为保证中车戚所的独立性及其股东利益，进一步规范关联交易，本集团承诺如下：

1.本集团及本集团控制的企业（不包括中车戚所及其控制的企业，下同）将

尽量避免与中车戚所及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。

2.对于与中车戚所及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，

本集团及本集团所控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联

交易的相关要求；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与中车戚所及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害中车戚所及其股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移中车戚所利润，不通过影响中车戚所的经营决策来损害中车戚所及其股东的合法权益。

3.本集团不会利用自身对中车戚所的重大影响，谋求中车戚所及其控制的企

业在业务经营等方面给予本集团及本集团控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

4.截至本承诺函出具日，本集团及本集团控制的企业不存在非经营性占用中

车戚所及其控制的企业资金的情况。

5.本集团承诺，自本承诺函出具之日起，本集团及本集团控制的企业将不以

借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用中车戚所及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与中车戚所及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求中车戚所违规向本集团及本集团控制的企业提供任何形式的担保。

6.若因本集团或本集团控制的企业违反本承诺函任何条款导致中车戚所及

其控制的企业遭受损失的，本集团将赔偿中车戚所及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”

3）中车戚所《关于规范及减少关联交易的承诺函》

11“中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟申请首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市。为规范关联交易，维护本公司及本公司中小股东的利益，本公司承诺如下：

1.本公司（包括本公司控制的企业，下同）将尽量避免与本公司控股股东（包括直接控股股东中国中车股份有限公司、间接控股股东中国中车集团有限公司）及其控制的企业（不包括本公司及本公司控制的企业，下同）（以下统称“关联企业”）之间发生不必要的关联交易。

2.对于与本公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司将严格遵循

有关法律法规及规范性文件以及本公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与关联企业进行交易，保证不通过关联交易损害本公司及本公司中小股东的合法权益。

3.本公司将严格履行与关联企业签订的各项关联交易协议，不会向关联企业

谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

4.本公司将避免关联方以任何非法方式占用本公司资金、资产，本公司将不

以任何方式为关联企业提供违规担保。

5.如本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿，依法承担相应的法律责任。”因此，本次分拆后，公司与中车戚所之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司与中车戚所均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

（1）资产、财务、机构方面相互独立

截至本核查意见出具之日，公司和中车戚所均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立

12登记、建账、核算、管理。中车戚所的组织机构独立于控股股东和其他关联方。

公司和中车戚所各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中车戚所与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配中车戚所的资产或干预中车戚所对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和中车戚所将保持资产、财务和机构独立。

（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

截至本核查意见出具之日，中车戚所拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严

重缺陷

截至本核查意见出具之日，公司和中车戚所资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合《分拆规则》等相关法律、法规规定。

二、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，中车戚所的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而有益于公司未来的整体盈利水平；从价值发现角度，本次分拆有助于中车戚所内在价值的充分释放，公司所持有的中车戚所权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于中车戚所进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益。

13三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力经核查，上市公司与中车戚所资产均独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到了各自独立核算。在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于中车戚所与公司其他业务保持业务独立，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性不利影响，不会影响公司保持独立性。

本次分拆完成后，中车戚所仍为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司，中车戚所的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，中车戚所可通过本次分拆，增强自身资本实力、提升业务发展能力，进一步提高市场综合竞争力、扩大业务布局，进而有益于公司未来的整体盈利水平。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆完成后，上市公司能够继续保持独立性及持续经营能力。

四、中车戚所具备相应的规范运作能力经核查，中车戚所已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其现行《中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司章程》的规定设立了股

东会、董事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并聘任了独立董事，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。

综上，本独立财务顾问认为：中车戚所具备相应的规范运作能力。

五、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效《中国中车关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》及相关决议文件已于2023年10月27日经上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，《中国中车关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》及相关决议文件已于2025年11月

1427日经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过。

上市公司已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律、

法规、规范性文件及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

有关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必要的法定程序。本次分拆已履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中国中车向上交所提交的法律文件合法、有效。

综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。

六、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

截至本核查意见出具之日，上市公司就本次分拆作出的信息披露如下：

2023年10月28日，上市公司在指定信息披露媒体上披露了《中国中车第三届董事会第十七次会议决议公告》《中国中车关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》等相关公告。

2025年11月28日，上市公司在指定信息披露媒体上披露了《中国中车第四届董事会第四次会议决议公告》《中国中车关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》等相关公告。

就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司作出书面承诺如下：

“1、本公司已提供本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏；所提供的复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的并已履行该

等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实与所发生的事实一致。

152、根据本次分拆的进程，本公司将依照有关法律法规及规范性文件以及中

国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、若因本公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将承担相应的法律责任。”公司董事及高级管理人员作出书面承诺如下：

“1、本人已提供本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏；所提供的复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的签署是真实的；所有陈述和说明的事实与所发生的事实一致。

2、本人将依照有关法律法规及规范性文件以及中国证券监督管理委员会和

证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、若因本人提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本人将承担相应的法律责任。”中车集团作出书面承诺如下：

“1、本集团保证及时提供本次分拆的相关信息，并保证所提供的所有相关信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若因本集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司中国中车股份有限公司或者投资者造成损失的，本集团将承担相应的法律责任。”中车戚所作出书面承诺如下：

等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实与所发生

16的事实一致。

2、根据本次分拆的进程，本公司将依照有关法律法规及规范性文件以及中

国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、若因本公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将承担相应的法律责任。”综上，本独立财务顾问认为：上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、上市公司股票价格不存在异常波动情况

根据中国证监会及上交所有关规定的要求，公司对本次分拆董事会决议日前A股股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

公司于2025年11月27日召开第四届董事会第四次会议审议本次分拆的相关事项。本次董事会决议日前20个交易日的区间段为2025年10月30日至2025年11月26日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2025年10月 29日），该区间段内中国中车 A股股票（代码：601766.SH）、上证指数（代码：000001.SH）、Wind轨道交通指数（代码：866066.WI）的累计涨跌幅情况如

下：

2025年10月29日2025年11月26日

项目涨跌幅（收盘价）（收盘价）

中国中车 A股股价

/7.927.27-8.24%（元股）

上证指数（点）4016.333864.18-3.79%

Wind轨道交通指数（点） 858.81 794.16 -7.53%

剔除大盘因素影响后涨跌幅-4.46%

剔除同行业板块因素影响后涨跌幅-0.72%

注1：中国中车股票收盘价以本次董事会决议日为基准经前复权计算；

注2：本核查意见中部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成

2025年 10月 29日，公司 A股股票前复权收盘价为 7.92元/股；2025年 11月 26日，公司 A股股票收盘价为 7.27元/股。本次分拆董事会决议日前 20个交

17易日内，公司 A 股股票收盘价格累计涨跌幅为-8.24%，未超过 20%。同期上证

指数累计涨跌幅为-3.79%，Wind轨道交通指数累计涨跌幅为-7.53%。剔除同期上证指数因素影响，公司 A股股票价格累计涨跌幅为-4.46%，剔除同期Wind轨道交通指数因素影响，公司 A股股票价格累计涨跌幅为-0.72%，均未超过 20%。

综上，本独立财务顾问认为：扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，中国中车 A股股票价格在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内无异常波动情形。

八、本次分拆符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本独立财务顾问对中信证券、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和上市公司为本次分拆有偿聘请第三方

机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

经核查，中信证券、中金公司作为本次分拆的独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；上市公司除依法聘请独立财务

顾问中信证券、中金公司，聘请法律顾问北京市嘉源律师事务所，聘请审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、独立财务顾问结论性意见

经上述核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次分拆符合《分拆规则》等相关法律、法规规定；

（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；

（三）本次分拆完成后，上市公司能够继续保持独立性及持续经营能力；

18（四）中车戚所具备相应的规范运作能力；

（五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行

了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；