关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司

中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项报告KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所

8th Floor KPMG Tower (特殊普通合伙)

Oriental Plaza 中国北京

1 East Chang A n Avenue 东长安街 1号

Beijing 100738 东方广场毕马威大楼 8层

China 邮政编码:100738

Telephone +86 (10) 8508 5000 电话 +86 (10) 8508 5000

Fax +86 (10) 8518 5111 传真 +86 (10) 8518 5111

Internet kpm g.com/cn 网址 kpmg.com/cn关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项报告毕马威华振专字第2505220号

中国中车股份有限公司董事会：

我们接受中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）委托，对中国中车编制的分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所创业板上市说明进行核查。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），中国中车于2025年11月27日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》（以下简称“分拆预案修订稿”），并于2025年11月27日公告《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》。

同时，中国中车编制了《中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市说明》（以下简称“分拆上市说明”）。如实编制和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性以及设计、执行和维护与编制分

拆上市说明有关的内部控制，判断分拆上市是否满足《分拆规则》相关条件，是中国中车管理层的责任。

我们以后附的《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项意见》所述管理层的说明为依据，按照《分拆规则》的规定对中国中车就分拆上市说明中的相关问题，执行了核查程序并提供我们的意见。

第1页，共2页

KPM G Huazhen LLP a People's Republic of China 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙 ) — 中国合伙制会计

partnership and a member firm of the KPMG global 师事务所，是与毕马威国际有限公司 (英国私营担保有限公organisation of independent member firms affiliated with 司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。

KPMG International Limited附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项意见

本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）对上市公司

分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

管理层的说明：

中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）股票于2008年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

会计师的核查程序及结论：

我们通过查询中国中车公开披露的公告信息了解中国中车的上市时间，截至本《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项意见》（以下简称“专项意见”）出具日，中国中车股票境内上市已满三年。

我们认为：中国中车符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

管理层的说明：

根据中国中车经审计的财务数据，中国中车2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为人民币79.71亿元、人民币91.06亿元及人民币101.43亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的要求（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

会计师的核查程序及结论：

我们对中国中车2022年度、2023年度及2024年度财务报表执行了审计工作，并分别出具了毕马威华振审字第2303956号、毕马威华振审字第2404657号及毕马威华振审字第

2507242号审计报告。

我们认为：中国中车对于中国中车近三年归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）均为正数的认定，与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。

第1页，共13页（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为计算）

管理层的说明：

中国中车最近三个会计年度扣除按权益享有的中车戚所的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

会计师的核查程序及结论：

我们将管理层测算中国中车2022年度、2023年度及2024年度扣除按权益享有的中车戚所的净利润后归属于上市公司股东的净利润时所使用的相关数据核对至中国中车和中车戚所

相应年度的财务报表，并检查其计算过程和结果的准确性。

在执行上述工作的基础上，我们认为：中国中车管理层对于最近三个会计年度扣除按权益享有的中车戚所的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于人民币六亿元的认定，与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

管理层的说明：

根据中国中车经审计的2024年度财务报表，2024年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为人民币101.43亿元；根据中车戚所未经上市审计的2024年度财务报表，中车戚所2024年度归属于母公司所有者的净利润为人民币3.08亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）。因此，中国中车最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

根据中国中车经审计的2024年度财务报表，公司2024年末归属于上市公司股东的净资产为人民币1687.74亿元；根据中车戚所未经上市审计的2024年度财务报表，中车戚所2024年末归属于母公司所有者的净资产为人民币48.91亿元。因此，中国中车最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

综上，符合本条要求。

会计师的核查程序及结论：

第2页，共13页我们执行了以下核查程序：

我们将管理层测算中国中车2024年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润以及按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产时所使用的相关数据核对至中国中车和中车戚

所的财务报表，检查其计算过程和结果的准确性。

在执行上述工作的基础上，我们认为：中国中车管理层关于中国中车最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净利润，未超过归属于中国中车股东的净利润的百分之五十，及最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所净资产未超过归属于中国中车股东的净资产的百分之三十的认定，与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。

（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：*资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。*上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。*上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。*上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。*上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外管理层的说明：

中国中车不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

中国中车及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

中国中车及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

中国中车2024年度财务报告由毕马威进行审计，并出具了毕马威华振审字第2507242号无保留意见的审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

截至《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》公告日，中国中车现任董事、高级管理人员及其关联方未持有中车戚所股份。

综上，中国中车不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。

会计师的核查程序及结论：

我们执行了以下核查程序：

第3页，共13页我们对中国中车在上交所最近相应期间的公告信息在上交所网站进行了查询，并询问中国中车管理层和为中国中车本次分拆上市提供法律服务的律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“北京嘉源”）：中国中车是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或

权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；中国中车及其控股股东、实际控制

人最近36个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；中国中车及其控股股东、实际控制人最近12个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。

我们检查了《北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，并在外部搜索引擎网站上检索了如下信息：中国中车是否存在资金、资产被控股股东、实际控

制人及其关联方占用或权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；中国中车及

其控股股东、实际控制人最近36个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；中国中车及其控

股股东、实际控制人最近12个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。

我们在对中国中车2022年度、2023年度及2024年度财务报表审计过程中，未发现中国中车存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的重大不利情形，我们对中国中车2022年度、2023年度及2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进

行了核对并出具了毕马威华振专字第2300487号、毕马威华振专字第2400555号及毕马威华

振专字第2501571号专项说明，中国中车不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

我们检查了中车戚所的股东清单，同时获取中国中车管理层的说明：截至本专项意见出具之日，中国中车的董事、高级管理人员及其关联方未持有中车戚所股份。

在执行上述工作的基础上，我们认为：中国中车管理层对于中国中车不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

的情形；中国中车及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中国中车及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。我们对中国中车

2024年度财务报告出具了毕马威华振审字第2507242号审计报告，为无保留意见审计报告。

中国中车管理层对于“中国中车的董事、高级管理人员及其关联方未持有中车戚所股份。”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。

（六）上市公司所属子公司不存在不得分拆的情形：*主要业务或资产是上市公司最近三个

会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；*主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重

大资产重组购买的；*主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；*主要从事金融业务的；*子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子

公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其

第4页，共13页关联方通过该上市公司间接持有的除外

管理层的说明：

中国中车最近三个会计年度未发行股份募集资金，中车戚所的主要业务或资产不属于中国中车最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

中国中车最近三个会计年度未发生重大资产重组，中车戚所的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。

中车戚所的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

中车戚所主要从事高端装备关键零部件及系统解决方案等业务，不属于从事金融业务的公司。

截至《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》公告日，中车戚所董事、高级管理人员及其关联方持有中车戚所的股权，合计未超过中车戚所分拆上市前总股本的百分之三十。

综上，中车戚所不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。

会计师的核查程序及结论：

我们执行了以下核查程序：

我们对中国中车在上交所最近三个会计年度的公告信息进行了查询并询问中国中车管理

层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为中车戚所的主要业务和资产的情形。我们检查了中车戚所的营业执照以及询问中车戚所管理层最近三十六个月的主营业务范围是否发生变化。

我们检查了中车戚所的股东清单并对中车戚所董事、高级管理人员及其关联方持股份额

进行了加总，我们获取了中国中车经2025年11月27日召开的第四届董事会第四次会议审议通过的《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》（以下简称“分拆预案修订稿”）以及

中车戚所管理层的说明：中车戚所董事、高级管理人员及其关联方持有中车戚所的股份合计未超过中车戚所总股本的百分之三十。

在执行上述工作的基础上，我们认为：中国中车管理层对于“中国中车最近三个会计年度未发行股份募集资金，中车戚所的主要业务或资产不属于中国中车最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。中国中车最近三个会计年度未发生重大资产重组，中车戚所的主要业务或资产不属于中国中车最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。中车戚所的主要业务或资产不属于中国中车首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。中车戚所主要从事高端装备关键零部件及系统解决方案等业务，不属于从事金融业务的公司。”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致；中国中车管理层对于“中车戚

第5页，共13页所董事、高级管理人员及其关联方持有中车戚所的股份合计未超过中车戚所本次分拆前总股本的百分之三十。”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。

（七）上市公司应当充分披露并说明：*本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；

*本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；*本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；*本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

管理层的说明：

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

中车戚所立足工业传动和金属材料工艺两大技术优势，产品广泛应用于轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域。中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，主营业务覆盖铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务等板块。本次分拆上市后，中国中车及中国中车所控制的其他企业（除中车戚所外）将继续集中资源发展除中车戚所主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业

竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

（1）同业竞争

公司的主营业务主要涉及：铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务和现代服务业务。本次拟分拆子公司中车戚所的主营业务为高端装备关键零部件及系统解决方案。

目前，除公司控股子公司中车福伊特传动技术（北京）有限公司（以下简称“中车福伊特”）与中车戚所在齿轮传动装置领域存在少量业务重叠外，公司及公司控制的其他企业不存在开展与中车戚所相同业务的情形。

中车福伊特与中车戚所在齿轮传动装置领域的少量业务重叠不会对中车戚所构成重大不利影响。与中车戚所主营业务规模相比，中车福伊特齿轮传动业务规模相对较小；中车戚所与中车福伊特各自独立发展和经营，形成了独立的技术研发体系，建立了独立的采购和销售渠道，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。因此，截至本分拆预案修订稿公告日，公司及公司控制的其他企业与中车戚所之间不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。

第6页，共13页为避免本次分拆完成后产生重大不利影响的同业竞争，保护中小投资者利益，中车集团、中国中车和中车戚所均就避免同业竞争出具了承诺，具体如下：

1）中国中车《关于避免同业竞争的承诺函》

“中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆中车戚墅堰机车车辆工艺研究

所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为中车戚所的直接控股股东，为避免与中车戚所产生同业竞争，承诺如下：

1.目前，本公司控制的其他企业与中车戚所在齿轮传动装置领域存在一定的竞争，该等

企业与中车戚所之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。本公司将加强对前述与中车戚所竞争业务的监督和协调，避免该等竞争业务对中车戚所业务构成重大不利影响。

2.除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与中车戚所主营业务相竞争的业务。

3.本公司未来不会利用中车戚所直接控股股东的身份开展损害中车戚所及中车戚所股东

利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本公司及本公司控制的其他企业新增对中车戚所的同业竞争。

4.如果本公司或本公司控制的其他企业发现任何与中车戚所及其控制的企业主营业务构

成或可能构成竞争关系的新业务机会，将立即通知中车戚所，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中车戚所及其控制的企业，从而避免与中车戚所及其控制的企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

5.如本公司或本公司控制的企业违反上述承诺导致中车戚所遭受任何经济损失，本公司

承诺对中车戚所的实际经济损失承担赔偿责任。

6.本承诺函自出具之日起生效，于本公司作为中车戚所的直接控股股东且中车戚所 A 股股票持续在创业板挂牌交易期间持续有效。”

2）中车集团《关于避免同业竞争的承诺函》“中国中车集团有限公司（以下简称‘本集团’）下属上市公司中国中车股份有限公司拟分拆其子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深

圳证券交易所创业板上市。本集团作为中车戚所的间接控股股东，为避免与中车戚所产生同业竞争，承诺如下：

1.目前，本集团控制的其他企业与中车戚所在齿轮传动装置领域存在一定的竞争，该等

企业与中车戚所之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。本集团将加强对前述与中车戚所竞争业务的监督和协调，避免该等竞争业务对中车戚所业务构成重大不利影响。

第7页，共13页2.除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企业目前未从事与中车戚所主营业务相竞争的业务。

3.本集团未来不会利用中车戚所间接控股股东的身份开展损害中车戚所及中车戚所股东

利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本集团及本集团控制的其他企业新增对中车戚所的同业竞争。

4.如果本集团或本集团控制的其他企业发现任何与中车戚所及其控制的企业主营业务构

成或可能构成竞争关系的新业务机会，将立即通知中车戚所，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中车戚所及其控制的企业，从而避免与中车戚所及其控制的企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

5.如本集团或本集团控制的其他企业违反上述承诺导致中车戚所遭受任何经济损失，本

集团承诺对中车戚所的实际经济损失承担赔偿责任。

6.本承诺函自出具之日起生效，于本集团作为中车戚所间接控股股东且中车戚所 A 股股票持续在创业板挂牌交易期间持续有效。”

3）中车戚所《关于避免同业竞争的承诺函》“中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘本公司’）现拟申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称‘本次发行上市’）。为避免与本公司控股股东（包括直接控股股东中国中车股份有限公司、间接控股股东中国中车集团有限公司，下同）及其控制的其他企业（不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）产生同业竞争，承诺如下：

1.截至本承诺函出具之日，本公司与本公司控股股东及其控制的其他企业之间不存在对

本公司构成重大不利影响的同业竞争；本公司承诺，未来不会从事与本公司控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争业务。

2.如本公司违反上述承诺，本公司将对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿，并依法承担相应的法律责任。”因此，本次分拆后，公司与中车戚所均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

（2）关联交易

本次分拆中车戚所上市后，公司仍将保持对中车戚所的控制权，中车戚所仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。就中车戚所而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，中车戚所与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍将计入中车戚所每年关联交易的发生额。中车戚所与公司及公司下属子公司之间的关联交易系基于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，相关交易定价公允。

第8页，共13页本次分拆后，公司及中车戚所发生关联交易均将保证关联交易的合规性、合理性、必要

性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害各自公司利益。

为减少和规范本次分拆完成后的关联交易情形，中车集团、中国中车和中车戚所就规范并减少关联交易出具了承诺，具体如下：

1）中国中车《关于规范及减少关联交易的承诺函》“中国中车股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为中车戚所的直接控股股东，为规范关联交易，承诺如下：

1.本公司及本公司控制的企业（不包括中车戚所及其控制的企业，下同）将尽量避免与

中车戚所及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。

2.对于与中车戚所及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及本

公司控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与中车戚所及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害中车戚所及中车戚所其他股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移中车戚所利润，不通过影响中车戚所的经营决策来损害中车戚所及中车戚所其他股东的合法权益。

3.本公司不会利用控股股东地位，谋求中车戚所及其控制的企业在业务经营等方面给予

本公司及本公司控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

4.截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在非经营性占用中车戚所及其

控制的企业资金的情况。

5.本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿

债务、代垫款项或其他任何方式占用中车戚所及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与中车戚所及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求中车戚所违规向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。

6.若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函任何条款导致中车戚所及其控制的企业

遭受损失的，本公司将赔偿中车戚所及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”

2）中车集团《关于规范及减少关联交易的承诺函》“中国中车集团有限公司（以下简称‘本集团’）下属上市公司中国中车股份有限公司拟分拆其子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深

圳证券交易所创业板上市。为保证中车戚所的独立性及其股东利益，进一步规范关联交易，本集团承诺如下：

第9页，共13页1.本集团及本集团控制的企业（不包括中车戚所及其控制的企业，下同）将尽量避免与中车戚所及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。

2.对于与中车戚所及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，本集团及本

集团所控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求；遵循平等

互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与中车戚所及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害中车戚所及其股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移中车戚所利润，不通过影响中车戚所的经营决策来损害中车戚所及其股东的合法权益。

3.本集团不会利用自身对中车戚所的重大影响，谋求中车戚所及其控制的企业在业务经

营等方面给予本集团及本集团控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

4.截至本承诺函出具日，本集团及本集团控制的企业不存在非经营性占用中车戚所及其

控制的企业资金的情况。

5.本集团承诺，自本承诺函出具之日起，本集团及本集团控制的企业将不以借款、代偿

债务、代垫款项或其他任何方式占用中车戚所及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与中车戚所及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求中车戚所违规向本集团及本集团控制的企业提供任何形式的担保。

6.若因本集团或本集团控制的企业违反本承诺函任何条款导致中车戚所及其控制的企业

遭受损失的，本集团将赔偿中车戚所及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”

3）中车戚所《关于规范及减少关联交易的承诺函》“中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市。为规范关联交易，维护本公司及本公司中小股东的利益，本公司承诺如下：

1.本公司（包括本公司控制的企业，下同）将尽量避免与本公司控股股东（包括直接控股股东中国中车股份有限公司、间接控股股东中国中车集团有限公司）及其控制的企业（不包括本公司及本公司控制的企业，下同）（以下统称‘关联企业’）之间发生不必要的关联交易。

2.对于与本公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司将严格遵循有关法律法

规及规范性文件以及本公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与关联企业进行交易，保证不通过关联交易损害本公司及本公司中小股东的合法权益。

3.本公司将严格履行与关联企业签订的各项关联交易协议，不会向关联企业谋求或输送

任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

4.本公司将避免关联方以任何非法方式占用本公司资金、资产，本公司将不以任何方式

为关联企业提供违规担保。

第10页，共13页5.如本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿，依法承担相应的法律责任。”因此，本次分拆后，公司与中车戚所之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司与中车戚所均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级

管理人员、财务人员不存在交叉任职

（1）资产、财务、机构方面相互独立

本次分拆后，公司和中车戚所均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中车戚所的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和中车戚所各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中车戚所与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配中车戚所的资产或干预中车戚所对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和中车戚所将保持资产、财务和机构独立。

（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本次分拆后，中车戚所拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

本次分拆后，公司和中车戚所资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，中国中车分拆中车戚所至深圳证券交易所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

会计师的核查程序及结论：

我们执行了以下核查程序：

我们检查了中国中车和中车戚所的组织架构和财务账套的设置，并经中国中车确认：本次分拆满足中国中车和中车戚所的资产、财务、机构相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的规定。

我们查阅了中国中车分拆预案修订稿的说明及披露，获得并检查了上述书面承诺函和北京嘉源出具的《法律意见书》，查看其中的内容与上述管理层的说明中管理层引用的内容一致。

在执行上述工作的基础上，我们认为：中国中车管理层对于“本次分拆后，中国中车与中车戚所之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；中国中车与中车戚所资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不

第11页，共13页存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。

管理层的结论：

综上所述，中国中车分拆中车戚所至深圳证券交易所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。

会计师结论性意见：

我们核查了中国中车管理层对于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市

符合《分拆规则》的相关要求，包括：

（一）中国中车股票境内上市已满三年；

（二）中国中车最近三个会计年度连续盈利；

（三）中国中车最近三个会计年度扣除按权益享有的中车戚所的净利润后归属于中国中

车股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；

（四）中国中车最近一个会计年度（2024年度）合并报表中按权益享有的中车戚所净利润未超过归属于中国中车股东的净利润的百分之五十，中国中车最近一个会计年度（2024年度）合并报表中按权益享有的中车戚所的净资产未超过归属于中国中车股东的净资产的百分之三十；

（五）中国中车不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或权益被控

股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；中国中车及其控股股东、实际控制人最近三

十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中国中车及其控股股东、实际控制人最近十二个

月内未受到过证券交易所的公开谴责，中国中车最近一年（2024年度）财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；中国中车的董事、高级管理人员及其关联方未持有中车戚所股份。

（六）中国中车最近三个会计年度未发行股份募集资金，中车戚所的主要业务或资产不属于中国中车最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形；中国中车最近三个会计年

度未发生重大资产重组，中车戚所的主要业务或资产不属于中国中车最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形；中车戚所的主要业务或资产不属于中国中车首次公开发行股票并上市

时的主要业务或资产；中车戚所主要从事高端装备关键零部件及系统解决方案等业务，不属于从事金融业务的公司；中车戚所董事、高级管理人员及其关联方持有中车戚所的股权，合计不超过中车戚所分拆上市前总股本的百分之三十。

（七）中国中车已在2025年11月27日召开的第四届董事会第四次会议审议通过的《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳

第12页，共13页证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》中披露并说明本次分拆有利于中国中车突出主业、增强独立性；本次分拆后，中国中车与中车戚所之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；中国中车与中车戚所资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷。

我们认为：中国中车管理层对于中国中车分拆中车戚所至深圳证券交易所创业板上市符

合《分拆规则》相关要求的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。

第13页，共13页