北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

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致：中国中车股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

嘉源(2025)-04-971

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见,不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集与召开程序

1、2025年11月27日，公司召开第四届董事会第四次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、公司于2025年12月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《中国中车股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》(以下简称“会议通知”)，于2025年12月4日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）公告了会议通告。该会议通知（告）载明了会议召开的时间、地点、会议审议的事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等。

3、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年12月29日14:00在北京市海淀区西四环中路16-5号中国中车股份有限公司515会议室举行，现场会议由董事长孙永才主持。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月29日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月29日9:15-15:00期间的任意时间。

本所认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上证所信息网络有限公司提供的资料，现场出席会议的股东以及通过网络投票的股东共2,464名，代表股份19,083,751,420股，占公司有表决权的股份总数的66.496539%。

2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上海证券交易所股东会网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的H股股东的资格由香港中央证券登记有限公司协助公司确定。

3、本次股东会的召集人为董事会。

4、公司董事、董事会秘书、部分其他高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员列席了本次股东会。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1、本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决方式对通知中列明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东会审议了如下议案:

序号 议案名称 类别 同意票数 同意比例（%） 反对票数 反对比例（%） 弃权票数 弃权比例（%）

1 关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案 A股 17,964,438,965 99.776667 39,364,989 0.218638 845,390 0.004695

H股 1,079,043,076 99.994532 56,000 0.005190 3,000 0.000278

合计 19,043,482,041 99.788986 39,420,989 0.206568 848,390 0.004446

2 关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案 A股 17,964,472,265 99.776852 39,307,109 0.218316 869,970 0.004832

H股 1,079,043,076 99.994532 59,000 0.005468 0 0.000000

合计 19,043,515,341 99.789161 39,366,109 0.206280 869,970 0.004559

关于所属子公司中车戚所首次公开发行股票并在深圳证 A股 17,964,441,965 99.776683 39,338,339 0.218490 869,040 0.004827

H股 1,079,043,076 99.994532 59,000 0.005468 0 0.000000

序号 议案名称 类别 同意票数 同意比例(%) 反对票数 反对比例(%) 弃权票数 弃权比例(%)

券交易所创业板上市方案的议案 合计 19,043,485,041 99.789002 39,397,339 0.206444 869,040 0.004554

关于《关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》的议案 A股 17,964,440,965 99.776678 39,381,409 0.218729 826,970 0.004593

H股 1,079,043,076 99.994532 59,000 0.005468 0 0.000000

合计 19,043,484,041 99.788997 39,440,409 0.206670 826,970 0.004333

关于分拆所属子公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案 A股 17,964,413,295 99.776524 39,385,109 0.218750 850,940 0.004726

5 H股 1,079,043,076 99.994532 59,000 0.005468 0 0.000000

合计 19,043,456,371 99.788852 39,444,109 0.206689 850,940 0.004459

关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案 A股 17,964,424,695 99.776587 39,383,009 0.218738 841,640 0.004675

6 H股 1,079,043,076 99.994532 59,000 0.005468 0 0.000000

合计 19,043,467,771 99.788911 39,442,009 0.206679 841,640 0.004410

关于公司保持独立性及持续经营能力的议案 A股 17,964,648,475 99.777830 37,760,529 0.209727 2,240,340 0.012443

7 H股 1,079,043,076 99.994532 59,000 0.005468 0 0.000000

合计 19,043,691,551 99.790084 37,819,529 0.198176 2,240,340 0.011740

关于中车戚所具备相应规范运作能力的议案 A股 17,964,473,715 99.776860 39,230,059 0.217888 945,570 0.005252

8 H股 1,079,043,076 99.994532 59,000 0.005468 0 0.000000

合计 19,043,516,791 99.789168 39,289,059 0.205877 945,570 0.004955

关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 A股 17,964,470,965 99.776844 39,267,417 0.218096 910,962 0.005060

9 H股 1,079,043,076 99.994532 59,000 0.005468 0 0.000000

合计 19,043,514,041 99.789154 39,326,417 0.206073 910,962 0.004773

10 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案 A股 17,964,388,365 99.776386 39,353,459 0.218574 907,520 0.005040

H股 1,079,043,076 99.994532 59,000 0.005468 0 0.000000

合计 19,043,431,441 99.788721 39,412,459 0.206524 907,520 0.004755

其中，中小股东表决情况如下:

序号 议案名称 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例（%） 票数 比例(%)

1 关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案 3,376,860,715 98.823250 39,364,989 1.152010 845,390 0.024740

2 关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案 3,376,894,015 98.824225 39,307,109 1.150315 869,970 0.025460

3 关于所属子公司中车 3,376,863,715 98.823338 39,338,339 1.151230 869,040 0.025432

序号 议案名称 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

戚所首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案

4 关于《关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市的预案(修订稿)》的议案 3,376,862,715 98.823309 39,381,409 1.152490 826,970 0.024201

5 关于分拆所属子公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行)》的议案 3,376,835,045 98.822499 39,385,109 1.152598 850,940 0.024903

6 关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案 3,376,846,445 98.822833 39,383,009 1.152537 841,640 0.024630

7 关于公司保持独立性及持续经营能力的议案 3,377,070,225 98.829381 37,760,529 1.105056 2,240,340 0.065563

8 关于中车戚所具备相应规范运作能力的议案 3,376,895,465 98.824267 39,230,059 1.148061 945,570 0.027672

9 关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 3,376,892,715 98.824187 39,267,417 1.149154 910,962 0.026659

10 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案 3,376,810,115 98.821769 39,353,459 1.151673 907,520 0.026558

上述第1-10项议案均为特别决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，且须经出席股东会的中小股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果,本次股东会审议的前述议案均获通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为：公司本次股东会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

见证律师：李

王秀淼

2o25年12月29日