中国中车:中国中车关于取消监事会并修订公司章程及议事规则的公告

证券代码：601766（A股）股票简称：中国中车（A股）编号：临 2025-035

证券代码： 1766（H股）股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程及议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于取消监事会及修订〈中国中车股份有限公司章程〉的议案》《关于修订〈中国中车股份有限公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈中国中车股份有限公司股东会议事规则〉的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《中国中车股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、修订《公司章程》及议事规则的情况

为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订。

本次修订的详细情况详见本公告附件。

三、其他事项说明

本次《公司章程》及相关议事规则的修订事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并提请公司股东会同意授权董事会办理修改《中国中车股份有限公司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且同意董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。

1特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

2025年8月22日

2《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表

修订前修订后

第一条中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经国务院国有资产第一条中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经国务院国有资产监督管理委

监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以员会（以下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原中国南车”）下简称“原中国南车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而成，并于上海证券交易所及香港联合成，并于上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司（以下简称“香港联交所”）交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。

上市的股份有限公司。

为维护本公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规港上市规则》”）和其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。

定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和

其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。

第二条本公司系依照《公司法》《特别规定》以及国家其他有关法律、法规在中华人民第二条本公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）

共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。

公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国推进、规范操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式合并而成。

北车的方式合并而成。本公司于二〇一五年六月一日在原北京市工商局（即北京市市场本公司于二〇一五年六月一日在原北京市工商局（即北京市市场监督管理局）完成工商变更登记，监督管理局）完成工商变更登记，取得《营业执照》。取得《营业执照》，统一社会信用代码为911100007109352226。

新增条款第六条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3修订前修订后

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人士第十条公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。出与公司事宜有关的权利主张。

第十条股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以第十一条股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司

依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。

第十二条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公第十三条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十九条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一（1）元。第二十条公司发行的面额股，均为有面值股票，每股面值人民币一（1）元。

第二十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当第二十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的应当支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送新股；

（四）向现有股东配售新股；（四）向现有股东配售新股；

4修订前修订后

（五）以公积金转增股本；（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。（六）法律、行政法规以及国务院证券监督管理部门规定的其他方式。

第三十条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第三十一条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日（45）日内，有权要求公司清偿债的自第一次公告之日起四十五日（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

务或者提供相应的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。规定的除外。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，购第三十二条公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，购回其发行在外

回其发行在外的股份：的股份：

（一）为减少公司注册资本；（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

5修订前修订后

公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因前款第司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，经三分之二（2/3）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二（2/3）以上董事以上董事出席的董事会会议决议。出席的董事会会议决议。

公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内

（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第（三）项、者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%）并应当在三（3）年内转让或者注销。百分之十（10%）并应当在三（3）年内转让或者注销。

相关法律、法规、部门规章及上市地证券监管机构对股份回购涉及的相关事项另有规定相关法律、法规、部门规章及上市地证券监管机构对股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规的，从其规定。定。

第三十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第四十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第四十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及第四十二条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25％）；所持数的百分之二十五（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的内资股股东，公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的内资股股东，将其持有的本公司将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。

的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券包括其配偶、

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

6修订前修订后

第四十二条公司或者公司子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以赠与、第四十三条公司或者公司子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资借款等任何方式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。划的除外。

公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或解除前述义务人的义务为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司向其提供财务资助。或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二（2/3）以上通过。

本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。

第四十四条下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为：删除

（一）公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是

为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第四十五条公司的股票采用记名方式。第四十五条公司的股票采用记名方式。

公司股票应当载明下列主要事项：公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；（一）公司名称；

7修订前修订后

（二）公司成立日期；（二）公司成立日期；

（三）股份种类、票面金额及代表的股份数量；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数量；

（四）股票的编号；（四）股票的编号；

（五）《公司法》《特别规定》、股票上市地证券监管机构要求载明的其他事项。（五）《公司法》、股票上市地证券监管机构要求载明的其他事项。

（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上［无投票权］的字（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上［无投票权］的字样；

样；

（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）

（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的的名称，均须加上［受限制投票权］或［受局限投票权］的字样。股份除外）的名称，均须加上［受限制投票权］或［受局限投票权］的字样。

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存的其他派生形式。

股证或股票的其他派生形式。

第五十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。第五十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

第五十九条公司普通股股东享有下列权利：第五十九条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，（二）依法及按照本章程规定请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行并行使表决权；使表决权；

8修订前修订后

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1、在缴付成本费用后得到公司章程；1、在缴付成本费用后得到公司章程；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1)所有各部分股东的名册；(1)所有各部分股东的名册；

(2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：(2)公司董事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：

(a)现在及以前的姓名、别名； (a)现在及以前的姓名、别名；

(b)主要的地址（住所）； (b)主要的地址（住所）；

(c)国籍； (c)国籍；

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

(e)身份证明文件及其号码。 (e)身份证明文件及其号码。

(3)公司股本状况；(3)公司股本状况；

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司价，以及公司为此支付的全部费用的报告；为此支付的全部费用的报告；

(5)股东会的会议记录；(5)股东会的会议记录；

(6)公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告；(6)公司最近一期财务报告及董事会报告；

9修订前修订后

(7)已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。(7)已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。

（六）查阅、复制股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。（九）法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下（1）—（7）项所列文件。股东股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下（1）—（7）项所列文件。股东如要查阅、如要复印有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以复印有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认第六十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程，或者决议内容违反本章程股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程，或者决议内容的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第六十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

10修订前修订后

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第六十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，第六十二条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法

给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反一（1%）以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人理委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的法院提起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十三条公司普通股股东承担下列义务：第六十四条公司普通股股东承担下列义务：

11修订前修订后

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责股东有限责任损害公司债权人的利益；任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第六十四条除法律、法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，删除

控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

12修订前修订后

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不

限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不

限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

新增条款第二节控股股东和实际控制人

新增条款第六十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增条款第六十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

13修订前修订后

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第六十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第六十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十五条股东会是公司的权力机构，依法行使职权。第六十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第六十六条股东会行使下列职权：第七十条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

14修订前修订后

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（九）审议批准单独或合计持有公司百分之一（1％）以上表决权股份的股东的提案；

（十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；

（十）审议批准第七十二条规定的对外担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作

出决议；（十一）审议批准第七十三条规定的财务资助事项；

（十二）修改公司章程；（十二）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30％）的事项；

（十三）审议批准单独或合计持有公司百分之一（1％）以上表决权股份的股东的提案；（十三）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等交易超过公司最近

（十四）审议批准第七十条规定的对外担保事项；

一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

（十五）审议批准第七十一条规定的财务资助事项；

（十四）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公司最

（十六）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；三十（30％）的事项；

（十五）审议批准金额在3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）

（十七）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等交易的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；

（十八）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议批准金额在3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百（十七）审议批准股权激励计划；15修订前修订后

分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部

（十八）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当由股东会

门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审决定的其他事项。

议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（二十）审议批准变更募集资金用途事项；

（二十一）审议批准股权激励计划；

（二十二）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第六十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不得与董事、第七十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不得与董事、高级管理人员

监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第六十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。第七十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保，超过最近一期经审计的公司净资产的百分之五（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的公司净资产的百分之五十（50％）

十（50％）以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的公司总资产的百分（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的公司总资产的百分之三十（30%）

之三十（30%）以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计的公司总资产（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司向他人提供担保的金额超过公司最近一期

百分之三十（30%）的担保；经审计的公司总资产百分之三十（30%）的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产百分之十（10％）的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产百分之十（10％）的担保；

16修订前修订后

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。与公司的控股子公司对外担保总额之和。

对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

究有关人员的责任。

第七十条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一般由董事会召集，由董事第七十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一般由董事会召集，由董事长主持。

长主持。

年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六（6）个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二（2/3）时；

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（1/3）时；

（2/3）时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十（10％）以上的股东以书面形式要

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（1/3）时；

求召开临时股东会时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十（10％）以上的股东以

（四）董事会认为必要时；

书面形式要求召开临时股东会时；

（五）审计与风险管理委员会提出召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）经公司全体独立董事过半数同意提议召开时；

（五）监事会提出召开时；

（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或本章程规定的其他情形。

（六）经公司全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意提议召开时；

17修订前修订后

（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

第七十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）第七十六条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合并持有公司百分之一

以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。（1%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

第七十三条股东会的通知应当符合下列要求：第七十七条股东会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，（五）如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关

应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对

级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出

理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

（九）有权出席股东会股东的股权登记日；（九）有权出席股东会股东的股权登记日；

18修订前修订后

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监第八十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有第八十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

东授权委托书。

第八十三条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四第八十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四（24）小时，或

（24）小时，或者在指定表决时间前二十四（24）小时，备置于公司住所或召集会议的者在指定表决时间前二十四（24）小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其

19修订前修订后

时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，其法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其司的股东会议。认为合适的一（1）个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一（1）名以上如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人公司代表或其认为合适的一（1）个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或债

士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一（1）名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：第八十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人所代表的委托人的股份数额（如果委托数人为股东代理人的，委托书应注（二）代理人的姓名或名称；

明每名股东代理人所代表的股份数目）；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十五条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让第八十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择

20修订前修订后

股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自示。

己的意思表决。

第八十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人第九十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十九条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：第九十三条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签署一份或者

署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。

议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后十董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临

（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五（5）董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（二）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后十（10）日（二）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后十（10）日内未作出反

内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十（10％）以上的股东有权向

（10％）以上的股东有权向监事会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书审计与风险管理委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向审计与风险管面形式向监事会提出请求。理委员会提出请求。

（三）监事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收到请求五（5）日内发（三）审计与风险管理委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收到请求五（5）日

出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十审计与风险管理委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持

（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。

21修订前修订后

第九十一条二分之一（1/2）以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立第九十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

董事要求召开临时股东会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收要求召开临时股东会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提第九十六条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日内未作出书面反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日内未作出书面反馈的，视为董事会不为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会主席主持。审计与风险管理委时，由过半数的监事共同推举的一（1）名监事主持。员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会委员共同推举的一（1）名审计与风险管理委员会委员主持。

第九十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券第九十八条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10％）。召集股东应当在在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10％）。召集股东应当在不晚于发出股不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司间，其持股比例不低于公司总股本的10%。总股本的10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有审计与风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提

22修订前修订后关证明材料。交有关证明材料。

第九十五条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董第九十九条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第九十六条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第一百条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第九十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁第一百〇一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第九十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一（1）年的工作向股东会第一百〇三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一（1）年的工作向股东会作出报告。每名独作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第一百条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第一百〇四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百〇二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第一百〇六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

23修订前修订后

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百〇三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监第一百〇七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）并保存，保存期限不少于十（10）年。年。

第一百一十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。第一百一十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例股东会就选举董事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超过本公司总股本超过本公司总股本的百分之三十（30%）及以上，且股东会拟选举二（2）名以上的董事、的百分之三十（30%）及以上，且股东会拟选举二（2）名以上的董事时，应当实行累积投票制。

监事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一（1）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一（1）股份拥有与应选董事东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会应当向股东公告候选董事的简或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给几位候历和基本情况。

选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事的选举，采用累积投票制，具体程序为：

董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程序为：

（一）独立董事、非独立董事的选举，实行分开投票。

（一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。

（二）股东每一（1）股份拥有与所选董事总人数相同的表决权，股东可平均分开给每个董事候选人，

（二）股东每一（1）股份拥有与所选董事、监事总人数相同的表决权，股东可平均分也可集中票数选一（1）个或部分董事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的

开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一（1）个或部分董事、监事候选人，但总票数；

股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数；

（三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制。会议召集人必须制备适

（三）股东会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行累积投票制。会议召集合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方式提供书面的说明和解释。

24修订前修订后

人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方

（四）董事候选人最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定是否当选。

式提供书面的说明和解释。

（四）董事、监事候选人最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定是否当选。

第一百一十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。第一百二十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者表决单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者表决单独计票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第一百一十九条下列事项由股东会的普通决议通过：第一百二十三条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（三）董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司的经营方针和投资计划；（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式；

（五）公司年度预算方案、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

25修订前修订后

（七）聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式；

（八）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百二十二条下列事项由股东会以特别决议通过：第一百二十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券，股票或其他证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）公司章程的修改；

（四）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十（30%）的；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十（30%）的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）利润分配政策的调整或变更；

（七）利润分配政策的调整或变更；（七）法律、法规、上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

（八）法律、法规、上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议通

过认为会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百二十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任的董事、监事每届就任第一百三十条股东会通过有关董事选举提案的，新任的董事每届就任时间自股东会决议通过之日起时间自股东会决议通过之日起开始计算。开始计算。

第一百三十六条公司董事为自然人，董事的资格和义务适用本章程第十一章董事、监第一百四十条公司董事为自然人，董事的资格和义务适用本章程第十章董事、总裁和其他高级管理

事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。人员的资格和义务的规定。

违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定情

26修订前修订后

前述规定情形的，公司解除其职务。形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百四十条董事的提名方式和程序为：第一百四十二条董事的提名方式和程序为：

（一）董事会董事（独立董事除外）候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权（一）董事会董事（独立董事除外）候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之

股份百分之三（3％）以上的股东提名，由公司股东会选举产生。有关独立董事的提名一（1％）以上的股东提名，由公司股东会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程第一百五十参照本章程第一百五十二条的规定。五条的规定。

（二）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的（二）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真

本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第一百四十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞第一百四十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司职报告。董事会将在两（2）日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两（2）个交易日内披露有关情况。

除本章程另有规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定董事会人数的三分之二（2/3）或法定最低人数时，董事会应当在两（2）个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定董事会人数的三分之二（2/3）或

未就董事选举作出决议以前，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后法定最低人数时，董事会应当在两（2）个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东会部门规章和本章程的规定，履行董事职务。为止，并于其时有资格重选连任。

选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百四十三条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公第一百四十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东束后的合理期间内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效，负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内仍直至该秘密成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效，直至该秘密成为公开信息。董事

27修订前修订后

件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。的忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百四十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，第一百五十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。第一百五十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和本章程的要求，认独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和本章程的要求，认真履行职责，真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

保护中小股东合法权益。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系行职责的情况进行说明。

的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立维护公司整体利益。

董事的职责。

除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十章董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动定。

履行职责，维护公司整体利益。

除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人

28修订前修订后

员的资格和义务的规定。

第一百五十条独立董事的提名、选举和更换：第一百五十五条独立董事的提名、选举和更换：

（一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一（1%）以（一）本公司董事会、审计与风险管理委员会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一（1%）

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第一百五十七条公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）名董事组成，设董事长第一百六十二条公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）名董事组成，设董事长一（1）人，

一（1）人，可设副董事长一（1）至二（2）人，可设职工董事一（1）人。公司董事会可设副董事长一（1）至二（2）人，可设职工董事一（1）人。董事长和副董事长由董事会以全体成员中应当有三分之一（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一（1）名会董事的过半数选举产生。公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上为独立董事，独立董事中计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。应当至少包括一（1）名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

董事会设立审计与风险管理委员会，根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下，董事会可设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

第一百五十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：第一百六十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

29修订前修订后

（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理项和奖惩事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项；

（十三）决定董事会专门委员会的设置；

（十四）决定董事会专门委员会的设置；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）制订公司的股权激励计划方案；

（十八）制订公司的股权激励计划方案；

（十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十九）法律、法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一)项必须由三分之二（2/3）以上的董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同董事表决同意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议通过且出席董事数审议通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其余可以由过

30修订前修订后

半数的董事表决同意。会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其余可以由过半数的董事表决同意。

董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。或者向董事会、总裁推荐提名人选。

第一百六十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作第一百六十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证效率，保证科学决策。科学决策。

董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时告知监事会并向监事会作出书面说董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时告知审计与风险管理委员会并向审计与风险管理明。委员会作出书面说明。

董事会应当接受监事会的监督，不得阻扰、妨碍监事会依职权进行的检查和审计等活动。董事会应当接受审计与风险管理委员会的监督，不得阻扰、妨碍审计与风险管理委员会依职权进行的检查和审计等活动。

第一百六十四条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开董事第一百六十九条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会会议每年至少召开

会会议应当通知监事列席。定期董事会会议每年至少召开四（4）次会议，由董事长召四（4）次会议，由董事长召集，于会议召开十四（14）日前书面通知全体董事。

集，于会议召开十四（14）日前书面通知全体董事和监事。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前三（3）日。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前三（3）

经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。

日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。

但召集人（主持人）应当在会议上作出说明。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人（主持人）应当在会议上作出说明。

第一百六十五条有下述情形之一的，董事长应在接到提议后十（10）日内，召集和主第一百七十条有下述情形之一的，董事长应在接到提议后十（10）日内，召集和主持临时董事会会

持临时董事会会议：议：

（一）单独或合并代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议时；（一）单独或合并代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议时；

31修订前修订后

（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；

（三）二分之一（1/2）以上独立董事联名提议时；（三）二分之一（1/2）以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；（四）有紧急事项，经三（3）名董事提议时；

（五）有紧急事项，经三（3）名董事提议时；（五）总裁提议时；

（六）总裁提议时；（六）董事长认为必要时；

（七）董事长认为必要时；（七）各专门委员会提议时；

（八）各专门委员会提议时；（八）证券监管部门要求召开时。

（九）证券监管部门要求召开时。

第一百七十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董第一百七十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向

事应当及时向董事会书面报告，并不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事会书面报告，并不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的，应将该事项提交股权代表人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。东会审议。

第一百八十条审计与风险管理委员会的主要职责是：第一百八十五条审计与风险管理委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（四）审核公司的财务信息及其披露；

32修订前修订后

（五）审查公司的内控制度；（五）审查公司的内控制度；

（六）负责推进公司法治建设工作。（六）负责推进公司法治建设工作；

（七）行使《公司法》规定的监事会职权。

第一百九十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得第一百九十五条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总裁和

担任公司的总裁和其他高级管理人员，但经公司股票上市地证券监管机构豁免的除外。其他高级管理人员，但经公司股票上市地证券监管机构豁免的除外。

控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第一百九十二条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百九十七条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度筹融资计划；（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度筹融资计划；

（三）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；（五）制定公司的基本规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（八）制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；

33修订前修订后

（十）本章程规定和董事会授予的其他职权。（十）本章程规定和董事会授予的其他职权。

第一百九十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括第一百九十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：

下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司筹融资、资产运用、资产经营管理，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（三）公司筹融资、资产运用、资产经营管理，签订重大合同的权限，以及向董事会、

（四）董事会认为必要的其他事项。

监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百九十八条总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、部门规章第二百〇三条总裁和其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。总裁和其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章监事和监事会删除

第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务第十章董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务

第二百一十八条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或其他高级管第二百〇四条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总裁或其他高级管理人员：

理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或因犯

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）

34修订前修订后罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验年；

期满之日起未逾二（2）年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司或企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司或企业的破产负的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；

有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（九）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（九）非自然人；

（十）非自然人；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实的行为，

（十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定

自该裁定之日起未逾五（5）年。

之日起未逾五（5）年。

本章程关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第二百二十条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义第二百〇六条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

35修订前修订后

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交司章程提交股东会通过的公司改组。股东会通过的公司改组。

第二百二十一条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或第二百〇七条公司董事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个

履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

所应为的行为。

第二百二十二条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守第二百〇八条公司董事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自

诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或

（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合者安排；

同、交易或者安排；

（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包于）对公司有利的机会；

括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

36修订前修订后

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私自己谋取私利；利；

（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他名或者其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

保；

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管

机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向机构披露该信息：

法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百二十三条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者第二百〇九条公司董事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员所被禁止的行为：董事、总裁和其他高级管理人员所被禁止的行为：

（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（一）公司董事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（二）公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的（三）公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

合伙人；

（四）由公司董事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、

（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与（三）项所提及的人员或者公司其他董事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管

37修订前修订后

理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、总裁和其他高级管理人员。

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第二百二十四条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因第二百一十条公司董事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其

其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

司的关系在何种情形和条件下结束。

第二百二十五条公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可第二百一十一条公司董事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的

以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程第六十六条所规定的情形除外。情况下解除，但是本章程第六十六条所规定的情形除外。

第二百二十六条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已第二百一十二条公司董事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的

订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。程度。

董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排或任何建议进行投票，董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排或任何建议进行投票，亦不得列入亦不得列入会议的法定人数。会议的法定人数。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条第一款的要求向除非有利害关系的公司董事、总裁和其他高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、监事、总裁和其交易或者安排；但在对方是对有关董事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系公司董事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、总的，有关董事、监事、总裁或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。裁或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百二十七条如果公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司首次考虑订立第二百一十三条如果公司董事、总裁或其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安

有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有

38修订前修订后

达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、总裁或其他高级管理人员被视为做了本章前条所规总裁或其他高级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。定的披露。

第二百二十八条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳第二百一十四条公司不得以任何方式为其董事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。

税款。

第二百二十九条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他第二百一十五条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、总裁和其他高级管理人员提供贷

高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷

人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、总裁和其他高级管

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百三十一条公司违反本章程第二百三十二条第一款的规定所提供的贷款担保，不第二百一十七条公司违反本章程第二百一十五条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执

得强制公司执行。但下列情况除外：行。但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款（一）向公司或者其母公司的董事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款担保时，提供贷款担保时，提供贷款人不知情；人不知情；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百三十三条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，第二百一十九条公司董事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政

除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

39修订前修订后

（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损（一）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和的义务）订立的合同或者交易；

其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）

（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，佣金；

包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取

（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的利息。

的、或者可能赚取的利息。

第二百三十四条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东会事第二百二十条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会事先批准。其中至少应当先批准。其中至少应当包括下列规定：包括下列规定：

(一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》《特别规定》、本（一）董事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、本章程、《公司收购及合并守则》

章程、《公司收购及合并守则》《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；份合同及其职位均不得转让；

(二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对（二）董事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

股东应尽的责任；

（三）本章程第二百九十三条规定的仲裁条款。

(三）本章程第三百〇五条规定的仲裁条款。

前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事或者总裁和其他高级管理人员的报酬；

（一）作为公司的董事、监事或者总裁和其他高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事或总裁和其他高级管理人员的报酬；

40修订前修订后

（二）作为公司的子公司的董事、监事或总裁和其他高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事因失去职位或退休所获补偿的款项。

（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百三十五条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当第二百二十一条公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公

公司将被收购时，公司董事、监事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或司董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百九十四

三百〇六条中所称“控股股东”的定义相同。条中所称“控股股东”的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百三十八条公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交第二百二十四条公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会派出机构和证券交易

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会派出机构和监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三（3）个月和前证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之日起的一

九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度（1）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。财务会计报告。

……

第二百四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司第二百三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可不再提取。

41修订前修订后不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百五十条公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）的意见，经公司总裁第二百三十六条公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股东）的意见，经公司总裁办公会审议

办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行通过后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答覆中小股东关心的问题。

覆中小股东关心的问题。

公司根据第二百三十五条的规定不进行现金分红或现金分红的比例低于第二百三十五条规定的比例

公司根据第二百五十二条的规定不进行现金分红或现金分红的比例低于第二百五十二时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行条规定的比例时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东会在审议本款规定事项时，公预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露；司为股东提供网络投票方式。

股东会在审议本款规定事项时，公司为股东提供网络投票方式。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司因第公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方二百三十五条规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经案。公司因第二百五十二条规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分红政策进行详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，调整或者变更的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所并应当在当年年度报告中披露具体原因。

持表决权的三分之二（2/3）以上通过，并应当在当年年度报告中披露具体原因。

42修订前修订后

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金的具体理由。

分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

第三节内部审计第三节内部审计

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及其全资子公司与控股子公司的财第二百四十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经务收支和经济活动进行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款第二百四十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款第二百四十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

新增条款第二百四十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第二百四十六条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

43修订前修订后

新增条款第二百四十七条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百五十六条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司第二百四十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报

的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。告，并审核公司的其他财务报告。

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

新增条款第二百六十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百八十二条公司有本章程第二百八十一条第(一)项情形的，且尚未向股东分配财第二百七十条公司有本章程第二百六十九条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，产的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之以上通过。二（2/3）以上通过。

第二百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百八十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定政法规的规定相抵触；相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

44修订前修订后

第二百八十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关第二百八十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公批准；公司章程的修改涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务司登记事项的，应当依法办理变更登记。

院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收第二百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百九十九条除非本章程另有规定，本公司遵从下述争议解决规则：第二百九十三条除非本章程另有规定，本公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、总裁或者其他高级管

裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、总裁或司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港

以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、律；但法律、行政法规另有规定的除外。行政法规另有规定的除外。

45修订前修订后

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第三百条第二百九十四条

（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：

1、该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；1、该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

2、该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十（30%）以上的表决权或者2、该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十（30%）以上的表决权或者可以控制公

可以控制公司的百分之三十（30%）以上表决权的行使；司的百分之三十（30%）以上表决权的行使；

3、该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十（30%）以上的股份；3、该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十（30%）以上的股份；

4、该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。4、该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、总裁和其他高级管理人员与其直接或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管理间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上

（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支市公司股份表决权数量的行为或者事实。

配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

第三百〇三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百九十七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

46《中国中车股份有限公司股东会议事规则》修订对照情况一览表

修订前修订后

第一条为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东会的组织和第一条为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东会的组织和行行为，维护股东的合法权益，提高股东会的议事效率，保证股东会依法行使职权，确保股东为，维护股东的合法权益，提高股东会的议事效率，保证股东会依法行使职权，确保股东会议会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券则》）、《上市公司治理准则》《到境外上市公司章程必备条款》《上海证券交易所股票上市规交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称则》（以下简称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，范性文件，特制定本规则。

特制定本规则。

第二条本规则适用于股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、高第二条本规则适用于股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员、级管理人员、列席股东会会议的其他有关人员具有约束力。列席股东会会议的其他有关人员具有约束力。

第八条股东会行使下列职权：第八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；

47修订前修订后

（七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承接公司审计业务的会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）修改《公司章程》；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（九）审议批准单独或合计持有公司百分之一（1%）以上（含百分之一）表决权股份的股东的

（十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；

提案；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决

（十）审议批准《公司章程》第七十二条规定的对外担保事项；

议；

（十一）审议批准《公司章程》第七十三条规定的财务资助事项；

（十二）修改《公司章程》；

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十三）审议批准单独或合计持有公司百分之一（1%）以上（含百分之一）表决权股份的股

（30%）的事项；

东的提案；

（十三）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等交易超过公司

（十四）审议批准《公司章程》第七十条规定的对外担保事项；

最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

（十五）审议批准《公司章程》第七十一条规定的财务资助事项；

（十四）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公

（十六）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；（30%）的事项；

（十五）审议批准金额在3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五

（十七）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等交易超过（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；

（十八）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过

公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议批准金额在3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之（十七）审议批准股权激励计划；五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、

（十八）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规定应

48修订前修订后

公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的当由股东会决定的其他事项。

关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（二十）审议批准变更募集资金用途事项；

（二十一）审议批准股权激励计划；

（二十二）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第十条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：第十条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以以书面形式要求召开临时股东会时；书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（六）经公司全体独立董事的二分之一以上同意提议召开时；（六）经公司全体独立董事过半数同意提议召开时；

（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券规则或《公司章程》规定的其他情形。（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券规则或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地国务院证券监督管理机构派出机公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构构和公司证券上市地证券交易所，说明原因并公告。和公司证券上市地证券交易所，说明原因并公告。

49修订前修订后

第十二条二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事向董事会提第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事

议召开临时股东会应以书面形式提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当向董事会提议召开临时股东会应以书面形式提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日召开临时股东会的书面反馈意见。

内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董第十三条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事

事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同同意召开临时股东会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第十四条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：第十四条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签署一（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签署一份

份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会明会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提议的议题。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（二）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出（二）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈

50修订前修订后反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向审计与风险会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。管理委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

（三）监事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（三）审计与风险管理委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备第十五条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持不低于公司总股本的10%。股比例不低于公司总股本的10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材审计与风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提料。交有关证明材料。

第十六条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第十六条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第十七条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应第十七条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召以外的其他用途。开股东会以外的其他用途。

第十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人第十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的

数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章第十三条、第十四条和第十五条规定的程序股东会的，审计与风险管理委员会或者股东可以按照本章第十三条、第十四条和第十五条规定自行召集临时股东会。的程序自行召集临时股东会。

51修订前修订后

第十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份第十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合并持有公司百分之的股东，有权向公司提出提案。一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提或增加新的提案。

案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和第二十一条召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说说明，并将提案内容和召集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并提交于提出提案的监明，并将提案内容和召集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并提交于提出提案的审计与事会或股东。风险管理委员会或股东。

第二十二条提出提案的监事会或股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有第二十二条提出提案的审计与风险管理委员会或股东对召集人不将其提案列入股东会会议议异议的，可以按照本规则第四章的规定召集临时股东会。程的决定持有异议的，可以按照本规则第四章的规定召集临时股东会。

第二十五条股东会的通知应当符合下列要求第二十五条股东会的通知应当符合下列要求

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具

52修订前修订后

易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当（五）如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利

披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响

员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代

代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东会股东的股权登记日；（九）有权出席股东会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东会召开前或者公法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东会召开前或者公司

司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。暂停办理决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。暂停办理在香在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，在1年之内合计不得超过30日，港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，在1年之内合计不得超过30日，但经股东但经股东会审议批准后可至多再延长30日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记期间收会审议批准后可至多再延长30日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记期间收到查阅股东名到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。更登记的批准机构及期间。

第二十七条股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为第二十七条股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由，或按公司证券上市地证券交易所的要求刊载于发给股东的文件中。

53修订前修订后

第二十八条股东会拟讨论非由职工代表担任的董事、监事选举事项的，股东会通知中将充第二十八条股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和公司证券上市地证券交易（四）是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和公司证券上市地证券交易所所的惩戒；的惩戒；

（五）上市地上市规则要求披露的其他事项。（五）上市地上市规则要求披露的其他事项。

第三十一条股东会的会议筹备和文件准备应当在董事会的领导下，由董事会秘书负责，第三十一条股东会的会议筹备和文件准备应当在董事会的领导下，由董事会秘书负责，组织公

组织公司相关部门共同完成，并在股东会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理司相关部门共同完成，并在股东会召开前送达与会股东及公司董事、高级管理人员、公司聘请人员、公司聘请律师。律师。

第三十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证第三十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书和股票账户托书和股票账户卡。卡。

第三十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：第三十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人所代表的委托人的股份数额（如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每（二）代理人的姓名或名称；

名股东代理人所代表的股份数目）；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；

54修订前修订后

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东第三十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由

自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的别作出指示。

意思表决。

第四十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在第四十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指

指定表决时间前24小时，置备于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。定表决时间前24小时，置备于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时置备于公司住所或者召集会公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人司的股东会议。士在任何股东会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算上人士在任何股东会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

55修订前修订后

第四十二条出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓第四十二条出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第四十四条公司召开股东会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，不担任公第四十四条公司召开股东会，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务司董事职务的总裁和其他高级管理人员应当列席会议。的总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，第四十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副

副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会主席主持。审计与风险管由过半数的监事共同推举的一名监事主持。理委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会委员共同推举的一名审计与风险管理委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反《议事规则》使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反《议事规则》使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第四十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。第四十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第四十七条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，但涉第四十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，但涉及公司商业及公司商业秘密或内幕信息不能在股东会上公开的除外。秘密或内幕信息不能在股东会上公开的除外。

56修订前修订后

第五十四条下列事项由股东会的普通决议通过：第五十四条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（三）董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司的经营方针和投资计划；（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式；

（五）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式；

（八）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十五条下列事项由股东会以特别决议通过：第五十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券，股票或其他证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）《公司章程》的修改；

（四）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或者超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十（30%）的；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或者超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十（30%）的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）利润分配政策的调整或变更；

57修订前修订后

（七）利润分配政策的调整或变更；（七）法律、行政法规、上市地证券监督管理规则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通

决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（八）法律、行政法规、上市地证券监督管理规则或《公司章程》规定的，以及股东会以

普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高

监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十条股东会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致第六十条股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有

行动人拥有权益的股份比例超过本公司总股本的百分之三十（30%）及以上，且股东会拟选权益的股份比例超过本公司总股本的百分之三十（30%）及以上，且股东会拟选举二（2）名以

举二（2）名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。上的董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制的主要内容为：前款所称累积投票制的主要内容为：

（一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票；（一）独立董事、非独立董事的选举，实行分开投票；

（1）选举独立董事时，股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选独立（1）选举独立董事时，股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选独立董事

董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。

（2）选举非独立董事时，股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选非（2）选举非独立董事时，股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选非独立

独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。

（3）选举监事时，股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选监事人数（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一（1）股份拥有与应选董事人数相同的表决权；

之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事候选人。股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一（1）个或部分董事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一（1）股份拥有与应选董事/监事人数相同

的表决权；股东可平均分开给每个董事/监事候选人，也可集中票数选一（1）个或部分董事、（三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适监事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数；合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方式提供书面的说明和解释；

（三）股东会的会议通知应告知股东对董事/监事选举提案实行累积投票制，会议召集人必

58修订前修订后

须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方式提供书

（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投面的说明和解释；

给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每

（四）股东会对董事/监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事/一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的

监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事/监事每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；

候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的全部表决权，或对某几

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的与应选董事人数

位董事/监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的部分

相同的全部表决票后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

表决权；

（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有

（五）股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的与应选

的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的董事/监事人数相同的全部表决票后，对其他董事/监事候选人即不再拥有投票表决权；

表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决

（六）股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部权；

股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事/监事

（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东会上中额部分视为放弃表决权；

选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票（七）董事/监事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事/监事候选人。则视为该等候选人未中选）；如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对如果在股东会上中选的董事/监事候选人人数超过应选董事/监事人数，则由获得同意票数多未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

者当选为董事/监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人

（八）股东会根据前述第（六）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应当选将导致当选人数超出应选董事/监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东会上选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

中选的董事/监事不足应选董事/监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事/监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事/监事为止。

（八）股东会根据前述第（六）项规定进行新一轮的董事/监事选举投票时，应当根据每轮

选举中应选董事/监事人数重新计算股东的累积表决票数。

第六十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项第六十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股

59修订前修订后

与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结结果。果。

第七十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：第七十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）每一表决事项的表决结果；

（七）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不得少于10年。委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不得少于10年。

60修订前修订后

第八十八条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股第八十八条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。

东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资

经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十十的；

的；或

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构或当时有

公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构或当时有关的关的有权力机构批准之日起15个月内完成的；

有权力机构批准之日起15个月内完成的；

（三）发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转换为外资股，并在境外证券

发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转换为外资股，并在境外证券交易交易所上市交易。

所上市交易。

第八十九条股东会通过有关非由职工代表担任的董事、监事选举提案的，除非股东会决议第八十九条股东会通过有关非由职工代表担任的董事选举提案的，除非股东会决议另有明确规

另有明确规定，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。定，新任董事在会议结束之后立即就任。

第九十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。第九十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》、或者决议内容违股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》、或者决议内容违反《公反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和

61修订前修订后

证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

62《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表

修订前修订后

第一条中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为保障董事会依法独立、第一条中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为保障董事会依法独立、规

规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。

它有关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。

第五条董事会对股东会负责，行使下列职权：第五条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融资计划；（三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融资计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对

对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

63修订前修订后

奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》修改方案；（十一）制订《公司章程》修改方案；（十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销；（十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或者撤销；（十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项；（十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项；（十四）决定董事会专门委员会的设置；（十四）决定董事会专门委员会的设置；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）制订公司的股权激励计划方案；（十八）制订公司的股权激励计划方案；（十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。（十九）法律、法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3）以上的董董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表事表决同意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议决同意，第（八）项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议通过且通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其余可以由过半数的董事出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其余可以由过半数的董事表决同意。

表决同意。

董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。

出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。

64修订前修订后

第六条董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时告知监事会并向监事会作出书面第六条董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时告知审计与风险管理委员会并向审计说明。董事可以视情况参加总裁办公会议。与风险管理委员会作出书面说明。董事可以视情况参加总裁办公会议。

第十三条董事长行使下列职权：第十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；

（五）批准公司董事会工作经费的使用方案；（五）批准公司董事会工作经费的使用方案；

（六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事（六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（七）除非3名以上董事或2名以上独立董事反对，董事长可以决定将董事会会议期间董事（七）在征得全体与会董事的一致同意后，董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的临时提出的议题列入该次会议的议程；议题列入该次会议的议程；

（八）提名公司董事会秘书人选名单；（八）提名公司董事会秘书人选名单；

（九）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及董事会授予的（九）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及董事会授予的其其他职权。他职权。

第十五条公司董事会按照股东会的有关规定，设立战略委员会、审计与风险管理委员会、第十五条公司董事会按照股东会的有关规定，设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提

提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、

65修订前修订后

委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会须由提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会须至少三名成员组成且其召集人是会计专业人士。由至少三名成员组成且其召集人是会计专业人士。

第十九条董事会会议由董事长召集。董事会定期会议应于会议召开14日以前书面通知全第十九条董事会会议由董事长召集。董事会定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董体董事和监事。事。

第二十一条有下述情形之一的，董事长应在接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会第二十一条有下述情形之一的，董事长应在接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：

议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）有紧急事项时，经3名董事提议时。

（四）监事会提议时；

（五）总裁提议时；

（五）有紧急事项时，经3名董事提议时。

（六）董事长认为必要时；

（六）总裁提议时；

（七）各专门委员会提议时；

（七）董事长认为必要时；

（八）证券监管部门要求召开时。

（八）各专门委员会提议时；

（九）证券监管部门要求召开时。

第三十一条董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。有关董事拒不第三十一条董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。有关董事拒不出席

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向及时向公司股票上市地证券监督管理机构报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘公司股票上市地证券监督管理机构报告。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

席董事会会议。

66修订前修订后

第四十七条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，第四十七条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事事会秘书在表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。会秘书在表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时效结束后进行表决的，其表决情况不予董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时效结束后进行表决的，其表决情况不予统统计。计。