中国中车:中国中车2025年第二次临时股东会会议材料

中国中车股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会

议

材料

二〇二五年九月目录

议案1：关于取消监事会及修订《中国中车股份有限公司章程》的议案1

议案2：关于修订《中国中车股份有限公司股东会议事规则》的议案.40

议案3：关于修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的议案.54

议案4：关于中国中车股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案.....................................................59

议案5：关于选举中国中车股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案.....................................................65

议案6：关于选举中国中车股份有限公司第四届董事会独立非执行董事的

议案................................................事会及修订

《中国中车股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，并结合中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《中国中车股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规和规范性文件，对《中国中车股份有限公司章程》相关条款进行修订。

现将有关主要修订情况说明如下（具体修订内容详见附件）：

一、完善总则、法定代表人等规定

根据《章程指引》的规定，一是进一步完善公司章程制定目的，明确是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；二是确定法定代表人的法律责任等；三是优化“向特定/不特定对象发行”等相关表述。

二、完善股东、股东会相关制度

根据《章程指引》的规定，一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是修改

1股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，优化股东会召开方式

及表决程序；三是修改股东会职权范围。

三、完善董事、高级管理人员、董事会相关要求

根据《章程指引》的规定，一是新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；二是修改董事会职权范围。

四、取消监事、监事会的设置

根据《章程指引》的规定，公司将不再设置监事、监事会，删除监事、监事会相关表述，明确由公司董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

同时，拟提请公司股东会同意授权董事会办理修改《中国中车股份有限公司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且同意董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。

以上议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表

2附件：

《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表修订前修订后

第一条中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”第一条中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）或“公司”）系经国务院国有资产监督管理委员会（以系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原中国南限公司（以下简称“原中国南车”）与原中国北车股份车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）

有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而成，并于合并而成，并于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司（以上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司（以下下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。

简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。

为维护本公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到则》”）和其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。

境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法

规和部门规章，制订本章程。

第二条本公司系依照《公司法》《特别规定》以及国家第二条本公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、法规

其他有关法律、法规在中华人民共和国（以下简称“中在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。

国”）成立的股份有限公司。

公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合合并而成。本公司于二〇一五年六月一日在原北京市工商局（即并原中国北车的方式合并而成。本公司于二〇一五年六北京市市场监督管理局）完成工商变更登记，取得《营业执照》，月一日在原北京市工商局（即北京市市场监督管理局）统一社会信用代码为911100007109352226。

完成工商变更登记，取得《营业执照》。

新增条款第六条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3修订前修订后

第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级第十条公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利与公司事宜有关的权利主张。主张。

第十条股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依第十一条股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。

级管理人员。

第十二条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十三条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司其全部财产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十九条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面第二十条公司发行的面额股，均为有面值股票，每股面值人

值人民币一（1）元。民币一（1）元。

第二十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第二十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

同价额。

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送新股；

（四）向现有股东配售新股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规以及国务院证券监督管理部门规定的其

（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部他方式。

门批准的其他方式。

第三十条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表第三十一条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债

通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国家企权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息公业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未

三十（30）日内，未接到通知书的自第一次公告之日起接到通知书的自第一次公告之日起四十五日（45）日内，有权

4修订前修订后

四十五日（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

相应的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

额。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、法规、第三十二条公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规

部门规章和本章程的规定，购回其发行在外的股份：章和本章程的规定，购回其发行在外的股份：

（一）为减少公司注册资本；（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要议，要求公司收购其股份的；求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司应当经股东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第股份的，应当经股东会决议。公司因前款第(三)项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二（2/3）

(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，经三分以上董事出席的董事会会议决议。

之二（2/3）以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十

项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公（10%）并应当在三（3）年内转让或者注销。

司已发行股份总额的百分之十（10%）并应当在三（3）

相关法律、法规、部门规章及上市地证券监管机构对股份回购年内转让或者注销。

涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

相关法律、法规、部门规章及上市地证券监管机构对股

份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

第三十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第四十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第四十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公第四十二条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转

5修订前修订后

确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五

公司股份总数的百分之二十五（25％）；所持本公司股（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）

份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股本公司股份。

份。

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分上的内资股股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

之五（5%）以上的内资股股东，将其持有的本公司股票质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之时间限制。

五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其间限制。

他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

的股票或者其他具有股权性质的证券包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第四十二条公司或者公司子公司（包括公司的附属企第四十三条公司或者公司子公司（包括公司的附属企业）在任

业）在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或何时候均不应当以赠与、垫资、担保、借款等任何方式，为他贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公施员工持股计划的除外。

司股份而直接或者间接承担义务的人。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二（2/3）本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。

以上通过。

第四十四条下列行为不视为本章第四十三条禁止的行删除

为：

（一）公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并

且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供

6修订前修订后

贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第四十五条公司的股票采用记名方式。第四十五条公司的股票采用记名方式。

公司股票应当载明下列主要事项：公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；（一）公司名称；

（二）公司成立日期；（二）公司成立日期；

（三）股份种类、票面金额及代表的股份数量；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数量；

（四）股票的编号；（四）股票的编号；

（五）《公司法》《特别规定》、股票上市地证券监管机（五）《公司法》、股票上市地证券监管机构要求载明的其他事构要求载明的其他事项。项。

（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称

的名称须加上［无投票权］的字样；须加上［无投票权］的字样；

（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股

类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上［受限须加上［受限制投票权］或［受局限投票权］的字样。制投票权］或［受局限投票权］的字样。

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

形式。

第五十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名第五十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）（名称）登记在股东名册上的人。登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

务。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派等权利。

中享有同等权利。

第五十九条公司普通股股东享有下列权利：第五十九条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分利益分配；配；

7修订前修订后

（二）依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加（二）依法及按照本章程规定请求召开、召集、主持、参加或

或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质与或质押其所持有的股份；押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1、在缴付成本费用后得到公司章程；1、在缴付成本费用后得到公司章程；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1)所有各部分股东的名册；(1)所有各部分股东的名册；

(2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人(2)公司董事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：

资料，包括：

(a)现在及以前的姓名、别名；

(b)主要的地址（住所）；

(c)国籍；

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

(e)身份证明文件及其号码。

(3)公司股本状况；

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总

(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的

票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付报告；

的全部费用的报告；

(5)股东会的会议记录；

(6)公司最近一期财务报告及董事会报告；

(6)公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告；

(7)已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近

(7)已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案一期的周年申报表副本。

的最近一期的周年申报表副本。

（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董

（六）查阅、复制股东名册、股东会会议记录、董事会事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；的会计账簿、会计凭证；

（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩公司剩余财产的分配；余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

8修订前修订后东，要求公司收购其股份；求公司收购其股份；

（九）法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他（九）法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

权利。

股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下（1）—

股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下（7）项所列文件。股东如要查阅、复印有关文件，应事先书面

（1）—（7）项所列文件。股东如要复印有关文件，应通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份提供。

后按照股东的要求予以提供。

第六十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、法第六十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、法规的，股规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第六十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第六十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第六十二条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理

法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公

一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审计与风险管

9修订前修订后

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会执行公

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成面请求董事会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十三条公司普通股股东承担下列义务：第六十四条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失依法承担赔偿责任。

的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后担连带责任。

追加任何股本的责任。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当

10修订前修订后日，向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第六十四条除法律、法规或者公司股票上市的证券交删除

易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何

形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其

他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

新增条款第二节控股股东和实际控制人

新增条款第六十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增条款第六十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

11修订前修订后

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第六十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第六十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十五条股东会是公司的权力机构，依法行使职权。第六十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第六十六条股东会行使下列职权：第七十条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关（三）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏监事的报酬事项；损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

12修订前修订后

（七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和（六）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；

弥补亏损方案；

（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）修改公司章程；

式等事项作出决议；

（九）审议批准单独或合计持有公司百分之一（1％）以上表决

（十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作权股份的股东的提案；

出决议；

（十）审议批准第七十二条规定的对外担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所

（十一）审议批准第七十三条规定的财务资助事项；

及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近

（十二）修改公司章程；

一期经审计总资产百分之三十（30％）的事项；

（十三）审议批准单独或合计持有公司百分之一（1％）

（十三）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产以上表决权股份的股东的提案；

抵押、对外捐赠等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之

（十四）审议批准第七十条规定的对外担保事项；三十（30%）的事项；（十五）审议批准第七十一条规定的财务资助事项；（十四）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分

（十六）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公

之三十（30%）的事项；

司最近一期经审计总资产百分之三十（30％）的事项；

（十五）审议批准金额在3000万元以上，且超过公司最近一

（十七）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供财）、资产抵押、对外捐赠等交易超过公司最近一期经担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司

审计总资产百分之三十（30%）的事项；

股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的

（十八）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；

计总资产百分之三十（30%）的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议批准金额在3000万元以上，且超过公司

（十七）审议批准股权激励计划；

最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、（十八）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上

法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定市规则以及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；

（二十）审议批准变更募集资金用途事项；

（二十一）审议批准股权激励计划；

审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

13修订前修订后

第六十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第七十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批

会事前批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第六十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议第七十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

（一）公司及其控股子公司的对外担保，超过最近一期审计的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担保；

经审计的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经任何担保；

审计的公司总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司向他人

一期经审计的公司总资产的百分之三十（30%）以后提提供担保的金额超过公司最近一期经审计的公司总资产百分之供的任何担保；

三十（30%）的担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超

（四）为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供

过最近一期经审计的公司总资产百分之三十（30%）的的担保；

担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产百分之十

（四）为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对

（10％）的担保；

象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（五）单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产百

分之十（10％）的担保；本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公

降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员司对外担保总额之和。

的责任。

对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的

对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第七十条股东会分为年度股东会和临时股东会。股第七十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一般

东会一般由董事会召集，由董事长主持。由董事会召集，由董事长主持。

年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六后的六（6）个月之内举行。（6）个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两（2）个月

（2）个月内召开临时股东会：内召开临时股东会：

14修订前修订后

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程

司章程要求的数额的三分之二（2/3）时；要求的数额的三分之二（2/3）时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（1/3）（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（1/3）时；

时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份十（10％）以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

百分之十（10％）以上的股东以书面形式要求召开临时

（四）董事会认为必要时；

股东会时；

（五）审计与风险管理委员会提出召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）经公司全体独立董事过半数同意提议召开时；

（五）监事会提出召开时；

（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或本

（六）经公司全体独立董事的二分之一（1/2）以上同章程规定的其他情形。

意提议召开时；

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

第七十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单第七十六条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会

独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。有权以书面形式向公司提出提案。

第七十三条股东会的通知应当符合下列要求：第七十七条股东会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需

定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、

司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将

将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的讨论的事项对该董事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

类别股东的影响，则应当说明其区别；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全

15修订前修订后文；位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权

委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

而该股东代理人不必为股东；

（九）有权出席股东会股东的股权登记日；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

（九）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。具体内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。

的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股权登记日一旦确认，不得变更。

的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股第八十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否联关系；

存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处

（四）是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事案提出。

候选人应当以单项提案提出。

第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第八十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

证件、股东授权委托书。

第八十三条表决代理委托书至少应当在该委托书委托第八十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的

表决的有关会议召开前二十四（24）小时，或者在指定有关会议召开前二十四（24）小时，或者在指定表决时间前二表决时间前二十四（24）小时，备置于公司住所或召集十四（24）小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召

16修订前修订后

决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通集会议的通知中指定的其他地方。

知中指定的其他地方。

如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代委托人为法人的，其法定代表人、董事会、其他决策机理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一（1）个或构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所

包括发言及投票的权利；但是，如果一（1）名以上的人士获得（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数适的一（1）个或以上人士在任何股东会或任何类别股目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一（1）名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委第八十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

托书应当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人所代表的委托人的股份数额（如果委托数（二）代理人的姓名或名称；

人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事表的股份数目）；

项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法反对或弃权票的指示；

人单位印章。

（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十五条任何由公司董事会发给股东用于任命股东第八十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人

代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明项分别作出指示。

如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第八十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第九十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

17修订前修订后

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第八十九条股东要求召集临时股东会或者类别股东会第九十三条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当议，应当按照下列程序办理：按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份

的股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、议的议题。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会或者同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书类别股东会议的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当董事会决议后的五（5）日内发出召开会议的通知，通知中对原在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开会议的通请求的变更，应当征得相关股东的同意。

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（二）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者

（二）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有议，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十（10％）以上的独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会或者

百分之十（10％）以上的股东有权向监事会提议召开临类别股东会议，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事出请求。

会提出请求。

（三）审计与风险管理委员会同意召开临时股东会或者类别股

（三）监事会同意召开临时股东会或者类别股东会议东会议的，应在收到请求五（5）日内发出召开会议的通知，通的，应在收到请求五（5）日内发出召开会议的通知，知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十（90）召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行可以自行召集和主持。

召集和主持。

第九十一条二分之一（1/2）以上独立董事有权向董事第九十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，召开临时股东会的，应当说明理由并公告。应当说明理由并公告。

第九十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东第九十六条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

18修订前修订后

法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应提议的变更，应当征得监事会的同意。当征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日

（10）日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股

者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会委员会主席主持。审计与风险管理委员会主席不能履行职务或主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会委员共同推同推举的一（1）名监事主持。举的一（1）名审计与风险管理委员会委员主持。

第九十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，应第九十八条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东

当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于百分在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于百分之十之十（10％）。召集股东应当在不晚于发出股东会通知（10％）。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。例不低于公司总股本的10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会审计与风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通知及发

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第九十五条对于监事会或股东自行召集的股东会，董第九十九条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股

事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

用途。

第九十六条监事会或股东自行召集的股东会，会议所第一百条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第九十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和第一百〇一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

当列席会议。

第九十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就第一百〇三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一（1）

其过去一（1）年的工作向股东会作出报告。每名独立年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

董事也应作出述职报告。

19修订前修订后

第一百条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股第一百〇四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和东的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第一百〇二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负第一百〇六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议责。会议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理总裁和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总股份总数及占公司股份总数的比例；数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百〇三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第一百〇七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。

存期限不少于十（10）年。

第一百一十条董事、监事候选人名单以提案的方式提第一百一十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表请股东会表决。决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其股东会就选举董事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥一致行动人拥有权益的股份比例超过本公司总股本的有权益的股份比例超过本公司总股本的百分之三十（30%）及以

百分之三十（30%）及以上，且股东会拟选举二（2）名上，且股东会拟选举二（2）名以上的董事时，应当实行累积投以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一（1）股份拥

每一（1）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投使用，也可以分散投给几位候选人。董事会应当向股东公告候给几位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事选董事的简历和基本情况。

的简历和基本情况。

董事的选举，采用累积投票制，具体程序为：

董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程序为：

（一）独立董事、非独立董事的选举，实行分开投票。

（一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开

（二）股东每一（1）股份拥有与所选董事总人数相同的表决权，投票。

股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一（1）个

20修订前修订后

或部分董事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有

（二）股东每一（1）股份拥有与所选董事、监事总人的该类别的总票数；

数相同的表决权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一（1）个或部分董事、监事候（三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类累积投票制。会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选别的总票数；票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方式提供书面的说明和解释。

（三）股东会的会议通知应告知股东对董事、监事选举

提案实行累积投票制。会议召集人必须制备适合实行累（四）董事候选人最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、条件决定是否当选。

计票方式提供书面的说明和解释。

（四）董事、监事候选人最后按得票之多寡及本公司章

程规定的董事、监事条件决定是否当选。

第一百一十八条股东会对提案进行表决前，应当推举第一百二十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记议的表决结果载入会议记录。录。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投中小投资者表决单独计票。资者表决单独计票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相通过相应的投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十九条下列事项由股东会的普通决议通过：第一百二十三条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由非由职工代表担任的监事，决定有（三）董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

关监事的报酬事项；

（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所并决定其

（四）公司的经营方针和投资计划；报酬或者报酬的确定方式；

（五）公司年度预算方案、决算报告，资产负债表、利（五）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过润表及其他财务报表；以外的其他事项。

（六）董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬

21修订前修订后

的确定方式；

（八）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百二十二条下列事项由股东会以特别决议通过：第一百二十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类和其他类似证券；似证券；

（二）发行公司债券，股票或其他证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）公司章程的修改；

（四）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

额达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（五）股权激励计划；

（30%）的；

（六）利润分配政策的调整或变更；

（六）股权激励计划；

（七）法律、法规、上市地证券监管规则或本章程规定的，以

（七）利润分配政策的调整或变更；及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

（八）法律、法规、上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百二十六条股东会通过有关董事、监事选举提案第一百三十条股东会通过有关董事选举提案的，新任的董事每的，新任的董事、监事每届就任时间自股东会决议通过届就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。

之日起开始计算。

第一百三十六条公司董事为自然人，董事的资格和义第一百四十条公司董事为自然人，董事的资格和义务适用本章

务适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管程第十章董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。

理人员的资格和义务的规定。

违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者效。董事在任职期间出现前述规定情形的，公司将解除其职务，聘任无效。董事在任职期间出现前述规定情形的，公司停止其履职。

解除其职务。

第一百四十条董事的提名方式和程序为：第一百四十二条董事的提名方式和程序为：

（一）董事会董事（独立董事除外）候选人由董事会或（一）董事会董事（独立董事除外）候选人由董事会或者单独

者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三（3％）或合计持有公司有表决权股份百分之一（1％）以上的股东提名，以上的股东提名，由公司股东会选举产生。有关独立董由公司股东会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程第一事的提名参照本章程第一百五十二条的规定。百五十五条的规定。

（二）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，（二）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接

22修订前修订后

同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切保证当选后切实履行董事义务。实履行董事义务。

第一百四十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百四十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生

（2）日内披露有关情况。效，公司将在两（2）个交易日内披露有关情况。

除本章程另有规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定董事会人时生效。数的三分之二（2/3）或法定最低人数时，董事会应当在两（2）个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定

在股东会未就董事选举作出决议以前，该董事的辞职报告应当董事会人数的三分之二（2/3）或法定最低人数时，董在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事会应当在两（2）个月内召集临时股东会，选举董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作行董事职务。

出决议以前，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董士，只任职至公司的下届年度股东会为止，并于其时有资格重事职务。选连任。

选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额

的任何人士，只任职至公司的下届年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百四十三条董事提出辞职或者任期届满，应向董第一百四十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对及任期结束后的合理期间内仍然有效，其对公司商业秘公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后密保密的义务在其任职结束后长期有效，直至该秘密成的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内仍然有效，其对为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平公司商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效，直至该秘的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及密成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百四十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十五条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百五十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担应当承担赔偿责任。赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

23修订前修订后

第一百四十六条独立董事对公司及全体股东负有忠实第一百五十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉与勤勉义务。义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办管理办法》和本章程的要求，认真履行职责，在董事会法》和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小整体利益，保护中小股东合法权益。股东合法权益。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情告，对其履行职责的情况进行说明。况进行说明。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职履行独立董事的职责。责。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影

重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

体利益。

除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十章董事、总裁和除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十一章董其他高级管理人员的资格和义务的规定。

事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。

第一百五十条独立董事的提名、选举和更换：第一百五十五条独立董事的提名、选举和更换：

（一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公（一）本公司董事会、审计与风险管理委员会、单独或者合并

司已发行股份百分之一（1%）以上的股东可以提出独立持有本公司已发行股份百分之一（1%）以上的股东可以提出独

董事候选人，并经股东会选举决定。立董事候选人，并经股东会选举决定。

第一百五十七条公司设董事会，董事会由七（7）至十第一百六十二条公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）

三（13）名董事组成，设董事长一（1）人，可设副董名董事组成，设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）至二事长一（1）至二（2）人，可设职工董事一（1）人。（2）人，可设职工董事一（1）人。董事长和副董事长由董事公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上为独立会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会成员中应当有三董事，独立董事中应当至少包括一（1）名会计专业人分之一（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一（1）士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计的人士）。师资格的人士）。

董事会设立审计与风险管理委员会，根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下，董事会可设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

24修订前修订后

第一百五十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：第一百六十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；

划；

（四）决定公司的年度财务决算方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公或其他证券及上市的方案；

司债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财）、

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务对外捐赠等事项；

资助、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的

（十二）决定公司内部管理机构的设置；设立或者撤销；

（十三）决定董事会专门委员会的设置；（十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十四）决定董事会专门委员会的设置；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

事务所；（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）制订公司的股权激励计划方案；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职（十八）制订公司的股权激励计划方案；权。

（十九）法律、法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一)职权。

项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意，第（八）

25修订前修订后

项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须的过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）由三分之二（2/3）以上的董事表决同意，第（八）项中“财务以上董事审议通过外，其余可以由过半数的董事表决同资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议通过意。

且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，其董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工余可以由过半数的董事表决同意。

作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排

会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出荐提名人选。

意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。

第一百六十条董事会制定董事会议事规则，以确保董第一百六十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时告知董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时告知审计与监事会并向监事会作出书面说明。风险管理委员会并向审计与风险管理委员会作出书面说明。

董事会应当接受监事会的监督，不得阻扰、妨碍监事会董事会应当接受审计与风险管理委员会的监督，不得阻扰、妨依职权进行的检查和审计等活动。碍审计与风险管理委员会依职权进行的检查和审计等活动。

第一百六十四条董事会会议分为定期董事会会议和临第一百六十九条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事时董事会会议。董事会召开董事会会议应当通知监事列会会议。定期董事会会议每年至少召开四（4）次会议，由董事席。定期董事会会议每年至少召开四（4）次会议，由长召集，于会议召开十四（14）日前书面通知全体董事。

董事长召集，于会议召开十四（14）日前书面通知全体董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时董事和监事。

限为：会议召开前三（3）日。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；

经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。

通知时限为：会议召开前三（3）日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。

话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人（主持人）应当情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时在会议上作出说明。

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人（主持人）应当在会议上作出说明。

第一百六十五条有下述情形之一的，董事长应在接到第一百七十条有下述情形之一的，董事长应在接到提议后十

提议后十（10）日内，召集和主持临时董事会会议：（10）日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）单独或合并代表十分之一（1/10）以上表决权的（一）单独或合并代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提股东提议时；议时；

（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；

（三）二分之一（1/2）以上独立董事联名提议时；（三）二分之一（1/2）以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；（四）有紧急事项，经三（3）名董事提议时；

26修订前修订后

（五）有紧急事项，经三（3）名董事提议时；（五）总裁提议时；

（六）总裁提议时；（六）董事长认为必要时；

（七）董事长认为必要时；（七）各专门委员会提议时；

（八）各专门委员会提议时；（八）证券监管部门要求召开时。

（九）证券监管部门要求召开时。

第一百七十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百七十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，并不面报告，并不得对该项决议行使表决权，也不得代理其得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关出席董事会会议的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人联关系董事或其授权代表人数不足3人的，应将该事项的，应将该事项提交股东会审议。

提交股东会审议。

第一百八十条审计与风险管理委员会的主要职责是：第一百八十五条审计与风险管理委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；（五）审查公司的内控制度；

（六）负责推进公司法治建设工作。（六）负责推进公司法治建设工作；

（七）行使《公司法》规定的监事会职权。

第一百九十条在公司控股股东单位担任除董事、监事第一百九十五条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总裁和其他政职务的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员，但高级管理人员，但经公司股票上市地证券监管机构豁免经公司股票上市地证券监管机构豁免的除外。

的除外。

控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应间和精力承担公司的工作。

当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第一百九十二条公司总裁对董事会负责，行使下列职第一百九十七条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会并向董事会报告工作；

决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度筹融资计

27修订前修订后划；

（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度筹

融资计划；（三）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；

（五）制定公司的基本规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；

（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级

管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的

负责管理人员；（八）制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（八）制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（九）提议召开董事会临时会议；

（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程规定和董事会授予的其他职权。

（十）本章程规定和董事会授予的其他职权。

第一百九十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会第一百九十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：施。总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

工；

（三）公司筹融资、资产运用、资产经营管理，签订重大合同

（三）公司筹融资、资产运用、资产经营管理，签订重的权限，以及向董事会的报告制度；

大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百九十八条总裁和其他高级管理人员执行公司职第二百〇三条总裁和其他高级管理人员执行公司职务，给他

务时违反法律、法规、部门规章或本章程的规定，给公人造成损害的，公司将承担赔偿责任；总裁和其他高级管理人司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章监事和监事会删除

第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资第十章董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务格和义务

第二百一十八条有下列情况之一的，不得担任公司的第二百〇四条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总裁

董事、监事、总裁或其他高级管理人员：或其他高级管理人员：

28修订前修订后

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社

破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政会经济秩序罪，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未缓刑考验期满之日起未逾二（2）年；逾二（2）年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并裁，并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；清算完结之日起未逾三（3）年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失列为失信被执行人；信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

的；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；级管理人员等，期限未满的；

（九）非自然人；（九）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，（十）非自然人；

且涉及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五

（十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉

（5）年。

及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五（5）年。

本章程关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第二百二十条除法律、行政法规或者公司股票上市的第二百〇六条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易

证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、所的上市规则要求的义务外，公司董事、总裁和其他高级管理总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下时，还应当对每个股东负有下列义务：列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公对公司有利的机会；司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

29修订前修订后的公司改组。

第二百二十一条公司董事、监事、总裁和其他高级管第二百〇七条公司董事、总裁和其他高级管理人员都有责任在

理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

技能为其所应为的行为。

第二百二十二条公司董事、监事、总裁和其他高级管第二百〇八条公司董事、总裁和其他高级管理人员在履行职责

理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列原则包括（但不限于）履行下列义务：义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批

（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用

（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形公司财产为自己谋取利益；

式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司

（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有利的机会；

有关的佣金；

（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用司交易有关的佣金；

其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不

（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

司竞争；

（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得式与公司竞争；

将公司资产以其个人名义或者其他名义开立账户存储，不得以

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

人，不得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立账

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，务提供担保；

亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其

30修订前修订后

他政府主管机构披露该信息：

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其

在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司1.法律有规定；

利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，

2.公众利益有要求；

可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

3.该董事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百二十三条公司董事、监事、总裁和其他高级管第二百〇九条公司董事、总裁和其他高级管理人员，不得指使理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、总裁和其他高级管董事、监事、总裁和其他高级管理人员所被禁止的行为：理人员所被禁止的行为：

（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配（一）公司董事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年偶或者未成年子女；子女；

（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者（二）公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项

本条（一）项所述人员的信托人；所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者（三）公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）

本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在（四）由公司董事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控

事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他者公司其他董事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制高级管理人员在事实上共同控制的公司；的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、总裁和其他总裁和其他高级管理人员。高级管理人员。

第二百二十四条公司董事、监事、总裁和其他高级管第二百一十条公司董事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信

理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何公司的关系在何种情形和条件下结束。

种情形和条件下结束。

第二百二十五条公司董事、监事、高级管理人员因违第二百一十一条公司董事、高级管理人员因违反某项具体义务

反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程况下解除，但是本章程第六十六条所规定的情形除外。第六十六条所规定的情形除外。

第二百二十六条公司董事、监事、总裁和其他高级管第二百一十二条公司董事、总裁和其他高级管理人员，直接或

31修订前修订后理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、利害关系时（公司与董事、总裁和其他高级管理人员的聘任合总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安

董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交排或任何建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

易或安排或任何建议进行投票，亦不得列入会议的法定除非有利害关系的公司董事、总裁和其他高级管理人员按照本人数。

条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且消该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、总裁和其董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排；下除外。

但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人

公司董事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除

安排有利害关系的，有关董事、总裁或其他高级管理人员也应外。

被视为有利害关系。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与

某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百二十七条如果公司董事、监事、总裁或其他高第二百一十三条如果公司董事、总裁或其他高级管理人员在公

级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事

前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、总在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁或其他高裁或其他高级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。

级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。

第二百二十八条公司不得以任何方式为其董事、监事、第二百一十四条公司不得以任何方式为其董事、总裁和其他高总裁和其他高级管理人员缴纳税款。级管理人员缴纳税款。

第二百二十九条公司不得直接或者间接向公司和其母第二百一十五条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的

公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、董事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得

贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款

（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、总担保；

裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使

（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司

保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行可以向有关董事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷其公司职责所发生的费用；

32修订前修订后

款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，条件。

公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员

及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百三十一条公司违反本章程第二百三十二条第一第二百一十七条公司违反本章程第二百一十五条第一款的规

款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行。但下定所提供的贷款担保，不得强制公司执行。但下列情况除外：

列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、总裁和其他高级管理人员

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他的相关人提供贷款担保时，提供贷款人不知情；

高级管理人员的相关人提供贷款担保时，提供贷款人不

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买知情；

者的。

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百三十三条公司董事、监事、总裁和其他高级管第二百一十九条公司董事、总裁和其他高级管理人员违反对公

理人员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、补规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措救措施外，公司有权采取以下措施：

施：

（一）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失

（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员职给公司造成的损失；

赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、总裁和其他高级管理人员

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三者理应知道代表公司的董事、总裁和其他高级管理人员违反了人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订

（三）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义立的合同或者交易；

务而获得的收益；

（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员

（四）追回有关董事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为交出因违反义务而获得的收益；

公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员

（五）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员退还本应交予

收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

金；

（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员

退还本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百三十四条公司应当就报酬事项与公司董事、监第二百二十条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，事订立书面合同，并经股东会事先批准。其中至少应当并经股东会事先批准。其中至少应当包括下列规定：

包括下列规定：

(一)董事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、

(一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示本章程、《公司收购及合并守则》《股份购回守则》及其他香港

33修订前修订后

遵守《公司法》《特别规定》、本章程、《公司收购及合联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，并守则》《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规而该份合同及其职位均不得转让；

定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份

(二）董事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本合同及其职位均不得转让；

章程规定的其对股东应尽的责任；

(二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表

(三）本章程第二百九十三条规定的仲裁条款。

示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

前述报酬事项包括：

(三）本章程第三百〇五条规定的仲裁条款。

（一）作为公司的董事或者总裁和其他高级管理人员的报酬；

前述报酬事项包括：

（二）作为公司的子公司的董事或总裁和其他高级管理人员的

（一）作为公司的董事、监事或者总裁和其他高级管理报酬；

人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或总裁和其他高

级管理人员的报酬；（四）该董事因失去职位或退休所获补偿的款项。

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百三十五条公司在与公司董事、监事订立的有关第二百二十一条公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合

报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事在股东会事先批董事、监事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股股股东的定义与本章程第二百九十四条中所称“控股股东”的东。控股股东的定义与本章程第三百〇六条中所称“控定义相同。股股东”的定义相同。

如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所项中扣除。

产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百三十八条公司在每一会计年度结束之日起四第二百二十四条公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月

（4）个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度中期报告，在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）前三（3）个月和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向

34修订前修订后

个月结束之日起的一（1）个月内向中国证监会派出机中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

构和证券交易所报送季度财务会计报告。

……

第二百四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取第二百三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可不再提取。

以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以弥补亏损。

提取任意公积金。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分议，可以提取任意公积金。

配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百五十条公司的利润分配方案结合股东（特别是第二百三十六条公司的利润分配方案结合股东（特别是中小股中小股东）的意见，经公司总裁办公会审议通过后提交东）的意见，经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会审公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。决议后提交股东会审议。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意分红具体方案的意见和诉求，并及时答覆中小股东关心的问题。

见和诉求，并及时答覆中小股东关心的问题。

公司根据第二百三十五条的规定不进行现金分红或现金分红的

公司根据第二百五十二条的规定不进行现金分红或现比例低于第二百三十五条规定的比例时，董事会应就不进行现金分红的比例低于第二百五十二条规定的比例时，董事金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股上予以披露；股东会在审议本款规定事项时，公司为股东提供东会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东会在审网络投票方式。

议本款规定事项时，公司为股东提供网络投票方式。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股批准的现金分红具体方案。公司因第二百三十五条规定的特殊东会审议批准的现金分红具体方案。公司因第二百五十情况确有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更二条规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东红政策进行调整或者变更的，应当经详细论证后，履行会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，并应当在当相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的年年度报告中披露具体原因。

35修订前修订后

三分之二（2/3）以上通过，并应当在当年年度报告中独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权披露具体原因。

益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行见及未采纳的具体理由。

监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相

应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中

小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

第三节内部审计第三节内部审计

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及第二百四十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的其全资子公司与控股子公司的财务收支和经济活动进领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和行内部审计监督。责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款第二百四十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款第二百四十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

新增条款第二百四十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第二百四十六条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第二百四十七条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

36修订前修订后

第二百五十六条公司应当聘用符合国家有关规定的、第二百四十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会

独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财核公司的其他财务报告。务报告。

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，聘期一（1）年，可以续聘。可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

新增条款第二百六十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百八十二条公司有本章程第二百八十一条第(一)第二百七十条公司有本章程第二百六十九条第(一)、（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或章程而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第二百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百八十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百八十九条股东会决议通过的章程修改事项应经第二百八十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机

主管机关审批的，须报主管机关批准；公司章程的修改关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部法办理变更登记。

门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登

记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第二百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第二百九十九条除非本章程另有规定，本公司遵从下第二百九十三条除非本章程另有规定，本公司遵从下述争议解

述争议解决规则：决规则：

37修订前修订后

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股

资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人东与公司董事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关

定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲张提交仲裁解决。

裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

人员，应当服从仲裁。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲决。

裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深

权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机圳进行。

构进行仲裁。

（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定外。

请求该仲裁在深圳进行。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第三百条第二百九十四条

（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：

1、该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上1、该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

的董事；

2、该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十

2、该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分（30%）以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十（30%）

之三十（30%）以上的表决权或者可以控制公司的百分以上表决权的行使；

之三十（30%）以上表决权的行使；

3、该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三

3、该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外十（30%）以上的股份；

38修订前修订后

百分之三十（30%）以上的股份；

4、该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公

4、该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实司。

上控制公司。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投能够实际支配公司行为的人。

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、总人。

裁和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股

事、监事、总裁和其他高级管理人员与其直接或者间接的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的家控股而具有关联关系。

行为或者事实。

（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

第三百〇三条本章程附件包括股东会议事规则、董事第二百九十七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事会议事规则和监事会议事规则。规则。

注：由于增减条款，《公司章程》相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。

39议案2：关于修订《中国中车股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件，并结合中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟在《中国中车股份有限公司章程》修订的基础上，对《中国中车股份有限公司股东会议事规则》相关条款进行修订。主要修订情况见附件。

以上议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：《中国中车股份有限公司股东会议事规则》修订对照情况一览表

40附件：

《中国中车股份有限公司股东会议事规则》修订对照情况一览表修订前修订后第一条为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“本公第一条为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东会的组织和行为，维护股东的合法司”或“公司”）股东会的组织和行为，维护股东的合法权权益，提高股东会的议事效率，保证股东会依法行使职权，益，提高股东会的议事效率，保证股东会依法行使职权，确确保股东会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共保股东会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司（以下简称《大会规则》）、《上市公司治理准则》《到境外治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上上市公司章程必备条款》《上海证券交易所股票上市规则》交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限（以下简称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司法规和规范性文件，特制定本规则。章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。

第二条本规则适用于股东会，对公司、全体股东、股东授第二条本规则适用于股东会，对公司、全体股东、股东授

权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、列席股东会权代理人、公司董事、高级管理人员、列席股东会会议的其会议的其他有关人员具有约束力。他有关人员具有约束力。

第八条股东会行使下列职权：第八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监（三）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补事的报酬事项；亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决

（七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥议；

补亏损方案；

（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承接公司审计业务的

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（八）修改《公司章程》；

等事项作出决议；

（九）审议批准单独或合计持有公司百分之一（1%）以上（含

（十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出百分之一）表决权股份的股东的提案；

决议；

（十）审议批准《公司章程》第七十二条规定的对外担保事

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及

41修订前修订后

决定其报酬或报酬确定方式作出决议；项；

（十二）修改《公司章程》；（十一）审议批准《公司章程》第七十三条规定的财务资助事项；

（十三）审议批准单独或合计持有公司百分之一（1%）以上（含百分之一）表决权股份的股东的提案；（十二）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最

近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

（十四）审议批准《公司章程》第七十条规定的对外担保事项；（十三）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、

资产抵押、对外捐赠等交易超过公司最近一期经审计总资产

（十五）审议批准《公司章程》第七十一条规定的财务资

百分之三十（30%）的事项；

助事项；

（十四）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受

（十六）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资

最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；

产百分之三十（30%）的事项；

（十七）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、

（十五）审议批准金额在3000万元以上，且超过公司最近

资产抵押、对外捐赠等交易超过公司最近一期经审计总资

一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司产百分之三十（30%）的事项；

提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规

（十八）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照

受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵总资产百分之三十（30%）的事项；照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议

（十九）审议批准金额在3000万元以上，且超过公司最和披露；

近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部

（十七）审议批准股权激励计划；

门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁

免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，（十八）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方上市规则以及《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事式进行审议和披露；项。

（二十）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（二十一）审议批准股权激励计划；

（二十二）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上

市地上市规则以及《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第十条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起第十条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起2

2个月内召开临时股东会：个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司司章程》要求的数额的三分之二时；章程》要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分

分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股

42修订前修订后

时股东会时；东会时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（六）经公司全体独立董事的二分之一以上同意提议召开（六）经公司全体独立董事过半数同意提议召开时；

时；

（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券规则或

（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券规则《公司章程》规定的其他情形。

或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在国务院证券监督管理机构派出机构和公司证券上市地证券地国务院证券监督管理机构派出机构和公司证券上市地交易所，说明原因并公告。

证券交易所，说明原因并公告。

第十二条二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董临时股东会。独立董事向董事会提议召开临时股东会应以事会提议召开临时股东会。独立董事向董事会提议召开临时书面形式提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，股东会应以书面形式提出。对独立董事要求召开临时股东会董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应第十三条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征

应征得监事会的同意。得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第十四条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，第十四条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应

应当按照下列程序办理：当按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股

股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公司章程》

43修订前修订后司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（二）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，（二）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或

或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向

有权向监事会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并审计与风险管理委员会提议召开临时股东会或者类别股东应当以书面形式向监事会提出请求。会议，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

（三）监事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原请（三）审计与风险管理委员会同意召开临时股东会或者类别求的变更，应当征得相关股东的同意。股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司审计与风险管理委员会未在规定期限内发出会议通知的，视

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通第十五条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东

知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于本的10%。公司总股本的10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公审计与风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通知及告时，向证券交易所提交有关证明材料。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十六条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的第十六条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东

费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第十七条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和第十七条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的

董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外用途。的其他用途。

第十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，第十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章第召集临时股东会的，审计与风险管理委员会或者股东可以按

44修订前修订后

十三条、第十四条和第十五条规定的程序自行召集临时股照本章第十三条、第十四条和第十五条规定的程序自行召集东会。临时股东会。

第十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或第十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员

者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提临时提案的内容。案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，第二十一条召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和召应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和召集集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并提交于提人的说明在股东会结束后与股东会决议一并提交于提出提出提案的监事会或股东。案的审计与风险管理委员会或股东。

第二十二条提出提案的监事会或股东对召集人不将其提第二十二条提出提案的审计与风险管理委员会或股东对召

案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可

则第四章的规定召集临时股东会。以按照本规则第四章的规定召集临时股东会。

第二十五条股东会的通知应当符合下列要求第二十五条股东会的通知应当符合下列要求

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所

所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合

出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出后果作出认真的解释；认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将（五）如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事

讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他果将讨论的事项对该董事、总裁和其他高级管理人员作为股

高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区的影响，则应当说明其区别；别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任

45修订前修订后

任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东股东代理人不必为股东；代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东会股东的股权登记日；（九）有权出席股东会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日一旦确认，不得变更。

法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券券监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日

准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。暂定。暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的登记的期间，在1年之内合计不得超过30日，但经股东期间，在1年之内合计不得超过30日，但经股东会审议批会审议批准后可至多再延长30日。公司在前述暂停办理准后可至多再延长30日。公司在前述暂停办理股东名册变股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请更登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向人要求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。变更登记的批准机构及期间。

第二十七条股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披第二十七条股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独合理判断所需的全部资料或解释。

立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由，或按公司证券上市地证券交易所的要求刊载于发给股东的文件中。

第二十八条股东会拟讨论非由职工代表担任的董事、监事第二十八条股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选举事

选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在在关联关系；关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门（四）是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的的处罚和公司证券上市地证券交易所的惩戒；处罚和公司证券上市地证券交易所的惩戒；

（五）上市地上市规则要求披露的其他事项。（五）上市地上市规则要求披露的其他事项。

第三十一条股东会的会议筹备和文件准备应当在董第三十一条股东会的会议筹备和文件准备应当在董事会的

事会的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成，同完成，并在股东会召开前送达与会股东及公司董事、监并在股东会召开前送达与会股东及公司董事、高级管理人事、高级管理人员、公司聘请律师。员、公司聘请律师。

46修订前修订后

第三十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第三十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托股东授权委托书和股票账户卡。书。

第三十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托第三十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人所代表的委托人的股份数额（如果委托数人（二）代理人的姓名或名称；

为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议股份数目）；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加对或弃权票的指示；

盖法人单位印章。

（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代第三十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理

理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东决的事项分别作出指示。

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决第四十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的

的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，时，置备于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他置备于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

地方。

代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件，应当和表决代理委托书同时置备于公司住所或者召他授权文件，应当和表决代理委托书同时置备于公司住所集会议的通知中指定的其他地方。

或者召集会议的通知中指定的其他地方。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些

47修订前修订后

代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权该人士是公司的个人股东。

书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第四十二条出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。第四十二条出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或被代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第四十四条公司召开股东会，公司全体董事、监事和董事第四十四条公司召开股东会，公司全体董事和董事会秘书

会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的总裁和其他应当出席会议，不担任公司董事职务的总裁和其他高级管理高级管理人员应当列席会议。人员应当列席会议。

第四十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或第四十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推理委员会主席主持。审计与风险管理委员会主席不能履行职举的一名监事主持。务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会委员共同推举的一名审计与风险管理委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反《议事规则》使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反《议事规则》使股东会无法同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议会议主持人。的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第四十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过第四十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第四十七条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股第四十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质

东的质询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密或内幕信询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密或内幕信息不能在息不能在股东会上公开的除外。股东会上公开的除外。

第五十四条下列事项由股东会的普通决议通过：第五十四条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

48修订前修订后

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监（三）董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

事的报酬事项；

（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所并决定

（四）公司的经营方针和投资计划；其报酬或者报酬的确定方式；

（五）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以他财务报表；特别决议通过以外的其他事项。

（六）董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式；

（八）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十五条下列事项由股东会以特别决议通过：第五十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；他类似证券；

（二）发行公司债券，股票或其他证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达

或者超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；

到或者超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）

的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）利润分配政策的调整或变更；

（七）利润分配政策的调整或变更；（七）法律、行政法规、上市地证券监督管理规则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产（八）法律、行政法规、上市地证券监督管理规则或《公生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

司章程》规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

特别决议批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第六十条股东会就选举非由职工代表担任的董事、监事进第六十条股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决

行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比时，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超过本例超过本公司总股本的百分之三十（30%）及以上，且股公司总股本的百分之三十（30%）及以上，且股东会拟选举东会拟选举二（2）名以上的董事、监事时，应当实行累二（2）名以上的董事时，应当实行累积投票制。

积投票制。

前款所称累积投票制的主要内容为：

49修订前修订后

前款所称累积投票制的主要内容为：（一）独立董事、非独立董事的选举，实行分开投票；

（一）独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投（1）选举独立董事时，股东所拥有的投票权数等于其持有票；的股份乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。

（1）选举独立董事时，股东所拥有的投票权数等于其持

有的股份乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分（2）选举非独立董事时，股东所拥有的投票权数等于其持投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。

（2）选举非独立董事时，股东所拥有的投票权数等于其

持有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一（1）股部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。份拥有与应选董事人数相同的表决权；股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一（1）个或部分董事候选

（3）选举监事时，股东所拥有的投票权数等于其持有的人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总股份乘以该次股东会应选监事人数之积，该部分投票权仅票数；

能投向本公司的监事候选人。

（三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一（1）

积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选股份拥有与应选董事/监事人数相同的表决权；股东可平票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方式提供书面均分开给每个董事/监事候选人，也可集中票数选一（1）的说明和解释；

个或部分董事、监事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数；（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表

（三）股东会的会议通知应告知股东对董事/监事选举提决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决

票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代方式提供书面的说明和解释；

表的与应选董事人数相同的部分表决权；

（四）股东会对董事/监事候选人进行表决时，股东可以

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使其持有的

分散地行使表决权，对每一位董事/监事候选人投给与其每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决票后，对持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

位董事/监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应

选董事/监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事/监（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无事/监事人数相同的部分表决权；效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权

（五）股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的

全部表决票后，对其他董事/监事候选人即不再拥有投票（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表表决权；有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一

且同意票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股

（六）股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使

东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少的中选候股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超董事/监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中

50修订前修订后

放弃表决权；选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

（七）董事/监事候选人所获得的同意票数超过出席股东

会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）（八）股东会根据前述第（六）项规定进行新一轮的董事选

的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事/监举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东事候选人。如果在股东会上中选的董事/监事候选人人数的累积表决票数。

超过应选董事/监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事/监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事/监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东会上中选的董事/监事不足应选董事/监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事/监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事/监事为止。

（八）股东会根据前述第（六）项规定进行新一轮的董事

/监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事/监事人数重新计算股东的累积表决票数。

第六十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东第六十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小小投资者表决单独计票。投资者表决单独计票。

通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通过过相应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录第七十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

应记载以下内容：应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席会议的董事、监事、董事会秘（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总裁

书、总裁和其他高级管理人员姓名；和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份份总数及占公司股份总数的比例；总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）每一表决事项的表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

51修订前修订后

（八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一

真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名并保存，保存期限不得少于10年。

册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不得少于10年。

第八十八条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上第八十八条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。市外资股股东被视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；或的百分之二十的；

公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自院证券监督管理机构或当时有关的有权力机构批准之日国务院证券监督管理机构或当时有关的有权力机构批准之起15个月内完成的；日起15个月内完成的；

发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构批（三）发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构

准转换为外资股，并在境外证券交易所上市交易。批准转换为外资股，并在境外证券交易所上市交易。

第八十九条股东会通过有关非由职工代表担任的董事、监第八十九条股东会通过有关非由职工代表担任的董事选举

事选举提案的，除非股东会决议另有明确规定，新任董事、提案的，除非股东会决议另有明确规定，新任董事在会议结监事在会议结束之后立即就任。束之后立即就任。

第九十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无第九十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

者《公司章程》、或者决议内容违反《公司章程》的，股《公司章程》、或者决议内容违反《公司章程》的，股东可东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极

52修订前修订后配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

53议案3：关于修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，并结合中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟在《中国中车股份有限公司章程》修订的基础上，对《中国中车股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。主要修订情况见附件。

以上议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表

54附件：

《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表修订前修订后第一条中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公第一条中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性性文件，特制定本规则。

文件，特制定本规则。

第五条董事会对股东会负责，行使下列职权：第五条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹（三）决定公司的年度经营计划、年度投资方案和年度筹融融资计划；资计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债债券或其他证券及上市的方案；券或其他证券及上市的方案；

（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分

分立、解散及变更公司形式的方案；立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关

关联交易、对外捐赠等事项；联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》修改方案；（十一）制订《公司章程》修改方案；（十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机（十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构构的设立或者撤销；的设立或者撤销；

55修订前修订后

（十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、（十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解散等事项；解散等事项；

（十四）决定董事会专门委员会的设置；（十四）决定董事会专门委员会的设置；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务务所；所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）制订公司的股权激励计划方案；（十八）制订公司的股权激励计划方案；（十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其（十九）法律、法规、部门规章、《公司章程》或股东会授他职权。予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意，第（八）须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意，第（八）项中项中“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数

过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以审议通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审

上董事审议通过外，其余可以由过半数的董事表决同意。议通过外，其余可以由过半数的董事表决同意。

董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安

安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。

选。

第六条董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时第六条董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时告知监事会并向监事会作出书面说明。董事可以视情况参告知审计与风险管理委员会并向审计与风险管理委员会作加总裁办公会议。出书面说明。董事可以视情况参加总裁办公会议。

董事会应当接受监事会的监督，不得阻扰、妨碍监事会依董事会应当接受审计与风险管理委员会的监督，不得阻扰、职权进行的检查和审计等活动。妨碍审计与风险管理委员会依职权进行的检查和审计等活动。

第十三条董事长行使下列职权：第十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文文件；件；

（五）批准公司董事会工作经费的使用方案；（五）批准公司董事会工作经费的使用方案；

（六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董（六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事

56修订前修订后

事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

告；

（七）在征得全体与会董事的一致同意后，董事长可以决定

（七）除非3名以上董事或2名以上独立董事反对，董事将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入程；

该次会议的议程；

（八）提名公司董事会秘书人选名单；

（九）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由

（九）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应董事长行使的以及董事会授予的其他职权。

由董事长行使的以及董事会授予的其他职权。

第十五条公司董事会按照股东会的有关规定，设立战略第十五条公司董事会按照股东会的有关规定，设立战略委

委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占

数并担任召集人，审计与风险管理委员会须由至少三名成多数并担任召集人，审计与风险管理委员会须由至少三名成员组成且其召集人是会计专业人士。员组成且其召集人是会计专业人士。

第十九条董事会会议由董事长召集。董事会定期会议应第十九条董事会会议由董事长召集。董事会定期会议应于于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。会议召开14日以前书面通知全体董事。

第二十一条有下述情形之一的，董事长应在接到提议后第二十一条有下述情形之一的，董事长应在接到提议后10

10日内，召集和主持临时董事会会议：日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；（四）有紧急事项时，经3名董事提议时。

（五）有紧急事项时，经3名董事提议时。（五）总裁提议时；

（六）总裁提议时；（六）董事长认为必要时；

（七）董事长认为必要时；（七）各专门委员会提议时；

（八）各专门委员会提议时；（八）证券监管部门要求召开时。

（九）证券监管部门要求召开时。

第三十一条董事会会议应当由过半数的董事或其委托的第三十一条董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书会秘书应当及时向公司股票上市地证券监督管理机构报应当及时向公司股票上市地证券监督管理机构报告。总裁和告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

可以通知其他有关人员列席董事会会议。

57修订前修订后

第四十七条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作第四十七条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作

人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立事或者独立董事的监督下进行统计。董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决时限结情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决时限结束后束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。下一个工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时效董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时效结

结束后进行表决的，其表决情况不予统计。束后进行表决的，其表决情况不予统计。

58议案4：关于中国中车股份有限公司

2025年半年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中国中车股份有限公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑公司业务发展需求、资金状况及股东利益，提出公司2025年半年度向全体股东每10股派发现金红利1.1元人民币（含税）的利润分配方案，详见本议案附件。

同时提请公司股东会一般及无条件地授权公司董事会实施

该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。

以上议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：中国中车股份有限公司2025年半年度利润分配方案

59附件：

中国中车股份有限公司2025年半年度利润分配方案

2025年上半年，公司实现合并归属于母公司净利润72.46亿元人民币。为回报投资者，经综合考虑公司的实际情况，在保证公司长远发展的基础上，提出公司2025年半年度利润分配方案。

一、公司2025年半年度利润分配方案

1.公司2025年半年度利润分配采取派发现金红利的方式进行。

2.截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末可供分配利润为39.74亿元人民币。公司以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2025年6月30日，公司总股本为28698864088股，以此为基数按每10股派发1.1元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利31.57亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司本次半年度现金分红数额占公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润比例

为43.57%。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

603. 分红派息时，对 A 股股东，以人民币计价、宣布并支付红利；对 H 股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按照审议本次利润分配方案的股东会召开日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

4. 本次利润分配中，对于持有公司 A 股的合格境外机构投资者（“QFII”）股东、除前述 QFII 以外的其他机构投资者以及A 股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.11 元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。对于H股非居民企业股东以及H股个人投资股东，派发现金红利为人民币0.11元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。

5.关于沪港通投资者利润分配事宜。

1）沪股通。对于通过沪股通投资公司 A 股股份的香港联合

交易所有限公司投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）执行，公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.099元。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税

收协议规定现金红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行

61或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协议

待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。

2）港股通。对于通过港股通投资公司 H 股股份的上海证券

交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过沪港通投资香港

联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。

6.关于深港通下港股通投资者利润分配事宜。

对于通过港股通投资公司 H 股股份的深圳证券交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为港股通投资者名义

62持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金

红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号）执行，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所

上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。

二、2025年半年度公司利润分配方案的实施

1.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关

规定和 A 股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2025 年半年度股息派发事宜将在审议本次利润分配方案的股东会后另行发布派息公告，确定 A 股股东 2025 年半年度股息派发的股权登记日和除息日。沪股通投资者的股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 A 股股东一致。

2. 关于 H 股分红派息事项，公司委托中国银行（香港）有

限公司作为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。

港股通投资者股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排

与公司 H 股股东一致。

3. 根据香港联交所有关规则，本次 2025 年半年度 H 股股

63息派发的暂停股东过户登记期间以及 H 股股息派发基准日将依

据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关规定以及审议

本次利润分配方案的股东会召开日最终确定。本次 H 股股息将派发予 H 股股息派发基准日登记在册的公司 H 股股东。届时登记于香港中央证券登记有限公司的公司 H 股股东，可获得上述公司 2025 年半年度分派的现金红利。公司 H 股股东如欲获派发末期股息，而尚未登记过户文件，须于暂停股东过户登记期间的前一个交易日下午4时30分或之前将过户文件连同有关股票交

回公司 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

64议案5：关于选举中国中车股份有限公司

第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期已届满，根据相关法律法规及规范性文件及《中国中车股份有限公司章程》的规定，董事会需进行换届选举。

公司第三届董事会第三十五次会议提名孙永才先生、王铵先

生、范冰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。其中：孙永才、王铵为执行董事候选人；范冰为非执行董事候选人。该等董事候选人简历详见附件。

上述董事候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律法规

及规范性文件及《中国中车股份有限公司章程》规定的董事任职资格。

上述董事候选人经公司股东会选举为公司董事后，董事任期为三年。公司第三届董事会将继续履行职责，直至公司召开股东会选举产生第四届董事会董事。

以上议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：非独立董事候选人简历

65附件：

非独立董事候选人简历

孙永才先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级工程师，中共二十大代表，第十四届全国政协委员，现任公司党委书记、董事长、执行董事，亦任中国中车集团有限公司党委书记、董事长。孙先生曾任大连机车车辆有限公司董事、副总经理，党委书记、副董事长、副总经理，中国北车股份有限公司总工程师、中国北方机车车辆工业集团公司党委常委。2010年11月至2015年5月任中国北车股份有限公司副总裁、党委常委。2015年5月起任公司党委常委，2015年6月至2017年6月任公司副总裁，2017年6月起任公司执行董事，

2017年9月至2021年8月任公司总裁，2017年9月至2021年

3月任公司党委副书记，2021年3月起任公司党委书记、董事长。

孙先生享受国务院颁发的政府特殊津贴，曾获得国家科学技术进步一等奖、全国创新争先奖、中国铁道学会特等奖、一等奖，2018年被党中央、国务院授予改革开放40周年“改革先锋”称号并

获评“复兴号”高速列车研制的主持者，2019年被中宣部、中组部等九部委授予建国70周年“最美奋斗者”称号。

王铵先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，高级政工师，现任公司党委副书记、执行董事，亦

66任中国中车集团有限公司党委副书记、职工董事。王先生曾任国家经贸委办公厅保密档案处副处长，国务院国资委办公厅（党委办公室）副处级干部、调研员，国务院国资委党委正处级秘书、副局级秘书，国资委企业领导人员管理一局副局长（期间挂职担任大庆油田有限公司党委副书记1年），中国中车集团有限公司党委常委、纪委书记。2018年12月起任公司党委常委，2018年

12月至2021年9月任公司纪委书记，2021年9月起任公司党委副书记，2021年12月起任公司执行董事。

范冰先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，现任国家开发投资集团有限公司外部董事。范先生曾任中国移动通信集团北京有限公司总经理助理，党委常委、纪检组长、工会主席、副总经理，中国移动通信集团西藏有限公司董事长、总经理、党委书记、西藏通信服务公司总经理，中国移动资本控股有限责任公司董事、总经理、党委副书记，董事长、总经理、党委书记。2025年7月起任国家开发投资集团有限公司外部董事。

67议案6：关于选举中国中车股份有限公司

第四届董事会独立非执行董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会第三十五次会议提名王西峰先生、魏明德

先生、杨家义先生、张振戎先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人。该等董事候选人简历详见附件。

上述董事候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律法规

及规范性文件及《中国中车股份有限公司章程》规定的董事任职资格。候选人尚须经上海证券交易所审核通过其任职资格后，方可提交公司股东会审议。

以上议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：独立非执行董事候选人简历

68附件：

独立非执行董事候选人简历

王西峰先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、硕士学位，研究员，现任中国航空发动机集团有限公司外部董事。王先生曾任机械科学研究院科技处副处长、院长助理、院长助理兼振华机电公司总经理、院长助理兼成套所所长、副院长，机械科学研究总院副院长，机械科学研究总院集团有限公司副总经理，党委副书记、董事、副总经理，党委副书记、董事，党委副书记、董事、总经理，中国机械科学研究总院集团有限公司党委副书记、董事、总经理。2025年4月起任中国航空发动机集团有限公司外部董事。

魏明德先生，1967年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，现任公司独立非执行董事，亦任安德资本集团主席，亚洲绿色科技基金主席，第十二届、十三届、十四届全国政协委员，龙源电力集团股份有限公司独立非执行董事，招商局集团有限公司外部董事，True Partner Capital Holding Limited 独立非执行董事，昇能集团有限公司独立非执行董事。魏先生曾任瑞士银行董事总经理，星光文化娱乐集团有限公司独立非执行董事，中国远洋海运集团有限公司外部董事。魏先生亦是香港金融发展协会主席，英国剑桥大学克莱尔学堂院士同桌人，香港城市大学校董会主席，

69香港科技大学校董，香港都会大学咨询会成员，岭南大学荣誉院士，黑龙江省哈尔滨市荣誉市民。2021年12月起任公司独立非执行董事。

杨家义先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师、教授级高级工程师。

杨先生曾任中央财政金融学院（现中央财经大学）投资经济系教研室主任、副教授、系副主任，北京国际电力开发投资公司（现北京能源集团公司）副总经理兼大唐国际发电股份有限公司董事，中国节能投资公司总会计师，中国节能环保集团公司总会计师、党委常委，中国西电电气股份有限公司独立董事，中国广核电力股份有限公司独立董事，中国电气装备集团有限公司外部董事。

张振戎先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。张先生曾任中国第一重型机械集团公司生产处副处长、生产作业本部常务副部长、副总经理、党委常委、党委副书记（期间挂职担任重庆市人民政府经济委员会副主任、党组成员2年），中国一重集团有限公司党委副书记，董事、党委副书记，中国通用技术（集团）控股有限责任公司董事、党组副书记。