北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

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致：中国中车股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

嘉源(2025)-04-699

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”)接受中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集与召开程序

1、2025年8月22日，公司召开第三届董事会第三十五次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、公司于2025年9月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《中国中车股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），于2025年9月1日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）公告了会议通告。该会议通知（告）载明了会议召开的时间、地点、会议审议的事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等。

3、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年9月22日14:00在北京市海淀区西四环中路16-5号中国中车股份有限公司515会议室举行，现场会议由董事长孙永才主持。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月22日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月22日9:15-15:00期间的任意时间。

本所认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上证所信息网络有限公司提供的资料，现场出席会议的股东以及通过网络投票的股东共3,265名，代表股份16,526,533,616股，占公司有表决权的

股份总数的57.586020%。

2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上海证券交易所股东会网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的H股股东的资格由香港中央证券登记有限公司协助公司确定。

3、本次股东会的召集人为董事会。

4、公司部分董事、部分监事、董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1、本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决方式对通知中列明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东会审议了如下议案:

序号 议案名称 类别 同意票数 同意比例(%) 反对票数 反对比例（%） 弃权票数 弃权比例(%)

℃ 关于取消监事会及修订《中国中车股份有限公司章程》的议案 A股 15,234,307,214 99.953694 4,814,322 0.031588 2,243,292 0.014718

H股 1,285,168,788 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计 16,519,476,002 99.957295 4,814,322 0.029131 2,243,292 0.013574

2 关于修订《中国中车股份有限公司股东会议事规则》的议案 A股 15,234,576,358 99.955460 4,560,199 0.029920 2,228,271 0.014620

H股 1,285,168,788 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计 16,519,745,146 99.958924 4,560,199 0.027593 2,228,271 0.013483

3 关于修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的议案 A股 15,234,342,835 99.953928 4,531,022 0.029729 2,490,971 0.016343

H股 1,285,168,788 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计 16,519,511,623 99.957511 4,531,022 0.027416 2,490,971 0.015073

序号 议案名称 类别 同意票数 同意比例(%) 反对票数 反对比例(%) 弃权票数 弃权比例（%）

4 关于中国中车股份有限公司 A股 15,235,558,313 99.961903 4,225,819 0.027726 1,580,696 0.010371

2025年半年度利润分配方案 H股 1,285,168,788 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

的议案 合计 16,520,727,101 99.964865 4,225,819 0.025570 1,580,696 0.009565

序号 议案名称 得票数(股) 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） 是否当选

5.00 关于选举中国中车股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案 - - -

5.01 选举孙永才为第四届董事会非独立董事 16,317,326,158 98.734112 是

5.02 选举王铵为第四届董事会非独立董事 16,470,247,344 99.659419 是

5.03 选举范冰为第四届董事会非独立董事 16,482,903,045 99.735997 是

6.00 关于选举中国中车股份有限公司第四届董事会独立非执行董事的议案 - - -

6.01 选举王西峰为第四届董事会独立非执行董事 16,487,814,684 99.765717 是

6.02 选举魏明德为第四届董事会独立非执行董事 15,418,636,461 93.296252 是

6.03 选举杨家义为第四届董事会独立非执行董事 16,487,226,566 99.762158 是

6.04 选举张振戎为第四届董事会独立非执行董事 16,487,349,827 99.762904 是

上述第1、2、3项议案为特别决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；其他议案均为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案均获通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为：公司本次股东会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

见证律师：颜

王秀淼

20MS 任 月日