中国中车:中国中车2025年第三次临时股东会会议材料

中国中车股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会

议

材料

二〇二五年十二月目录

议案1：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市背景

及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案................................3

议案2：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市符合

相关法律、法规规定的议案..........................................8

议案3：关于所属子公司中车戚所首次公开发行股票并在深圳证券交易所

创业板上市方案的议案............................................9议案4：关于《分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》的议案..........................................12议案5：关于分拆所属子公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案...............................................13

议案6：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市有利

于维护股东和债权人合法权益的议案.....................................29

议案7：关于公司保持独立性及持续经营能力的议案..............................30

议案8：关于中车戚所具备相应规范运作能力的议案..............................32

议案9：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

的有效性的说明的议案...........................................34

议案10：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上

市有关事宜的议案..........................................司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市背景

及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

各位股东及股东代表：

中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）。根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，对本次分拆的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

一、本次分拆的背景及目的

1.贯彻落实国家战略，加快发展战略新兴产业

贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展。科技创新是塑造发展新动能新优势的重要引擎，也是构建新发展格局的重要支撑，中央企业作为科技创新的国家队，承担着引领产业革新、支撑国家战略的重要使命，在加快构建新发展格局的过程中要抓住机遇、主动作为，充分发挥引领示范和带动作用。

上述背景下，公司积极响应国家战略，推进中车戚所分拆上市，借助资本市场力量，聚合内外资源，打造原创技术策源地，加快布局战略新兴产业，提升产业创新发展的独立性、自主性、安全性，是在构建新发展格局中充分展现央企控股上市公司责任

3担当的重要举措。

2.深化国资国企改革，实现国有企业保值增值

党的二十大报告指出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024年12月，国务院国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》提出“鼓励业务多元化的控股上市公司进一步突出专业化发展特色，探索将内部业务独立、质地优良、成长性好、具有行业差异化竞

争优势的资产，规范稳妥实施分拆上市，进一步挖掘公司在细分行业领域的市场价值。”中车戚所是国家第四批混改试点企业和“科改示范企业”，在深化改革、科技创新、经营发展等方面取得了积极的进展，具备较强的业务拓展空间与价值成长性，在国企改革中具有示范作用。在此基础上，公司进一步推进中车戚所分拆上市，是积极稳妥深化国企改革的重大举措和创新尝试，有助于中车戚所激发内生动力、完善治理结构、提升经营效率、提高主业发展水准，从而实现国有资产保值增值。

3.借助资本市场政策支持，提高上市公司发展质量近年来，资本市场深化改革步伐加快，改革政策密集出台，引导更多资源向新质生产力方向集聚。2025年5月发布的《加快构建科技金融体制有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》提出，集中力量支持重大科技攻关，优先支持取得关键

4核心技术突破的科技型企业上市融资。资本市场价值投资导向、科技驱动趋势更为显著，引导更多资源集中到符合国家战略需求导向的科技创新领域，鼓励并支持符合条件的优质企业发行上市，带动了科技、资本与实体经济的良性循环，也为科技型央企价值重塑注入动力，更好服务于央企上市公司高质量发展。

本次分拆中车戚所上市是公司响应国内资本市场政策号召、

把握资本市场全面深化改革政策机遇、推动上市公司做优做强及

高质量发展的重要举措，不仅能够实现中车戚所与资本市场的直接对接，拓宽其融资渠道，助力其实现高质量跨越式发展，也有助于上市公司中小股东享受中车戚所业绩增长带来的长期收益。

二、本次分拆的商业合理性及必要性

1.提升中车戚所专业化经营水平，持续激发内生活力和动力

本次分拆上市，有利于中车戚所聚焦核心业务发展、加强专业化经营水平、提升品牌和市场形象，更好地推动技术创新、深化产业布局；有利于中车戚所借助资本平台，持续加强投融资、并购重组、专业化整合、股权激励等方面的投入力度，拓宽发展渠道、做强发展引擎、聚合发展动能、激发发展活力，推动战略资源配置能力的有效提升，真正按市场化机制运营，建立现代企业制度，进一步激发企业活力动力，实现更高质量跨越式发展。

2.依托资本市场整合内外资源，提升科技创新和技术引领能

力

中车戚所自成立以来，依托工业传动和金属材料工艺两大根

5源技术，通过引进消化吸收再创新，突破并掌握了高速动车组齿

轮传动装置、摩擦材料等核心关键技术，支撑了中国轨道交通从追赶走向领先领跑、自立自强，并通过专有技术延伸，产业覆盖能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域。通过本次分拆上市，中车戚所将构建多元化、多层次的融资渠道，提高融资灵活性，为业务发展获得充足资金保障，并进一步加大研发创新投入力度，提高自主创新能力和价值创造能力，提升公司治理能力、资源整合能力和品牌引领能力，增强科技创新力、产业控制力和安全支撑力，巩固并强化中车戚所在行业中的领先优势。

3.重塑上市公司估值体系，实现全体股东整体利益最大化

本次分拆上市有利于重塑中国中车的估值体系，中车戚所成为独立于中国中车的上市公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，有助于中车戚所内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价，实现价值创造与价值实现的兼顾。中国中车作为母公司可以通过市场信息的传递体现子公司的价值，从而提升自身价值，并且可以继续从中车戚所的未来增长中获益，实现中国中车全体股东整体利益的最大化。

三、本次分拆的可行性

本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分

拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。相关分析详6见本次股东会审议的《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

7议案2：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所

创业板上市符合相关法律、法规规定的议案

各位股东及股东代表：

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券

交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规

定并结合公司实际情况，本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

8议案3：关于所属子公司中车戚所首次公开发行股票

并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案

各位股东及股东代表：

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业

板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次发行”）。中车戚所本次分拆上市方案初步拟定如下：

1.上市地点深交所创业板。

2.发行股票种类

境内上市的人民币普通股（A 股）。

3.股票面值

1.00元人民币。

4.发行对象

符合法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深交所创业板开立证券账户的境内自然人、法人及机构投资者（中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会、深交所认可的其他对象。

5.发行上市时间9中车戚所将在深交所批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待深交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。

6.发行方式

采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的

投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

7.发行规模

中车戚所根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、

发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

8.定价方式

本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金

管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。中车戚所和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或届时通过中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。

9.与发行有关的其他事项

本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，中车戚所在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市

场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

10以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

11议案4：关于《分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》的议案

各位股东及股东代表：

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券

交易所创业板上市。公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定，编制了《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》，详细内容请见于2025年11月28日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

12议案5：关于分拆所属子公司至创业板上市

符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案

各位股东及股东代表：

中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”“公司”或“上市公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究

所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）。根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规的要求，对本次分拆上市符合《分拆规则》所规定的分拆条件的分析如下：

一、上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

（一）上市公司股票境内上市已满三年公司股票于2008年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报表分别

出具了毕马威华振审字第2303956号、毕马威华振审字第2404657号及毕马威华振审字第2507242号审计报告。根据公司经审计的财务数据，公司2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为79.71

13亿元、91.06亿元及101.43亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的要求（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆

所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）公司最近三个会计年度扣除按权益享有的中车戚所的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据公司经审计的财务数据，公司2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为101.43亿元；

根据中车戚所未经上市审计的财务数据，中车戚所2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为

3.08亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有

的中车戚所的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的

50%。

根据公司经审计的财务数据，公司2024年末归属于母公司

14股东的净资产为1687.74亿元；根据中车戚所未经上市审计的财务数据，中车戚所2024年末归属于母公司股东的净资产为48.91亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

综上，公司符合本条要求。

二、上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

（一）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用

或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方

占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

（二）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月

内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚

公司及公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

（三）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

公司及公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

15（四）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师

出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

公司2024年度财务会计报告由毕马威进行审计，并出具了毕马威华振审字第2507242号标准无保留意见的审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（五）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆

所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本次股东会召开日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方未持有中车戚所股权。

综上，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。

三、上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

（一）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行

股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

公司最近三个会计年度未发行股份及募集资金，中车戚所的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

16（二）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过

重大资产重组购买的

公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，中车戚所的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。

（三）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产中车戚所的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

（四）主要从事金融业务的中车戚所主要从事高端装备关键零部件及系统解决方案等业务，不属于从事金融业务的公司。

（五）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所

属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本次股东会召开日，中车戚所董事、高级管理人员及其关联方持有中车戚所的股权，合计不超过中车戚所分拆上市前总股本的百分之三十。

综上，中车戚所不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。

四、上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分

17说明并披露

（一）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

中车戚所立足工业传动和金属材料工艺两大技术优势，产品广泛应用于轨道交通装备、能源及工程装备、汽车零部件、智能

制造及技术服务等领域。中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，主营业务覆盖铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务等板块。

本次分拆上市后，公司及公司所控制的其他企业（除中车戚所外）将继续集中资源发展除中车戚所主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。

（二）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中

国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分

拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

1.同业竞争

公司的主营业务主要涉及：铁路装备业务、城轨与城市基础

设施业务、新产业业务和现代服务业务。本次拟分拆子公司中车戚所的主营业务为高端装备关键零部件及系统解决方案。目前，除公司控股子公司中车福伊特传动技术（北京）有限公司（以下简称“中车福伊特”）与中车戚所在齿轮传动装置领域存在少量

18业务重叠外，公司及公司控制的其他企业不存在开展与中车戚所

相同业务的情形。

中车福伊特与中车戚所在齿轮传动装置领域的少量业务重叠不会对中车戚所构成重大不利影响。与中车戚所主营业务规模相比，中车福伊特齿轮传动业务规模相对较小；中车戚所与中车福伊特各自独立发展和经营，形成了独立的技术研发体系，建立了独立的采购和销售渠道，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。因此，截至本次股东会召开日，公司及公司控制的其他企业与中车戚所之间不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。

为避免本次分拆完成后产生重大不利影响的同业竞争，保护中小投资者利益，公司、公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）及中车戚所分别做出书面承诺，具体如下：

（1）中国中车《关于避免同业竞争的承诺函》“中国中车股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为中车戚所的直接控股股东，为避免与中车戚所产生同业竞争，承诺如下：

*目前，本公司控制的其他企业与中车戚所在齿轮传动装置领域存在一定的竞争，该等企业与中车戚所之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。本公司将加强对前述与

19中车戚所竞争业务的监督和协调，避免该等竞争业务对中车戚所

业务构成重大不利影响。

*除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与中车戚所主营业务相竞争的业务。

*本公司未来不会利用中车戚所直接控股股东的身份开展

损害中车戚所及中车戚所股东利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本公司及本公司控制的其他企业新增对中车戚所的同业竞争。

*如果本公司或本公司控制的其他企业发现任何与中车戚所及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争关系的新业务机会，将立即通知中车戚所，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中车戚所及其控制的企业，从而避免与中车戚所及其控制的企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

*如本公司或本公司控制的企业违反上述承诺导致中车戚

所遭受任何经济损失，本公司承诺对中车戚所的实际经济损失承担赔偿责任。

*本承诺函自出具之日起生效，于本公司作为中车戚所的直接控股股东且中车戚所 A 股股票持续在创业板挂牌交易期间持续有效。”

（2）中车集团《关于避免同业竞争的承诺函》“中国中车集团有限公司（以下简称‘本集团’）下属上市

20公司中国中车股份有限公司拟分拆其子公司中车戚墅堰机车车

辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深圳证

券交易所创业板上市。本集团作为中车戚所的间接控股股东，为避免与中车戚所产生同业竞争，承诺如下：

*目前，本集团控制的其他企业与中车戚所在齿轮传动装置领域存在一定的竞争，该等企业与中车戚所之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。本集团将加强对前述与中车戚所竞争业务的监督和协调，避免该等竞争业务对中车戚所业务构成重大不利影响。

*除上述情况外，本集团及本集团控制的其他企业目前未从事与中车戚所主营业务相竞争的业务。

*本集团未来不会利用中车戚所间接控股股东的身份开展

损害中车戚所及中车戚所股东利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本集团及本集团控制的其他企业新增对中车戚所的同业竞争。

*如果本集团或本集团控制的其他企业发现任何与中车戚所及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争关系的新业务机会，将立即通知中车戚所，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中车戚所及其控制的企业，从而避免与中车戚所及其控制的企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

21*如本集团或本集团控制的其他企业违反上述承诺导致中

车戚所遭受任何经济损失，本集团承诺对中车戚所的实际经济损失承担赔偿责任。

*本承诺函自出具之日起生效，于本集团作为中车戚所间接控股股东且中车戚所 A 股股票持续在创业板挂牌交易期间持续有效。”

（3）中车戚所《关于避免同业竞争的承诺函》“中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘本公司’）现拟申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易

所创业板上市（以下简称‘本次发行上市’）。为避免与本公司控股股东（包括直接控股股东中国中车股份有限公司、间接控股股东中国中车集团有限公司，下同）及其控制的其他企业（不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）产生同业竞争，承诺如下：

*截至本承诺函出具之日，本公司与本公司控股股东及其控制的其他企业之间不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争；本公司承诺，未来不会从事与本公司控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争业务。

*如本公司违反上述承诺，本公司将对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿，并依法承担相应的法律责任。”因此，本次分拆后，公司与中车戚所均符合中国证监会、证

22券交易所关于同业竞争的监管要求。

2.关联交易

本次分拆中车戚所上市后，公司仍将保持对中车戚所的控制权，中车戚所仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。就中车戚所而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，中车戚所与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍将计入中车戚所每年关联交易的发生额。中车戚所与公司及公司下属子公司之间的关联交易系基于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，相关交易定价公允。

本次分拆后，公司及中车戚所发生关联交易均将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害各自公司利益。

为减少和规范本次分拆完成后的关联交易情形，公司、中车集团及中车戚所分别做出书面承诺，具体如下：

（1）中国中车《关于规范及减少关联交易的承诺函》“中国中车股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为中车戚所的直接控股股东，为规范关联交易，承诺如下：

*本公司及本公司控制的企业（不包括中车戚所及其控制的企业，下同）将尽量避免与中车戚所及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。

23*对于与中车戚所及其控制的企业经营活动相关的且无法

避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与中车戚所及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害中车戚所及中车戚所其他股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移中车戚所利润，不通过影响中车戚所的经营决策来损害中车戚所及中车戚所其他股东的合法权益。

*本公司不会利用控股股东地位，谋求中车戚所及其控制的企业在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的企业优于独

立第三方的条件或利益。

*截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在非经营性占用中车戚所及其控制的企业资金的情况。

*本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用

中车戚所及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与中车戚所及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求中车戚所违规向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。

*若因本公司或本公司控制的企业违反本承诺函任何条款

导致中车戚所及其控制的企业遭受损失的，本公司将赔偿中车戚24所及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”

（2）中车集团《关于规范及减少关联交易的承诺函》“中国中车集团有限公司（以下简称‘本集团’）下属上市公司中国中车股份有限公司拟分拆其子公司中车戚墅堰机车车

辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深圳证

券交易所创业板上市。为保证中车戚所的独立性及其股东利益，进一步规范关联交易，本集团承诺如下：

*本集团及本集团控制的企业（不包括中车戚所及其控制的企业，下同）将尽量避免与中车戚所及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。

*对于与中车戚所及其控制的企业经营活动相关的且无法

避免的关联交易，本集团及本集团所控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求；遵循平等互

利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与中车戚所及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害中车戚所及其股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移中车戚所利润，不通过影响中车戚所的经营决策来损害中车戚所及其股东的合法权益。

*本集团不会利用自身对中车戚所的重大影响，谋求中车戚所及其控制的企业在业务经营等方面给予本集团及本集团控制的企业优于独立第三方的条件或利益。

25*截至本承诺函出具日，本集团及本集团控制的企业不存在

非经营性占用中车戚所及其控制的企业资金的情况。

*本集团承诺，自本承诺函出具之日起，本集团及本集团控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用

中车戚所及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与中车戚所及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求中车戚所违规向本集团及本集团控制的企业提供任何形式的担保。

*若因本集团或本集团控制的企业违反本承诺函任何条款

导致中车戚所及其控制的企业遭受损失的，本集团将赔偿中车戚所及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”

（3）中车戚所《关于规范及减少关联交易的承诺函》“中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市。为规范关联交易，维护本公司及本公司中小股东的利益，本公司承诺如下：

*本公司（包括本公司控制的企业，下同）将尽量避免与本公司控股股东（包括直接控股股东中国中车股份有限公司、间接控股股东中国中车集团有限公司）及其控制的企业（不包括本公司及本公司控制的企业，下同）（以下统称“关联企业”）之间发生不必要的关联交易。

26*对于与本公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本

公司将严格遵循有关法律法规及规范性文件以及本公司内部制

度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合

理的交易原则，以公允价格与关联企业进行交易，保证不通过关联交易损害本公司及本公司中小股东的合法权益。

*本公司将严格履行与关联企业签订的各项关联交易协议，不会向关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

*本公司将避免关联方以任何非法方式占用本公司资金、资产，本公司将不以任何方式为关联企业提供违规担保。

*如本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿，依法承担相应的法律责任。”因此，本次分拆后，公司与中车戚所之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司与中车戚所均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

（三）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

1.资产、财务、机构方面相互独立

本次分拆后，公司和中车戚所均拥有独立、完整、权属清晰

27的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其

全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中车戚所的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和中车戚所各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中车戚所与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配中车戚所的资产或干预中车戚所对其资产

进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和中车戚所将保持资产、财务和机构独立。

2.高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本次分拆后，中车戚所拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

（四）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

本次分拆后，公司和中车戚所资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆中车戚所至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

28议案6：关于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所

创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

各位股东及股东代表：

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。

预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，中车戚所的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而有益于公司未来的整体盈利水平；从价值发现角度，本次分拆有助于中车戚所内在价值的充分释放，公司所持有的中车戚所权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于中车戚所进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力。

综上，本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

29议案7：关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

各位股东及股东代表：

中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法

律、法规的要求，结合公司及中车戚所实际情况，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

公司与中车戚所之间在人员、资产、财务、机构、业务等方

面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。中车戚所在深交所创业板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

公司将按照《分拆规则》的要求聘请具有保荐机构资格的独

立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务

所等证券服务机构，该等证券服务机构将就本次分拆事项出具专业意见。同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：

对公司本次分拆上市是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、

审核核查，出具核查意见，并予以公告；在中车戚所在深交所创

30业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司

维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等。

鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，以及中车戚所与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，预计中车戚所上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

预计本次分拆上市完成后，中车戚所的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

综上所述，中车戚所本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

31议案8：关于中车戚所具备相应规范运作能力的议案

各位股东及股东代表：

中车戚所是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定依法设立的股份有限公司，已按照《公司法》的规定设立股东会、董事会、董事会审计与风险管理委员会、经营

管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定

了《中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司章程》《中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司股东会议事规则》《中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司董事会议事规则》《中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》《中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司对外担保管理办法》《中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司对外投资管理办法》等内部管理制度；并通过制定《中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司独立董事工作细则》、聘任独立董事，完善了独立董事的监督机制。

综上，本次分拆后，中车戚所具备相应的规范运作能力。

32以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

33议案9：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明的议案

各位股东及股东代表：

中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券

交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。

本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性

文件以及《中国中车股份有限公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

34议案10：关于提请股东会授权董事会及其授权人士

全权办理本次分拆上市有关事宜的议案