关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市相关内幕信息知情人买卖公司股票情况之专项核查意见

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二零二五年十二月

致：中国中车股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司

中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市

嘉源(2025)-05-492

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）受中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”或“公司”)委托，担任中国中车分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件的规定，本所及本所律师就自中国中车董事会就本次分拆上市首次作出决议前六个月至《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案(修订稿)》披露前一日止(即2023年4月27日至2025年11月27日期间，以下简称“自查期间”或“核查期间”）相关内幕信息知情人买卖中国中车A股股票（证券简称：中国中车，证券代码：601766）的情况进行了专项核查，并出具本核查意见。

为出具本核查意见,本所核查了公司提供的本次分拆上市核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的股票交易

查询结果以及相关各方出具的自查报告和买卖股票的声明及承诺等文件（以下统称“核查文件”)，并基于本次分拆上市相关主体向本所律师作出的如下保证:其已经向本所提供了为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、口头证言、确认函或证明；其向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。

对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司及相关各方出具的证明、说明文件作出判断，并出具相关意见。

本核查意见仅供公司本次分拆上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为公司本次分拆上市所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下:

一、内幕信息知情人的核查范围

本次分拆上市内幕信息知情人的核查范围包括:

1、中国中车及其现任董事、高级管理人员及相关知情人员;

2、中车戚所及其现任董事、高级管理人员及相关知情人员;

3、中国中车控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）及其现任董事、高级管理人员及相关知情人员;

4、本次分拆相关中介机构及具体经办人员;

5、其他知悉本次分拆上市内幕信息的机构和自然人;

6、上述自然人的直系亲属(指配偶、父母和年满18 周岁的子女)。

二、核查期间

本次分拆上市内幕信息知情人的核查期间为:中国中车董事会就本次分拆上市首次作出决议前六个月（即2023年4月27日）至《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》披露前一交易日（即2025年11月27日）。

三、核查对象在核查期间买卖中国中车A股股票的情况及说明

根据核查文件，核查期间内，本次分拆上市内幕信息知情人核查对象买卖中国中车A股股票的情况如下:

（一）自然人买卖中国中车A股股票情况

核查对象中，相关自然人在核查期间内买卖中国中车A 股股票的具体情况如下:

序号 姓名 职务/关系 累计买入股数（股) 累计卖出股数(股) 自查期末持有股数（股）

1 张洪霞 中国中车其他工作人员张世东之直系亲属 0 1,000 0

2 王士睿 中车戚所董事长王成龙之直系亲属 1,100 1,100 0

3 杨燕 中车戚所董事、总经理李培顺之直系亲属 21,600 21,600 0

4 付振 中车戚所其他工作人员 0 200 300

5 彭学军 本次分拆上市相关中介机构工作人员郭思成之直系亲属 600 600 0

6 刘文信 本次分拆上市相关中介机构工作人员刘安一凡之直系亲属 31,200 31,200 0

针对上述自查期间买卖中国中车A 股股票的行为，相关自然人均已分别出具了声明及承诺，具体如下:

1、上市公司、拟分拆主体及中介机构相关人员本人买卖中国中车A股股票的情形

针对上述股票买卖行为，付振已出具声明与承诺如下:

“1、本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内

幕信息，亦不存在向任何人泄露本次分拆有关内幕信息情形。

2、本人买卖中国中车股票系基于中国中车公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、中国中车股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为,与本次分拆上市不存在关联关系,不存在利用内幕消息进行交易的情形。

3、直至本次分拆实施完毕或中国中车宣布终止本次分拆期间，本人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行中国中车股票交易。

4、若本人买卖中国中车股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关交易取得的收益无偿转让予中国中车。

5、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

2、相关人员之直系亲属买卖中国中车A股股票的情形

（1）相关人员已出具声明与承诺

针对上述相关人员直系亲属股票买卖行为，张世东（张洪霞之直系亲属）、王成龙（王士睿之直系亲属）、李培顺（杨燕之直系亲属）、郭思成（彭学军之直系亲属）、刘安一凡（刘文信之直系亲属）已出具声明与承诺如下:

“1、本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，亦不存在向任何人（包括本人直系亲属在内）泄露本次分拆有关内幕信息情形。

2、本人直系亲属买卖中国中车股票系基于中国中车公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、中国中车股票投资价值及本人直系亲属股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形。

3、直至本次分拆实施完毕或中国中车宣布终止本次分拆期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规,不利用内幕信息进行中国中车股票交易。

4、若本人直系亲属买卖中国中车股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人及本人直系亲属承诺将相关交易取得的收益无偿转让予中国中车。

5、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（2）相关人员之直系亲属已出具声明与承诺

针对前述交易行为，相关人员之直系亲属张洪霞、王士睿、杨燕、彭学军、刘文信已出具声明与承诺如下:

“1、除中国中车公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次分拆的相关信息。本人买卖中国中车股票系基于中国中车公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、中国中车股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为,与本次分拆上市不存在关联关系,本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。

2、直至本次分拆实施完毕或中国中车宣布终止本次分拆期间，本人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行中国中车股票交易。

3、若本人买卖中国中车股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关交易取得的收益无偿转让予中国中车。

4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

除上述情况外，自查期间内，本次分拆上市核查范围内其他内幕信息知情自然人不存在买卖中国中车A股股票的情况。

（二）相关机构买卖中国中车A股股票的情况

核查对象中，相关机构在核查期间内买卖中国中车A 股股票的具体情况如下:

1、中车集团

自查期间内，中车集团买卖中国中车A股股票的情况如下:

交易期间 累计买入股数（股） 累计卖出股数（股） 自查期末持有股数（股）

2023年10月30日至2024年1月23日 29,188,800 - 14,587,578,250

注：截至自查期末，中车集团合计持有公司14,765,441,250 股（包括A 股股份

14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.45%，中车集团持有的公司177,863,000 股H股均登记在HKSCCNOMINEESLIMITED名下。

针对上述股票买卖行为，中车集团已出具声明与承诺如下:

“1、本公司基于对中国中车长期投资价值的认可及未来持续稳定发展的信心,于上表列示期间内通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式对中国中车股票进行增持。本次增持已根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次分拆的内幕信息进行交易的情形。除上述买卖情况外，本公司在自查期间内不存在其他买卖中国中车股票的行为。

2、本次增持的具体情况详见中国中车于2023年10月30日、2024年5月1日在上海证券交易所网站披露的《中国中车关于控股股东增持公司股份计划的公告》（编号：临2023-041）、《中国中车关于控股股东增持公司股份计划的实施结果公告》（编号：临2024-023）以及中国中车在上海证券交易所网站披露的相关增持进展公告。

3、本公司保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

2、中国国际金融股份有限公司 (以下简称“中金公司”)

自查期间内，中金公司买卖中国中车A股股票的情况如下:

（1）自营业务账户

交易期间 股份变动数量（股） 买入/卖出 自查期末持有股数（股）

2023年4月27日至2025年11月27日 1,544,900 买入成交 8,300

1,679,500 卖出成交

413,800 红息(利)

（2）衍生品业务自营性质账户

交易期间 股份变动数量（股） 买入/卖出 自查期末持有股数（股）

377,335,993 买入成交

2023年4月27日至2025年11月27日 399,965,554 卖出成交 3,768,602

2,992,400447,800 出借人证券出借股份存入

191,400 股份冻结

191,400 股份解冻

447,800 股份取出

40,608,576 红息(利)

520,300 融券券源划拨划出

442,800 融券券源划拨划入

28,432,500 申购赎回股份减少

12,217,400 申购赎回股份增加

3,097,400 证金公司归还出借人证券

125,400 证券转出

（3）融资融券专户账户

交易期间 股份变动数量（股） 买入/卖出 自查期末持有股数（股）

2023年4月27日至2025年11月27日 35,800 红息(利） 6,400

144,300 买券还券划入

1,898 卖券还款资金划入

333,700 融券卖出股份融出

442,800 融券券源划拨划出

520,300 融券券源划拨划入

118,300 现券还券划入

23,000 证券公司归还转融券证券

23,000 转融券借入

（4）资管业务管理的账户

交易期间 股份变动数量（股） 买入/卖出 自查期末持有股数（股）

2023年4月27日至2025年11月27日 64,912,346 买入 2,245,800

63,636,946 卖出

针对上述股票买卖行为，中金公司已在自查报告中说明及承诺如下:

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,

各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

本公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户、资管业务管理账户买卖中国中车A 股股票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为，与本次分拆上市事宜无任何关联，不存在利用内幕信息进行交易的情形;本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中国中车A股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无其他买卖中国中车A 股股票的行为。”

3、中信证券股份有限公司 (以下简称“中信证券”)

自查期间内，中信证券买卖中国中车A股股票的情况如下:

序号 账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末持股数（股）

1 自营业务股票账户 438,268,061 449,782,478 6,295,008

2 信用融券专户 - - 231,600

3 资产管理业务股票账户 65,768,206 51,525,422 533,800

针对上述股票买卖行为，中信证券已在自查报告中说明及承诺如下:

“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行,中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间,在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制上述信息的不当流转和使用,防范内幕交易的发生,避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。”

除上述情况外，自查期间内，本次分拆上市核查范围内其他内幕信息知情机构不存在买卖中国中车A股股票的情况。

四、结论意见

根据中国中车内幕信息知情人登记表、中登公司出具的查询结果、本次分拆上市自查范围内相关机构和人员出具的自查报告及相关声明与承诺以及本所律师对相关内幕信息知情人的访谈，经核查，本所律师认为，基于本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况,在本次分拆上市相关主体出具的自查报告及相关声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖中国中车股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖行为对本次分拆上市不构成实质性法律障碍。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市相关内幕信息知情人买卖公司股票情况之专项核查意见》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：李 1

王秀淼

2025年12月26日