力帆科技:北京市环球律师事务所上海分所关于力帆科技（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所

关于

力帆科技（集团）股份有限公司

2022年第一次临时股东大会的

法律意见书北京市环球律师事务所上海分所

关于力帆科技（集团）股份有限公司

2022年第一次临时股东大会的

法律意见书

GLO2022SH（法）字第 08153号

致：力帆科技（集团）股份有限公司

根据力帆科技（集团）股份有限公司（“力帆科技”或“公司”）的委托，北京市环球律师事务所上海分所（“本所”）就公司2022年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的

资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（“《股东大会规则》”）、《上市公司独立董事规则》（“《独董规则》”）及其他相关法律、

法规、规章及规范性文件的规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、

规范性文件的要求和规定，对力帆科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向力帆科技有关人员进行了询问。

在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到力帆科技如下承诺及保证：

其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合

法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖力帆科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席

会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书仅供力帆科技为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性

文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，本次股东大会于2022年9月23日（星期五）下午14:00召开，《力帆科技（集团）股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》公告以及《力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会延期的公告》分别于2022年8月18日、2022年8月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），本次股东大会延期通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已提前十五日。前述通知中载明了会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、

登记方法、参与网络投票的投票程序。

单独或者合计持有力帆科技20%股份的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司于2022年9月12日向本次股东大会召集人公司第五届董事会提交《关于提议在力帆科技（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提请增加《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于变更董事的议案》。2022年9月12日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过前述新增议案及《关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案的议案》。股东大会召集人公司第五届董事

2会按照《股东大会规则》有关规定于2022年9月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告了《力帆科技（集团）股份有限公司关于 2022

年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案的公告》，在上述公告中载明了本次股东大会取消部分议案并增加临时议案。除了延期召开和上述取消议案并增加临时提案外，其他于2022年8月18日公告的原股东大会通知事项不变。力帆科技于2022年9月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《2022 年第一次临时股东大会会议资料》，对本次股东大会审议议案的内容进行了充分披露。

经本所律师审查，重庆江河汇企业管理有限责任公司具备提案资格，提案内容属于《公司法》和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，并于股东大会召开十日前以书面形式提交，其提案程序符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。

2022年 9月 13日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《力帆科技（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号:2022-045）。公司独立董事任晓常作为征集人，就公司本次股东大会《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

经本所律师审查，本次股东大会会议于2022年9月23日（星期五）下午

14:00在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室如期召开。

公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过前述系统行使表决权。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-

9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召

开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《力帆科技（集团）股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格

经本所律师审查，力帆科技第五届董事会第十一次会议于2022年8月17日召开，决定召开公司2022年第一次临时股东大会，公司第五届董事会是本次3股东大会的召集人；出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，

代表有表决权的股份数共计2876838213股，占力帆科技有表决权总股本的比例为63.9297%。出席或列席本次股东大会的其他人员为力帆科技的全体董事、监事、拟任董事和高级管理人员以及本所律师。

根据上海证券交易所提供的相关资料的统计，在上海证券交易所股东大会网络投票系统有效时间内通过上述网络投票系统直接投票的股东共24名，代表有表决权的股份数共计15749668股，占力帆科技有表决权总股本的比例为

0.3500%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，股东资格由网络投票系统识别。

根据公司的确认，在公司独立董事征集投票权期间，公司独立董事收到0份公开征集委托投票权授权委托书，即共有0名股东委托独立董事投票，代表股份0股，占公司股份总数的0%。

经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的议案

经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在《力帆科技（集团）股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》以及《力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案的公告》上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了前述公告中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。

经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的表决程序

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由两名股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。

4选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系

统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。

经本所律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。

五、关于本次股东大会的表决结果

经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下（为确保统计准确性，以下股权比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后六位）：

(一)《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

表决结果：同意2892308181股，占出席会议有表决权股份总数的