北京市环球律师事务所上海分所
关于
力帆科技（集团）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书北京市环球律师事务所上海分所
关于力帆科技（集团）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
GLO2022SH（法）字第 08153-1号
致：力帆科技（集团）股份有限公司
根据力帆科技（集团）股份有限公司（“力帆科技”或“公司”）的委托，北京市环球律师事务所上海分所（“本所”）就公司2022年第二次临时股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的
资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（“《股东大会规则》”）、《上市公司独立董事规则》（“《独董规则》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件及《力帆科技（集团）股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定出具。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行了见证。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、
规范性文件的要求和规定，对力帆科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向力帆科技有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到力帆科技如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖力帆科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席
会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供力帆科技为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会于2022年11月14日（星期一）下午14:00召开，《力帆科技（集团）股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（“《股东大会通知》”）公告于2022年10月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。《股东大会通知》的公告日期距本次股东大会的召开日期已提前十五日。《股东大会通知》中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议期限、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出
席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序等。
经本所律师审查，本次股东大会会议于2022年11月14日（星期一）下午
14:00在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室如期召开。
为配合重庆市新型冠状病毒肺炎疫情防控工作的要求，部分股东（包括股东及股东委托的代理人）及部分董事、高级管理人员通过视频方式参会或列席会议，以视频方式参会或列席会议的人员视为参加现场会议。公司按照《股东大会通知》，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过前述系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
213:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经本所律师审查，力帆科技第五届董事会第十六次会议于2022年10月28日召开，决定召开公司2022年第二次临时股东大会，公司第五届董事会是本次股东大会的召集人；通过现场及视频方式出席本次股东大会的股东及股东代理
人共2名，代表有表决权的股份数共计1968092656股，占力帆科技有表决权总股本的比例为43.7354%。出席或列席本次股东大会的其他人员为力帆科技的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及本所律师。
根据上海证券交易所提供的相关资料的统计，在上海证券交易所股东大会网络投票系统有效时间内通过上述网络投票系统直接投票的股东共18名，代表有表决权的股份数共计13588996股，占力帆科技有表决权总股本的比例为
0.3020%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，股东资格由网络投票系统识别。
经本所律师核查验证，在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在《股东大会通知》中列明的提案，本次股东大会仅审议表决了前述公告中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就
3公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由两名股东代表、监事代表以
及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系
统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决结果
经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下（为确保统计准确性，以下股权比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位）：
(一)《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》
表决结果：同意1981371752股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9843%；反对309900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案关联股东重庆江河汇企业管理有限责任公司应回避表决，该关联股东未出席本次会议。
(二)《关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易的议案》
表决结果：同意1981371752股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9843%；反对309900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0157%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案关联股东重庆江河汇企业管理有限责任公司应回避表决，该关联股东未出席本次会议。
经本所律师核查验证，根据表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。
本次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序及表决结果合
4法、有效。
六、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、提案符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表
决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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