力帆科技（集团）股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

（2023年10月27日经公司第五届董事会第二十五次会议审议修订）

第一章总则

第一条为强化力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向

董事会报告工作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由五名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责

主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

1第七条公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需

的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第八条审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，所有委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第九条公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

第十条审计委员会可下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十一条审计委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

2第四章议事规则

第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

原则上审计委员会召开前三日需发出会议通知，涉及紧急、重大事项或确需尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过视频、电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十六条审计委员会会议做出决议或向董事会提出审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会相关委员若与会议讨论事项或议案存在利害关系的，利益相关委员应予以回避。因利益相关委员回避而导致审计委员会会议无法形成有效审议意见的，相关事项或议案应直接提交董事会审议。

第十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第十九条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员应

当在会议记录上签字，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为十年。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

3第二十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅

自泄露相关信息。

第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符

合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第五章信息披露

第二十三条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十四条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第二十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第二十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则第二十八条本实施细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本实施细则由公司董事会负责解释。

第三十条本实施细则由公司董事会拟定及修订，自董事会决议通过之日起执行。

力帆科技（集团）股份有限公司

2023年10月27日

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