千里科技:北京市环球律师事务所上海分所关于重庆千里科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所

关于

重庆千里科技股份有限公司

2025年员工持股计划的

法律意见书北京市环球律师事务所上海分所关于重庆千里科技股份有限公司

2025年员工持股计划的

法律意见书

GLO2025SH（法）字第 10167 号

致：重庆千里科技股份有限公司

北京市环球律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受重庆千里科技股份有限公司（以下称“公司”或“千里科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下称“《监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规

范性文件及《重庆千里科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，就公司拟实施的2025年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”或“本计划”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下称“本所律师”）对千里科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。

同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向千里科技有关人员进行了询问。

本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行或当时有效的法律、法规

和规范性文件，以及对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：

1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和所适用且当时有效的中国法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

1前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；

3.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料

上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

4.本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员

工持股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示

或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

5.本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何

其他目的；

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，

随其他材料一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

2一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

经中国证券监督管理委员会批准，公司于2010年11月25日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码为601777。

根据公司目前持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律

师于国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索结果，千里科技的基本情况如下：

公司名称重庆千里科技股份有限公司统一社会信用代码915000006220209463住所重庆市两江新区金山大道黄环北路2号法定代表人印奇

注册资本452110.0071万人民币

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；电池销售；电池零配件销售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；通用设备修理；机械零件、零部件销售；电机制造；发电机及发电机组制造；

发电机及发电机组销售；农林牧副渔业专业机械的制造；电动自行

车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；电车制造；电车销经营范围售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件批发；体育用品及器材制造；有色金属合金销售；金属材料销售；金属制品销售；

金银制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；润滑油销售；机械设备销售；电子产品销售；户外用品销售；橡胶制品销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会

经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；

信息系统集成服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能控制系统集成；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1997年12月1日营业期限1997年12月1日至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

3经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

本所律师按照《指导意见》和《监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1.根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本

次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内

部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第1号》第6.6.1条、第6.6.2条、第6.6.3条关于依法合规原则的相关要求。

2.根据《员工持股计划（草案）》、公司关于本次员工持股计划的相关会议

决议以及公告文件、公司的书面说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部

分第（二）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。

3.根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明，参与本次员工持股计

划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》

第一部分第（三）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的相关要求。

4.根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面说明、选举董事的决议、聘任高级管理人员的决议、本次员工持股计划相关参加对象与公司或其下属子

公司签署的劳动合同等资料，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表分、子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明，本次员工持股计划参

4加对象的资金来源为公司提取的激励基金、员工的合法薪酬、自筹资金以及通

过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二

级市场竞价交易购买的标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为30个月，

自《员工持股计划（草案）》经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购

买完成之日起计算；本次员工持股计划首次授予份额分两期解锁，每期解锁的标的股票比例为50%、50%，解锁时点自《员工持股计划（草案）》经股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满12个月、24个月；预

留份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有

效的员工持股计划所持有的股票累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的本次员工持股计划份额所对应的股票总数量未超过公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过

二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第

（六）项第2小项的相关规定。

9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；

《重庆千里科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》对管理委员会的

职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10.公司第六届董事会第二十六次会议审议并通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划

5（草案）》已对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）公司董事、高级管理人员中参与员工持股计划的相关人员姓名及其

合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的参与人数及合

计持股份额、所占比例；

（9）其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引第1号》第6.6.5条的相关规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《监管指引

第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）公司已履行的程序

根据公司提供的会议文件及在上海证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1.公司于2025年8月15日召开2025年第一次职工代表大会，审议通过了

《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，在实施本次员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见，符合《指导意见》

第三部分第（八）项及《监管指引第1号》第6.6.7条第一款的规定。

62.公司董事会薪酬与考核委员会于2025年9月26日对本次员工持股计划是

否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表了核查意见；公司于2025年9月29日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案（关联董事已回避表决）。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分

第（九）项、第（十）项及《监管指引第1号》第6.6.4条第一款、第三款的相关规定。

3.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）项及《监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序。

（二）公司尚需履行的程序

根据《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。股东会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《监管指引第1号》的相关规定履行了现阶段所必需

的法律程序；公司尚需根据《指导意见》和《监管指引第1号》等相关法律规定履行召开股东会等相关法定程序。

四、本次员工持股计划的信息披露公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站公告了职工代表大会关于本

次员工持股计划的决议、公司董事会薪酬与考核委员会关于本次员工持股计划相关事项的核查意见、第六届董事会第二十六次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《重庆千里科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等相关文件。

7基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》和《监管指引第1号》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必