千里科技:重庆千里科技股份有限公司关于子公司重庆千里智驾科技有限公司收购股权暨关联交易的公告

证券代码：601777证券简称：千里科技公告编号：2026-036

重庆千里科技股份有限公司

关于子公司重庆千里智驾科技有限公司收购股权暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*重庆千里科技股份有限公司（以下简称“千里科技”或“公司”）控股子

公司重庆千里智驾科技有限公司（以下简称“千里智驾”）拟收购宁波市融感科

技有限公司（以下简称“融感科技”或“标的公司”）100%股权，交易价格为

2590.80万元。

*本次交易对方之一的芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系公司副

董事长鲍毅先生的关联企业，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

*本次关联交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事进行了回避。独立董事专门会议对本次交易事项进行了事先审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议。本次交易无需提交公司股东会审议。

*至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的非日常关联交易累计金额为2590.80万元，未达公司最近一期经审计归母净资产绝对值5%以上。公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的非日常关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

公司控股子公司千里智驾是公司智能驾驶业务板块的核心企业，为进一步构建覆盖 L2 至 L4 级别的全栈式智能驾驶解决方案，践行“软硬一体、全栈交付”的战略部署，巩固其在智能驾驶产业的核心竞争力，千里智驾拟收购专注于毫米波雷达及融合感知技术的车规级技术企业融感科技100%股权，交易价格为

2590.80万元。

本次交易对方之一的芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系公司副

董事长鲍毅先生的关联企业，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.本次交易的交易要素

?购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）?股权资产□非股权资产

交易标的名称融感科技100%股权

是否涉及跨境交易□是?否

是否属于产业整合?是□否

?已确定，具体金额（万元）：2590.80交易价格

□尚未确定

?自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：

?分期付款，约定分期条款：

首期转股价款为本次交易对价的60%，即人民币

1554.48万元，自协议签署之日后、首期付款先决条

支付安排件满足之日起10个工作日内支付；

第二期转股价款为本次交易对价的40%，即人民币

1036.32万元，自协议签署之日起30个工作日内完

成本次交易所涉及的工商变更登记，自工商变更登记完成之日起10个工作日内支付

是否设置业绩对赌条款□是?否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次关联交易由公司独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议。经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事鲍毅先生回避表决，其余13名董事参与表决并一致通过。（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议，无需经过有关部门批准，亦无需征得债权人或其他

第三方同意。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的非日

常关联交易累计金额为2590.80万元，未达公司最近一期经审计归母净资产绝对值5%以上。公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的非日常关联交易。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况交易标的及股权比对应交易金序号交易卖方名称

例或份额额（万元）

1上海威哒管理咨询合伙企业（有限合伙）标的18%股权比例60.00

2上海威跶管理咨询合伙企业（有限合伙）标的15%股权比例55.40上海威达一号管理咨询合伙企业（有限

3标的15%股权比例55.40

合伙）衢州豪迪弘管理咨询合伙企业（有限合

4标的12%股权比例48.00

伙）芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限

5标的12%股权比例712.00

合伙）宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙

6标的12%股权比例712.00企业（有限合伙）

7爱芯元智半导体股份有限公司标的8%股权比例474.67

8智驾汽车科技（宁波）股份有限公司标的4%股权比例236.00

9常州市新协创投资合伙企业（有限合伙）标的4%股权比例237.33

合计100%2590.80

（二）交易对方的基本情况

1.交易对方一（非关联方）上海威哒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上公司名称海威哒”）

统一社会信用代码 ? 91310113MACK71G77F□ 不适用

成立日期2023/05/19主要办公地址上海市宝山区锦乐路947号2幢执行事务合伙人陈昊出资额60万元一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

普通合伙人陈昊（出资比例50%）、有限合伙人孙伟（出主要合伙人资比例50%）关联关系类型非关联方

2.交易对方二（非关联方）

上海威达一号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称公司名称“上海威达”）

? 91310113MACJGULJ4统一社会信用代码

□不适用

成立日期2023/05/12主要办公地址上海市宝山区锦乐路947号2幢执行事务合伙人陈昊出资额50万元一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

普通合伙人陈昊（出资比例99%）、有限合伙人孙伟（出主要合伙人资比例1%）关联关系类型非关联方

3.交易对方三（非关联方）上海威跶管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上公司名称海威跶”）

? 91310113MACHN3XR9F统一社会信用代码

□不适用

成立日期2023/05/17主要办公地址上海市宝山区锦乐路947号2幢执行事务合伙人孙伟出资额50万元一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

普通合伙人孙伟（出资比例99%）、有限合伙人陈昊（出主要合伙人资比例1%）关联关系类型非关联方

4.交易对方四（非关联方）衢州豪迪弘管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“豪公司名称迪弘”）

? 91310230MAC7J5QT56统一社会信用代码

□不适用

成立日期2023/01/12

浙江省衢州市柯城区新新街道凯旋南路 6号 1幢 A区 342主要办公地址室执行事务合伙人上海韦豪创芯投资管理有限公司出资额500万元一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；信息技术咨询服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；

项目策划与公关服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）普通合伙人上海韦豪创芯投资管理有限公司（出资比例主要合伙人40%）、有限合伙人上海鋆芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（出资比例60%）关联关系类型非关联方

5.交易对方五（关联方）

芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）（以下简称关联法人/组织名称“芜湖旷沄”）

? 91340202MA2T3NKQ6F统一社会信用代码

□不适用

成立日期2018/09/26安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼5楼5001室（申报主要办公地址

承诺）

执行事务合伙人芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）（委派代表：王晨）出资额100300万元

投资管理、投资咨询（证券、期货咨询除外）。（未经金经营范围融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

普通合伙人芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）（出资比例0.9970%）、有限合伙人长三角协同优势产业股权投资

主要合伙人合伙企业（有限合伙）（出资比例24.9252%）、芜湖产

业投资基金有限公司（出资比例14.9551%）、安徽鸠控

国有资本投资集团有限公司（出资比例14.9551%）等

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业关联关系类型?其他：公司副董事长鲍毅先生的关联企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

6.交易对方六（非关联方）

宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）公司名称（以下简称“宁波韦豪”）

? 91330203MABRE4PX84统一社会信用代码

□不适用

成立日期2022/06/23

主要办公地址浙江省宁波市海曙区灵桥路229号（3-507）

执行事务合伙人宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）出资额150000万元一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

普通合伙人宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）（出资比例0.20%）、有限合伙人宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙）（出资比例35%）、绍兴韦豪企业管理咨

主要合伙人询合伙企业（有限合伙）（出资比例19.80%）、浙江自贸区（宁波）新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（出资比例15%）、宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（出资比例10%）等关联关系类型非关联方

7.交易对方七（非关联方）

公司名称爱芯元智半导体股份有限公司（以下简称“爱芯元智”）

? 91310118MA1JNJUD0Y统一社会信用代码

□不适用成立日期2020/04/20浙江省宁波市庄市街道中官西路777号科创大厦17楼59注册地址室法定代表人刘建伟

注册资本58893.6581万元

一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；

人工智能应用软件开发；电子产品销售；机械设备销售；

经营范围机械设备研发；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；信息

系统集成服务；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

嘉兴智芯元智企业管理合伙企业（有限合伙）（持股比例主要股东/实际控制7.32%）、嘉兴爱芯企业管理合伙企业（有限合伙）（持股比例6.14%）、宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙

人企业（有限合伙）（持股比例5.34%）、芜湖旷沄人工智

能产业投资基金（有限合伙）（持股比例5.28%）等关联关系类型非关联方

8.交易对方八（非关联方）智驾汽车科技（宁波）股份有限公司（以下简称“智驾科公司名称技”）

? 91310115MA1K3KFN1J统一社会信用代码

□不适用

成立日期2016/12/12

注册地址浙江省宁波市镇海区庄市街道兆龙路1688号4号9-1室法定代表人周圣砚

注册资本1187.6291万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；软件开发；机械设备租赁；电子产品销售；智能车载设备销售；机械设备销售；仪器仪表销经营范围售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；汽车零配件批发；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口；进出

口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：智能车载设备制造；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）周圣砚（持股比例24.0687%）、安波福（中国）投资有

主要股东/实际控制限公司（持股比例13.2529%）、宁波甬欣韦豪三期半导

人体产业投资合伙企业（有限合伙）（持股比例5.2881%）、

宁波启瞳科技中心（有限合伙）（持股比例5.2458%）等关联关系类型非关联方

9.交易对方九（非关联方）常州市新协创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新公司名称协创投”）

? 91320485MACWTLEF5N统一社会信用代码

□不适用

成立日期2023/09/19主要办公地址常州经济开发区横林镇崔桥庆丰村23号执行事务合伙人费咪娜出资额200万元

一般项目：股权投资；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息经营范围咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

普通合伙人费咪娜（出资比例25%）、有限合伙人陈梓鑫

主要合伙人（出资比例25%）、马芳芳（出资比例25%）、张敏坎（出资比例25%）关联关系类型非关联方

截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人。除芜湖旷沄为公司关联方以外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

交易标的名称：融感科技100%股权

交易类别：购买股权

2.交易标的的权属情况本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产的运营情况

融感科技成立于2023年6月，总部位于浙江省宁波市，是一家视觉与毫米波融合雷达技术研发和制造企业，其开发技术团队平均具备10年以上自动驾驶行业汽车电子正向开发或生产工艺制造经历。

4.交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

法人/组织名称宁波市融感科技有限公司

? 91330281MACLG7KJ7C统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是?否子公司本次交易是否导致上市公司

□是□否合并报表范围变更

?向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他：___

成立日期2023/06/20浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路5号（邻里中注册地址

心）3-2-471法定代表人陈昊

注册资本333.33万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系经营范围统服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

注册资本序号股东名称持股比例（万元）1上海威哒管理咨询合伙企业（有限合伙）60.0018%

2上海威跶管理咨询合伙企业（有限合伙）50.0015%

3上海威达一号管理咨询合伙企业（有限合伙）50.0015%

4衢州豪迪弘管理咨询合伙企业（有限合伙）40.0012%

5芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）40.0012%

宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙企业

640.0012%（有限合伙）

7爱芯元智半导体股份有限公司26.678%

8智驾汽车科技（宁波）股份有限公司13.334%

9常州市新协创投资合伙企业（有限合伙）13.334%

合计333.33100%

本次交易后股权结构：

注册资本序号股东名称持股比例（万元）

1重庆千里智驾科技有限公司333.33100%

合计333.33100%

3）其他信息

*本次交易不涉及放弃优先受让权。

*本次交易标的对应的实体融感科技未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称宁波市融感科技有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100%

是否经过审计□是□否审计机构名称北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2025年度/2025年12月2026年第一季度/2026年

项目

31日（经审计）3月31日（未经审计）资产总额1199.36380.52

负债总额2802.952668.37

净资产-1603.59-2287.85

营业收入754.8488.33

营业利润（万元）-1687.70-776.00

净利润（万元）-1662.10-744.26

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价及评估情况

（1）标的资产

标的资产名称融感科技100%股权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：2590.80交易价格

□尚未确定

（2）评估情况根据亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的《重庆千里智驾科技有限公司拟股权收购事宜涉及的宁波市融感科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》京亚泰兴华评报字〔2026〕第 YT005 号（以下简称“《评估报告》”），融感科技资产评估情况如下：

1.评估机构：亚泰兴华（北京）资产评估有限公司

2.评估基准日：2025年10月31日

3.评估方法：资产基础法和收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。

4.评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续

经营等的假设前提下的收益法评估结论如下：

总资产账面价值为2433.09万元，总负债账面价值为1579.64万元，净资产（股东全部权益）总额账面价值853.44万元，评估价值2632.43万元，评估价值较账面价值增值1778.99万元，增值率为208.45%。（二）定价合理性分析融感科技是国内专注于毫米波雷达及融合感知技术的车规级技术企业，聚焦于智能驾驶感知层核心硬件的研发、生产与销售，致力于为 L2+及以上级别智能驾驶系统提供高性能、高可靠的感知解决方案。融感科技依托核心研发团队在雷达射频设计、信号处理、多传感器融合算法领域的多年技术沉淀，打造了兼具探测精度、恶劣环境适应性与成本优势的 4D 成像毫米波雷达产品，已实现多家主流主机厂的定点验证与小批量交付，同时构建了完善的车规级质量管控体系与量产供应链，具备较强的技术壁垒与市场拓展潜力。

1．评估机构采用资产基础法和收益法对标的股权进行估值，公司最终采用

收益法作为评估结论，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如技术研发实力、管理团队协同效应以及稳定的客户资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

即融感科技股东全部权益于评估基准日2025年10月31日的评估价值为

2632.43万元。

2．基于上述评估价值，公司与标的公司及其股东协商，本次公司取得股权

的综合价格最终确定为2590.80万元。经标的公司股东协商，一致同意全体股东转让对价合计值与本次收购股权的综合价格2590.80万元相等，根据各自出资时间、出资本金等因素综合确定各股东所持股权的相应对价。

3．本次交易对价对应标的公司 2025 年营业收入的 PS（市销率）约为 3.43倍，处于行业估值的合理区间范围。

4．本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股

东尤其是中小股东合法权益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

（一）合同主体

1.转让方：

(1)上海威哒管理咨询合伙企业（有限合伙）

(2)上海威跶管理咨询合伙企业（有限合伙）

(3)上海威达一号管理咨询合伙企业（有限合伙）

(4)衢州豪迪弘管理咨询合伙企业（有限合伙）(5)芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）

(6)宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）

(7)爱芯元智半导体股份有限公司

(8)智驾汽车科技（宁波）股份有限公司

(9)常州市新协创投资合伙企业（有限合伙）

2.陈昊、孙伟（与上海威哒、上海威跶、上海威达合称“管理层股东”）

3.受让方：重庆千里智驾科技有限公司

4.标的公司：宁波市融感科技有限公司

（二）交易价格及股权转让安排

1.交易各方一致同意标的股权的价值按照人民币2590.80万元计算，上海

威哒所持标的股权对应的交易对价为人民币60.00万元；上海威跶所持标的股权

对应的交易对价为人民币55.40万元；上海威达所持标的股权对应的交易对价为

人民币55.40万元；豪迪弘所持标的股权对应的交易对价为人民币48.00万元；

芜湖旷沄所持标的股权对应的交易对价为人民币712.00万元；宁波韦豪所持标

的股权对应的交易对价为人民币712.00万元；爱芯元智所持标的股权对应的交

易对价为人民币474.67万元；智驾科技所持标的股权对应的交易对价为人民币

236.00万元；新协创投所持标的股权对应的交易对价为人民币237.33万元。

2.受限于本协议的各项条款和条件，受让方将按照下述安排向转让方支付

本协议项下标的股权对应的转股价款：

（1）首期付款金额及先决条件

首期转股价款为本次交易对价的60%，合计人民币1554.48万元。其中上海威跶为人民币33.24万元，上海威达为人民币33.24万元，上海威哒为人民币

36.00万元，豪迪弘为人民币28.80万元，芜湖旷沄为人民币427.20万元，宁

波韦豪为人民币427.20万元，爱芯元智为人民币284.80万元，智驾科技为人民币141.60万元，新协创投为人民币142.40万元。自本协议签署之日后、首期付款先决条件满足之日起10个工作日内，由受让方向转让方支付。为免疑义，如首期付款先决条件未能在本协议签署后的45日或受让方书面同意的更长时间内

获得满足或被受让方书面豁免，受让方有权单方解除本协议并取消本次转股交易。

（2）第二期付款金额及先决条件

第二期转股价款为本次交易对价的40%，合计人民币1036.32万元。其中

上海威跶为人民币22.16万元，上海威达为人民币22.16万元，上海威哒为人民币24.00万元，豪迪弘为人民币19.20万元，芜湖旷沄为人民币284.80万元，宁波韦豪为人民币284.80万元，爱芯元智为人民币189.87万元，智驾科技为人民币94.40万元，新协创投为人民币94.93万元。转让方、受让方应在本协议签署之日起30个工作日内完成本次交易所涉及的工商变更登记，自工商变更登记完成之日起10个工作日内，由受让方向转让方支付。为免疑义，如第二期付款先决条件未能在本协议签署后的60日或受让方书面同意的更长时间内获得

满足或被受让方书面豁免，受让方有权单方解除本协议并取消本次转股交易。

（三）交割及工商变更

1.各方同意，完成本次转股的工商变更登记之日为标的股权转让交割日。自

交割日起，受让方取得标的股权的完整权属及相关的权利义务，转让方对交割日后形成的融感科技债务不再承担任何清偿责任。

2.融感科技应于本协议签署之日起30个工作日内完成因本次转股而发生的企业相关登记事项的工商变更登记（包括但不限于融感科技股东及其出资额的变更登记、章程的备案、新执行董事的备案）和股东变动的税务变更登记，并向受让方提供本次转股完税凭证扫描件。各方应在融感科技办理工商变更登记和税务变更登记的过程中提供最大限度地配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。

（四）先决条件

1.受让方支付本协议约定的首期转股价款的义务，以下列条件得到满足或者

被受让方书面豁免为前提：

(1)不存在限制、禁止或取消本次转股的中国法律、法院、仲裁机构或有关

政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对公司、转让方或本次转股产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

(2)本协议及其他交易文件已经各方适当签署并保持完整法律效力；

(3)剩余股权的所涉交易文件均已经相关各方适当签署并保持完整法律效

力、未发生违约情形。

(4)融感科技和转让方在本协议作出的陈述与保证保持持续完全真实、完整、准确的且无误导的。

(5)融感科技和转让方均已履行和遵守交易文件要求融感科技和转让方应

履行或遵守的所有协议、义务和条件，没有任何违反交易文件的约定的行为；

(6)不存在或没有发生对融感科技及并表子公司的资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、股权、财务状况、负债（包括或有责任）、业务、运营、经营

业绩、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响

的事件、事实、条件、变化或其他情况；

(7)融感科技股东及董事已作出有关同意公司签署、通过、交付、履行交易

文件和批准本次转股的股东会决议及执行董事决定，包括但不限于批准并授权就本次转股订立交易文件和完成本次转股、现有股东放弃其对本次转股的优先购买权（如涉及）和共同出售权（如涉及）、修改章程；

(8)就融感科技截至交割日尚未清偿的全部借款，相关借款协议的展期协议已由各方全部签署完毕并已生效。

(9)受让方已履行内部有效决策同意并通过本次交易。

(10)受让方已收到由融感科技和转让方出具的格式和内容令受让方满意的

先决条件满足确认函和相关证明文件，证明本协议所约定的先决条件均已被满足。

2.受让方支付本协议约定的第二期转股价款的义务，以下列条件得到满足或

者被受让方书面豁免为前提。

(1)未发生首期转股价款支付的先决条件不再满足的事件。

(2)融感科技已完成本次转股的工商变更登记。

(3)受让方已收到由融感科技和转让方出具的格式和内容令受让方满意的

先决条件满足确认函和相关证明文件，证明本协议所约定的先决条件均已被满足。

（五）标的公司和管理层股东的义务

1．融感科技向受让方承诺，于交割完成后的30日内，与核心团队人员签署

格式和内容令受让方满意的服务期限不短于2年的劳动合同及不短于1年的竞业

禁止协议，并签署知识产权归属与保密协议。

2．陈昊向受让方承诺如下事项：

(1)除非取得千里智驾事先书面同意，陈昊应确保与融感科技签署服务期限

不短于2年的劳动合同、将全部工作时间及精力投入融感科技经营并以其最大努

力促进融感科技的发展，不得在外以任何形式提供兼职、顾问或类似性质服务或从事相关活动。

(2)在职期间及从公司离职后2年之内，陈昊及其近亲属未经千里智驾事先

书面同意，不得直接或间接地拥有、管理、从事、经营、提供服务、参与任何与融感科技业务存在竞争的实体和/或为前述实体提供招揽或顾问或其他类似性质服务。3．融感科技于交割日前存在的或因交割日前发生的事项引发的债权债务纠纷、行政处罚等造成融感科技损失的，如该等事项及对应损失预估金额已在披露清单中披露，则该等损失中超出损失预估金额的部分应由管理层股东承担，融感科技及千里智驾不应因此而承担损失；如该等事项未在披露清单中披露，则该等损失应由管理层股东承担，融感科技及千里智驾不应因此而承担损失。

4．管理层股东因其未能妥善处理交割日前存在的包括但不限于股权及竞业

限制纠纷给融感科技或受让方造成的损失，由管理层股东向融感科技或千里智驾现金补偿。

（六）过渡期间安排

1．过渡期内，融感科技及转让方共同向受让方承诺，在过渡期间内保持融

感科技经营管理的独立性及其正常生产经营，并应遵守如下约定：

(1)妥善保管、维护并持续使用融感科技的核心资产，不得出售、转让、抵

押、质押或以任何其他形式处置前述资产；

(2)除日常经营活动所需外，融感科技不得开展任何新的经营活动，不得以

融感科技名义新增债务、提供担保或承担其他重大义务；

(3)应及时以书面形式通知千里智驾任何可能导致融感科技资产、负债、权益或经营状况发生重大不利变化的事项；

(4)未经受让方事先书面同意，融感科技不得实施任何涉及股东利益或可能对融感科技经营产生重大影响的行为。

2．自本协议签署之日至交割日的期间内，融感科技不得进行利润分配。过

渡期间损益由融感科技承继和享有。

（七）违约责任

1.任何一方的违约行为，由违约方承担责任，赔偿因其违约而给守约方造成

的所有经济损失，包括但不限于由该等事由产生的直接责任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）等。

2.受让方逾期向转让方支付任何转股价款的，每逾期一日需按应付未付款万

分之五承担逾期责任，直至全部付清应付款项。

3.由于融感科技和/或转让方原因导致迟延办理本次转股工商变更登记的，

每逾期一日，违约方应按照转让价款的万分之五向守约方支付逾期利息。如迟延超过30日，则守约方有权单方解除本合同，违约方应向守约方支付转让价款总额20%的违约金。六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性

通过本次交易，公司智能驾驶业务将进一步打通“软硬一体、全栈交付”的业务闭环，增强公司在全栈式智能驾驶领域的市场竞争力。融感科技在毫米波雷达及融合感知领域具备一定的技术积累与量产经验，其核心产品已适配 L2+及以上智能驾驶场景，与公司智能驾驶业务具备较高的协同性。本次交易完成后，将进一步增强公司在核心感知硬件领域的研发优势，进一步强化全栈智驾解决方案的性能优势与成本控制能力，有利于公司长期竞争力的提升与业务规模的持续增长。

（二）对公司的影响

1.本次交易完成后，有利于进一步提升公司在智能驾驶全栈解决方案领域的

整体竞争力；有利于公司构建从感知硬件到算法方案的完整业务闭环，提升产品性能与成本优势，符合上市公司及全体股东的利益，对公司未来发展具有积极影响。

（1）感知硬件与算法深度协同，打造软硬一体闭环优势融感科技在毫米波雷达及多传感器融合感知领域具备一定的车规级技术积

累与量产经验，其核心产品已实现 L2+及以上场景的高精度探测与复杂环境适应性。本次交易完成后，公司可实现自研智驾算法与融感科技硬件的联合优化、同步迭代，提升全栈方案的感知性能与响应速度，形成差异化的技术壁垒。

（2）构建自主可控供应链，强化交付稳定性与成本控制

融感科技拥有独立的毫米波雷达研发、测试与量产经验，核心工艺与质量管控已通过车规验证，具备稳定批量交付能力。本次交易完成后，可进一步保障智驾方案的交付周期与产品一致性；并通过规模效应降低硬件采购与定制成本，增强经营韧性。

（3）客户资源双向赋能，提升市场渗透率

融感科技已与部分 OEM 厂商、Tier1 建立合作关系，拥有服务车规级客户的经验。本次交易可实现双方客户资源的交叉赋能：一方面公司可依托自身 OEM客户资源，推动融感科技的雷达产品进入更多量产车型供应链；另一方面，融感科技的客户渠道也可导入公司的全栈智驾方案，实现业务交叉销售，提升整体订单规模与市场渗透率。

2.本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。

3.本次交易完成后，融感科技将成为千里智驾直接持有100%股权的子公司，纳入公司合并报表范围，不存在对外担保、委托理财等相关情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易由公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会事先进行了审核，全体独立董事和董事会战略与 ESG 委员会委员均一致审议通过，同意提交董事会审议；经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事鲍毅先生回避表决，其余13名董事参与表决并一致通过。

本次关联交易无需获得公司股东会批准，亦无需经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本年年初至披露日，公司与芜湖旷沄累计已经发生的各类非日常关联交易的总金额为0元，不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

本次交易前12个月内公司与同一关联人之间未发生收购或出售资产、受让或转让股权等其他重大关联交易。

九、本次交易的主要风险

本次交易可能出现相关资产的交割、过户、工商变更等事项未能最终顺利完

成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不确定性风险。

标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不