重庆千里科技股份有限公司
2025年第五次临时股东会
会议资料
二○二五年九月重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
重庆千里科技股份有限公司
2025年第五次临时股东会
会议议程
现场会议时间：2025年9月29日（星期一）14:00
网络投票时间：2025年9月29日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号公司总部大楼11楼会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长印奇先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席、列席情况
二、推举计票人、监票人
三、审议议案序号非累积投票议案特别说明《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
3《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
特别决议《关于公司首次公开发行 H股并在香港联合交易所主
4中小投资者单独计票板上市募集资金投资用途的议案》《关于授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次
5 公开发行 H股并在香港联合交易所主板上市有关事项的议案》《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）前滚存
6利润分配或未弥补亏损归属的议案》
7《关于变更公司英文名称暨修订<公司章程>的议案》特别决议《关于制定 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>
8特别决议的议案》
9《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》中小投资者单独计票
10《关于确定公司董事类型的议案》中小投资者单独计票
1重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
11 《关于聘请 H股发行上市审计机构的议案》 中小投资者单独计票
四、股东对各项议案进行现场投票表决
五、统计现场投票和网络投票的表决结果
六、宣布表决结果、议案通过情况
七、见证律师宣读法律意见书
八、签署会议文件
九、主持人宣布会议结束
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议案一重庆千里科技股份有限公司
关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案
各位股东：
重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足经营发展资金需求，实现公司可持续发展，拟申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，公司拟在经过董事会和股东会审议后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所等有关监管机构提出本次发行上市的申请。
根据《香港上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港
联交所主板发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市事宜将在符合包括《香港上市规则》及香港法例等在内的有关法律、法规、规范性文件的要求和条
件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
2025年9月29日
3重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
议案二重庆千里科技股份有限公司
关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》等相关规定，公司制定了本次发行上市的方案，具体如下：
一、发行资格及发行条件
根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》以及中国证监会关于境内
企业境外发行证券及上市的有关规定，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港上市规则》及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发
行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行。
二、发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为境外上市股份（H股）（以普通股形式），以外币认购，每股面值为人民币1元。
（二）发行及上市时间公司将在股东会关于本次发行上市的决议有效期内选择适当的时机和发行
窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。
（三）发行方式本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依
据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行。
4重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场状况等情况加以决定。
（四）发行规模
根据适用法律法规关于最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等
香港联交所要求及其他监管规定的要求，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行的境外上市股份不超过本次发行上市后公司总股本的
15%（不包括行使超额配售选择权的股份），并授权承销商根据当时的市场情况，
选择行使不超过上述基础发行股数的15%的超额配售选择权。
公司境外上市股份的最终发行数量（包括行使超额配售选择权发行的股份数量）由公司董事会及/或其获授权人士根据股东会的授权，按照适用法律法规和证券监管机构规定的条件及市场情况与承销商协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的境外上市股份数量将相应调整。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
（五）定价方式本次境外上市股份的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资
者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士和承销商共同协商确定。
（六）发行对象香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律法规、监管机构审批/备案情况及境外资本市场状况确定。
（七）发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超
5重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料额认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行
豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订
单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
（八）上市地点
本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
（九）承销方式本次发行由承销商组织承销团承销。
（十）发行上市费用
本次发行上市费用，包括相关的保荐费用、承销费用、境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港
联交所支付的上市申请费用、交易征费和经纪佣金、路演费用及其他本次发行上市中介费用由公司承担。
6重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
（十一）发行上市中介机构的选聘
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境
外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公
关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、
知识产权律师、数据安全律师（如需）、ESG 顾问、商标律师（如需）、诉讼律师（如需）、制裁律师（如需）及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
（十二）决议有效期本次发行上市相关决议自公司股东会审议通过之日起24个月内有效。如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。
上述发行方案为初步方案，尚需提交公司股东会审议，且需完成中国证监会对本次发行上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可实施。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
2025年9月29日
7重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
议案三重庆千里科技股份有限公司关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
为推进公司实现跨越式发展，开辟在国际资本市场的融资渠道，补充公司业务发展所需资金，深入推进公司国际化战略，公司将申请本次发行上市。
为本次发行上市之目的，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据本次发行上市招股说明书所载之条款及条件，在董事会及/或其获授权人士或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，按照刊发的 H股招股说明书及境外上市股份（H股）国际配售招股文件所载之条款及条件发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。公司在本次发行上市后转为境外募集股份有限公司，成为 A股和 H股两地上市的公众公司。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
2025年9月29日
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议案四重庆千里科技股份有限公司
关于公司首次公开发行H股并在香港联合交易所主板上市募集资金投资用途的议案
各位股东：
经充分研究与论证，公司本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：践行 AI化战略，提升研发能力，加强 AI能力、产品功能开发升级及进行技术储备；战略性整合上下游产业链资源；进一步加强境内外销
售与服务网络建设、提升全球品牌影响力；补充营运资金及一般公司用途。
此外，董事会同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构
或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行
调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署
本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确
定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H股招股说明书的披露为准。
如本次发行上市的募集资金少于项目的资金需求量，公司将根据实际需要通过其他方式解决；募集资金到位后，公司将按照项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行上市的募集资金超过项目资金需求量，超出部分将用于补充流动资金等用途。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
2025年9月29日
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议案五重庆千里科技股份有限公司
关于授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次公开发行H股并在香港联合交易所主板上市有关事项的议案
各位股东：
为使本次发行上市工作顺利进行，公司拟提请股东会同意授权董事会及/或其获授权人士全权办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，以及根据境内外证券监
管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完
善并组织具体实施，或若在本次发行上市相关决议有效期内相关政策发生任何变化，则根据该等新政策办理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（1）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，全权处理与本次发行上
市有关的一切事项，包括但不限于确定本次发行的具体发行规模、发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、定价方
式、股份配售方案、超额配售、基石投资者及战略投资者的加入（如有）等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通
过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告。
（2）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，确定具体的募集资金投
资用途及其所需资金金额或对募集资金投资用途进行必要、适当的调整，包括但不限于确定及调整募集资金投向的具体项目、该等项目所需资金金额；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在募集资金投资项目的范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户及募集资金
监管协议（如有）；在本次发行上市完成后实施募集资金的使用（包括暂时闲置的募集资金使用）；签署募集资金投资项目于实施过程中涉及的重大合同；根据
募集资金投向的具体项目向相关政府部门办理有关审批、备案手续（如需）。
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2.批准、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司等）提交各
项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；
办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册以及注册招股说明书）；出
具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3.具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：（1）委任保荐人、保荐人兼整体协调人、承销商、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经
办人、资本市场中介人、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、
公司秘书、财经公关公司、合规顾问、路演公司、收款银行、H股股份过户登记
处、背调机构、诉讼查册机构、知识产权律师、数据安全律师（如需）、商标律师（如需）、ESG 顾问、诉讼律师（如需）及其他与本次发行股票并上市事宜
相关的中介机构；（2）批准、起草、签署、执行、修改、中止、终止聘用中介
机构的协议、任何关联/连交易协议、上市前投资协议、保密协议、基石投资者
协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议及其他与本
次发行上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；（3）通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、
盈利预测及现金流预测，通过费用估算；（4）发布正式通告；（5）修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、申请表格（如有）；（6）
批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告，批准境内外申请文件以及在申请文件上加盖公司公章；（7）代表公司向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其他相关政府机关、监管机
构进行沟通，以及其他与本次发行上市实施有关的事项；（8）批准保荐人代表公司向香港联交所激活上市申请的档案号；（9）办理审批、登记、备案、核准、
同意、有关商标及知识产权注册（如需）；（10）核证、通过和签署本次发行上
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市所需的文件（包括但不限于招股说明书、申请表格（如有）、电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书）；（11）批准于香港联交所网
页上传申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集。
4.在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括附件（如有）），批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交 A1表格、招股说明书草稿、其他《香港上市规则》及香港联交
所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交 A1表格时提交的其他文件及信息，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函；并就上市相关豁免事项向
香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请；并于提交 A1表格及相关文件
时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并通知公司的董事和控股股东始终遵守，不时生效的《香港上市规则》的全部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股股东其有责任遵守所有适用的《香港上市规则》和指引材料；
（b）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
（c）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；
（d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11
（37）条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的表格 F）；12重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
（e）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；及
（f）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V 章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5条和第 7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（a）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
（b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7
（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交
香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档。
（c）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述（b）条所述授权所需的文件。
公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交所完成上述授权。公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
各董事确认，明白其在《香港上市规则》下的责任、《香港上市规则》中所有可能适用于其作为上市发行人董事、高级管理层成员及控股股东（视实际情况而定）的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后
13重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料果；其出任本公司董事时以及不再出任本公司董事后均须：（1）尽快或根据香港联交所或香港证监会设定的时限向香港联交所及香港证监会提供以下数据及
文件：（a）香港联交所或香港证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何数据及文件；及（b）香港联交所可为核实是否有遵守《香港上市规则》事宜而合理地要求或香港证监会要求的任何其他数据及文件或解释；及（2）
在香港联交所上巿科及/或上巿委员会或香港证监会所进行的任何调查中给予合作，包括及时及坦白地答复向其提出的任何问题，及时地提供任何有关文件的正本或副本，并出席其被要求出席的任何会议或听证会。各董事知悉，上述相关确认将依据《香港上市规则》的有关规定和要求（包括但不限于《香港上市规则》第 3.09D 条）在 H股招股书中作相应披露。各董事确认，其将遵守《香港上市规则》及其他香港监管法规对香港上市公司及其董事的持续要求，并就应按照该等持续要求披露的事件在适当的时候通知香港联交所（包括但不限于其电话号码、手机号码、传真号码（如有）、电邮地址（如有）、住址及联络地址等个人信息）。
5.具体办理与本次发行上市有关的事务，并签署与本次发行上市相关的法
律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交上
市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行上市有关事宜向香港证监会提供及递交任何资料和文件；向香港联交所进行电
子呈交系统 ESS（E-Submission System）申请；以及其他与本次发行上市实施有
关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招
股书说明书责任保险购买相关事宜（如涉及）；与本次发行上市有关的必须、恰
当或合适的其他所有行为及事项；就前述申请，向香港联交所缴付上市申请费用。
6.根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构
和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》
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及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
7.办理本次发行上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜。
8.在本次发行上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理境外上市股份及未上市股份登记事宜。就已发行的未上市股份转换为 H 股事宜向有关政府机关、监管机构进行请示咨询，并根据法律法规规定、有关政府机关和监管机构的意见、上市整体时间安排及股东意愿相应
作出安排；起草、签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、
组织、个人提交的文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；并做出其等认
为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
9.根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《香港上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
10.根据《香港上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司
与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
11.根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册
处申请将公司注册为非香港公司：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》的
相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
12. 批准和签署股份过户登记协议和 FINI 协议，批准发行股票证书及股票
过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。
13.起草、修改、批准、签署、递交、刊发、执行、中止、终止与本次发行
上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（如适用）以及在上述文件上加盖
公司公章（如需），包括但不限于：审计报告、香港承销协议、国际承销协议、
15重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
基石投资协议、保密协议、收款行协议、公司与董事之间的服务合同及委任信函、
顾问协议、投资协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务
公司聘用协议（如有）、收款银行协议、关连交易的有关协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如有）、其他与本次发行上市有关的中介机构聘用协议。
14.根据境内外政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会
审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应调整或修改。
15.批准将本决议（或摘要）的复印件，递交给香港联交所、香港证监会和
任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。
16.在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的所有其它事宜。
17.批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士
作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
18.于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《香港上市规则》第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1表格、招股说明书草稿及根据《香港上市规则》要求须于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会及/或其获授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交（如需）之相关事宜。
19.同意公司董事会确定印奇为获授权人士，在授权范围内全权办理本授权
议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的具体事务，并可根据需要适当授权其他人士。
上述授权自股东会批准之日起24个月内有效。如果公司已在前述授权有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
2025年9月29日
16重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
议案六重庆千里科技股份有限公司
关于公司首次公开发行境外上市股份（H 股）前滚存利润分配或未弥补亏损归属方案的议案
各位股东：
根据本次发行上市方案以及公司的实际情况，公司本次发行上市完成前的滚存未分配利润或未弥补亏损，在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定及经公司有权决策机构批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市后登记在册的新老股东按其持股比例共同享有或共同承担。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
2025年9月29日
17重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
议案七重庆千里科技股份有限公司
关于变更公司英文名称暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》及其他中国境内有关法律、法规及规范性文件的
相关规定，公司拟将英文名称变更为“Chongqing Afari Technology Co. Ltd.”，并拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
原条款修订后条款
第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：
（中文）重庆千里科技股份有限公司（中文）重庆千里科技股份有限公司（英文）Chongqing Qianli Technology （英文）Chongqing Afari Technology
Co. Ltd. Co. Ltd.除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》自股东会审议通过之日起生效。公司董事会提请股东会授权经营层办理本次章程备案相关手续，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
2025年9月29日
18重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
议案八重庆千里科技股份有限公司
关于制定 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的议案
各位股东：
基于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之目的，公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《香港上市规则》及其他
境内外有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况及需求，制定了公司本次发行上市后适用的《重庆千里科技股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》与原《公司章程》的条款对比详见附件《重庆千里科技股份有限公司章程（草案）对比表》。
董事会提请股东会授权董事会及/或其获授权人士印奇，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对《公司章程（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对《公司章程（草案）》的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订《公司章程（草案）》相应条款，并就注册资本和《公司章程（草案）》变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合境内外法律、法规及规范性文件的规定以及境内外有关政府机构和监管机构的要求。
《公司章程（草案）》经股东会审议通过后，将于公司本次发行上市完成之日起生效。在此之前，现行《公司章程》继续有效。《公司章程（草案）》全文已于 2025年 9月 13日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
2025年9月29日
附件：《重庆千里科技股份有限公司章程（草案）对比表》
19重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
附件：
重庆千里科技股份有限公司章程（草案）对比表
原章程条款章程（草案）条款
第一条为维护重庆千里科技股份有第一条为维护重庆千里科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华司法》（以下简称“《公司法》”）《中人民共和国证券法》（以下简称《证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》）和其他有关规定，制定本章程。券法》”）、《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2010年11月4日经中第三条公司于2010年11月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2亿股，于2010年11行人民币普通股2亿股，于2010年11月25日在上海证券交易所（以下简称月25日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。“上交所”）上市。公司发行的并于上交所上市的股票，以下称为“A股”。
公司于【】年【】月【】日经中国证监
会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，首次公开发行【】股境外上市外资股（含行使超额配售发行的【】股 H股），于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的并于香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】元。
4521100071元。
第十六条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取记名股票式。的形式。
第十九条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的 A股股份，在中券登记结算有限责任公司上海分公司国证券登记结算有限责任公司上海分集中存管。 公司集中存管。公司发行的 H股股份可以按照H股上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东
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以个人名义持有。
第二十条2020年12月，经重庆市第第二十条任何登记在股东名册上的股
五中级人民法院裁定批准，原总股本东或者任何要求将其姓名（名称）登记1313757579股，以资本公积转增在股东名册上的人，如果其股票遗失，
3214173721股人民币普通股，前述可以向公司申请就该股份补发新股票。
转增股份不向公司股东分配，全部根据 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以重整计划的规定分配和处置。转增股票 依照 H股股东名册正本存放地的法律、中：由重庆满江红股权投资基金合伙企证券交易场所规则或者其他有关规定业（有限合伙）受让公司1349550000处理。
股的转增股票；重庆江河汇企业管理有限责任公司受让公司900000000股的转增股票；剩余964623721股股票用于清偿债务。
第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份数为
4521100071 股，均为普通股。 【】股，均为普通股。其中，A股股份
为【】股，H股股份为【】股。
第二十二条公司或者公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事除公司股票上市地证券监管规则另有会按照本章程或者股东会的授权作出规定外，为公司利益，经股东会决议，决议，公司可以为他人取得本公司或者或者董事会按照本章程或者股东会的其母公司的股份提供财务资助，但财务授权作出决议，公司可以为他人取得本资助的累计总额不得超过已发行股本公司或者其母公司的股份提供财务资
总额的百分之十。董事会作出决议应当助，但财务资助的累计总额不得超过已经全体董事的三分之二以上通过。发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规、公司股票上市会作出决议，可以采用下列方式增加资地证券监管规则的规定，经股东会作出本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规（五）法律、行政法规、公司股票上市定的其他方式。地证券监管规则、中国证监会及其他有权机关规定的其他方式。
第二十五条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需；
（七）法律、行政法规及公司股票上市地相关监管规则允许的其他情形。
第二十六条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他律、行政法规、公司股票上市地相关监方式进行。管规则和中国证监会认可的其他方式公司因本章程第二十五条第一款第进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规公司因本章程第二十五条第一款第
定的情形收购本公司股份的，应当通过（三）项、第（五）项、第（六）项规公开的集中交易方式进行。定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三项规定的情形收购本公司股份的，应在分之二以上董事出席的董事会会议决符合适用公司股票上市地证券监管规议。则的前提下，经三分之二以上董事出席公司依照本章程第二十五条第一款规的董事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十五条第一款规情形的，应当自收购之日起十日内注定收购本公司股份后，在符合公司股票销；属于第（二）项、第（四）项情形上市地证券监管规则的前提下，属于第的，应当在六个月内转让或者注销；属（一）项情形的，应当自收购之日起十
于第（三）项、第（五）项、第（六）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，应当在六个月内转让或者注数不得超过本公司已发行股份总额的销；属于第（三）项、第（五）项、第
百分之十，并应当在三年内转让或者注（六）项情形的，公司合计持有的本公销。司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份应该依法转第二十八条公司的股份应该依法转让。让。
22重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料此外，所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所（以下简称“认可结算所”）或
其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行A股股份前已
行的股份，自公司股票在交易所上市交发行的股份，自公司股票在交易所上市易之日起一年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东法律、行政法规、公司股票上市地监管
转让其所持本公司股份另有规定的，从规则、中国证监会或其他有权机关对股其规定。东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条公司持有百分之五以上第三十一条公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员，将股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六月内又买入，由此所得或者在卖出后六月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其上股份的，以及法律、行政法规、公司他情形的除外。股票上市地监管规则、中国证监会或其前款所称董事、高级管理人员、自然人他有权机关规定的其他情形的除外。
股东持有的股票或者其他具有股权性前款所称董事、高级管理人员、自然人
质的证券，包括其配偶、父母、子女持股东持有的股票或者其他具有股权性有的及利用他人账户持有的股票或者质的证券，包括其配偶、父母、子女持其他具有股权性质的证券。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照本条第一款规定执其他具有股权性质的证券。
行的，股东有权要求董事会在三十日内公司董事会不按照本条第一款规定执
23重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料执行。公司董事会未在上述期限内执行行的，股东有权要求董事会在三十日内的，股东有权为了公司的利益以自己的执行。公司董事会未在上述期限内执行名义直接向人民法院提起诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款的规定名义直接向人民法院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款的规定责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司依据证券登记结算第三十二条公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东
名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东查询，但可容许公司按照与《公司条例》（香港法例第622
章）第632条等同的条款暂停办理股
东登记手续（如需）。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章、公章程规定的其他权利。司股票上市地证券监管规则或本章程
24重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。券法》、公司股票上市地证券监管规则连续一百八十日以上单独或者合计持等法律、行政法规的规定。
有公司百分之三以上股份的股东要求连续一百八十日以上单独或者合计持
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当有公司百分之三以上股份的股东要求向公司提出书面请求，说明目的。公司查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当有合理根据认为股东查阅会计账簿、会向公司提出书面请求，说明目的。公司计凭证有不正当目的，可能损害公司合有合理根据认为股东查阅会计账簿、会法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当计凭证有不正当目的，可能损害公司合自股东提出书面请求之日起十五日内法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当书面答复股东并说明理由。公司拒绝提自股东提出书面请求之日起十五日内供查阅的，股东可以向人民法院提起诉书面答复股东并说明理由。公司拒绝提讼。供查阅的，股东可以向人民法院提起诉股东查阅前款规定的材料，可以委托会讼。
计师事务所、律师事务所等中介机构进股东查阅前款规定的材料，可以委托会行。计师事务所、律师事务所等中介机构进股东及其委托的会计师事务所、律师事行。
务所等中介机构查阅、复制有关材料，股东及其委托的会计师事务所、律师事应当遵守有关保护国家秘密、商业秘务所等中介机构查阅、复制有关材料，密、个人隐私、个人信息等法律、行政应当遵守有关保护国家秘密、商业秘法规的规定。密、个人隐私、个人信息等法律、行政股东提出查阅、复制前条第（五）项所法规的规定。
述有关信息或者索取资料的，应当向公股东提出查阅、复制前条第（五）项所司提供证明其持有公司股份的种类以述有关信息或者索取资料的，应当向公及持股数量的书面文件，公司经核实股司提供证明其持有公司股份的种类以东身份后通知股东到公司指定地点现及持股数量的书面文件，公司经核实股场查阅、复制，股东应当根据公司要求东身份后通知股东到公司指定地点现签署保密协议。场查阅、复制，股东应当根据公司要求股东要求查阅、复制公司全资子公司相签署保密协议。
关材料的，适用上述规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的董事会、股东等相关方对股东会决议的
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效力存在争议的，应当及时向人民法院效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行公司股票上市地证券监管规则、中国证
信息披露义务，充分说明影响，并在判监会和证券交易所的规定履行信息披决或者裁定生效后积极配合执行。涉及露义务，充分说明影响，并在判决或者更正前期事项的，将及时处理并履行相裁定生效后积极配合执行。涉及更正前应信息披露义务。期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规决权数未达到《公司法》或本章程或公定的人数或者所持表决权数。司股票上市地证券监管规则规定的人数或者所持表决权数。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票
（二）依其所认购的股份和入股方式缴上市地证券监管规则和本章程；
纳股款；（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不纳股款；
得抽回其股本；（三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或者得抽回其股本；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者立地位和股东有限责任损害公司债权其他股东的利益；不得滥用公司法人独人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应人的利益；
当承担的其他义务。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条公司控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监人应当依照法律、行政法规、公司股票
会和交易所的规定行使权利、履行义上市地证券监管规则的规定行使权利、务，维护公司利益。履行义务，维护公司利益。
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第四十三条公司控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其权或者利用关联（连）关系损害公司或他股东的合法权益；者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利（七）不得通过非公允的关联（连）交
润分配、资产重组、对外投资等任何方易、利润分配、资产重组、对外投资等式损害公司和其他股东的合法权益；任何方式损害公司和其他股东的合法
（八）保证公司资产完整、人员独立、权益；
财务独立、机构独立和业务独立，不得（八）保证公司资产完整、人员独立、以任何方式影响公司的独立性；财务独立、机构独立和业务独立，不得
（九）法律、行政法规、中国证监会规以任何方式影响公司的独立性；
定、证券交易所业务规则和本章程的其（九）法律、行政法规、公司股票上市他规定。地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人转第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交法律、行政法规、公司股票上市地证券易所的规定中关于股份转让的限制性监管规则的规定中关于股份转让的限规定及其就限制股份转让作出的承诺。制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司股东会由全体股东第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法组成。股东会是公司的权力机构，依法
27重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
行使下列职权：行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的章、公司股票上市地证券监管规则或本其他事项。章程规定应当由股东会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债项。
券作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；
28重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联提供的担保。（连）方提供的担保；
公司为关联人提供担保的，除应当经全（七）法律、法规、公司股票上市地证体非关联董事的过半数审议通过外，还券监管规则或本章程规定的应由股东应当经出席董事会会议的非关联董事会审议的其他担保情形。公司为关联的三分之二以上董事审议同意并作出（连）人提供担保的，除应当经全体非决议，并提交股东会审议。公司为控股关联董事的过半数审议通过外，还应当股东、实际控制人及其关联人提供担保经出席董事会会议的非关联董事的三的，控股股东、实际控制人及其关联人分之二以上董事审议同意并作出决议，应当提供反担保。并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）人应当提供反担保。
第五十条本公司召开股东会的地点第五十条本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或公司股东会通知中明为：公司住所地或公司股东会通知中明确的其他地点。确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。东提供便利。股东通过上述方式参加股股东会除设置会场以现场形式召开外，东会的，视为出席。通过网络或其他方还可以同时采用电子通信方式召开。发式参加股东会的，具体方式和要求按照出股东会通知后，无正当理由，股东会法律、行政法规、部门规章、公司股票现场会议召开地点不得变更。确需变更上市地证券监督规则及本章程的规定的，召集人应当在现场会议召开日前至执行。
少两个工作日公告并说明原因。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条董事会应当在规定的期第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规、公司
程的规定，在收到提议后十日内提出同股票上市地证券监管规则和本章程的意或不同意召开临时股东会的书面反规定，在收到提议后十日内提出同意或馈意见。董事会同意召开临时股东会不同意召开临时股东会的书面反馈意的，在作出董事会决议后的五日内发出见。董事会同意召开临时股东会的，在召开股东会的通知；董事会不同意召开作出董事会决议后的五日内发出召开
临时股东会的，说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条审计委员会有权向董事第五十三条审计委员会有权向董事
29重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
会提议召开临时股东会，应当以书面形会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规、公司股票上市地证券监提议后十日内提出同意或不同意召开管规则和本章程的规定，在收到提议后临时股东会的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在作东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的五日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作东会的通知，通知中对原提议的变更，出董事会决议后的五日内发出召开股应征得审计委员会的同意。东会的通知，通知中对原提议的变更，董事会不同意召开临时股东会，或者在应征得审计委员会的同意。
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不能履行或者不履行召集股东收到提议后十日内未作出反馈的，视为会会议职责，审计委员会可以自行召集董事会不能履行或者不履行召集股东和主持。会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请百分之十以上股份的股东有权向董事
求召开临时股东会，应当以书面形式向会请求召开临时股东会，该请求应当以董事会提出。董事会应当根据法律、行书面形式向董事会提出。董事会应当根政法规和本章程的规定，在收到请求后据法律、行政法规、公司股票上市地证十日内提出同意或不同意召开临时股券监管规则和本章程的规定，在收到请东会的书面反馈意见。求后十日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，应当在时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在股东会的通知，通知中对原请求的变作出董事会决议后的五日内发出召开更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东会，或者在更，应当征得相关股东的同意。
收到请求后十日内未作出反馈的，单独董事会不同意召开临时股东会，或者在或者合计持有公司百分之十以上股份收到请求后十日内未作出反馈的，单独的股东有权向审计委员会提议召开临或者合计持有公司百分之十以上股份
时股东会，应当以书面形式向审计委员的股东有权向审计委员会提议召开临会提出请求。时股东会，应当以书面形式向审计委员审计委员会同意召开临时股东会的，应会提出请求。
在收到请求五日内发出召开股东会的审计委员会同意召开临时股东会的，应通知，通知中对原请求的变更，应当征在收到请求五日内发出召开股东会的得相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征审计委员会未在规定期限内发出股东得相关股东的同意。
会通知的，视为审计委员会不召集和主审计委员会未在规定期限内发出股东持股东会，连续九十日以上单独或者合会通知的，视为审计委员会不召集和主计持有公司百分之十以上股份的股东持股东会，连续九十日以上单独或者合可以自行召集和主持。计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议
30重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料事项，并且符合法律、行政法规和本章事项，并且符合法律、行政法规、公司程的有关规定。股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事第五十九条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的提案违反法律、行政法规、公司股票上规定，或者不属于股东会职权范围的除市地证券监管规则或者本章程的规定，外。或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。出决议。
第六十条召集人将在年度股东会召第六十条召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临开二十日前以书面方式（包括公告）方时股东会将于会议召开十五日前以公式通知各股东，临时股东会将于会议召告方式通知各股东。开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条股东会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；决程序；
（七）交易所相关公告格式指引要求的（七）交易所相关公告格式指引、公司其他内容。股票上市地证券监管规则要求的其他股东会网络或其他方式投票的开始时内容。
间，不得早于现场股东会召开前一日下股东会采用网络或其他方式的，应当在午3:00，并不得迟于现场股东会召开当股东会通知中明确载明网络或其他方
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日上午9:30，其结束时间不得早于现场式的表决时间及表决程序。股东会网络股东会结束当日下午3:00。或其他方式投票的开始时间，不得早于股权登记日与会议日期之间的间隔应现场股东会召开前一日下午3:00，并不
当不多于七个工作日，股权登记日一旦得迟于现场股东会召开当日上午9:30，确认，不得变更。其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东会拟讨论董事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内候选人的详细资料，至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董（五）相关法律、法规、公司股票上市事候选人应当以单项提案提出。地证券监管规则要求作出的其他披露。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序
有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应同时符合其相关规定。
第六十五条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的
所有股东或者其代理人，均有权出席股所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程东会。并依照有关法律、法规、公司股行使表决权。票上市地证券监管规则及本章程行使股东可以亲自出席股东会，也可以委托表决权。
代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人无需是公司的股东。股东有权在股东会上发言及在股东会上投票，除非个别股东受适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则
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规定须就个别事宜放弃投票权。
第六十六条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。如该法人已委派代表出席任何会议，则视为该法人亲自出席。个人股东或法人股东委派的代表均无需是上市公司股东。如股东为香港有关法律条例所定义的认可
结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理人或代表；
但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发言及行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东。
有关权利及权力包括在允许举手表决时，以个人身份于举手表决时投票。
第六十七条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。章。境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
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第六十八条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所投票代理委托书至少应于该委托书委
或者召集会议的通知中指定的其他地托表决的有关会议召开前，或者在指定方。表决时间前，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条股东会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）公司股票上市地证券监管规则以其他内容。及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证股东会第七十九条召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议的，应采取必要措施尽快不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交公司所在地中国证监会派出机构及公易所报告。司股票上市地证券交易所报告。
第八十条股东会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上会的股东所持表决权的三分之二以上通过。通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股根据适用的法律法规及公司股票上市东会会议的股东。地证券监管规则的规定，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何
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股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计
入有表决权的股份总数。此外，在所适用的股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的 H股股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条下列事项由股东会以普第八十一条下列事项由股东会以普
通决议通过：通决议通过：
（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章（四）对公司聘用、解聘会计师事务所程规定应当以特别决议通过以外的其及决定会计师事务所的审计费用作出他事项。决议；
（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特第八十二条下列事项由股东会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十司最近一期经审计总资产百分之三十的；的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规、公司股票上市
以及股东会以普通决议认定会对公司地证券监管规则或本章程规定的，以及产生重大影响的、需要以特别决议通过股东会以普通决议认定会对公司产生的其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
如公司的已发行股本中包括不同类别的股份，类别股份所附带权利的变动须经出席该类别股份股东会并有投票权
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的三分之二以上表决通过。
第八十三条股东以其所代表的有表第八十三条股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设律、行政法规或者公司股票上市地证券立的投资者保护机构可以公开征集股监管规则的规定设立的投资者保护机东投票权。征集股东投票权应当向被征构可以公开征集股东投票权。征集股东集人充分披露具体投票意向等信息。禁投票权应当向被征集人充分披露具体止以有偿或者变相有偿的方式征集股投票意向等信息。禁止以有偿或者变相东投票权。除法定条件外，公司不得对有偿的方式征集股东投票权。除法定条征集投票权提出最低持股比例限制。件外，公司不得对征集投票权提出最低
本条第一款所称股东，包括委托代理人持股比例限制。
出席股东会会议的股东。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条股东会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联
易事项时，关联股东不应当参与投票表（连）交易事项时，关联（连）股东不决，其所代表的有表决权的股份数不计应当参与投票表决，其所代表的有表决入有效表决总数；股东会决议的公告应权的股份数不计入有效表决总数；股东当充分披露非关联股东的表决情况。会决议的公告应当充分披露非关联有关联关系股东的回避和表决程序为：（连）股东的表决情况。
（一）提交股东会审议的事项如涉及关有关联（连）关系股东的回避和表决程联交易，召集人在发现股东与该事项存序为：
在关联关系时，应及时事先通知该关联（一）提交股东会审议的事项如涉及关股东；关联股东在发现相关情况后亦应联（连）交易，召集人在发现股东与该当及时事先通知召集人；事项存在关联（连）关系时，应及时事
（二）股东会在审议有关关联交易事项先通知该关联（连）股东；关联（连）时，股东会主持人宣布有关联关系的股股东在发现相关情况后亦应当及时事东，并解释和说明关联股东与关联交易先通知召集人；
事项的关联关系；（二）股东会在审议有关关联（连）交
36重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
（三）股东会主持人宣布关联股东回易事项时，股东会主持人宣布有关联避，由非关联股东对关联交易事项进行（连）关系的股东，并解释和说明关联审议、表决；（连）股东与关联（连）交易事项的关
（四）关联事项形成普通决议，必须由联（连）关系；
出席股东会的非关联股东所持表决权（三）股东会主持人宣布关联（连）股
的1/2以上通过；形成特别决议，必须东回避，由非关联（连）股东对关联（连）由出席股东会的非关联股东所持表决交易事项进行审议、表决；
权的2/3以上通过。（四）关联（连）事项形成普通决议，必须由出席股东会的非关联（连）股东
所持表决权的1/2以上通过；形成特别决议，必须由出席股东会的非关联（连）股东所持表决权的2/3以上通过。
第九十一条股东会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联（连）关相关股东及代理人不得参加计票、监系的，相关股东及代理人不得参加计票。票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第九十五条股东会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容和公司股票上市地证券监管规则要求应当包括的其他事项。
第九十八条股东会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体将在股东会结束后两个月内实施具体方案。方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内
实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第九十九条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
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财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会或其他有权证券监措施，期限未满的；管机构采取证券市场禁入措施，期限未
（七）被证券交易所公开认定为不适合满的；
担任上市公司董事、高级管理人员等，（七）被证券交易所公开认定为不适合期限未满的；担任上市公司董事、高级管理人员等，
（八）法律、行政法规或部门规章规定期限未满的；
的其他内容。（八）法律、行政法规、公司股票上市违反本条规定选举、委派董事的，该选地证券监管规则或部门规章规定的其举、委派或者聘任无效。董事在任职期他内容。
间出现本条情形的，公司将解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该选务，停止其履职。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选职务。董事任期三年，在不违反法律、连任。行政法规、部门规章、公司股票上市地董事任期从就任之日起计算，至本届董证券监管规则的前提下，任期届满可连事会任期届满时为止。董事任期届满未选连任。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期从就任之日起计算，至本届董董事仍应当依照法律、行政法规、部门事会任期届满时为止。董事任期届满未规章和本章程的规定，履行董事职务。及时改选，在改选出的董事就任前，原董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事仍应当依照法律、行政法规、部门高级管理人员职务的董事以及由职工规章、公司股票上市地证券监管规则和
代表担任的董事，总计不得超过公司董本章程的规定，履行董事职务。
事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任本公司董事会成员中包括一名职工代高级管理人员职务的董事以及由职工
表担任的董事，由公司职工通过职工代代表担任的董事，总计不得超过公司董表大会、职工大会或者其他形式民主选事总数的二分之一。
38重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会成员中包括一名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠政法规、公司股票上市地证券监管规则实义务，应当采取措施避免自身利益与和本章程的规定，对公司负有忠实义公司利益冲突，不得利用职权牟取不正务，应当采取措施避免自身利益与公司当利益。利益冲突，不得利用职权牟取不正当利董事对公司负有下列忠实义务：益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资董事对公司负有下列忠实义务：
金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）不得将公司资金以其个人名义或金；
者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他者其他个人名义开立账户存储；
非法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）未向董事会或者股东会报告，并非法收入；
按照本章程的规定经董事会或者股东（四）未向董事会或者股东会报告，并会决议通过，不得直接或者间接与本公按照本章程的规定经董事会或者股东司订立合同或者进行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得利用职务便利，为自己或者司订立合同或者进行交易；
他人谋取属于公司的商业机会，但向董（五）不得利用职务便利，为自己或者事会或者股东会报告并经股东会决议他人谋取属于公司的商业机会，但向董通过，或者公司根据法律、行政法规或事会或者股东会报告并经股东会决议者本章程的规定，不能利用该商业机会通过，或者公司根据法律、行政法规或的除外；者本章程的规定，不能利用该商业机会
（六）未向董事会或者股东会报告，并的除外；
经股东会决议通过，不得自营或者为他（六）未向董事会或者股东会报告，并人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，不得自营或者为他
（七）不得接受他人与公司交易的佣金人经营与本公司同类的业务；
归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（八）不得擅自披露公司秘密；归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；
益；（九）不得利用其关联（连）关系损害
（十）法律、行政法规、部门规章及本公司利益；
章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章、公董事违反本条规定所得的收入，应当归司股票上市地证券监管规则及本章程公司所有；给公司造成损失的，应当承规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归董事、高级管理人员的近亲属，董事、公司所有；给公司造成损失的，应当承高级管理人员或者其近亲属直接或者担赔偿责任。
间接控制的企业，以及与董事、高级管董事、高级管理人员的近亲属，董事、理人员有其他关联关系的关联人，与公高级管理人员或者其近亲属直接或者司订立合同或者进行交易，适用本条第间接控制的企业，以及与董事、高级管
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二款第（四）项规定。理人员有其他关联（连）关系的关联（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤政法规、公司股票上市地证券监管规则勉义务，执行职务应当为公司的最大利和本章程的规定，对公司负有勤勉义益尽到管理者通常应有的合理注意。务，执行职务应当为公司的最大利益尽董事对公司负有下列勤勉义务：到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合国家法律、行政法规以及国家各项经赋予的权利，以保证公司的商业行为符济政策的要求，商业活动不超过营业执合国家法律、行政法规以及国家各项经照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确况；
认意见，保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向审计委员会提供有关准确、完整；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本职权；
章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公司提交书面以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行政法规、部门规章、公司股票上市地证董事职务。券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百零八条董事执行公司职务，给第一百零八条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司规、部门规章、公司股票上市地证券监造成损失的，应当承担赔偿责任。管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百零九条公司设董事会，董事会第一百零九条公司设董事会，董事会
由十一名董事组成，其中独立董事四名由十一名董事组成，其中独立董事四名（至少一名会计专业人士）、职工代表（至少一名会计专业人士）、职工代表
担任的董事一名。设董事长一人，副董担任的董事一名。
事长三人。董事长和副董事长由董事会设董事长一人，副董事长三人。董事长以全体董事的过半数选举产生。和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事（“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致）。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合公司股票上市地证券交易所监管规则规定之人士。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方本、发行债券或者其他证券及上市方案；案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联（连）
对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁（总（九）决定聘任或者解聘公司总裁（总
经理）、联席总裁（联席总经理）、董经理）、联席总裁（联席总经理）、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）的提经理）、联席总裁（联席总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为（十三）向股东会提请聘请或者更换为
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公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁（总经理）、联（十四）听取公司总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）的工作汇报并检席总裁（联席总经理）的工作汇报并检
查总裁（总经理）、联席总裁（联席总查总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）的工作；经理）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。公司股票上市地证券监管规则、本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交或者股东会授予的其他职权。
股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联（连）交
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策易、对外捐赠等权限，建立严格的审查程序；重大投资项目应当组织有关专和决策程序；当公司对外投资达到法
家、专业人员进行评审，并报股东会批律、法规、规范性文件、公司股票上市准。地证券监管规则相关规定中规定的股董事会批准的交易事项权限如下：东会审议标准时，应报股东会批准；当
（一）交易涉及的资产总额占公司最公司对外投资未达到股票上市地证券
近一期经审计总资产的10%以上；但交监管机构和证券交易所相关规定中规
易涉及的资产总额占公司最近一期经定的股东会审议标准时，决定权归属公审计总资产的50%以上的或公司在一年司董事会。
内购买、出售重大资产超过公司最近一董事会批准的交易事项权限如下：
期经审计总资产30%的，还应提交股东（一）交易涉及的资产总额占公司最会审议；该交易涉及的资产总额同时存近一期经审计总资产的10%以上；但交
在账面值和评估值的，以较高者作为计易涉及的资产总额占公司最近一期经算数据；审计总资产的50%以上的或公司在一年
（二）交易标的（如股权）涉及的资产内购买、出售重大资产超过公司最近一
净额占上市公司最近一期经审计净资期经审计总资产30%的，还应提交股东产的10%以上，且绝对金额超过1000会审议；该交易涉及的资产总额同时存万元，但交易标的（如股权）涉及的资在账面值和评估值的，以较高者作为计产净额占上市公司最近一期经审计净算数据；
资产的50%以上，且绝对金额超过5000（二）交易标的（如股权）涉及的资产万元，还应提交股东会审议，该交易涉净额占上市公司最近一期经审计净资及的资产总额同时存在账面值和评估产的10%以上，且绝对金额超过1000值的，以较高者作为计算数据；万元，但交易标的（如股权）涉及的资
（三）交易标的（如股权）在最近一产净额占上市公司最近一期经审计净
个会计年度相关的营业收入占公司最资产的50%以上，且绝对金额超过5000近一个会计年度经审计营业收入的10%万元，还应提交股东会审议，该交易涉以上，且绝对金额超过1000万元，但及的资产总额同时存在账面值和评估交易标的（如股权）在最近一个会计年值的，以较高者作为计算数据；
度相关的营业收入占公司最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一
计年度经审计营业收入的50%以上，且个会计年度相关的营业收入占公司最绝对金额超过5000万元，还应提交股近一个会计年度经审计营业收入的10%
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东会审议；以上，且绝对金额超过1000万元，但
（四）交易标的（如股权）在最近一交易标的（如股权）在最近一个会计年个会计年度相关的净利润占公司最近度相关的营业收入占公司最近一个会
一个会计年度经审计净利润的10%以计年度经审计营业收入的50%以上，且上，且绝对金额超过100万元，但交易绝对金额超过5000万元，还应提交股标的（如股权）在最近一个会计年度相东会审议；
关的净利润占公司最近一个会计年度（四）交易标的（如股权）在最近一
经审计净利润的50%以上，且绝对金额个会计年度相关的净利润占公司最近超过500万元，还应提交股东会审议；一个会计年度经审计净利润的10%以
（五）交易的成交金额（含承担债务上，且绝对金额超过100万元，但交易和费用）占公司最近一期经审计净资产标的（如股权）在最近一个会计年度相
的10%以上，且绝对金额超过1000万关的净利润占公司最近一个会计年度元，但交易的成交金额（含承担债务和经审计净利润的50%以上，且绝对金额费用）占公司最近一期经审计净资产的超过500万元，还应提交股东会审议；
50%以上，且绝对金额超过5000万元，（五）交易的成交金额（含承担债务还应提交股东会审议；和费用）占公司最近一期经审计净资产
（六）交易产生的利润占公司最近一的10%以上，且绝对金额超过1000万个会计年度经审计净利润的10%以上，元，但交易的成交金额（含承担债务和且绝对金额超过100万元，但交易产生费用）占公司最近一期经审计净资产的的利润占公司最近一个会计年度经审50%以上，且绝对金额超过5000万元，计净利润的50%以上，且绝对金额超过还应提交股东会审议；
500万元，还应提交股东会审议。（六）交易产生的利润占公司最近一
上述指标计算中涉及的数据如为负值，个会计年度经审计净利润的10%以上，取其绝对值计算。且绝对金额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元，还应提交股东会审议。
（七）根据公司股票上市地证券监管规则等规定应由董事会审议的重大交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十六条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开四次会议，由董事长召集；定期会议开十日以前书面通知全体董事。召开前应于会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第一百二十条董事会会议应有过半第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。本董事会决议的表决，实行一人一票。章程及有关法律、法规或规范性文件或公司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关决议事项所涉及的企业或者个人有关
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联关系的，该董事应当及时向董事会书联（连）关系的，该董事应当及时向董面报告。有关联关系的董事不得对该项事会书面报告。有关联（连）关系的董决议行使表决权，也不得代理其他董事事不得对该项决议行使表决权，也不得行使表决权。该董事会会议由过半数的代理其他董事行使表决权。该董事会会无关联关系董事出席即可举行，董事会议由过半数的无关联（连）关系董事出会议所作决议须经无关联关系董事过席即可举行，董事会会议所作决议须经半数通过。出席董事会的无关联董事人无关联（连）关系董事过半数通过。出数不足三人的，应将该事项提交股东会席董事会的无关联（连）董事人数不足审议。三人的，应将该事项提交股东会审议。
如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有额外限制的，从其规定。董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代理人）可
以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表决。
第一百二十六条独立董事应按照法第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、交易所和律、行政法规、公司股票上市地证券监
本章程的规定，认真履行职责，在董事管规则和本章程的规定，认真履行职会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨责，在董事会中发挥参与决策、监督制询作用，维护公司整体利益，保护中小衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，股东合法权益。保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持第一百二十七条独立董事必须遵守独立性。下列人员不得担任独立董事：及符合法律、行政法规及公司股票上市
（一）在公司或者其附属企业任职的人地证券监管规则对独立董事的相关要
员及其配偶、父母、子女、主要社会关求。
系；独立董事应当每年对独立性情况进行
（二）直接或间接持有公司已发行股份自查，并将自查情况提交董事会。董事百分之一以上或者是公司前十名股东会应当每年对在任独立董事独立性情
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；况进行评估并出具专项意见，与年度报
（三）在直接或间接持有公司已发行股告同时披露。
份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
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人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事第一百二十八条担任公司独立董事
应当符合下列条件：应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规、公司股票规定，具备担任上市公司董事的资格；上市地证券监管规则和其他有关规定，
（二）符合本章程规定的独立性要求；具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（二）符合本章程规定的独立性要求；
熟悉相关法律法规和规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上履行独立董事职责熟悉相关法律法规和规则；
所必需的法律、会计或者经济等工作经（四）具有五年以上履行独立董事职责验；所必需的法律、会计或者经济等工作经
（五）具有良好的个人品德，不存在重验；
大失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重
（六）法律、行政法规、中国证监会规大失信等不良记录；
定、交易所业务规则和本章程规定的其（六）法律、行政法规、公司股票上市他条件。地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事第一百二十九条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利董事、高级管理人员之间的潜在重大利
45重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
益冲突事项进行监督，保护中小股东合益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他职责。地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特第一百三十条独立董事行使下列特
别职权：别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具（一）独立聘请中介机构，对公司的具
体事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他职权。地证券监管规则和本章程规定的其他独立董事行使前款第一项至第三项所职权。
列职权的，应当经全体独立董事过半数独立董事行使前款第一项至第三项所同意。列职权的，应当经全体独立董事过半数独立董事行使第一款所列职权的，公司同意。
将及时披露。上述职权不能正常行使独立董事行使第一款所列职权的，公司的，公司将披露具体情况和理由。将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公第一百三十一条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他事项。地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门议关联（连）交易等事项的，由独立董会议事先认可。事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议条所列事项，应当经独立董事专门会议
46重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料审议。审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审第一百三十三条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。会的职权及公司股票上市地证券监管规则规定的其他职权。
第一百三十五条审计委员会负责审第一百三十五条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他事项。地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司董事会设置战第一百三十七条公司董事会设置战
略与 ESG（环境、社会和公司治理）、 略与 ESG（环境、社会和公司治理）、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专依照公司股票上市地证券监管规则、本门委员会的提案应当提交董事会审议章程和董事会授权履行职责，专门委员决定。专门委员会工作规程由董事会负会的提案应当提交董事会审议决定。专责制定。门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 战略与 ESG 委员会成 第一百三十八条 战略与 ESG 委员会成
员为三名，由公司董事长担任召集人。员为三名，由公司董事长担任召集人。
战略与 ESG 委员会的主要职责权限如 战略与 ESG 委员会的主要职责权限如
下：下：
47重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
（一）对公司中长期发展战略规划进行（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建重大投资融资方案进行研究并提出建议；议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；并提出建议；
（四）对公司 ESG 战略、目标及重大事 （四）对公司 ESG 战略、目标及重大事
项进行研究，识别与公司相关的 ESG 风 项进行研究，识别与公司相关的 ESG 风险及机遇，审阅公司 ESG 相关报告，并 险及机遇，审阅公司 ESG 相关报告，并提出建议；提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。（七）董事会授权的其他事宜和相关法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则和规范性文件中涉及的其他事项。
第一百三十九条提名委员会成员为第一百三十九条提名委员会成员为五名，其中独立董事三名，由独立董事五名，其中独立董事三名，由独立董事委员担任召集人。委员担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他事项。地证券监管规则和本章程规定的其他董事会对提名委员会的建议未采纳或事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中董事会对提名委员会的建议未采纳或记载提名委员会的意见及未采纳的具者未完全采纳的，应当在董事会决议中体理由，并进行披露。记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会成第一百四十条薪酬与考核委员会成
员为五名，其中独立董事三名，由独立员为五名，其中独立董事三名，由独立董事委员担任召集人。董事委员担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
48重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
（二）制定或者变更股权激励计划、员（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、公司股票上市定和本章程规定的其他事项。地证券监管规则和本章程规定的其他董事会对薪酬与考核委员会的建议未事项。
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会董事会对薪酬与考核委员会的建议未决议中记载薪酬与考核委员会的意见采纳或者未完全采纳的，应当在董事会及未采纳的具体理由，并进行披露。决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条总裁（总经理）、联第一百四十五条总裁（总经理）、联
席总裁（联席总经理）对董事会负责，席总裁（联席总经理）对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人；总裁（副总经理）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）公司股票上市地证券监管规则、权。本章程或董事会授予的其他职权。
总裁（总经理）、联席总裁（联席总经总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）列席董事会会议。理）列席董事会会议。
第一百五十条公司设董事会秘书，负第一百五十条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十一条高级管理人员执行第一百五十一条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。任。
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高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规律、行政法规、部门规章、公司股票上定，给公司造成损失的，应当承担赔偿市地证券监管规则或本章程的规定，给责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条公司依照法律、行政第一百五十三条公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司法规、公司股票上市地证券监管规则和的财务会计制度。国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条公司在每一会计年第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会派派出机构和交易所报送并披露年度报出机构和公司股票上市地证券交易所告，在每一会计年度上半年结束之日起报送并披露年度报告，在每一会计年度两个月内向中国证监会派出机构和交上半年结束之日起2个月内向中国证监易所报送并披露中期报告。会派出机构和公司股票上市地交易所上述年度报告、中期报告按照有关法报送并披露中期报告。
律、行政法规、中国证监会及交易所的上述年度报告、中期报告等按照有关法规定进行编制。律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。
第一百五十六条公司分配当年税后第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。公司须在香港为 H公司的法定公积金不足以弥补以前年股股东委任一名或以上的收款代理人。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 收款代理人应当代有关H股股东收取及积金之前，应当先用当年利润弥补亏 保管公司就 H 股分配的股利及其他应损。 付的款项，以待支付予该等 H股股东。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司委任的收款代理人应当符合法律经股东会决议，还可以从税后利润中提法规及公司股票上市地证券监管规则取任意公积金。的要求。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司的法定公积金不足以弥补以前年后利润，按照股东持有的股份比例分度亏损的，在依照前款规定提取法定公配，但本章程规定不按持股比例分配的积金之前，应当先用当年利润弥补亏除外。损。
股东会违反《公司法》向股东分配利润公司从税后利润中提取法定公积金后，的，股东应当将违反规定分配的利润退经股东会决议，还可以从税后利润中提还公司；给公司造成损失的，股东及负取任意公积金。
有责任的董事、高级管理人员应当承担公司弥补亏损和提取公积金后所余税赔偿责任。后利润，按照股东持有的股份比例分公司持有的本公司股份不参与分配利配，但本章程规定不按持股比例分配的润。除外。
（一）利润分配具体方案的制订股东会违反《公司法》向股东分配利润
公司每年利润分配预案由公司董事会的，股东应当将违反规定分配的利润退结合公司章程的规定、盈利情况、资金还公司；给公司造成损失的，股东及负
50重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
供给和需求情况提出、拟订。董事会审有责任的董事、高级管理人员应当承担议现金分红具体方案时，应当认真研究赔偿责任。
和论证公司现金分红的时机、条件和最公司持有的本公司股份不参与分配利
低比例、调整的条件及其决策程序要求润。
等事宜。独立董事认为现金分红具体方（一）利润分配具体方案的制订案可能损害公司或者中小股东权益的，公司每年利润分配预案由公司董事会有权发表独立意见。董事会对独立董事结合公司章程的规定、盈利情况、资金的意见未采纳或者未完全采纳的，应当供给和需求情况提出、拟订。董事会审在董事会决议中记载独立董事的意见议现金分红具体方案时，应当认真研究及未采纳的具体理由，并披露。和论证公司现金分红的时机、条件和最独立董事可以征集中小股东的意见，提低比例、调整的条件及其决策程序要求出分红提案，并直接提交董事会审议。等事宜。独立董事认为现金分红具体方股东会对现金分红具体方案进行审议案可能损害公司或者中小股东权益的，前，公司应当通过多种渠道主动与股东有权发表独立意见。董事会对独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分的意见未采纳或者未完全采纳的，应当听取中小股东的意见和诉求，及时答复在董事会决议中记载独立董事的意见中小股东关心的问题。及未采纳的具体理由，并披露。
（二）利润分配具体方案的决策独立董事可以征集中小股东的意见，提
（1）分红预案应经三分之二以上董事出分红提案，并直接提交董事会审议。
（其中应至少包括过半数的独立董事）股东会对现金分红具体方案进行审议
同意并通过，方可提交股东会审议。董前，公司应当通过多种渠道主动与股东事会在审议制定分红预案时，要详细记特别是中小股东进行沟通和交流，充分录参会董事的发言要点、独立董事的意听取中小股东的意见和诉求，及时答复见、董事会投票表决情况等内容，并形中小股东关心的问题。
成书面记录作为公司档案妥善保存。（二）利润分配具体方案的决策
（2）董事会制订的利润分配预案应至（1）分红预案应经三分之二以上董事
少包括：分配对象、分配方式、分配现（其中应至少包括过半数的独立董事）金金额和/或红股数量、折合每股（或同意并通过，方可提交股东会审议。董每10股）分配金额或红股数量、是否事会在审议制定分红预案时，要详细记符合本章程规定的利润分配政策的说录参会董事的发言要点、独立董事的意
明、是否变更既定分红政策的说明、变见、董事会投票表决情况等内容，并形更既定分红政策的理由的说明以及是成书面记录作为公司档案妥善保存。
否符合本章程规定的变更既定分红政（2）董事会制订的利润分配预案应至
策条件的分析、该次分红预案对公司持少包括：分配对象、分配方式、分配现续经营的影响的分析。金金额和/或红股数量、折合每股（或
（3）审议分红预案的股东会会议的召每10股）分配金额或红股数量、是否集人应通过多种渠道与股东特别是中符合本章程规定的利润分配政策的说小股东进行沟通和交流（包括但不限于明、是否变更既定分红政策的说明、变电话、邮箱、互动平台等），以鼓励股更既定分红政策的理由的说明以及是东出席会议并行使表决权。分红预案应否符合本章程规定的变更既定分红政由出席股东会的股东或股东代理人以策条件的分析、该次分红预案对公司持所持三分之二以上的表决权通过。续经营的影响的分析。
（三）公司董事会应在定期报告中披露（3）审议分红预案的股东会会议的召
利润分配方案，若发生如下情形，公司集人应通过多种渠道与股东特别是中
51重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料董事会应在定期报告中说明原因以及小股东进行沟通和交流（包括但不限于未分配利润的用途和使用计划：电话、邮箱、互动平台等），以鼓励股
（1）当年盈利但未提出现金分红方案。东出席会议并行使表决权。分红预案应
（2）现金分配的利润少于公司当年实由出席股东会的股东或股东代理人以现的可分配利润的百分之十。所持三分之二以上的表决权通过。
（四）若外部经营环境或者公司自身经（三）公司董事会应在定期报告中披露
营状况发生较大变化，公司可充分考虑利润分配方案，若发生如下情形，公司自身生产经营、投资规划和长期发展等董事会应在定期报告中说明原因以及
需要根据《公司章程》规定的决策程序未分配利润的用途和使用计划：
调整利润分配政策，调整后的利润分配（1）当年盈利但未提出现金分红方案。
政策不得违反中国证监会和交易所的（2）现金分配的利润少于公司当年实有关规定。现的可分配利润的百分之十。
公司利润分配政策的制订与修改的程（四）若外部经营环境或者公司自身经
序如下：营状况发生较大变化，公司可充分考虑
（1）利润分配政策的制订和修改由公自身生产经营、投资规划和长期发展等
司董事会向公司提出，修改利润分配政需要根据《公司章程》规定的决策程序策时应当以股东利益为出发点，注重对调整利润分配政策，调整后的利润分配投资者利益的保护，并在提交股东会的政策不得违反公司股票上市地证券监议案中详细说明修改的原因。管规则的有关规定。
（2）董事会提出的利润分配政策必须公司利润分配政策的制订与修改的程经三分之二以上董事（其中应至少包括序如下：过半数的独立董事）同意并通过。（1）利润分配政策的制订和修改由公
（3）公司利润分配政策制定和修改需司董事会向公司提出，修改利润分配政
提交公司股东会审议时，应作为特别决策时应当以股东利益为出发点，注重对议审议通过，即由出席股东会的股东投资者利益的保护，并在提交股东会的（包括股东代理人）所持表决权三分之议案中详细说明修改的原因。
二以上表决通过。（2）董事会提出的利润分配政策必须
（五）存在股东违规占用公司资金情况经三分之二以上董事（其中应至少包括的，公司应当扣减该股东分配的现金红过半数的独立董事）同意并通过。
利，以偿还其占用的资金。（3）公司利润分配政策制定和修改需
（六）利润分配方式提交公司股东会审议时，应作为特别决
公司采取现金、股票、现金与股票相结议审议通过，即由出席股东会的股东合的方式或者法律法规允许的其他方（包括股东代理人）所持表决权三分之
式分配利润，在公司现金流满足公司正二以上表决通过。
常经营和发展规划的前提下，坚持现金（五）存在股东违规占用公司资金情况分红为主这一基本原则。的，公司应当扣减该股东分配的现金红
（七）利润分配条件和比例利，以偿还其占用的资金。
（1）现金分配的条件和比例：在当年（六）利润分配方式
盈利的条件下，且在无重大投资计划或公司采取现金、股票、现金与股票相结重大现金支出发生时，公司应当采用现合的方式或者法律法规允许的其他方金方式分配股利，以现金方式分配的利式分配利润，在公司现金流满足公司正润不少于公司当年实现的可分配利润常经营和发展规划的前提下，坚持现金的百分之十，公司连续任何三个会计年分红为主这一基本原则。
度内以现金方式累计分配的利润不少（七）利润分配条件和比例
52重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
于公司该三年实现的年均可分配利润（1）现金分配的条件和比例：在当年
的百分之三十；但如有重大投资计划或盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算重大现金支出发生时，公司应当采用现范围内。金方式分配股利，以现金方式分配的利上述重大投资计划或重大现金支出是润不少于公司当年实现的可分配利润
指未来十二个月内拟对外投资、收购资的百分之十，公司连续任何三个会计年产或购买资产等事项累计支出达到或度内以现金方式累计分配的利润不少超过公司最近一次经审计净资产的于公司该三年实现的年均可分配利润
10%。的百分之三十；但如有重大投资计划或
公司在确定以现金方式分配利润的具重大现金支出时，该年不纳入连续计算体金额时，应充分考虑未来经营活动和范围内。
投资活动的影响，并充分关注社会资金上述重大投资计划或重大现金支出是成本、银行信贷和债权融资环境，以确指未来十二个月内拟对外投资、收购资保分配方案符合全体股东的整体利益。产或购买资产等事项累计支出达到或董事会可以根据公司的资金需求和盈超过公司最近一次经审计净资产的利情况，提议进行中期现金分配。公司10%。
召开年度股东会审议年度利润分配方公司在确定以现金方式分配利润的具案时，可审议批准下一年中期现金分红体金额时，应充分考虑未来经营活动和的条件、比例上限、金额上限等。年度投资活动的影响，并充分关注社会资金股东会审议的下一年中期分红上限不成本、银行信贷和债权融资环境，以确应超过相应期间归属于上市公司股东保分配方案符合全体股东的整体利益。
的净利润。董事会根据股东会决议在符董事会可以根据公司的资金需求和盈合利润分配的条件下制定具体的中期利情况，提议进行中期现金分配。公司分红方案。召开年度股东会审议年度利润分配方公司董事会应当综合考虑所处行业特案时，可审议批准下一年中期现金分红点、发展阶段、自身经营模式、盈利水的条件、比例上限、金额上限等。年度平以及是否有重大资金支出安排等因股东会审议的下一年中期分红上限不素，区分下列情形，并按照公司章程规应超过相应期间归属于上市公司股东定的程序，提出差异化的现金分红政的净利润。董事会根据股东会决议在符策：合利润分配的条件下制定具体的中期
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资 分红方案。
金支出安排的，进行利润分配时，现金公司董事会应当综合考虑所处行业特分红在本次利润分配中所占比例最低点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
应达到80%；平以及是否有重大资金支出安排等因
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资 素，区分下列情形，并按照公司章程规金支出安排的，进行利润分配时，现金定的程序，提出差异化的现金分红政分红在本次利润分配中所占比例最低策：
应达到 40%； a.公司发展阶段属成熟期且无重大资
c.公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
应达到 20%； b.公司发展阶段属成熟期且有重大资
公司发展阶段不易区分但有重大资金金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，可以按照前款 c项规定处 分红在本次利润分配中所占比例最低
53重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料理。应达到40%；
（2）股票股利分配的条件：若公司营 c.公司发展阶段属成长期且有重大资
收增长快速，并且董事会认为公司股票金支出安排的，进行利润分配时，现金价格与公司股本规模不匹配时，可以在分红在本次利润分配中所占比例最低满足上述现金股利分配的前提下，提出应达到20%；
并实施适当的股票股利分配预案。采用公司发展阶段不易区分但有重大资金股票股利进行利润分配的，应当具有公 支出安排的，可以按照前款 c项规定处司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理。
理因素。（2）股票股利分配的条件：若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十六条公司聘用符合《证券第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表法》及公司股票上市地证券监管规则规
审计、净资产验证及其他相关的咨询服定的会计师事务所进行会计报表审计、
务等业务，聘期一年，可以续聘。净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条公司聘用、解聘会计第一百六十七条公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得师事务所，由股东会通过普通决议决在股东会决定前委任会计师事务所。定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条公司的通知以下列第一百七十一条公司的通知以下列
形式发出：形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告或电子邮件方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）法律、行政法规、其他规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司指定《上海证券第一百七十七条公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和交易所网站为刊登公司公告券时报》、上交所网站及香港联交所网和其他需要披露信息的媒体。站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就
向H股股东发出的公告或按有关规定及
54重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在
本公司网站、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地证券监管规则
要求向 H 股股东提供和/或派发公司通
讯的方式而言，在符合法律、法规、公司股票上市地的相关上市规则和本章
程的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交
易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十条公司合并，应当由合并第一百八十条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十七条指定媒体上或本章程第一百七十七条指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。者国家企业信用信息公示系统及香港债权人自接到通知之日起三十日内，未联交所网站公告。
接到通知的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未可以要求公司清偿债务或者提供相应接到通知的自公告之日起四十五日内，的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程内通知债权人，并于三十日内在本章程
第一百七十七条指定媒体上或者国家第一百七十七条指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。企业信用信息公示系统及香港联交所网站公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
第一百八十四条公司减少注册资本，第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十七条指定媒体内在本章程第一百七十七条指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公上或者国家企业信用信息公示系统及告。债权人自接到通知之日起三十日香港联交所网站公告。债权人自接到通内，未接到通知书的自公告之日起四十知之日起三十日内，未接到通知书的自
55重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料五日内，有权要求公司清偿债务或者提公告之日起四十五日内，有权要求公司供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。法律、公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一第一百八十五条公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在第一百七十七条指定媒体起三十日内在第一百七十七条指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。上或者国家企业信用信息公示系统及香公司依照前两款的规定减少注册资本后，港联交所网站公告。
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司依照前两款的规定减少注册资本后，公司注册资本百分之五十前，不得分配利在法定公积金和任意公积金累计额达到润。公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清出现之日起十五日内组成清算组进行清算。算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定清算组由董事组成，但是本章程或公司股或者股东会决议另选他人的除外。票上市地证券监管规则另有规定或者股清算义务人未及时履行清算义务，给公司东会决议另选他人的除外。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算义务人未及时履行清算义务，给公司任。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条有下列情形之一的，公第一百九十九条有下列情形之一的，公
司将修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规、修改后，章程规定的事项与修改后的法公司股票上市地证券监管规则修改后，章律、行政法规的规定相抵触的；程规定的事项与修改后的法律、行政法
（二）公司的情况发生变化，与章程记载规、公司股票上市地证券监管规则的规定的事项不一致的；相抵触的；
（三）股东会决定修改章程的。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
56重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
第二百零三条释义：第二百零三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股（一）就本章程而言，控股股东，是指其份有限公司股本总额超过百分之五十的持有的股份占股份有限公司股本总额超股东；或者持有股份的比例虽然未超过百过百分之五十的股东；或者持有股份的比
分之五十，但其持有的股份所享有的表决例虽然未超过百分之五十，但其持有的股权已足以对股东会的决议产生重大影响份所享有的表决权已足以对股东会的决的股东。议产生重大影响的股东，或公司股票上市
（二）实际控制人，是指通过投资关系、地证券监管规则定义的控股股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行（二）实际控制人，是指通过投资关系、为的自然人、法人或者其他组织。协议或者其他安排，能够实际支配公司行
（三）关联关系，是指公司控股股东、实为的自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、高级管理人员与其直接（三）关联（连）关系，是指公司控股股或者间接控制的企业之间的关系，以及可东、实际控制人、董事、高级管理人员等能导致公司利益转移的其他关系。但是，实体或人员与其直接或者间接控制的企国家控股的企业之间不仅因为同受国家业及人员之间的关系，以及可能导致公司控股而具有关联关系。利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（连）关系。
（四）本章程中“关联（连）交易”的含
义同时包含《上交所上市规则》定义的关联交易及《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”、“关联（连）人”同时包含《上交所上市规则》定义的
关联方、关联人士以及《香港上市规则》
所定义的“关连方”、“关连人士”。
（五）本章程中“会计师事务所”的含义
与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二百零四条董事会可依照章程的规第二百零四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。本章程未尽事宜，依照有关届时有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定执行；公司章程与有关届时有效
的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则的规定
不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百零九条本章程的修订由董事会第二百零九条本章程由董事会拟定及
提出修订草案，经股东会审议通过后生效修订，经公司股东会审议通过后，在公司并施行，修改时亦同。 完成首次公开发行H股股票并在香港联交所上市之日起执行。
57重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
议案九重庆千里科技股份有限公司关于增补公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据有关法律法规，董事会同意提名黄群女士为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件），任职期限自公司股东会审议通过之日起至本届董事会换届完成时止。独立董事的津贴按照当前公司独立董事津贴执行。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
2025年9月29日
附件：候选人简历黄群，女，1967年9月出生，中国香港籍，外交学院毕业并在哥伦比亚大学国际关系学院获取国际金融硕士学位。曾在中国外交部就职，后续从业国际投行专注跨国兼并收购财务顾问20多年，曾任摩根大通纽约副总裁，摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理，拉扎德（Lazard）中国董事总经理。
截至目前，黄群女士与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未持有本公司股票，亦无上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
58重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
议案十重庆千里科技股份有限公司关于确定公司董事类型的议案
各位股东：
为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，公司拟对本次发行上市后的各董事类型确定如下：
执行董事：印奇、徐焕春；
非执行董事：鲍毅、徐鸿鹄、李传海、刘金良、龙珍珠；
独立非执行董事：任晓常、肖翔、窦军生、黄群。
其中，黄群的董事角色应以其被股东会选举为独立董事为前提。
上述董事类型自公司本次发行的 H 股股票在香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
2025年9月29日
59重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
议案十一重庆千里科技股份有限公司
关于聘请 H 股发行上市审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘会计师事务所事项的情况说明
考虑到安永香港在发行上市项目中拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会拟聘请安永香港为本次发行上市的专项审计机构，并提请股东会授权经营层决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
二、拟聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。
安永香港自1976年起在中国香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员。
2.投资者保护能力自2019年10月1日起，安永香港根据中国香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并同时系美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
3.诚信记录
自2020年起，香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。
60重庆千里科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆千里科技股份有限公司董事会
2025年9月29日
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沪公网安备31011802005267号
