海通证券股份有限公司

关于晶科电力科技股份有限公司部分募投项目结项

并将节余募集资金用于新建项目的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为晶科

电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市、公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定，对公司变更部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票

1、募集资金投资计划经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕737号）核准，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公众公开

发行人民币普通股（A 股）股票 59459.2922 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币4.37元，实际募集资金净额为2416756990.92元，上述款项已于2020年5月12日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年5月13日出具了“天健验[2020]第116号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资计划及使用情况

如下：

序号项目投资总额拟投入募集资金金（万元）额（万元）

辽阳忠旺集团 230MW 屋顶分布式光伏发

193627.3890000.00

电项目

营口忠旺铝业 156MW 屋顶分布式光伏发

263436.7060000.00

电项目宝应光伏发电应用领跑者2017年柳堡2

362072.0740000.00

号 100MW 渔光互补项目

4偿还银行贷款60000.0060000.00

合计279136.15250000.00

公司分别于2021年8月19日、2021年9月7日召开第二届董事会第二十二次会议和2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止实施辽阳忠旺集团 230MW 屋顶分布式光伏发电项目和营口忠旺铝业 156MW 屋顶分布式光伏发电项目（以下合称“忠旺项目”），并将忠旺项目尚未使用的募集资金150000.00万元及相关专户利息变更至丰城市同

田乡 200MW 渔光互补光伏电站项目、石河子市 1GW 平价光伏发电项目一期

100MW 光伏发电项目、大众汽车自动变速器（天津）有限公司 DQ 厂区 14.58MW

分布式光伏发电项目、安波福中央电气（上海）有限公司 3.2MW 分布式光伏项目及永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-089）。

调整后的首次公开发行股票募集资金投资计划如下：

投资总额拟投入募集资金金序号项目（万元）额（万元）宝应光伏发电应用领跑者2017年柳堡2

162072.0740000.00

号 100MW 渔光互补项目

丰城市同田乡 200MW 渔光互补光伏电

275474.3773000.00

站项目

石河子市 1GW 平价光伏发电项目一期

334001.659900.00

100MW 光伏发电项目

大众汽车自动变速器（天津）有限公司

46200.006000.00

DQ 厂区 14.58MW 分布式光伏发电项目

安波福中央电气（上海）有限公司 3.2MW

51200.001100.00

分布式光伏项目

6偿还银行贷款60000.0060000.00

7永久补充流动资金-60000.00合计238948.09250000.00

2、募集资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金账户实际收到募集资金246168.14万元，包括募集资金净额241675.70万元及未支付的发行费用4492.44万元。截至2022年12月16日，公司累计使用募集资金223410.74万元，其中募集资金项目使用

220129.60万元，支付发行费用3281.13万元。扣除累计已使用募集资金后，募

集资金余额为22757.41万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额1626.01万元，募集资金专户2022年12月16日余额合计为24383.41万元（含尚未支付和未通过募集资金账户支付的发行费用1211.31万元）。

（二）2021年度公开发行可转换公司债券

1、募集资金投资计划经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月23日公开发行了3000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3000000000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为

2971776415.09元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了天健验〔2021〕191号《验证报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：

投资总额拟投入募集资金金序号项目（万元）额（万元）

清远市三排镇 100MW 农光互补综合利用

136333.0034000.00

示范项目铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电

237180.0035000.00

项目

3 金塔县 49MW 光伏发电项目 24269.30 16000.00

渭南市白水县西固镇 200MW 光伏平价上

476731.3872000.00

网项目

5 讷河市 125.3MW 光伏平价上网项目 56425.00 53000.006 偿还金融机构借款 90000.00 90000.00

合计320938.68300000.00

2、募集资金使用情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金账户实际收到募集资金297668.00万元，包括募集资金净额297177.64万元及未支付的发行费用490.36万元。截至2022年12月16日，公司累计使用募集资金257323.43万元，其中募集资金项目使用172289.50万元，支付发行费用33.92万元，暂时补充流动资金85000.00万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为40344.58万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额3306.73万元，募集资金专户2022年12月16日余额合计为43651.30万元（含尚未支付和未通过募集资金账户支付的发行费用456.44万元）。

二、本次拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况

（一）募集资金投资项目结项基本情况

截至本核查意见出具之日，宝应项目、天津大众项目、安波福项目、铜陵项目均已完工达到预定可使用状态，公司拟对上述募投项目进行结项。

截至2022年12月16日，在扣除尚未支付的设备及工程款等后续支出后，本次结项募投项目节余募集资金合计15641.65万元。各项目对应的募集资金累计投入及节余情况如下：

单位：万元节余募集资金已签订合同节余募集资金计划投入募累计投入募占计划投入募累计利息节余合计募投项目名称待支付金额金额

集资金（A） 集资金（B） 集资金比例 净额（E） （D+E）

（C） （D=A-B-C）

（D/A）

宝应项目40000.0038477.7378.201444.073.61%830.842274.91

天津大众项目6000.004566.68746.88686.4411.44%-686.44

安波福项目1100.00724.56120.72254.7223.16%-254.72

铜陵项目35000.0017686.445058.6412254.9235.01%170.6612425.58

合计82100.0061455.416004.4414640.1517.83%1001.5015641.65

注：1、“已签订合同待支付金额”为尚未支付的工程质保金及部分合同尾款，系根据募投项目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。铜陵项目已签订合同待支付金额5058.64万元包含公司正在办理募集资金等额置换手续的银票支付款项1260.66万元。2、天津大众项目、安波福项目与尚未结项的丰城项目、石河子项目共用一个募集资金专户，不便区分各项目利息收入，相关账户利息待丰城项目、石河子项目结项时一并结转。

（二）募集资金节余的主要原因

1、宝应项目、天津大众项目和安波福项目

宝应项目备案规模为 100MW，因项目建设过程中，组件排布方案优化，实际并网规模为 98.2MW，因此投资总额有所下降，募集资金略有节余；天津大众项目备案规模为 14.58MW，现场施工中对业主部分建筑物屋顶的荷载情况进一步核实并调整建设方案，项目实际并网规模为 12.25MW，因此项目投资总额下降，募集资金有所节余；安波福项目调整优化了设备采购方案，在不影响施工质量、发电效益的前提上，选用了更具性价比的设备类型，节省了原材料采购成本，因此募集资金有一定节余。

同时，在募投项目实施过程中，公司在保障符合项目建设要求的情况下，本着合理、节约、有效的原则，加强费用的控制和管理，也节约了部分资金的支出。

2、铜陵项目

铜陵项目原计划投资总额37180.00万元，实际投资总额为38010.96万元。

2021年-2022年项目建设期间，组件价格持续走高，因此导致该项目实际投资总

额比原计划投资总额有所增加。

截至2022年12月16日，在扣除尚未支付的设备及工程款等后续支出后，铜陵项目募集资金节余12425.58万元。节余的主要原因系铜陵项目于2021年9月正式开工建设，在2022年3月4日公司召开第二届董事会第二十八次会议审议批准《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》之前，铜陵项目根据付款需要，已通过银票方式支付设备、工程款项11631.83万元，该等银票支付款项未能使用募集资金进行置换，最终以公司自有资金进行了支付，因此导致募集资金节余较多。

三、节余募集资的使用计划

（一）节余募集资金使用计划为提高募集资金使用效率、发挥募集资金效益，公司拟将本次结项募投项目

的节余募集资金15641.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于

新建工商业分布式 52.43MW 光伏发电项目，以满足分布式光伏发电项目对资金的需求。公司将在股东大会审议批准本事项后，及时开立新的募集资金专户并签署相关募集资金监管协议，严格按照募集资金使用的相关规定，加强对上述募集资金的日常管理和使用。

本次结项的四个项目募集资金应付未付金额合计6004.44万元，将继续存放于上述募集资金专户用于后续项目建设设备及工程款等支付，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金专户支付。待募集资金专户余额使用完毕后，公司将对该募集资金专户办理相关注销手续。

（二）节余募集资金投入的新项目情况

1、工商业分布式 52.43MW 光伏发电项目概况

本项目拟在江西、山东、河南、天津等省市的工商业屋顶投资新建分布式光伏电站，并进行相应的分布式光伏电站投资、设计、建设、并网及运维。本项目建设期为 12 个月，建成后总装机容量约为 52.43MW，采用“自发自用、余电上网”的发电模式。

本项目属于《“十四五”可再生能源发展规划》中重点推进的工业园区等城镇屋顶光伏开发行动，有利于提高建筑屋顶分布式光伏覆盖率，助力我国“整县推进”开发建设进度，并为终端工商业业主节能减排做出贡献，减轻能耗双控带来的影响，具备良好的开发前景。

2、项目投资概算

本项目总投资额为21958.90万元，其中资本性支出投入21519.72万元。本次结项募投项目的节余募集资金15641.65万元将全部用于本项目的资本性支出，具体投资构成如下表所示：

单位：万元序号投资内容投资总额是否资本性支出募集资金投入

1设备购置13175.34是

15641.65

2土建及安装工程7685.61是3工程建设其他费用658.77是

4预备费及铺底流动资金439.18否-

合计21958.90-15641.65

3、项目经济效益评价

本项目达产后，公司将年均增加收入约2769.81万元，年均增加净利润约

1300.58万元，项目投资财务内部收益率约为9.60%（税后），投资回收期9.83年（税后），具有较好的经济效益。

4、项目实施主体

本项目由公司各全资下属公司负责各分布式电站的具体实施。

5、项目涉及报批事项

本项目已获得各实施地点当地发改委投资项目备案，并完成环评相关登记手续。本项目为工商业分布式光伏电站建设项目，将主要利用工商业企业的厂房等建筑物屋顶开展建设，不涉及土地相关的报批情形。

四、节余募集资金用于新建项目对公司的影响

上述四个募投项目已达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。公司本次将四个募投项目结项并将节余募集资金用于新建工商业分布式 52.43MW 光伏

发电项目，有利于满足公司分布式光伏发电项目建设资金的需求，可以提高募集资金使用效率，促进公司业务发展，提升公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

公司本次使用节余募集资金用于新建项目，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、审议程序

公司于2022年12月30日召开了第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案》，鉴于宝应项目、天津大众项目、安波福项目、铜陵项目现已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，促进公司业务发展，提升公司经营业绩，公司拟将上述四个募投项目结项并将其节余募集资金用于新建工商业分布式 52.43MW 光伏发电项目。独立董事对上述事项发表同意意见。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见经审核，独立董事认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建工商业分布式光伏发电项目是基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意将部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的事项，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见经审核，公司监事会认为：公司本次拟对部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建工商业分布式光伏发电项目符合公司业务发展实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。同意公司将部分募投项目结项并将其节余募集资金用于新建项目。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目事项是公司基于募投项目实际推进情况及需要做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

韩超李文杰海通证券股份有限公司年月日