国泰海通证券股份有限公司

关于晶科电力科技股份有限公司转让全资下属公司股权

暨转让募投项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为晶科电

力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”、“公司”或“上市公司”）持续督导工

作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对晶科科技转让全资下属公司股权暨转让募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

受行业市场化转型及宏观环境影响，为防范存量资产持有风险、推进轻资产运营战略，公司的全资下属公司横峰县伏众电力有限公司（以下简称“横峰伏众”）拟将其持有的天津静海晶能光伏发电有限公司（以下简称“目标公司”或“天津静海”）100%股权转让给苏州港能投绿色能源发展有限公司（以下简称“苏州港能投”），股权转让价格为1740.00万元人民币。目标公司为公司已结项的募投项目实施主体之一，涉及的光伏电站并网装机容量约 15.09MW。相关股权转让协议尚未签署。

当前新能源发电行业市场化转型加速，叠加宏观环境变化，行业整体面临电力消纳、电费结算等常态化调整。为应对行业转型带来的不确定性，公司推进轻资产运营战略，本次交易是该运营战略的具体实施，交易回笼资金将全部用于补充主营业务营运资金，提升公司整体抗风险能力。

2、本次交易的交易要素

交易事项（可多选）√出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

1□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）√股权资产□非股权资产

交易标的名称天津静海晶能光伏发电有限公司100%股权

是否涉及跨境交易□是√否

√已确定，具体金额（万元）：1740.00交易价格

□尚未确定

账面成本1113.60万元交易价格与账面值相比

56.25%

的溢价情况

□全额一次付清，约定付款时点：

支付安排√分期付款，约定分期条款：第一笔支付股权转让价款的

20%，第二笔支付40%，第三笔支付40%。

是否设置业绩对赌条款□是√否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年6月10日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于转让全资下属公司股权暨转让募投项目的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，独立董事刘宁宇先生因个人原因未出席本次会议。

公司董事会授权公司管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易需提交公司股东会审议。

二、对外转让募投项目的原因

2近年来新能源市场化政策、电力消纳及电费结算规则较本项目募投立项阶段

发生显著变化，项目当初立项时依托的全周期自持收益测算基础已出现客观变动。

公司采取“滚动开发、持有、出售、回款再投新项目”的轻资产滚动发展模式，对公司集中式、分布式等存量光伏项目实行常态化择优处置，同时持续落地新增优质项目开发。

本次拟转让募投电站为公司批量资产优化中的单个标的，目标项目已按期完工投产。结合存量项目处置推进节奏，公司开展本次交易，所得款项全部补充公司主营业务流动资金，持续投入新项目开发，资金用途始终恪守募集资金聚焦主业的设立初衷。本次处置系顺应行业环境变化、落地公司既定经营战略的市场化决策，目标项目运营平稳、资产质量良好。

三、募投项目实施进展和实现效益情况

（一）募集资金基本情况

1、首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕737号）核准，晶科科技向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 59459.2922 万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.37元，实际募集资金净额为

2416756990.92元，上述款项已于2020年5月12日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于

2020年5月13日出具了“天健验〔2020〕第116号”《验资报告》。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资计划如下：

投资总额拟投入募集资金金额序号项目（万元）（万元）

3辽阳忠旺集团 230MW 屋顶分布式光伏

193627.3890000.00

发电项目

营口忠旺铝业 156MW 屋顶分布式光伏

263436.7060000.00

发电项目宝应光伏发电应用领跑者2017年柳堡2

362072.0740000.00

号 100MW渔光互补项目

4偿还银行贷款60000.0060000.00

合计279136.15250000.00

由于部分募投项目完工结项以及因实施情况变化进行募投变更，公司将剩余未使用的募集资金投入新项目使用。调整后，公司首次公开发行股票的募集资金投资计划如下：

调整后的拟投入募投资总额序号项目集资金金额（万（万元）

元）宝应光伏发电应用领跑者2017年柳堡2

162072.0738555.93

号 100MW渔光互补项目

丰城市同田乡 200MW 渔光互补光伏电

275474.3768382.20

站项目

石河子市 1GW 平价光伏发电项目一期

334001.659900.00

100MW光伏发电项目

大众汽车自动变速器（天津）有限公司

46200.005313.56

DQ厂区 14.58MW分布式光伏发电项目

安波福中央电气（上海）有限公司 3.2MW

51200.00845.28

分布式光伏项目

6 工商业分布式 52.43MW光伏发电项目 21958.90 3216.07

7 工商业分布式 49.63MW光伏发电项目 20846.39 4617.80

8偿还银行贷款60000.0060000.00

9永久补充流动资金60000.0060000.00

合计341753.38250830.84

2、可转换公司债券4经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月

23日公开发行了3000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金

总额为人民币3000000000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为

2971776415.09元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了“天健验〔2021〕191号”《验证报告》。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：

投资总额拟投入募集资金序号项目（万元）金额（万元）

晶科电力清远市三排镇 100MW农光互

136333.0034000.00

补综合利用示范项目铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电

237180.0035000.00

项目

3 金塔县 49MW光伏发电项目 24269.30 16000.00

渭南市白水县西固镇 200MW光伏平价

476731.3872000.00

上网项目

5 讷河市 125.3MW 光伏平价上网项目 56425.00 53000.00

6偿还金融机构借款90000.0090000.00

合计320938.68300000.00

由于部分募投项目完工结项以及因实施情况变化进行募投变更，公司将剩余未使用的募集资金投入新项目使用。调整后，公司可转债募集资金投资计划如下：

序投资总额调整后的拟投入募集项目号（万元）资金金额（万元）

晶科电力清远市三排镇 100MW农光互补综

136333.0011326.04

合利用示范项目

2铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项目37180.0021173.88

3 金塔县 49MW光伏发电项目 24269.30 13022.55

渭南市白水县西固镇 200MW光伏平价上网

476731.388199.96

项目

55 讷河市 125.3MW光伏平价上网项目 56425.00 36529.71

6 工商业分布式 52.43MW光伏发电项目 21958.90 8516.80

7 工商业分布式 49.63MW光伏发电项目 20846.39 10182.38

建德市 50MW/100MWh电网侧储能示范项

812641.418654.96

目一期 25MW/50MWh项目

晶科电力建德三都镇 70MWp农光互补光伏

928800.0016000.00

发电项目

10晶科海南20万千瓦源网荷储一体化项目95814.0072421.08

11 工商业分布式 46.06MW光伏发电项目 11907.65 4173.25

12偿还金融机构借款90000.0090000.00

13永久补充流动资金3046.123046.12

合计515953.15303246.73

（二）募投项目实施进展及实现效益情况

公司使用首次公开发行股票、可转换公司债券募投项目节余募集资金投资建

设了工商业分布式 52.43MW光伏发电项目（以下简称“工商业 52.43MW项目”），目标公司涉及工商业 52.43MW项目中的一个实施主体。

工商业 52.43MW 项目于 2023 年 12 月达到预定可使用状态，公司已办理结项，该项目实际节余募集资金3908.78万元（不含账户利息）。相关内容详见公司于 2024年 3月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的公告》（公告编号：2024-

019）。

截至 2026年 3月 31日，工商业 52.43MW项目累计已投入募集资金 10172.89万元，其中目标公司累计使用募集资金约4006.30万元；截至交易基准日2026年3月31日，目标公司累计已实现净利润870.57万元。

四、交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

6对应交易金额

序号交易买方名称交易标的及股权比例（万元）苏州港能投绿色能源发展

1天津静海100%股权比例1740.00

有限公司

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方

法人/组织名称苏州港能投绿色能源发展有限公司

统一社会信用代码 91320594MAK0XHM852

成立日期2025/11/11

注册地址苏州工业园区通园路699号港华大厦2005、2006室法定代表人徐晓伟注册资本30000万元

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理；技术服务、主营业务

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人港华能源投资有限公司

苏州港能投为新设企业，港华能源投资有限公司持有苏州港能投100%股权。

苏州港能投、港华能源投资有限公司均为联交所上市公司港华智慧能源有限公司

（01083.HK）的全资下属公司。

交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：港币亿元披露主要财务数据的主体名称港华智慧能源有限公司

□交易对方自身

相关主体与交易对方的关系√间接控股股东/实际控制人□其他，具体为

2024年度/2025年度/

项目

2024年12月31日2025年12月31日

资产总额530.43552.07

负债总额272.85270.47

归属于母公司所有者权益257.58281.60

营业收入213.14209.12

7营业利润54.6750.20

净利润17.9617.52

苏州港能投不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大事项，与公司不存在关联关系。

五、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为天津静海的100%股权。

2、交易标的的权属情况

交易标的产权清晰，不属于失信被执行人，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

目标公司持有并运营 1座工商业分布式光伏电站，并网装机容量约 15.09MW，电站位于天津，于2023年建成并投入商业运营，目前设备运行正常。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称天津静海晶能光伏发电有限公司

统一社会信用代码 91120223MAC4QB8723是否为上市公司合并范围内子

√是□否公司本次交易是否导致上市公司合

√是□否并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子公司担保：□是√否□不适用

提供担保、委托其理财，以及委托其理财：□是√否□不适用该拟出表控股子公司占用上市占用上市公司资金：√是□否□不适用

8公司资金

成立日期2022/11/24天津子牙经济技术开发区高新产业园南区天宇科技园泰注册地址安路5号院内法定代表人王锐注册资本1010万元主营业务太阳能发电业务

所属行业 D441 电力生产

截至2026年3月31日（交易基准日），天津静海应付公司及其下属公司的往来款净额约3045.09万元（最终金额以交割日审计报告确认金额为准），该款项将按协议约定分三期支付，具体详见本核查意见“七、交易协议的主要内容及履约安排”之“（一）拟签署的交易协议的主要条款”之“3、支付方式和期限”之相关内容。

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1横峰县伏众电力有限公司1010万元100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1苏州港能投绿色能源发展有限公司1010万元100%

（二）交易标的主要财务信息

单位：人民币万元标的资产名称天津静海晶能光伏发电有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计√是□否

审计机构名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所

9是否为符合规定条件的审计

√是□否机构

项目2025年度/202512312026年1-3月/2026年3年月日月31日

资产总额6359.865044.06

负债总额4526.523930.46

净资产1833.341113.60

营业收入810.91142.65

净利润400.1943.50扣除非经常性损益后的净利

400.1943.50

润

六、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字【2026】A0519号），截至评估基准日 2026年 3月 31 日，经收益法评估，天津静海的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币1740.00万元，最终以收益法的测算结果作为资产评估报告最终使用结论。经交易双方协商一致，同意以上述评估结果作为本次交易的定价依据，天津静海100%股权的转让价格为人民币1740.00万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称天津静海晶能光伏发电有限公司100%股权

□协商定价定价方法

√以评估或估值结果为依据定价

10□公开挂牌方式确定

□其他：

√已确定，具体金额（万元）：1740.00交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2026/03/31

□资产基础法√收益法□市场法

采用评估/估值结果□其他，具体为：

评估/估值价值：_1740.00_（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：_56.25_%

评估/估值机构名称金证（上海）资产评估有限公司

3、评估方法选择的合理性及评估假设

被评估单位为已建成并投入运营的分布式光伏发电项目公司。近年来，受光伏行业技术进步、产能释放及市场竞争加剧等因素影响，光伏组件及逆变器等主要设备市场价格持续下降，导致光伏电站重置成本水平有所降低。因此，资产基础法评估结果难以充分体现被评估单位的市场价值。考虑被评估单位所运营电站已进入稳定运营阶段，未来收益具有可预测性。收益法充分考虑了电站未来持续发电所带来的整体收益能力，更能够体现企业作为持续经营主体的市场价值。故本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。

本次评估采用了交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设以及其他特殊假设。

（二）定价合理性分析

本次定价系根据双方共同认可的评估结果经交易双方协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

11七、交易协议的主要内容及履约安排

（一）拟签署的交易协议的主要条款

1、协议主体甲方（转让方）：横峰县伏众电力有限公司乙方（受让方）：苏州港能投绿色能源发展有限公司

2、交易价格

目标公司100%股权转让价款为人民币1740.00万元。

各方同意，依据交割日审计报告，若交割日出现协议未列明且未经双方确认的负债，对应金额从股权转让价款中扣除；甲方先行垫资清偿的，则相应调整双方往来款项。

3、支付方式和期限

股权转让款分三笔支付：（1）本协议及其附件签署并生效后，支付20%；（2）完成工商变更登记、移交章证照等付款条件后，支付40%；（3）双方依据目标公司交割日审计结果确认最终交易价款、完成各项交割事项且甲方完成其自身增资

等付款条件后，支付40%。

目标公司欠付甲方及其关联方的往来款3045.09万元（最终金额以交割日审计报告确认金额为准），由目标公司分三笔支付，各笔款项以甲方未违反本协议约定以及对应付款先决条件获得满足为支付前提：（1）完成工商变更登记、移交

章证照等付款条件后，支付截至基准日往来款净额的60%；（2）完成交割日审计、应收账款回收等协议约定的付款条件后，根据交割日审计报告确认的最终欠款金额，支付扣除目标公司已付往来款及第三笔往来款（45万元）以外的剩余往来

款；（3）完成电费回收等协议约定的付款条件后，支付45万元。

124、交割安排

完成目标公司的相关工商变更登记手续，以及协议约定的资料移交等交割事项的日期为交割日乙方在交割日后15个工作日完成交割日审计。

5、过渡期安排

自基准日（2026年3月31日）起至交割日的期间（即“过渡期”）内，目标公司的损益归乙方承担或享有。自本协议生效之日起，目标公司的章证照以及相关资料原件由甲乙双方指定人员共同保管。过渡期内，未经乙方事先同意，目标公司不得实施协议约定的活动或签署新的合同。

6、违约责任

（1）协议任一主体所作陈述与保证不实、未及时履约或未履行约定义务的，均构成违约；违约方除须继续履行合同义务外，还需赔偿守约方全部损失及律师费等相关费用，守约方同时有权要求违约方实际履约。

（2）如果甲方未能完全按照本协议将目标股权出让给乙方，乙方（非因甲方原因导致的除外）有权单方面终止本协议，并要求甲方赔偿损失。

（3）甲方逾期履约的，以股权总对价扣除目标公司对甲方及其关联方的其他

应收款为基数按日计收违约金；逾期超30日，乙方可单方解约并主张基数20%违约金，不足弥补损失的由甲方补足；付款条件达成后乙方逾期付款，按欠付金额计收资金占用费，逾期超30个工作日甲方有权解约，乙方按前述基数的20%支付违约金并承担维权费用，损失差额另行补齐。

（4）甲方违背陈述保证或隐瞒债务致使合同目的无法实现的，乙方可解约，甲方返还全部已付款项并支付违约金，损失超出违约金部分另行赔付。股权交割13后，因交割前遗留事项产生各项赔付支出的（因基准日后相关法律法规、政策、标准变更的除外），由甲方对乙方损失承担赔偿责任。

7、协议生效条件

本协议及其附件由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章，且本协议及本次交易获得晶科科技股东会批准之日起生效。

（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明

苏州港能投的资信良好，不属于失信被执行人，为联交所上市公司港华智慧能源有限公司（01083.HK）的全资下属公司。公司董事会认为苏州港能投具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

八、本次交易对上市公司的影响

公司推行轻资产周转运营模式，在分批处置各类成熟存量电站的同时持续开发新项目。本次交易属于公司常态化存量资产优化举措，标的募投项目建设目标已全部实现，相关处置所得全部用于主营业务，符合募集资金管理相关规定，不存在损害股东权益的情形。

本次交易公司可收回股权转让款1740.00万元，并按协议约定分期收回往来款3045.09万元，合计回笼资金4785.09万元。上述资金全部补充营运资金，有助于优化现金流、提升资金使用效率与财务稳健性，有效对冲重资产长期持有带来的行业波动风险，增强公司抵御行业变革与宏观环境变化的能力，回笼的资金将投入优质新项目开发，符合公司长期发展与全体股东利益。本次交易若顺利实施预计增厚公司当期收益，具体业绩影响以年度审计数据为准。交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。

14本次交易不涉及员工安置、土地租赁事项，交割后不会新增关联交易及同业竞争，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情况。

九、审议程序公司于2026年6月10日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于转让全资下属公司股权暨转让募投项目的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，独立董事刘宁宇先生因个人原因未出席本次会议。

公司董事会授权公司管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易需提交公司股东会审议。

十、保荐人核查意见经核查，保荐人认为，本次公司转让全资下属公司股权暨转让募投项目事项系公司坚持常态化推进轻资产运营战略的具体实施，有利于优化现金流、提升资金使用效率与财务稳健性，提升公司整体抗风险能力，不存在明显损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过。本次交易符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次公司转让全资下属公司股权暨转让募投项目事项尚需提交公司股东会审议。

保荐人对公司本次转让全资下属公司股权暨转让募投项目事项无异议。

（以下无正文）15（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司转让全资下属公司股权暨转让募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郭腾李文杰国泰海通证券股份有限公司

2026年6月10日