晶科电力科技股份有限公司董事会议事规则

晶科电力科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。

公司董事会设置战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会

和提名委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

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司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

本规则所称“公司内部管理机构”是指公司内部的一级职能部门、事业部、区域公司及其他董事会认为须由董事会审议批准的内部机构。公司内部二级及以下职能部门的设置及调整事项，由公司总经理决策批准。

第五条公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一，须提交董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

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的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司发生的交易属于受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的，可以免于适用本条规定。

本条所称“交易”是指除公司日常经营活动之外发生的下列交易事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）租入或者租出资产；

（四）委托或者受托管理资产和业务；

（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权、债务重组；

（七）签订许可使用协议；

（八）转让或受让研发项目；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十）上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他交易。

第六条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立

董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易；

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（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定可以免于按照关联交易的方式审议的除外。

第七条公司发生的财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）事项，应当提交董事会审议，并及时披露。对于董事会权限范围内的财务资助及提供担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

第三章董事

第八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

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（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十一条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在二个交易日内披露有关情况。

除相关法规另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事

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仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律、行政法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在任期结束后的两年内应继续承担对公司和股东的忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条公司建立独立董事有关制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第四章董事长

第十九条董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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第二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

第二十一条除法律另有规定外，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会组织机构

第二十二条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第二十三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市

公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二十四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定公司有关人员协助其处理日常事务。

第六章董事会议案

第二十五条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。董事会提

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案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第二十六条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经

理应分别按照其权限向董事会提出。有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第二十七条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审

计委员会、过半数的独立董事或者董事长应在其提议召开临时董事会时提出临时

董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体非关联董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第七章董事会会议的召集

第二十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）单独或合计持有十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形；

（七）证券监管部门要求召开时。

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第三十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，发出会议通知、召集董事会会议并主持会议。

第三十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第八章董事会会议的通知

第三十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提

前十日和三日发出书面会议通知。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体董事，不受前款通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十三条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。

第三十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十五条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，发出传真之日为送达日期；公司通知以电话、短信、微信方式送出的，以电话、短信、微信发送之日为送达日期。

第九章董事会会议的召开和表决

第三十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董

事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第三十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。

董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

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（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托有效期限；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（五）董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第三十九条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第四十一条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。

第四十三条会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行表决，临时会

议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议采用电话会议或视频会议等通讯方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。

董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到《公司章程》规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十四条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会会议表决票。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

第四十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

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（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，如相关关联交易议案形成决议需经三分之二以上董事通过，则须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第四十六条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十八条除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司董事会全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

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董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第十章董事会会议记录

第五十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

第五十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第五十四条董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面

说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第五十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会

议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

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第十一章决议执行

第五十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并可以在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十二章议事规则的修改

第五十八条有下列情形之一的，董事会应当及时拟定本规则的修改稿：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第五十九条本规则的修改应经股东会审议批准。

第十三章附则第六十条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十一条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“不足”不含本数。

第六十二条本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第六十三条本规则由公司董事会负责解释。

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2025年8月修订

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