晶科科技:国泰海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司申报发行分布式光伏电站持有型不动产资产支持专项计划并涉及部分募投项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于晶科电力科技股份有限公司

申报发行分布式光伏电站持有型不动产资产支持专项计划

并涉及部分募投项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为晶科电

力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”、“公司”或“上市公司”）持续督导工

作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对晶科科技申报发行分布式光伏电站持有型不动产资产支持专项计划并涉及部分募投项目的事项

进行了核查，核查情况如下：

一、交易概述

（一）交易背景及基本情况

国务院办公厅2022年发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，提出有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，对提升基础设施运营管理水平、拓宽社会投资渠道等具有重要意义，并鼓励探索建立多层次基础设施 REITs市场。

为积极响应国家政策号召，进一步盘活公司存量优质光伏资产，拓宽直接融资渠道，优化资产负债结构，提升资产运营效率，公司拟以全资持有的34家项目公司及相关工商业分布式光伏电站作为底层资产，向上海证券交易所申报发行持有型不动产资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”），涉及的光伏电站总装机容量约 298MW。基于资产打包整体转让的安排（以下简称“本次交易”），本次拟纳入专项计划的底层资产中包含公司首次公开发行股票并上市、2021年度公开发行可转换公司债券及 2022年度非公开发行 A股股票部分已结项的募投项目，属于募投项目的电站装机容量约 26MW。

1（二）决策程序

公司于2026年8月25日召开第四届董事会第三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于申报发行分布式光伏电站持有型不动产资产支持专项计划的议案》和《关于对外转让部分募投项目暨纳入持有型不动产资产支持专项计划底层资产的议案》，董事会同意公司开展专项计划的申报发行工作，同意将相关已结项的募投项目纳入本次专项计划底层资产范围，并提请股东会授权公司管理层办理专项计划的相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东会审议。

本次专项计划不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专项计划方案

（一）方案基本要素

本次专项计划初步交易要素如下：

1、专项计划名称：中信建投-晶科科技分布式新能源持有型不动产资产支持

专项计划（暂定名）。

2、原始权益人：金塔县晶亮新能源电力有限公司、金昌市晶亮电力有限公

司、金昌市晶阳电力有限公司

3、底层资产：公司下属34家项目公司持有的57个工商业分布式光伏电站，

总装机容量约 298MW。

4、发行规模：具体规模根据底层资产估值、杠杆比例和最终发行结果确定。

5、发行对象：专业机构投资者，其中公司或其关联方认购的初始份额比例

约10%-20%。

6、专项计划存续期：自专项计划设立日起至2050年止（拟），产品期限与

底层资产存续期限相匹配。

27、挂牌场所：上海证券交易所

以上为发行初步方案，后续将根据监管审核、投资人意见等情况对方案进行调整确定，以最终发行情况为准。

（二）底层资产情况公司拟选取下属34家项目公司持有的57个工商业分布式光伏电站作为底层资产，涉及的电站总装机容量约298MW。项目分布在安徽、河南、江苏、江西、山东等7个省份，均已并网投入商业运营，目前设备运行正常。基于资产打包整体转让的安排，本次入池的底层资产中包含约26MW的公司已结项募投项目。各项目公司基本情况详见附件。

（三）交易结构

计划管理人中信建投证券股份有限公司拟发起设立资产支持专项计划，面向专业机构投资者募集资金；公司或下属公司拟认购的专项计划初始份额比例约

10-20%，并向专项计划转让下属34家工商业分布式电站项目公司的100%股权。

专项计划募集资金扣除相关发行费用后用于支付收购项目公司股权的交易对价，并通过股东借款等方式向项目公司提供资金用于偿还项目公司存量负债。

本次专项计划存续期间，拟由公司作为运营管理机构，负责项目公司及底层资产的日常运营、管理及维护等工作，保障底层资产持续稳定运营。

参照公开市场同类型项目经验，并结合底层资产实际情况，公司将根据与投资者商谈情况在专项计划下设置包括但不限于运营业绩保障、倾斜分配、原始权益人优先收购权等市场化措施和机制安排。

上述交易结构、实施步骤及具体安排以最终签署的专项计划交易文件以及实际发行情况为准。

三、对外转让募投项目的原因公司开展本次专项计划是落实轻资产运营战略、构建“开发—运营—退出—再投资”良性循环的重要举措，能够有效盘活存量光伏电站资产，提升资产流动性与资金周转效率。基于资产打包整体转让的安排，本次交易涉及公司部分募投

3项目实施主体，相关募投项目均已按期完工投产，资产具备市场化转让条件，相

关处置所得将全部用于补充公司主营业务营运资金，持续投入新项目开发，资金用途始终恪守募集资金聚焦主业的设立初衷，有助于公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司将作为运营管理方持续为本次转让的相关电站提供运营管理服务，获取相应服务收益。

综上，本次开展专项计划暨转让部分募投项目事项有助于优化公司资产结构、改善公司流动性水平，对冲存量电站长期运营风险，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、所涉及募投项目实施进展和实现效益情况

（一）募集资金基本情况

1、首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕737号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 59459.2922万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.37元，实际募集资金净额为

2416756990.92元，上述款项已于2020年5月12日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于

2020年5月13日出具了“天健验〔2020〕第116号”《验资报告》。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资计划如下：

序号项目投资总额拟投入募集资金金额（万元）（万元）

1 辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式 93627.38 90000.00

光伏发电项目

2 营口忠旺铝业156MW屋顶分布式 63436.70 60000.00

光伏发电项目

3宝应光伏发电应用领跑者2017年62072.0740000.00

柳堡2号100MW渔光互补项目

4偿还银行贷款60000.0060000.00

合计279136.15250000.00

4由于部分募投项目完工结项以及因实施情况变化进行募投变更，公司将剩余

未使用的募集资金投入新项目使用。调整后，公司首次公开发行股票的募集资金投资计划如下：

序号项目投资总额调整后的拟投入募集（万元）资金金额（万元）

1宝应光伏发电应用领跑者2017年62072.0738555.93

柳堡2号100MW渔光互补项目

2 丰城市同田乡200MW渔光互补光 75474.37 68382.20

伏电站项目

3 石河子市1GW平价光伏发电项目 34001.65 9900.00

一期100MW光伏发电项目

大众汽车自动变速器（天津）有

4 限公司DQ厂区14.58MW分布式 6200.00 5313.56

光伏发电项目

5安波福中央电气（上海）有限公1200.00845.28

司3.2MW分布式光伏项目

6 工商业分布式52.43MW光伏发电 21958.90 3216.07

项目

7 工商业分布式49.63MW光伏发电 20846.39 4617.80

项目

8偿还银行贷款60000.0060000.00

9永久补充流动资金60000.0060000.00

合计341753.38250830.84

2、可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月

23日公开发行了3000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金

总额为人民币3000000000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为

2971776415.09元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了“天健验〔2021〕191号”《验证报告》。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：

5序号项目投资总额拟投入募集资金金额（万元）（万元）

1 晶科电力清远市三排镇100MW农 36333.00 34000.00

光互补综合利用示范项目

2铜陵市义安区西联镇渔光互补光37180.0035000.00

伏发电项目

3 金塔县49MW光伏发电项目 24269.30 16000.00

4 渭南市白水县西固镇200MW光伏 76731.38 72000.00

平价上网项目

5 讷河市125.3MW光伏平价上网项 56425.00 53000.00

目

6偿还金融机构借款90000.0090000.00

合计320938.68300000.00

由于部分募投项目完工结项以及因实施情况变化进行募投变更，公司将剩余未使用的募集资金投入新项目使用。调整后，公司可转债募集资金投资计划如下：

序号项目投资总额调整后的拟投入募集资（万元）金金额（万元）

1 晶科电力清远市三排镇100MW农 36333.00 11326.04

光互补综合利用示范项目

2铜陵市义安区西联镇渔光互补光37180.0021173.88

伏发电项目

3 金塔县49MW光伏发电项目 24269.30 13022.55

4 渭南市白水县西固镇200MW光伏 76731.38 8199.96

平价上网项目

5 讷河市125.3MW光伏平价上网项 56425.00 36529.71

目

6 工商业分布式52.43MW光伏发电 21958.90 8516.80

项目

7 工商业分布式49.63MW光伏发电 20846.39 10182.38

项目

建德市50MW/100MWh电网侧储

8 能示范项目一期25MW/50MWh项 12641.41 5804.76

目

9 晶科电力建德三都镇70MWp农光 28800.00 16000.00

互补光伏发电项目

10晶科海南20万千瓦源网荷储一体95814.0072421.08

化项目

11 工商业分布式46.06MW光伏发电 11907.65 7230.99

项目

612偿还金融机构借款90000.0090000.00

13永久补充流动资金3046.123046.12

合计515953.15303454.27

3、非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2963号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 67650.1128万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币4.43元，实际募集资金净额为2981515421.47元，上述款项已于2023年2月1日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月9日出具了“天健验〔2023〕43号”《验资报告》。

公司《2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资

计划如下：

序号项目投资总额拟投入募集资金金额（万元）（万元）

1 金昌市金川区西坡300MW光伏发 164154.40 79918.00

电项目

2 金塔县晶亮200MW光伏发电项目 100000.00 45170.00

3 广东农垦红十月农场300MW农光 91077.54 72100.00

互补光伏发电项目（一期）

4分布式光伏发电项目32560.2315636.00

5补充流动资金或偿还银行贷款86866.0086866.00

合计474658.17299690.00

（二）所涉及募投项目实施进展及实现效益情况

公司使用首次公开发行股票、可转换公司债券募投项目的节余募集资金投资建设了工商业分布式 52.43MW 光伏发电项目（以下简称“工商业 52.43MW 项目”）和工商业分布式 49.63MW光伏发电项目（以下简称“工商业 49.63MW 项目”），使用非公开发行股票募集资金投资建设了分布式光伏发电项目，本次专项

7计划底层资产涉及上述三个募投项目中的 6个募投项目实施主体、约 26MW 的光伏发电项目。

1、募投项目实施进展

（1）工商业 52.43MW项目于 2023年 12月达到预定可使用状态，公司已办理结项，相关内容详见公司于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的公告》（公告编号：2024-019）。

（2）工商业 49.63MW 项目于 2024年 4月达到预定可使用状态，公司已办理结项，相关内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-043）。

（3）公司非公开发行股票募投项目于2024年4月均已完工并投入商业运营，包括分布式光伏发电项目在内的募投整体结项公告详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-045）。

2、募投项目实现效益情况

截至 2026年 6月末，工商业 52.43MW项目、工商业 49.63MW 项目和分布式光伏发电项目累计已投入募集资金合计40369.57万元，其中本次拟纳入专项计划底层资产的募投项目累计使用募集资金约4448.02万元。

截至2026年6月末，本次拟纳入专项计划底层资产的募投项目累计已实现净利润1594.37万元。

五、专项计划授权事宜

为高效推进本次专项计划申报发行工作，董事会提请股东会授权公司管理层在股东会授权范围内及审议通过的本次专项计划总体方案框架下，根据有关法律法规、监管规定、市场情况和公司实际需要，全权办理与本次专项计划发行有关的具体事宜，包括但不限于：

8（一）制定、调整和实施本次专项计划的具体发行方案，确定参与机构、发

行规模、产品期限、交易结构、发行条款、运营管理安排、倾斜分配、业绩考核

及其他相关事项（不论是否已在相关决议中列明）；

（二）以本次初步备选资产为基础，在底层资产电站类型不变的前提下，根

据尽调结果、监管要求及市场情况，对本次拟入池的同类项目公司及分布式光伏电站资产进行合理优化、置换与调整；

（三）签署、修订、补充、递交、执行与本次专项计划发行有关的各项协议、合同、申请文件及其他法律文件；

（四）聘请或更换承销机构、计划管理人、审计机构、律师事务所、评估机构及其他中介机构；

（五）办理本次专项计划的申报、备案、挂牌、发行、转让、信息披露及存续期管理等相关事宜；

（六）办理其他与本次专项计划相关的全部必要事项。

上述授权自股东会审议通过之日起至本次专项计划发行相关事项办理完毕之日止。

六、对公司的影响

本次专项计划是公司落实轻资产战略、构建“开发—运营—退出—再投资”

良性循环的重要举措，相关募投项目建设目标已全部实现，相关处置所得全部用于主营业务，符合募集资金管理相关规定，不存在损害股东权益的情形。

通过开展本次专项计划，有利于公司盘活存量光伏电站资产，拓宽融资渠道、优化资产负债结构、降低资产负债率，提升资产流动性与资金周转效率。回流的资金继续用于公司主营业务，投入优质新项目开发，进一步实现资源的优化配置，增强公司再投资能力与抗风险能力。

综上，本次交易不会对公司正常生产经营及持续盈利能力产生重大不利影响，有助于公司长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

9公司及相关各方正推进本次专项计划的资产评估、交易方案设计等各项前期工作。现阶段拟纳入专项计划的电站为初步备选底层资产，后续经尽职调查、监管审核后，存在部分资产被剔除或替换的可能性；专项计划最终发行规模将依据底层资产估值、杠杆比例及实际发行情况确定，因此本次专项计划的最终入池资产及发行规模均存在不确定性。同时，持有型不动产资产支持专项计划的申报发行尚需监管机构审核批复，审批进度及审核结果亦存在不确定性。

公司将密切跟踪监管政策动态，与监管部门保持沟通，积极推进专项计划申报发行相关工作，并严格依照法律法规及监管规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为，本次公司申报发行分布式光伏电站持有型不动产资产支持专项计划并涉及部分募投项目事项系公司落实轻资产运营战略的具体实施，有利于优化现金流、提升资金使用效率与财务稳健性，提升公司整体抗风险能力，不存在损害股东权益的情形。本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。本次交易符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次公司申报发行分布式光伏电站持有型不动产资产支持专项计划并涉及部分募投项目事项尚需提交公司股东会审议。

保荐人对公司本次申报发行分布式光伏电站持有型不动产资产支持专项计划并涉及部分募投项目事项无异议。

（以下无正文）10（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司申报发行分布式光伏电站持有型不动产资产支持专项计划并涉及部分募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郭腾李文杰国泰海通证券股份有限公司

2026年8月日附件：项目公司基本情况及主要财务数据

单位：人民币元

2025年12月31日（经审计）2025年1-12月（经审计）

注册资本序号项目公司名称成立日期省份（万元）资产总额资产净额营业收入净利润

1来安县晶能光伏发电有限责任公司2021年12月29日2050.00安徽88918617.7936228957.8320474199.5213983266.71

2肥东县晶步光伏电力有限公司2017年5月26日100.00安徽192081485.8863743215.1026878931.1910171324.80（募投项目实施主体）

3滁州市盛步光伏电力有限公司2016年10月31日100.00安徽41878640.2611669387.846658237.452720605.31

4蒙城县晶能光伏电力有限公司2016年12月19日100.00安徽20372335.8910115310.713530332.541932935.34

5马鞍山晶鸿光伏发电有限公司2017年11月15日190.00安徽10845611.735269040.951964766.11775111.13

6南京市晶若光伏发电有限公司2024年1月8日500.00江苏8067539.261981803.52797846.22374759.54

7徐州市贾汪区盛步光伏电力有限公司2016年11月22日1600.00江苏38834872.7319474601.865556235.782653481.11

8南通盛步光伏电力有限公司2016年8月18日100.00江苏66994239.9418607350.5011147186.945069578.37

9东台市盛步光伏发电有限公司2016年11月28日100.00江苏12516197.705716549.732085136.471181579.35

10建湖晶科光伏电力有限公司2016年11月21日100.00江苏110910707.1917240420.6813396666.044611336.22

11盐城市晶科光伏电力有限公司2016年5月27日100.00江苏35109078.9915384082.475666418.402576916.40

12阜宁县晶能光伏电力有限公司2016年11月22日100.00江苏19213183.727506276.331929318.21541392.44

13扬州市晶能光伏电力有限公司2016年9月23日380.00江苏18493335.586384340.663036046.961692124.58

14扬州市盛鸿光伏电力有限公司2017年10月17日620.00江苏22263729.214063482.952757944.181572815.05

15新乡市盛步光伏电力有限公司2022年3月29日310.00河南13825972.296096683.882556191.171386454.57（募投项目实施主体）

16新乡市晶慧光伏发电有限公司2023年1月9日100.00河南17916769.01767390.952586502.72651993.99（募投项目实施主体）17驻马店晶步新能源有限公司2023年2月3日280.00河南13061257.524292403.372521500.811401761.70

18新乡市晶能光伏电力有限公司2016年9月3日1905.75河南82521272.1827556282.1611779145.773123379.23

19安阳县晶科光伏电力有限公司2016年6月28日1235.00河南47826661.3120125388.307031649.351670809.58

20滑县晶能电力科技有限公司2017年10月17日100.00河南19232264.147147920.283461002.901558105.80

21西平县晶能光伏电力有限公司2016年12月15日100.00河南39180585.2115635380.036205945.332309818.62

22卫辉市晶科光伏电力有限公司2018年8月13日100.00河南6778498.953216991.761458444.15715572.36

23郑州晶盛光伏电力有限公司2017年6月6日100.00河南30729404.88-2878145.071994265.27-891636.76

24上饶市科岑电力有限公司2021年6月18日300.00江西12010079.194308253.422010105.461069371.04（募投项目实施主体）

25上饶市开岑电力有限公司2020年12月18日600.00江西33675455.709362249.746291999.572627362.51（募投项目实施主体）

26青岛晶能光伏电力有限公司2016年9月29日100.00山东64102566.6718875454.366351853.622295468.86

27潍坊市晶能光伏电力有限公司2017年8月30日400.00山东28293401.6910037203.054725277.951803224.28

28安丘市盛步光伏电力有限公司2017年8月17日100.00山东25547327.506214472.563338912.561552545.85

29宁津晶能光伏电力有限公司2016年8月10日887.00山东28003420.0312747536.884511201.382411701.39