光大证券股份有限公司

审计与关联交易控制委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做好内部审计、专业审计，确保董事会

对公司经营经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《光大证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司董事会特下设审计与关联交易控制委员会，并制定本规则。

第二条审计与关联交易控制委员会是董事会设立的专门工作机构，主要

负责公司内、外部审计的沟通、监督、稽核及核查工作。

第二章人员组成

第三条审计与关联交易控制委员会成员必须全部是非执行董事，且至少

由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事是从事会计工作5年以上的会计专业人士。

第四条审计与关联交易控制委员会的成员由董事会任命。

第五条审计与关联交易控制委员会召集人应由独立董事中的专业会计人士担任，负责主持审计与关联交易控制委员会的工作；该召集人在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条公司现任外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起一年内，不得担任审计与关联交易控制委员会委员：

（一）该前任合伙人终止成为该审计机构的合伙人的日期；或

（二）该前任合伙人不再享有该审计机构财务利益的日期。

第七条审计与关联交易控制委员会成员的任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员会成员人数。

第八条董事会办公室协调公司各部门负责审计与关联交易控制委员会的

日常工作联络和会议组织、会议文件准备、会议记录等工作。

1第三章职责权限

第九条审计与关联交易控制委员会的主要职责为：

（一）提议聘请或更换外部审计机构，主要负责就外部审计机构的委任、重

新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退的问题；

（二）监督及评估外部审计工作，按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；

（三）监督及评估公司的内部审计工作、内部审核功能及其实施；

（四）负责内部审计与外部审计之间的协调；

（五）负责检查内部审计与外部审计之间的关系，确保内部审计与外部审计的工作得到协调；

（六）应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；

（七）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；

（八）审核公司的财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的财务

报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（九）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。

审计与关联交易控制委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1.会计政策及实务的任何更改；

2.涉及重要判断的地方；

3.因核数而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；

6.是否遵守有关财务申报的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及法律规定。

审计与关联交易控制委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计与关联交易控制委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次。审计与关联交易

2控制委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项；

（十）监督及评估公司的内部控制；

（十一）对关联交易基本管理制度进行审核并提出意见，监督关联交易日常管理，对重大关联交易进行审查；

（十二）检讨公司的财务监控及风险管理制度；

（十三）与公司管理层讨论风险管理及内部监控系统，包括公司在会计及财

务汇报职能方面的资源、员工资历及经验、员工所接收的培训课程是否足够以及

有关预算是否充足，确保公司已经履行职责建立有效的风险管理及内部监控系统；

（十四）主动或应董事的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（十五）确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，并检讨及监察其成效；

（十六）检讨公司的财务及会计政策及实务；

（十七）检查外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》并确保董事会

予以及时回应，检查审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

（十八）评估公司员工举报财务汇报、内部监控或其他不正当行为的机制，以及公司对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；

（十九）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事项。

第十条审计与关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与关联交易控制委员会应配合监事会的监事开展审计活动。

第四章决策程序

第十一条董事会办公室协调公司各部门负责做好审计与关联交易控制委

员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司财务制度及程序；

3（二）公司相关财务报告；

（三）内外部审计机构的工作报告；

（四）外部审计合同及相关工作报告；

（五）公司对外披露信息情况；

（六）公司重大关联交易审计报告；

（七）其他相关事宜。

第十二条审计与关联交易控制委员会负责对管理层提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）公司财务制度及程序是否完备、有效，并已得到有效实施；

（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条审计与关联交易控制委员会每年须至少召开四次定期会议。审

计与关联交易控制委员会会议由召集人召集，并于会议召开前七天通知全体委员；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。审计与关联交易控制委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与关联交易控制委员会委员提议时，或者审计与关联交易控制委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十四条审计与关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审计与关联交易控制委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条审计与关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不

4能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十六条财务总监和稽核部人员可列席审计与关联交易控制委员会会议，必要时亦可邀请监事、董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，审计与关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条审计与关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第十九条审计与关联交易控制委员会的会议记录应由出席会议的委员签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条审计与关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条委员会的所有成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露保密信息。

第六章附则

第二十二条本规则自董事会决议通过之日起实施。

第二十三条本规则未尽事宜，按中国有关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的规定和公司章程的规定执行；本规则如与中国日后颁布的法

律、法规，公司股票上市地证券监督管理机构的规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按中国有关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的规定和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本规则解释权归属公司董事会。倘若本中文版本内容与其英

文翻译有任何歧义，概以中文版本为准。

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