证券代码：601788股票简称：光大证券公告编号：临2025-020

H 股代码：6178 H 股简称：光大证券

光大证券股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

光大证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第八次会议于2025年6月25日审议通过了《关于修订<光大证券股份有限公司章程>及其附件的议案》，拟根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会配套制度规则、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》

等相关规定修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，并废止附件《监事会议事规则》。具体修订情况请见附件修订对照表。

除上述修订外，本公司现行《公司章程》及其附件其他条款不变。

本次《公司章程》及其附件修订尚需公司股东大会审议。

特此公告。

附件：修订对照表光大证券股份有限公司董事会

2025年6月26日

1附件：

《光大证券股份有限公司章程》修订对照表1序号修改前修改后依据

第一条为维护光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）、第一条为维护光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）、《上市公司章程指引》第股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根一条华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关《国务院关于股份有限公有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称司境外募集股份及上市的规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必“《特别规定》”）、《必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、特别规定》《到境外上市备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以公司章程必备条款》(以下意见的函》（以下简称“《修改意见函》”）、《香港联合交易所下简称“《修改意见函》”）《境内企业境外发行证券和上市管简称《必备条款》)均已废有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下止；《关于到香港上市公其他有关规定，制订本章程。简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订定本章程。司对公司章程作补充修改的意见的函》不再适用；

增加《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》作为制订依据。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他《国务院关于股份有限公有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。司境外募集股份及上市的公司经中华人民共和国财政部财金函（2004）170号文和中国证公司经中华人民共和国财政部财金函（2004）170号文和中国证特别规定》已废止，相关券监督管理委员会证监机构字[2005]54号文《关于同意光大证券监督管理委员会证监机构字[2005]54号文《关于同意光大证内容予以删除。券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准，以光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准，以光大证券有限责任公司（以下简称“有限公司”）整体变更方式设立；券有限责任公司（以下简称“有限公司”）整体变更方式设立；《上市公司章程指引》第中华人民共和国商务部于2005年5月23日颁发商外资字中华人民共和国商务部于2005年5月23日颁发商外资字二条

[2002]0069号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。公[2002]0069号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。公

1

除表格所列条款修改外，本次修订中根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，因条款增加、删除、排列、章节间调整位置等导致条款序号发生变化或者交叉引用条款序号调整、标点的调整等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示或单独说明。

2司在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注司在上海市市场监督管理局国家工商行政管理局注册登记，取册号：100000400009059）。 得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91310000100019382F（注册号：100000400009059）。

第八条总裁为公司的法定代表人。第八条总裁为公司的法定代表人。《上市公司章程指引》第

总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。八条

3法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由《上市公司章程指引》第公司承受。九条本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

4对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限《上市公司章程指引》第

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。对公司承担责任，公司以其全部财资产对公司的债务承担责任。十条

5公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出

资额为限对所投资公司承担责任。资额为限对所投资公司承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行根据新《公司法》及监管

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约部门相关规定，相应删除束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有本条款中涉及监事或监事

6法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司会的内容。

事宜有关的权利主张。事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可《上市公司章程指引》将事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高“经理及其他高级管理人

3起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。级管理人员。员”调整为“高级管理人前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。员”，相应调整。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、助理

财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、总裁、财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席《上市公司章程指引》第

中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决信息官、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经十一条议确认为担任重要职务的其他人员。董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

公司任免董事、监事、高级管理人员，应当报国务院证券监督公司任免董事、监事、高级管理人员，应当报国务院证券监督原条款依据的《必备条款》管理机构派出机构备案。管理机构派出机构备案。已废止，相关内容予以删除。

第十三条公司的经营宗旨：塑造公司品牌，实现股东权益和公第十三条公司的经营宗旨：坚守金融工作的政治性、人民性，根据公司实际相应调整。

司价值的最大化，提升客户价值，造就员工未来，以优秀的团切实提升服务实体经济与国家战略能力，更好发挥直接融资“服队参与竞争，以科学的精神务实创新，以高效的服务树立形象，务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”的功能性作

7以规范的管理实现价值。用。塑造公司品牌，实现股东权益和公司价值的最大化，提升

客户价值，造就员工未来，以优秀的团队参与竞争，以科学的精神务实创新，以高效的服务树立形象，以规范的管理实现价值。

新增条款第十四条公司文化建设的总体目标是大力弘扬中华优秀传统根据公司实际相应调整。

文化，积极培育中国特色金融文化，落实“五要五不”要求，

8即“诚实守信，不逾越底线；以义取利，不唯利是图；稳健审慎，不急功近利；守正创新，不脱实向虚；依法合规，不胡作非为”。推动践行证券行业文化，筑牢证券行业荣辱观。

第十五条公司在获得中国证监会批准后可以通过控股子公司第十七条根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立《证券公司私募投资基金进行直接投资业务。子公司从事私募投资基金、另类投资以及经监管许可的其他业子公司管理规范》及《证公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。务。券公司另类投资子公司管

9公司可以设立子公司从事政府和社会资本合作相关业务。公司在获得中国证监会批准后可以通过控股子公司进行直接投理规范》资业务。

公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。

公司可以设立子公司从事政府和社会资本合作相关业务。

4第十六条公司的股份采取股票的形式。第十八条公司的股份采取股票的形式。原条款依据的《必备条款》

公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部已废止，相关内容予以删

10门核准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利门核准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利除。

或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同《上市公司章程指引》第种类的每一股份应当具有同等权利。类别种类的每一股份应当具有同等权利。类别股份所附带权利十七条

11同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任的变动须经相关类别有表决权股份的三分之二以上表决通过。

何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 同次发行的同类别种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 香港上市规则附录 A1 第任何单位或者个认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。15条

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人第二十条公司发行的面额股票，以人民币标明面值，每股面值《上市公司章程指引》第民币壹元。为人民币壹元。十八条

12第十九条经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核第二十一条经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管根据《上市公司证券发行准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。机构相关程序核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行注册管理办法》《境内企业前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳股票。境外发行证券和上市管理门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民试行办法》等相关法律法除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；规，调整相关表述。

境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华

13人民共和国境内的投资人。《上市公司证券发行注册管理办法》第四条《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第十三条

5第二十条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通第二十二条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普《上市公司章程指引》第

股总数为244500万股。公司成立时向发起人发行244500万通股总数为244500万股，每股金额为人民币1元。公司成立二十条股普通股，占公司当时发行的普通股总数的100%。时向发起人发行244500万股普通股，占公司当时发行的普通发起人中国光大（集团）总公司以其在有限公司中的净资产作股总数的100%。

为出资，认购股份118575万股、中国光大控股有限公司以其发起人中国光大（集团）总公司以其在有限公司中的净资产作

14在有限公司中的净资产作为出资，认购股份113925万股、厦为出资，认购股份118575万股、中国光大控股有限公司以其

门新世基集团有限公司以现金作为出资，认购股份10000万股、在有限公司中的净资产作为出资，认购股份113925万股、厦东莞市联景实业投资有限公司以现金作为出资，认购股份1000门新世基集团有限公司以现金作为出资，认购股份10000万股、万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资，认购股份东莞市联景实业投资有限公司以现金作为出资，认购股份1000

1000万股。五家企业出资时间均为2005年。万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资，认购股份

1000万股。五家企业出资时间均为2005年。

第二十一条公司普通股4610787639股，其中内资股股东持第二十三条公司已发行的股份数为4610787639股，全部为《上市公司章程指引》第

有3906698839股，境外上市外资股股东持有704088800普通股4610787639股，其中内资股股东持有3906698839二十一条

15股。股，境外上市外资股股东持有704088800股。

第二十二条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人第二十四条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人原条款依据的《必备条款》

民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以国民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以国已废止，相应删除类别股务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构东大会的内容。

所认可的币种认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，所认可的币种认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。称为境外上市外资股。

16 公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。

经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。的情形，不需要召开类别股东会表决。

6第二十三条经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外删除条款原条款依据的《必备条款》

上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的已废止，相关内容予以删实施安排。除。

17

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。

第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外删除条款原条款依据的《必备条款》

上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能已废止，相关内容予以删

18一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可分次发行。除。

第二十五条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者员第二十五条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者员根据新《公司法》及监管

工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司部门相关规定，相应删除股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准本条款中涉及监事或监事或者备案。或者备案。会的内容。

《上市公司章程指引》全文将“经理及其他高级管

19理人员”调整为“高级管理人员”，相应调整。

《财政部关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》

第四条

第四节购买公司股份的财务资助删除章节标题删除章节标题。本节依据

的《必备条款》已废止，

20

《上市公司章程指引》中无本章节。

7第三十八条公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不《上市公司章程指引》第方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者二十二条股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买其母公司的股份提供财务资助。

公司股份而直接或者间接承担义务的人。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东原条款依据的《必备条款》公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司已废止，相关内容予以删或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行除。

供财务资助。股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分

21本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。之二以上通过。在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者

拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。

第三十九条本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：删除条款原条款依据的《必备条款》

（一）馈赠；已废止，相关内容予以删

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务除。人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以

22及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产

大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述

合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。

8第四十条下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：删除条款原条款依据的《必备条款》

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且已废止，相关内容予以删

该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务除。

资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

23（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规《上市公司章程指引》第定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：二十三条

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东配售股份；

24（四）向现有股东派送红股；（三四）向现有股东派送红股；（五）以公积金转增股本；（四五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。（五六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准规定的其

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关他方式。

法律、行政法规规定的程序办理。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照原第二款、第三款减资的

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。具体程序根据《上市公司公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司章程指引》调整至第十二

25

应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于章合并、分立、增资、减

30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未资、解散和清算项下第二

接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或百零六条，此处删去。

9者提供相应的偿债担保。者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一《财政部关于金融类国有的除外：的除外：和国有控股企业负责人薪

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；酬管理有关问题的通知》

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；第四条

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

26

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四三）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五四）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（六五）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规、上市规则等允许的其他情况。（七六）法律、行政法规、上市规则等允许的其他情况。

第二十九条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方《上市公司章程指引》第行：式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。二十六条

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；可以选择下列方式之一进行：

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

27

（四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。（三）在证券交易所外以协议方式购回；

公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）（四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方公司因本章程第二十九八条第（三）项、第（四五）项、第（五式进行。六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项的第三十一条公司因本章程第二十八九条第（一）项、第（二）原条款依据的《必备条款》

原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程已废止，相关内容予以删

28十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购第二十八九条第（三）项、第（四五）项、第（五六）项规定除。

本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议负的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董责决定。事会会议负责决定。

10公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照第二十八九条规定收购本公司股份后，属于第（一）情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）第（三四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司（三）项、第（四五）项、第（五六）项情形的，公司合计持股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应转让或者注销。当在3年内转让或者注销。

公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。核减。

公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定履行信息披露公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。义务。

第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当删除条款原条款依据的《必备条款》

事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式已废止，相关内容予以删事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，除。

或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的

29合同。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回的可回购股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

第三十二条除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的删除条款原条款依据的《必备条款》股份，应当遵守下列规定：已废止，相关内容予以删

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分除。

配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

30（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从

公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面

余额中减除；

112、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利

润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发

行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利

润中支出：

1、取得购回股份的购回权；

2、变更购回股份的合同；

3、解除在购回合同中的义务；

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本

中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第三十三条除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督第三十二条除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督《上市公司章程指引》第

管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由应当依法二十八条不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的

31

到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。

第三十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十五条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。《上市公司章程指引》第二十九条

32

12第三十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年第三十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年《上市公司章程指引》第内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票三十条在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公规或者公司股票上市地相关监管机构及证券交易所对公司股《中华人民共和国公司法司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过东、实际控制人、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规（2023修订）》第一百六其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上定的，从其规定。十条市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公转让其所持有的本公司股份。司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

33

上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得除外。收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。除外。

公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权要求董事会在前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权要求董事会在承担连带责任。30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五节股票和股东名册删除章节标题删除章节标题。本节依据

的《必备条款》已废止，

34

《上市公司章程指引》中无本章节。

13第四十一条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：第三十七条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：原条款依据的《必备条款》

（一）公司名称；（一）公司名称；已废止，相关内容予以修

（二）公司成立的日期；（二）公司成立的日期；改。

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；（四）股票的编号；

（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。载明的其他事项。

35（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样；须加上“无投票权”的字样；

（七）如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别（七）如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。

第四十二条 在 H 股在香港上市的期间，公司必须确保其有关 删除条款 原条款依据的《必备条款》

H 股文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处， 已废止，相关内容予以删拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除。

除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股

份的签妥表格，而表格须包括以下声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、

36行政法规、及公司章程的规定。

（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总

裁及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所

规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁

14决。

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级

管理人员订立合约，由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

第四十三条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理删除条款原条款依据的《必备条款》

机构、证券交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的，已废止，相关内容予以删还应当由总裁或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖除。

公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司

37印章，应当有董事会的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十四条公司应当设立股东名册，登记以下事项：删除条款原条款依据的《必备条款》

（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；已废止，相关内容予以删

（二）各股东所持股份的类别及其数量；除。

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

38（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十五条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证删除条款原条款依据的《必备条款》

券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名已废止，相关内容予以删册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市除。

39的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股

东名册正、副本的一致性。

15境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下删除条款原条款依据的《必备条款》

列部分：已废止，相关内容予以删

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的除。

股东名册；

40

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一删除条款原条款依据的《必备条款》

部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股已废止，相关内容予以删

41

东名册的其他部分。东名册各部分的更改或者更正，应当根据除。

股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十八条法律、行政法规、公司股票上市地相关监管机构及删除条款原条款依据的《必备条款》

证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日已废止，相关内容予以删

42前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。除。

第四十九条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名删除条款原条款依据的《必备条款》称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名已废止，相关内容予以删

43册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。除。

16第五十条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓删除条款原条款依据的《必备条款》名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）已废止，相关内容予以删被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股除。份”）补发新股票。

内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

44

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报

刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌

上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。

公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，

17并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十一条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新删除条款原条款依据的《必备条款》45股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如已废止，相关内容予以删属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。除。

第五十二条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而删除条款原条款依据的《必备条款》

受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈已废止，相关内容予以删

46行为。除。

第五十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，第四十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东《上市公司章程指引》第

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。三十二条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东

47名册上的人。公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担名册上的人。公司股东按其所持有股份的类别种类享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义承担义务；持有同一类别种类股份的股东，享有同等权利，承务。担同种义务。

…………

第六十一条公司普通股股东享有下列权利：第四十六条公司普通股股东享有下列权利：《上市公司章程指引》第

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分三十四条配；配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人原第一款第五项依据的

48股东大会，并行使相应的表决权；参加股东大会，并行使相应的表决权；《必备条款》已废止，相

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；关内容予以删除。

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机

构及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；构及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；最后一款依据的香港上市

（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：（五）查阅、复制公司的章程、股东名册、股东会会议记录、规则附录三第12条，现在

181、在缴付成本费用后得到公司章程；董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公该条文已废除，相关内容

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：司的会计账簿、会计凭证；依照公司章程的规定获得有关信息，予以删除。

（1）所有各部分股东的名册；包括：

（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，1、在缴付成本费用后得到公司章程；

包括：2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（a）现在及以前的姓名、别名； （1）所有各部分股东的名册；

（b）主要地址（住所）； （2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，（c）国籍； 包括：

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （a）现在及以前的姓名、别名；

（e）身份证明文件及其号码。 （b）主要地址（住所）；

（3）公司股本状况； （c）国籍；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 （d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的 （e）身份证明文件及其号码。

报告；（3）公司股本状况；

（5）股东会议的会议记录；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总

（6）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的会报告；报告；

（7）公司股东大会及/或董事会的特别决议；（5）股东会议的会议记录；

（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近（6）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事

一期的年检报告（周年申报表）副本。会报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司（7）公司股东大会及/或董事会的特别决议；

剩余财产的分配；（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，一期的年检报告（周年申报表）副本。

要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。剩余财产的分配；

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附要求公司收购其股份；

有的任何权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附

19有的任何权利。

第六十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，第四十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公《上市公司章程指引》第应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书司法》《证券法》等法律、行政法规和本章程的规定。三十五条面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公《中华人民共和国公司法

49司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。（2023修订）》第一百一

股东查阅、复制公司有关资料前应与公司签订保密承诺，承诺十条承担保密义务。

股东要求查阅、复制公司全资子公司有关资料的，适用本条规定。

第六十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法第四十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法《上市公司章程指引》第规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。三十六条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当

50

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

20新增条款第四十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不《上市公司章程指引》第

成立：三十七条

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

51

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第六十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第五十条审计与关联交易控制委员会成员以外的董事、高级管《上市公司章程指引》第

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，三十八条上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计并持有公司1%向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政以上股份的股东有权书面请求审计与关联交易控制委员会监事

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请会向人民法院提起诉讼；审计与关联交易控制委员会成员监事求董事会向人民法院提起诉讼。会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不起诉讼。

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规审计与关联交易控制委员会监事会、董事会收到前款规定的股

52定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未起诉讼。提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

21第六十六条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股第五十二条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股根据新《公司法》及监管东的知情权。东的知情权。部门相关规定，相应删除公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的本条款中涉及监事或监事其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出会的内容。

机构报告：机构报告：

（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；规行为；

53（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；证监会规定的标准；

（三）公司发生重大亏损；（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者经营管理的主（四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者经营管理的主要负责人；要负责人；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第六十八条公司普通股股东承担下列义务：第五十四条公司普通股股东承担下列义务：《上市公司章程指引》第

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；四十条

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；原条款依据的《必备条款》

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得已废止，相关内容予以删滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利除。

益；益；

54公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；案权、处分权等权利；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

22股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后

追加任何股本的责任。追加任何股本的责任。

新增条款第二节主要股东、控股股东和实际控制人《上市公司章程指引》新

第五十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法增了控股股东和实际控制

规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定行使权人章节标题，相应增加。

55

利、履行义务，维护上市公司利益。

《上市公司章程指引》第四十二条

第七十条持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人，第五十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制《证券公司治理准则》第

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司人，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向九条作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起5个工作向公司住所地中国证监会派出机构报告。日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

56

持有公司5%以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、持有公司5%以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、

抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应当在10抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。关股东在1个月内纠正。

第七十一条公司主要股东、控股股东应当在必要时按照法律法第五十八条公司主要股东、控股股东应当在必要时按照法律法本条第二款、第三款关于

规及监管要求，履行该股东相应的内部治理程序后向公司补充规及监管要求，履行该股东相应的内部治理程序后向公司补充公司控股股东、实际控制资本，需报送国家相关部门审批的，应按规定履行相应的审批资本，需报送国家相关部门审批的，应按规定履行相应的审批人的条款源自原《上市公程序。程序。司章程指引》，相关条款已公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利删除。新《上市公司章程

57益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。指引》新增的关于控股股

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有东、实际控制人条款已修诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东订入《公司章程（修订稿）》不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担第六十条。

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

23第七十二条应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的第五十九条应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的《关于加强上市证券公司股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求监管的规定（2024修订）》权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第三条公司与股东（或股东的关联方）之间不得有下列行为：公司与股东（或股东的关联方）之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；规定的除外；

58（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；（三）股东违规占用公司资产；（三）股东违规占用公司资产；

（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为证券公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。改正前，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

新增条款第六十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：《上市公司章程指引》第

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损四十三条害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

59（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

24业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第七十四条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所删除条款原条款依据的《必备条款》

的上市规则所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权已废止，相关内容予以删利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者除。

部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行

60事的责任；

（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的

个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

新增条款第六十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配《上市公司章程指引》第

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。四十四条

61

新增条款第六十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份《上市公司章程指引》第的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规四十五条

62定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第七十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第六十四条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权《上市公司章程指引》第

63（一）决定公司的经营方针和投资计划；力机构，依法行使下列职权：四十六条

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）决定公司的经营方针和投资计划；

25董事、监事的报酬事项；（一二）选举和更换非由职工代表担任的有关董事、监事，决《财政部关于金融类国有

（三）审议批准董事会的报告；定有关董事、监事的报酬事项；和国有控股企业负责人薪

（四）审议批准监事会报告；（二三）审议批准董事会的报告；酬管理有关问题的通知》

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准监事会报告；第四条

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；“上述股东大会的职权不

（八）对发行公司债券作出决议；（五七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；得通过授权的形式由董事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（六八）对发行公司债券作出决议；会或其他机构和个人代为决议；（七九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作行使。”原为《上市公司章（十）修改本章程；出决议；程指引》第四十一条注释，

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（八十）修改本章程；现已删除，相应删除章程

（十二）审议批准第七十六条规定的担保事项；（九十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务条款。（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近所作出决议；

一期经审计总资产30%的事项；（十十二）审议批准本章程第七十六六十五条规定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十一三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决（十二四）审议批准变更募集资金用途事项；权股份的股东提出的议案；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。权股份的股东提出的议案；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构（十三七）审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市和个人代为行使。规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第七十六条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股第六十五条公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股《上市公司章程指引》第

东或股东的关联人进行融资或者担保，公司须遵守有关证券公东或股东的关联人进行融资或者担保，公司须遵守有关证券公四十七条64司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为，司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近

26一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期百分之三十的担保；经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。

第七十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月第六十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月根据新《公司法》及监管

以内召开临时股东大会：以内召开临时股东大会：部门相关规定，相应删除

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，或（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，或本条款中涉及监事或监事

者本章程所定人数的2/3（即董事人数少于8人）时；者本章程所定人数的2/3（即董事人数少于8人）时；会的内容。

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时，持股（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时，持股《上市公司章程指引》第

65

数按股东提出书面要求日计算；数按股东提出书面要求日计算；四十九条

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与关联交易控制委员会监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按董事会收到股东提出的书面要求之前述第（三）项持股股数按董事会收到股东提出的书面要求之日计算。日计算。

第七十九条公司召开股东大会的地点为：上海或北京。第六十八条公司召开股东大会的地点为：上海或北京。《上市公司章程指引》第

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将可提供五十条

66他有效途径（如网络方式）为股东参加股东大会提供便利。股其他有效途径（如网络投票的方式）为股东参加股东大会提供

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第八十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法第六十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具《上市公司章程指引》第

律意见并公告：法律意见并公告：五十一条

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

67程；程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

27（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第八十一条股东大会会议由董事会依法召集。第七十条股东大会会议由董事会依法召集。董事会应当在规定《上市公司章程指引》第

68的期限内按时召集股东会。五十二条

第八十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对第七十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事《上市公司章程指引》第

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会五十二条行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

69

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5反馈意见。

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第八十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应第七十二条审计与关联交易控制委员会监事会有权向董事会《上市公司章程指引》第

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董五十三条和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案议开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5见。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5

70

得监事会的同意。日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内得审计与关联交易控制委员会监事会的同意。

未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不同意召开股东大会，或者在收到提议提案后10日内未会议职责，监事会可以自行召集和主持。作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计与关联交易控制委员会监事会可以自行召集和主持。

28第八十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权第七十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向《上市公司章程指引》第

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提五十四条提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当

当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

71

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事审计与关联交易控制委员会监事会提议召开临时股东大会，并会提出请求。应当以书面形式向审计与关联交易控制委员会监事会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出求。

召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关审计与关联交易控制委员会监事会同意召开临时股东大会的，股东的同意。应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召提案的变更，应当征得相关股东的同意。

集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%审计与关联交易控制委员会监事会未在规定期限内发出股东大以上股份的股东可以自行召集和主持。会通知的，视为审计与关联交易控制委员会监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第七十四条审计与关联交易控制委员会监事会或股东决定自《上市公司章程指引》第

知董事会，同时向上海证券交易所备案。行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易五十五条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。所备案。

72监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

时，向上海证券交易所提交有关证明材料。审计与关联交易控制委员会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

29第八十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和第七十五条对于审计与关联交易控制委员会监事会或股东自《上市公司章程指引》第

董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应五十六条

73当提供股权登记日的股东名册。

第八十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的第七十六条审计与关联交易控制委员会监事会或股东自行召《上市公司章程指引》第

费用由公司承担。因董事会未应前述条款要求举行会议导致股集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。因董事会未应五十七条东自行召集股东大会的，公司承担所必需的费用后应从公司欠前述条款要求举行会议导致股东自行召集股东大会的，公司承

74

付失职董事的款项中扣除。担所必需的费用后应从公司欠付失职董事的款项中扣除。原条款依据的《必备条款》已废止，相关内容予以删除。

第八十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者第七十八条公司召开股东大会，董事会、审计与关联交易控制《上市公司章程指引》第

合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。委员会监事会以及单独或者合计并持有公司31%以上股份的股五十九条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召东，有权向公司提出提案。

开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会召提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出

75改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十八条规定的提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的案，股东大会不得进行表决并作出决议。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第九十条公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前发出第七十九条公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前以《上市公司章程指引》第

书面通知，召开临时股东大会应当于会议召开15日前发出书面公告方式通知各股东发出书面通知，召开临时股东大会应当于六十条

76通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在会议召开15日前以公告方式通知各股东发出书面通知，将会议册股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、易所另有规定的，从其规定。公司在计算起始期限时，不应当法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，

30包括会议召开当日。从其规定。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第九十一条法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券删除条款原条款依据的《必备条款》

交易所对出席股东大会的股东的书面回复有规定的，从其规定。已废止，相关内容予以删

77除。

第九十二条股东会议的通知包括以下内容：第八十条股东会议的通知包括以下内容：原条款第一款第（三）项-（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；第（六）项依据的《必备

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；条款》已废止，相关内容

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需予以删除

要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、

购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易《上市公司章程指引》第的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；六十一条

（四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论（四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论

的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员

作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明

78其区别；其区别；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并（三七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不是公司的股东；必是公司的股东；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）会务常设联系人姓名、电话号码。（五九）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整，拟讨论（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整，拟讨论应披露独立董事意见。事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确应披露独立董事意见。

31载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7工作日。股权结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第九十三条除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东删除条款原条款依据的《必备条款》（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已已废止，相关内容予以删付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内除。

资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登，一经公告，视为所有境内

79上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。在符合法律、行

政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规

定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或

者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

第九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通删除条款原条款依据的《必备条款》

80知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而已废止，相关内容予以删无效。除。

第九十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会第八十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会《上市公司章程指引》第

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以六十二条下内容：下内容：

81

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

（三）披露持有公司股份数量；关系；

32（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易（三）披露持有公司股份数量；所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任所惩戒。

的或调职的董事或监事的信息。（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人的或调职的董事或监事的信息。

应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第九十八条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委第八十四条任何股权登记日登记在册的所有普通股股东或者《上市公司章程指引》第

任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代其代理人，均有权出席股东会议并有权表决的股东，并依照有六十五条为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下关法律、法规及本章程行使表决权。有权委任一人或者数人（该列权利：人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股原条款依据的《必备条款》

（一）该股东在股东大会上的发言权；东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：已废止，相关内容予以删

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（一）该股东在股东大会上的发言权；除。

82（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第九十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其第八十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其《上市公司章程指引》第

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理六十六条

他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会原条款依据的《必备条款》议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具已废止，相关内容予以删

83

有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理除。

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算

所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士

33在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如

果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。东一样。

第一百条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第八十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书《上市公司章程指引》第

当载明下列内容：应当载明下列内容：六十七条

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（一二）代理人的姓名或名称；原第二款依据的《必备条

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（二）是否具有表决权；款》已废止，相关内容予

或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一以删除

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

84（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法（四）委托书签发日期和有效期限；人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，人单位印章。

应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

以按自己的意思表决。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第一百〇一条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托第八十七条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表原第一款依据的《必备条表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24款》已废止，相关内容予

24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。以删除。

方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

85

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其《上市公司章程指引》第权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集六十八条他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

34委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第一百〇二条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委删除条款原条款依据的《必备条款》

任、撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的，只要公已废止，相关内容予以删

86司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代除。

理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第一百〇三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会第八十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议《上市公司章程指引》第

议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住六十九条87住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第一百〇五条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会第九十条股东大会要求召开时，公司全体董事、监事和董事会《上市公司章程指引》第

秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议的，七十一条

88董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百〇六条股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主第九十一条股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主《上市公司章程指引》第持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公七十二条司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上过半数的董事共副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行原第二款依据的《必备条由半数以上董事共同推举的一名董事主持。职务时，由半数以上过半数的董事共同推举的一名董事主持。款》已废止，相关内容予

89

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会以删除。

应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担

35任大会主席主持会议。任大会主席主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行审计与关联交易控制委员会监事会自行召集的股东大会，由监职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主事长审计与关联交易控制委员会召集人主持。监事长审计与关持。联交易控制委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。半数的审计与关联交易控制委员会成员半数以上监事共同推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继的一名审计与关联交易控制委员会成员监事主持。

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百〇八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过第九十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去根据新《公司法》及监管

去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职部门相关规定，相应删除

90职报告。报告。本条款中涉及监事或监事会的内容。

第一百〇九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东第九十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的根据新《公司法》及监管

的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。部门相关规定，相应删除

91本条款中涉及监事或监事会的内容。

第一百一十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第九十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议根据新《公司法》及监管

会议记录记载以下内容：记录记载以下内容：部门相关规定，相应删除

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；本条款中涉及监事或监事

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和会的内容。

其他高级管理人员姓名；其他高级管理人员姓名；

92

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总《上市公司章程指引》全数及占公司股份总数的比例；数及占公司股份总数的比例；文将“经理及其他高级管

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；理人员”调整为“高级管

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；理人员”，相应调整。

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

36（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。《上市公司章程指引》第七十七条

第一百一十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第九十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。《上市公司章程指引》第整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、七十八条

93会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。

第一百一十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第九十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的《上市公司章程指引》第

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……八十三条

94

第一百一十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第一百条股东大会决议分为普通决议和特别决议。《上市公司章程指引》第股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股八十条、第八十一条东代理人）所持表决权的1/2以上通过。东代理人）所持表决权的1/2以上过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项均由股东大会以普通决议通过：下列事项均由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

95

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；其他财务报表；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议（五六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决通过的以外的其他事项。议通过的以外的其他事项。

37第一百一十六条下列事项均由股东大会以特别决议通过：第一百〇一条下列事项均由股东大会以特别决议通过：《上市公司章程指引》第

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股八十二条证和其他类似证券；证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；《财政部关于金融类国有

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和国有控股企业负责人薪

（四）本章程的修改；（三四）本章程的修改；酬管理有关问题的通知》

96

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公（四五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担第四条司最近一期经审计总资产百分之三十的；保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）法律、法规、公司章程规定，以及股东大会以普通决议（五七）法律、法规、公司章程规定，以及股东大会以普通决

认定会对公司产生重大影响的、需要以股东大会特别决议通过议认定会对公司产生重大影响的、需要以股东大会特别决议通的其他事项。过的其他事项。

第一百一十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东第一百〇二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不《上市公司章程指引》第

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效八十四条效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表表决情况。决情况。《公司法》第一百一十六股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议条的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的过半数二

97以上通过方为有效；但是，属于本章程第一百一十六条规定的分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第一百〇一一十

事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）六条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5％以上的重大关联交易应当提交股东大会审议。公司应当按照5％以上的重大关联交易应当提交股东大会审议。公司应当按照

《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，对重大关联交《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，对重大关联交易进行披露。易进行披露。

第一百一十八条除非特别依照公司股票上市地证券监督管理删除条款原条款依据的《必备条款》

机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前已废止，相关内容予以删

98或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：除。

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

38（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分

之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百一十九条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席删除条款原条款依据的《必备条款》

或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方已废止，相关内容予以删

99式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，除。

讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百二十条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的删除条款原条款依据的《必备条款》股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反已废止，相关内容予以删

100对票或者弃权票。除。

当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第一百二十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会第一百〇三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以根据新《公司法》及监管

以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理部门相关规定，相应删除理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负本条款中涉及监事或监事负责的合同。责的合同。会的内容。

101

《上市公司章程指引》全文将“经理及其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”，相应调整。

39第一百二十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第一百〇四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大根据新《公司法》及监管大会表决。会表决。部门相关规定，相应删除董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监本条款中涉及监事或监事事的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出事的简历和基本情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出会的内容。

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。《证券公司治理准则》第公司董事候选人的提名采取下列方式：公司董事候选人的提名采取下列方式：十五条

1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名；1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名；

被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。

2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由单独2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由单独

或者合并持股百分之三以上（含百分之三）股东提名或公司上或者合并持股百分之一三以上（含百分之一三）股东提名或公一届董事会三名以上董事提名；由上一届董事会负责制作提案司上一届董事会三名以上董事提名；由上一届董事会负责制作提交股东大会表决。提案提交股东大会表决。

3、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单；持股百3、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单；持股百

分之一以上（含百分之一）股东可以提名独立董事侯选人。分之一以上（含百分之一）股东可以提名独立董事侯选人。

102

公司监事候选人的提名采取下列方式：公司监事候选人的提名采取下列方式：

1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名：1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名：

（1）由股东、外部人士担任的监事提名：（1）由股东、外部人士担任的监事提名：

公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名；公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名；

（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。

2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会监事候选人由下列2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会监事候选人由下列

机构和人员提名：机构和人员提名：

（1）由股东、外部人士担任的监事提名：（1）由股东、外部人士担任的监事提名：

公司单独或者合并持股百分之三以上（含百分之三）股东提名公司单独或者合并持股百分之三以上（含百分之三）股东提名或上一届监事会三名以上监事提名；或上一届监事会三名以上监事提名；

（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。

公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时，其推选的监公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。事不得超过监事会成员的三分之一。

40第一百二十三条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对删除条款原条款依据的《必备条款》

103每一个董事、监事候选人逐个进行表决，但采取累积投票制时已废止，相关内容予以删除外。除。

第一百二十四条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对第一百〇五条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提根据新《公司法》及监管

提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议部门相关规定，相应删除议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、本条款中涉及监事或监事监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与会的内容。

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的

104

表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十五条当公司第一大股东持有公司股份达到30%及其第一百〇六条当公司第一大单一股东及其一致行动人拥有权《上市公司章程指引》第

以上时或者当公司股东与关联方合并持有公司50%以上股权的，益的持有公司股份比例达到在30%及其以上时或者当公司股东八十六条董事、监事的选举应当实行累积投票方式。与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当

105

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。实行累积投票方式。《证券公司治理准则》第中小股东表决情况应当单独计票并披露。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。十七条中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百二十六条累积投票方式如下：第一百〇七条累积投票方式如下：根据新《公司法》及监管

（一）股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同（一）股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同部门相关规定，相应删除的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选本条款中涉及监事或监事人时，按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的人时，按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的会的内容。

表决权；表决权；

106

（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权，对每一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选人表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同

的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有

41的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；权；

（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部

表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表

决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事；为董事或监事；

（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。会中独立董事的比例。

第一百二十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行第一百〇八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐《上市公司章程指引》第

逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进八十七条、第八十八条进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

107作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关若变应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百二十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第一百〇九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方《上市公司章程指引》第方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据九十二条据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票原第二款、第三款依据的

108

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密《必备条款》已废止，相密义务。义务。关内容予以删除会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股

42东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。股东布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。公司住所保存。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百二十九条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录删除条款原条款依据的《必备条款》复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应已废止，相关内容予以删

109当在收到合理费用后7日内把复印件送出。除。

第一百三十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新第一百一十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新根据新《公司法》及监管

任董事、监事的就任时间为股东大会通过该决议的当日，法律任董事、监事的就任时间为股东大会通过该决议的当日，法律部门相关规定，相应删除

110法规、监管规定另有规定的，其任职在符合相关规定之日起生法规、监管规定另有规定的，其任职在符合相关规定之日起生本条款中涉及监事或监事效。效。会的内容。

第一百三十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。删除条款原条款依据的《必备条款》

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承已废止，相关内容予以删

111担义务。除。

除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。

43第一百三十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经删除条款原条款依据的《必备条款》

股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三已废止，相关内容予以删

112十六条至第一百四十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。除。

第一百三十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东删除条款原条款依据的《必备条款》

的权利：已废止，相关内容予以删

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该除。

类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

113（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

44（十二）修改或者废除本节所规定的条款。

第一百三十六条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是删除条款原条款依据的《必备条款》

否有表决权，在涉及本章程第一百三十五条第（二）至（八）、已废止，相关内容予以删

（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，除。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自

114己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百九

十四条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以

协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百三十七条类别股东会的决议，应当经根据第一百三十六删除条款原条款依据的《必备条款》

条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通已废止，相关内容予以删

115过，方可作出。除。

第一百三十八条公司召开类别股东会议，应根据本章程第九十删除条款原条款依据的《必备条款》

条发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告已废止，相关内容予以删知所有该类别股份的在册股东。除。

116

法律法规、监管规定、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对书面通知及出席股东大会的股东的书面回复另有规定的，从其规定。

45第一百三十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议删除条款原条款依据的《必备条款》上表决的股东。已废止，相关内容予以删

117除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可除。

能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百四十条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：删除条款原条款依据的《必备条款》

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独已废止，相关内容予以删

或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、除。

境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

118

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其

持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第六章董事会第六章董事和董事会《上市公司章程指引》第

119

五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定《上市公司章程指引》第

120

一节董事的一般规定

第一百四十一条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第一百一十三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。原条款依据的《必备条款》

121公司设立独立董事。任职董事必须接受公司对其进行的辅导和公司设立独立董事。任职董事必须接受公司对其进行的辅导和已废止，相关内容予以删培训。培训。除。

第一百四十二条公司董事应具备以下条件：第一百一十四条公司董事应当符合下列基本条件应具备以下《证券基金经营机构董

（一）正直诚实，品行良好；条件：事、监事、高级管理人员

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，（一）正直诚实，品行良好；及从业人员监督管理办具有履行职责所需的经营管理能力；（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，法》第六条

122

（三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、具有履行职责所需的经营管理能力；

会计工作的年限要求；（三）满足中国证监会规定的从事证券、基金、金融、经济、

（四）满足中国证监会规定的学历要求；法律、会计、信息技术等工作经历的年限要求；

（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。（三）具备3年以上与公司董事职务相关的证券、基金、金融、

46法律、会计、信息技术等工作经历；

（四）满足中国证监会规定的学历要求；

（四）具有与公司董事职务相适应的管理经历和经营管理能力；

（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。

第一百四十四条公司董事长、副董事长应具备以下条件：第一百一十五条公司董事长、副董事长应具备以下条件拟任公《证券基金经营机构董

（一）正直诚实，品行良好；司董事长、副董事长的人员除具备担任公司董事的条件外，还事、监事、高级管理人员

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，应当符合证券基金从业人员条件。：及从业人员监督管理办具有履行职责所需的经营管理能力；（一）正直诚实，品行良好；法》第六条（三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，

123会计工作的年限要求；具有履行职责所需的经营管理能力；

（四）满足中国证监会规定的学历要求；（三）满足中国证监会规定的从事证券、基金、金融、经济、

（五）通过中国证监会认可的资质测试；法律、会计、信息技术等工作经历的年限要求；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。（四）满足中国证监会规定的学历要求；

（五）通过中国证监会认可的资质测试；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。

2

第二百一十八条第一款除本章程第一百四十二条、第一百四十第一百一十六条除本章程第一百四十二条、第一百四十三条、《上市公司章程指引》第三条、第一百四十四条、第一百八十五条、第二百条等规定的第一百四十四条、第一百八十五条、第二百条等规定的董事（包九十九条董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况形列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高之一的，不得能担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管《证券基金经营机构董级管理人员：理人员：事、监事、高级管理人员

124（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；及从业人员监督管理办

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义法》第七条

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑《中华人民共和国证券

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对考验期满之日起未逾2年；法》第一百二十四条

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

2

原《公司章程》第218条位于第九章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务。该章节内容主要来源于《必备条款》，相应内容均已删除。特将本条款中关于董事、独立董事的相关内容根据《公司法》《上市公司章程指引》等相应修订并分别置于本章节及第五章第三节独立董事相关章节中。

47算完结之日起未逾3年；该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的算完结之日起未逾3年；

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的执照之日起未逾3年；法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、被执行人；

证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及级管理人员等，期限未满的；

有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。

（九）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或被取消资格除前款规定情形外，有下列情形之一的，亦不能担任公司的董

的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被事：

吊销执业证书或被取消资格之日起未逾5年；（七）（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场

（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、中兼职的其他人员；高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，（九）（二）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取执行期满未逾3年；消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，

（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；（十七）（三）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、

（十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导；证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被

（十五）非自然人；开除的国家机关工作人员；

（十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触犯刑法（十）（四）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在被司法机关立案调查，尚未结案；公司中兼职的其他人员；

（十七）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证（五）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判

除的国家机关工作人员；处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（十八）法律、行政法规、部门规章规定或公司股票上市地上（十一）（六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处市规则规定的其他内容。罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾35年；

48第二百一十八条第三款违反本条规定选举、委派或聘任董事、（七）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业

监事、总裁或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无协会取消基金从业资格；

效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现（八）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法本条情形的，公司解除其职务。定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（十三）（九）被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（十一）中国证监会依法认定的其他情形。

违反本章程条规定选举、委派或聘任董事、监事、总裁或者其

他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现本条本章程规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百四十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满第一百一十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满将独立董事任期自本条第

前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可三款调整至第一款。

连选连任。公司股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应连选连任。独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其超过六年。《上市公司章程指引》第派出机构陈述意见。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理一百零六条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

125通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以公司股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；原条款依据的《必备条款》提出的索赔要求不受此影响）。被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述已废止，相关内容予以删独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。意见。除。

就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以《上市公司章程指引》第短期限，将至少为7天。提交前款通知的期间，由公司就该选提出的索赔要求不受此影响）。一百条举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。

49期之前7天（或之前）结束。就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍短期限，将至少为7天。提交前款通知的期间，由公司就该选应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日事职务。期之前7天（或之前）结束。

董事无需持有公司股票。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百五十一条董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍理人员。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他由高级管理人员兼任，126但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，

总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

董事无需持有公司股票。

第一百四十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规《上市公司章程指引》第

司负有下列忠诚义务：定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与一百零一条

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

司或客户的资产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司或客户的资产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名司或客户的资产；

义开立账户存储；（二）不得挪用公司或客户的资产；

127（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

（五）不得违法将客户资金借款给他人，或者以客户资产为公账户存储；

司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，

（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

立合同或者进行交易；（五）不得违法将客户资金借款给他人，或者以客户资产为公

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订

50类的业务；立合同或者进行交易；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人

（九）不得擅自披露公司秘密；谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；类的业务；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；义务。（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合损失的，应当承担赔偿责任。同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九八）不得擅自披露公司秘密；

（十九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百四十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司《上市公司章程指引》第

司负有下列勤勉义务：负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理一百零二条

128（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公者通常应有的合理注意：。

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

51（二）应公平对待所有股东；司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义（五）应当如实向审计与关联交易控制委员会监事会提供有关务。情况和资料，不得妨碍审计与关联交易控制委员会监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职第一百二十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职《上市公司章程指引》第

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职一百零四条况。生效，。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部章和本章程规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。

129

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞任辞职自辞任辞职报告送达董事会在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下，如董事会时生效。

委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下，如董事会的董事的任期仅至公司下一届年度股东大会，并于其时有资格委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任重选连任。的董事的任期仅至公司下一届年度股东大会，并于其时有资格重选连任。

第一百五十条公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不第一百二十二条公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并《上市公司章程指引》第

当然解除，在任期结束后的3年内仍然有效。董事辞职生效或不当然解除，在任期结束后的3年内仍然有效。公司建立董事一百零五条者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

130承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董

的3年内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的3年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除

52或者终止。

第一百五十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百二十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司《上市公司章程指引》第

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承一百零八条

131任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由13《上市公司章程指引》第

名董事组成，其中，独立董事不少于三分之一，执行董事不多一百零九条于2名，职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，可

132以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半根据《公司法》，公司作数选举产生。为职工人数三百人以上的股份有限公司且不设监事会，董事会成员中应当有

第一百五十九条董事会由13名董事组成，其中，独立董事不公司职工代表。

少于三分之一，执行董事不多于2名。

133

第一百六十条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会行使下列职权：《上市公司章程指引》第

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；一百一十条

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和、投资方案和发展战略；原条款依据的《必备条款》

134

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；已废止，相关内容予以删

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；除。

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证及上市方案；券及上市方案；

53（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八条第（一）项、（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十八九条第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份或者合并、分立、解散及变第（二）项的原因收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事

会秘书、合规总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和会秘书、合规总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人助理总裁、财务总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。解聘合规总监应当有以下员，并决定其报酬事项和奖惩事项。解聘合规总监应当有以下正当理由：合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构正当理由：合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形；情形；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立（十六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；

（十七）负责决定公司的合规管理目标，审议批准合规管理的（十七）负责决定公司的合规管理目标，审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有基本制度及年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，建立与合规负责人的主要责任或者领导责任的高级管理人员，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；在的问题；

（十八）承担全面风险管理的最终责任；（十八）承担全面风险管理的最终责任；（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有

54效性承担责任；效性承担责任；

（二十）负责决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）（二十）负责决定公司因本章程第二十八九条第（三）项、第项、第（六）项的原因收购本公司股份；（四五）项、第（五六）项的原因收购本公司股份；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职（二十一）法律、行政法规、部门规章或、本章程或股东会授权。予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须

（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董

由半数以上的董事表决同意。事表决同意。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百六十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产删除条款原条款依据的《必备条款》

的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产已废止，相关内容予以删所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所除。

显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大

135会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百六十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履《上市公司章程指引》第行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位一百零九条

136或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长或两位以上副董事长的，由过半数以上的董事共同推举的副董履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

新增条款第一百三十二条职工董事依法享有与其他董事同等权利，承担《职工董事、职工监事工相应义务，并依法依规履行代表职工利益、反映职工合理诉求、作指引》第十三条、第十维护职工和公司合法权益的特别职责。四条

137职工董事特别职责主要包括：

（一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，代表职工在会上充分发表意见；

（二）董事会研究公司高级管理人员的续约、解聘、薪酬等情

55况时，反映职工代表大会民主评议情况并发表意见；

（三）每年至少一次在董事会会议上提请审议公司劳动关系议案，或就劳动关系和职工利益事项进行专题报告；

（四）审议董事会议案时，发现可能损害职工利益的内容，或

与职工代表大会决议、决定和集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂缓审议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修改建议；

（五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关系和职工切身利益事项发表意见。

第一百六十八条董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召第一百三十三条董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召根据新《公司法》及监管集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。部门相关规定，相应删除

138本条款中涉及监事或监事会的内容。

第一百六十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、第一百三十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或《上市公司章程指引》第

全体独立董事的1/2以上、监事会、董事长或者总裁，可以提者审计与关联交易控制委员会、全体过半数独立董事的1/2以一百一十七条

139议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召上、监事会、董事长或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。

集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。《上市公司独立董事管理办法》第十八条

第一百七十二条除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半第一百三十七条除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半原条款依据的《必备条款》

数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决已废止，相关内容予以删

140议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。除。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百七十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或《上市公司章程指引》第

关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有一百二十一条

141行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

56东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应

将该事项提交股东大会审议。

第一百七十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的删除条款相关内容已涵盖在《公司前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。章程（修订稿）》第一百

142四十条中，此处删除。

新增章节标题第三节独立董事《上市公司章程指引》第

143

五章第三节独立董事

新增条款第一百四十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、《上市公司章程指引》第

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥一百二十六条

144参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保

护中小股东合法权益。

第二百一十八条……除前述要求外，独立董事必须保持独立第一百四十四条除前述要求外，独立董事必须保持独立性，下将原《章程》第二百一十性，下列人员亦不得担任公司的独立董事：列人员亦不得担任公司的独立董事：八条中独立董事相关内容

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、调整至本节。

子女、主要社会关系；子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是《上市公司章程指引》第

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；一百二十七条

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股

东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、

145子女；子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于

57提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上交所、香港联交所和（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所、香港联交本章程规定的不具备独立性的其他人员。所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

除上述要求外，独立董事若不符合《证券基金经营机构董事、除上述要求外，独立董事若不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的条件及要求，监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的条件及要求，不得担任公司独立董事。不得担任公司独立董事。

任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制但根据《上属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制但根据《上海证券交易所股票上市规则》不构成关联关系的企业。海证券交易所股票上市规则》不构成关联关系的企业。

本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶本条所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“任配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。等。“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职人员。本条所称“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的发生后应当立即按规定解除其职务。事项，或者上交所认定的其他重大事项。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

定、《公司章程》或者股票上市地上市规则规定、独立董事欠缺独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职成补选。并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款本条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律

规定、《公司本章程》或者股票上市地上市规则规定、独立董事

欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日

58内完成补选。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十三条公司的独立董事应当符合下列条件：第一百四十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：将原条款自“董事”相关

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公章节调整至“独立董事”

司、证券公司董事的资格；司、证券公司董事的资格；的专门章节，仅调整位置

（二）符合中国证监会、上交所、香港联交所要求的独立性；（二）拥有中国证监会、上交所、香港联交所要求的独立性；未调整章程内容表述。

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规

146则；则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所及香港联交（六）法律、行政法规、中国证监会规定规定、上交所及香港所业务规则和本章程规定的其他条件。联交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十四条独立董事履行下列职责：第一百四十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股将原条款自“董事”相关

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：章节调整至“独立董事”

（二）对本章程第一百五十六条、第一百八十一条、第一百八（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；的专门章节

十二条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人（二）对本章程第一百五十六条、第一百八十一条、第一百八

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符十二条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人《上市公司章程指引》第

147合公司整体利益，保护中小股东合法权益；员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法一百二十九条

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事权益；

会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上会决策水平；

市规则和本章程规定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职责。

59第一百五十五条独立董事行使下列特别职权：第一百四十七条独立董事行使下列特别职权：将原条款自“董事”相关

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或章节调整至“独立董事”

者核查；者核查；的专门章节，仅调整位置

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；未调整章程内容表述。

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

148（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同第一百四十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同将原条款自“董事”相关意后，提交董事会审议：意后，提交董事会审议：章节调整至“独立董事”

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；的专门章节，仅调整位置

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；未调整章程内容表述。

149

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他措施；

事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百八十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董第一百四十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机将原条款自“董事”相关

事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百五制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先章节调整至“独立董事”十五条第一款第一项至第三项、第一百五十六条所列事项，应认可。的专门章节当经独立董事专门会议审议。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四

150独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十八条所列《上市公司章程指引》第

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事项，应当经独立董事专门会议审议。一百三十二条事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董

60事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百七十九条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层第一百五十条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的根据新《公司法》及监管

的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相部门相关规定，公司作为相关规定，公司董事会设立风险管理委员会、审计与关联交易关规定，公司董事会设立风险管理委员会、审计与关联交易控上市证券公司应在公司章控制委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与可持续发制委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与可持续发展程中规定在董事会中设审展委员会。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。委员会。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。计委员会，行使《公司法》专门委员会成员由董事组成。薪酬、提名与资格审查委员会中专门委员会成员由董事组成。薪酬、提名与资格审查委员会中规定的监事会的职权，不

151独立董事应过半数，召集人应当由独立董事担任。审计与关联独立董事应过半数，召集人应当由独立董事担任。审计与关联设监事会或者监事。

交易控制委员会召集人由会计专业人士的独立董事担任，全体交易控制委员会召集人由会计专业人士的独立董事担任，全体成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事《上市公司章程指引》第应过半数且至少应有一名独立董事是从事会计工作5年以上的应过半数且至少应有一名独立董事是从事会计工作5年以上的一百三十三条会计专业人士。会计专业人士。

公司不设监事会，由审计与关联交易控制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百五十三条审计与关联交易控制委员会每季度至少召开《上市公司章程指引》第一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，一百三十六条可以召开临时会议。审计与关联交易控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与关联交易控制委员会作出决议，应当经审计与关联交易

152控制委员会成员的过半数通过。审计与关联交易控制委员会决

议的表决，应当一人一票。

审计与关联交易控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与关联交易控制委员会成员应当在会议记录上签名。

由董事会制定审计与关联交易控制委员会议事规则。

第一百八十二条薪酬、提名与资格审查委员会负责拟定董事、第一百五十四条薪酬、提名与资格审查委员会负责拟定董事、《财政部关于金融类国有

153

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选和国有控股企业负责人薪

61及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考酬管理有关问题的通知》

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政第四条策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、股票上市地上市规划；

则和本章程规定的其他事项。（五六）法律、行政法规、中国证监会规定、股票上市地上市……规则和本章程规定的其他事项。

……

第七章总裁及其他高级管理人员第七章总裁及其他高级管理人员《上市公司章程指引》全文将“经理及其他高级管

154理人员”调整为“高级管理人员”，相应调整。

第一百八十六条关于本章程第一百四十六条关于董事的忠实第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制《上市公司章程指引》第

义务和第一百四十七条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于本章程第一一百四十一条同样适用于高级管理人员。百四十六条关于董事的忠实义务和第一百四十七条第（四）-公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的（六）项关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。

最大利益。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

155公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公最大利益。

司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给任。公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政责任。

法规或者中国证监会另有规定的除外。公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

62第一百八十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其第一百五十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其根据新《公司法》及监管

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。部门相关规定，相应删除

156管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。本条款中涉及监事或监事会的内容。

第一百九十条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事第一百六十一条总裁应当根据董事会或者审计与关联交易控根据新《公司法》及监管

会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用制委员会监事会的要求，向董事会或者审计与关联交易控制委部门相关规定，相应删除

157情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。员会监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情本条款中涉及监事或监事况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。会的内容。

第一百九十六条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级第一百六十七条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级《上市公司章程指引》第

管理人员，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验管理人员，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验一百四十九条的自然人，由董事会委任。的自然人，由董事会委任，负责公司股东会和董事会会议的筹董事会秘书的主要职责是：备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事原条款依据的《必备条款》

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；宜。已废止，相关内容予以删

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；董事会秘书的主要职责是：除。

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

记录和文件的人及时得到有关记录和文件。（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关公司股东资料管理；记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

158

（五）根据法律法规规定或者中国证监会、股票上市地证券监（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

督管理部门、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关公司股东资料管理；

资料，办理信息报送或者信息披露事务等事宜。（五）根据法律法规规定或者中国证监会、股票上市地证券监董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关督管理部门、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关规定。资料，办理信息报送或者信息披露事务等事宜。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。规定。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

不得以双重身份作出。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公

63司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人

不得以双重身份作出。

第一百九十七条公司设立合规总监，合规总监是公司的合规负第一百六十八条公司设立合规总监，合规总监是公司的合规负根据新《公司法》及监管责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进部门相关规定，相应删除行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职责相冲突行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职责相冲突本条款中涉及监事或监事的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内会的内容。

向公司董事会负责并报告工作，对外向监管部门负责并报告工向公司董事会负责并报告工作，对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，作。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和总裁报告，同时向公司住所地证监局应当及时向公司董事会和总裁报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自

159律组织报告。律组织报告。

证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公

司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理司本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管的有效性承担责任。高级管理人员负责落实公司合规管理目理的有效性承担责任。高级管理人员负责落实公司合规管理目标，建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配标，建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障。总裁对公司合规运营承担力、物力、财力、技术支持和保障。总裁对公司合规运营承担责任，其他高级管理人员对其分管领域合规运营承担责任。责任，其他高级管理人员对其分管领域合规运营承担责任。

第一百九十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第一百七十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害《上市公司章程指引》第

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或损害客户的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大一百五十条合法权益的，应当承担赔偿责任。公司董事会、监事会应当对过失的，也应当承担赔偿责任。

其进行内部责任追究。高级管理人员执行公司公司职务时违反法律、行政法规、部门根据新《公司法》及监管

160公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚规章或者本章程的规定，给公司造成损失或损害客户合法权益部门相关规定，相应删除款或赔偿金。的，应当承担赔偿责任。公司董事会、审计与关联交易控制委本条款中涉及监事或监事员会监事会应当对其进行内部责任追究。会的内容。

公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。

64第八章监事会删除条款根据新《公司法》及监管

第一节监事部门相关规定，相应删除

第二百条本章程第一百四十四条关于担任董事长的条件，同时本条款中涉及监事或监事

161适用于监事长。会的内容。

公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公司监事。

第二百〇一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司删除条款根据新《公司法》及监管

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非部门相关规定，相应删除

162法收入，不得侵占公司的财产。本条款中涉及监事或监事会的内容。

第二百〇二条监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监删除条款根据新《公司法》及监管

事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选部门相关规定，相应删除

163举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。公司股东大会本条款中涉及监事或监事

在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监会的内容。

事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。

第二百〇三条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事删除条款根据新《公司法》及监管

出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大部门相关规定，相应删除

164会应当予以撤换。本条款中涉及监事或监事会的内容。

第二百〇四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞删除条款根据新《公司法》及监管

职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，部门相关规定，相应删除

165原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事本条款中涉及监事或监事职务。会的内容。

65第二百〇五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。删除条款根据新《公司法》及监管

部门相关规定，相应删除

166本条款中涉及监事或监事会的内容。

第二百〇六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项删除条款根据新《公司法》及监管

提出质询或者建议。部门相关规定，相应删除

167本条款中涉及监事或监事会的内容。

第二百〇七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公删除条款根据新《公司法》及监管

司造成损失的，应当承担赔偿责任。部门相关规定，相应删除

168本条款中涉及监事或监事会的内容。

第二百〇八条监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司删除条款根据新《公司法》及监管

股票上市地监管规则及本章程的规定，忠实履行监督职责。监部门相关规定，相应删除事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法本条款中涉及监事或监事

169规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应会的内容。

承担相应责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除条款根据新《公司法》及监管

第二百〇九条公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事长部门相关规定，相应删除

1名，外部监事2名。监事长的任免应当经三分之二以上监事会本条款中涉及监事或监事

170成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履会的内容。

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的

66职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第二百一十条监事会向股东大会负责，依法行使下列职权：删除条款根据新《公司法》及监管

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行部门相关规定，相应删除

审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；本条款中涉及监事或监事

（二）检查公司财务；会的内容。

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规

管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，以及发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；对董事会、高级

管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时，要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或董事、

171高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利

润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）组织对高级管理人员进行离任审计；

（十）就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会会议作出

67专项说明；

（十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第二百一十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议删除条款根据新《公司法》及监管

事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。部门相关规定，相应删除

172本条款中涉及监事或监事会的内容。

第二百一十二条监事会每6个月至少召开一次定期会议，定期删除条款根据新《公司法》及监管

会议的会议通知应当在会议召开十日以前通知全体监事。部门相关规定，相应删除监事会可以召开临时会议，临时会议的会议通知应当在会议召本条款中涉及监事或监事

173开五日以前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开临时会议会的内容。

的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事可以提议召开监事会临时会议。

第二百一十三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会删除条款根据新《公司法》及监管

议的日期、地点和会议期限；部门相关规定，相应删除

174（二）事由及议题；本条款中涉及监事或监事

（三）发出通知的日期。会的内容。

第三节监事会决议删除条款根据新《公司法》及监管

第二百一十四条监事会议事采取召开会议方式。除由于紧急情部门相关规定，相应删除

况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，本条款中涉及监事或监事

175

监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，会的内容。

在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以采取通讯表决方式。

68第二百一十五条监事会的表决方式为举手表决或书面表决，每删除条款根据新《公司法》及监管

一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经三分之二以部门相关规定，相应删除

176上监事会成员表决通过。监事应当在监事会决议上签字并对监本条款中涉及监事或监事

事会的决议承担责任。会的内容。

第二百一十六条监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理删除条款根据新《公司法》及监管

人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问部门相关规定，相应删除

177题。本条款中涉及监事或监事会的内容。

第二百一十七条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，删除条款根据新《公司法》及监管

出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权部门相关规定，相应删除

178要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事本条款中涉及监事或监事

会会议记录作为公司档案保存15年。会的内容。

第九章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义删除条款原条款依据的《必备条款》

务已废止，相关内容予以删

179第二百一十九条公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司除。

的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百二十条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易删除条款原条款依据的《必备条款》

所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高已废止，相关内容予以删级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东除。

负有下列义务：

180（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、

69表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第二百二十一条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都删除条款原条款依据的《必备条款》

有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的已废止，相关内容予以删

181人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行除。

为。

第二百二十二条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在删除条款原条款依据的《必备条款》

履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益已废止，相关内容予以删与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履除。

行下列义务：

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

182

(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形

式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

70(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公

司竞争；

(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将

公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职

期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1．法律有规定；

2．公众利益有要求；

3．该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。

第二百二十三条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，删除条款原条款依据的《必备条款》

不得指使下列人员或者机构("相关人")做出董事、监事、总裁已废止，相关内容予以删和其他高级管理人员不能做的事：除。

(一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

(二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；

183(三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、

(二)项所述人员的合伙人；

(四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单

独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

71第二百二十四条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所删除条款原条款依据的《必备条款》

负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密已废止，相关内容予以删

184保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根除。

据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。

第二百二十五条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因删除条款原条款依据的《必备条款》

违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况已废止，相关内容予以删

185下解除，但是本章程另有规定的除外。除。

第二百二十六条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，删除条款原条款依据的《必备条款》

直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排已废止，相关内容予以删有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人除。

员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的

例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席

186会议时，其本人亦不得计算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员

按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、

交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

72第二百二十七条如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人删除条款原条款依据的《必备条款》

员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通已废止，相关内容予以删知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、除。

187

交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百二十八条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和删除条款原条款依据的《必备条款》

其他高级管理人员缴纳税款。已废止，相关内容予以删

188除。

第二百二十九条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司删除条款原条款依据的《必备条款》

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；已废止，相关内容予以删亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。除。

前款规定不适用于下列情形：

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监

189事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可

以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提

供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百三十条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件删除条款原条款依据的《必备条款》如何，收到款项的人应当立即偿还。已废止，相关内容予以删

190除。

73第二百三十一条公司违反第二百二十九条第一款的规定所提删除条款原条款依据的《必备条款》

供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：已废止，相关内容予以删

(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理除。

191

人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百三十二条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担删除条款原条款依据的《必备条款》

责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。已废止，相关内容予以删

192除。

第二百三十三条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违删除条款原条款依据的《必备条款》

反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、已废止，相关内容予以删补救措施外，公司有权采取以下措施：除。

(一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理

人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知

193或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人

员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；

(三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本

应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；

(五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本

应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

74第二百三十四条公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级删除条款原条款依据的《必备条款》

管理人员订立书面合同，其中至少应包括下列规定：已废止，相关内容予以删

（一）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，除。

表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；

（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

194（三）本章程第二百九十三条规定的仲裁条款。

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百三十五条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项删除条款原条款依据的《必备条款》

的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股已废止，相关内容予以删东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获除。

得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

195(一)任何人向全体股东提出收购要约；

(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百九十四条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不

75得从该等款项中扣除。

第二百三十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向《上市公司章程指引》第

中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，并按照香中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，一百五十三条港联交所相关规定进行披露；在每一会计年度上半年结束之日并按照香港联交所相关规定进行披露；在每一会计年度上半年起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所

196

露中期报告，并按照香港联交所相关规定进行披露。报送并披露中期报告，并按照香港联交所相关规定进行披露。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。

第二百三十八条董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈删除条款原条款依据的《必备条款》

交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务已废止，相关内容予以删

197报告。除。

第二百三十九条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的删除条款原条款依据的《必备条款》

20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权已废止，相关内容予以删

得到本章中所提及的财务报告。除。

除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前21

198日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

76第二百四十条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规删除条款原条款依据的《必备条款》编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两已废止，相关内容予以删

199种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注除。

中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百四十一条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料删除条款原条款依据的《必备条款》

应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地已废止，相关内容予以删

200会计准则编制。除。

第二百四十二条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一删除条款原条款依据的《必备条款》

会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计已废止，相关内容予以删

201年度结束后的120天内公布年度财务报告。除。

第二百四十三条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。第一百七十三条公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。《上市公司章程指引》第

公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。公司的资产金，不以任何个人名义开立帐户存储。一百五十四条

202

第二百四十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的《上市公司章程指引》第

10%列入公司法定公积金并按规定提取一般风险准备金。公司法10%列入公司法定公积金并按规定提取一般风险准备金。公司法一百五十五条

定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

203定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司按照法律、法规以及监管规定提取交易风险准备金，用于公司按照法律、法规以及监管规定提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。公司从税后利润中提取法定公积金后，弥补证券经营的损失。

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的以从税后利润中提取任意公积金。

77股份比例分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之的股份比例分配利润。

前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之司。前《公司法》向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分公司持有的公司股份不参与分配利润。配的利润退还公司，；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第二百四十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司《上市公司章程指引》第

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于生产经营或者转为增加公司注册资本。一百五十八条弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。但是，资本公原条款依据的《必备条款》

204（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：已废止，相关内容予以删

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前（一）超过股票面额发行所得的溢价款；除。

公司注册资本的25%。（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百四十六条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长第一百七十六条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长《上市公司章程指引远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资（2023年修订）》《上市公金成本、外部融资环境等因素。金成本、外部融资环境等因素。司监管指引第3号——上公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议市公司现金分红（2023年通过后，提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进通过后，提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进修订）》取消了利润分配需

205行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行独立董事发表独立意见的

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。要求。

股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大股东大会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案《上市公司章程指引》第后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股一百五十七条份）的派发事项。

78第二百四十七条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的第一百七十七条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的《上市公司章程指引》第

利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持一百五十五条、第一百五续发展。续发展。十六条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司一般采取年度分红的方式，利。现金方式优先于股票方式。公司一般采取年度分红的方式，《上市公司章程指引在有条件的情况下，可进行中期现金分红。在有条件的情况下，可进行中期现金分红。（2023年修订）》《上市公在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在满足公司的现金股利政策目标及现金分红具体条件为在公司无重大司监管指引第3号——上公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的投资计划或重大现金支出等事项发生时，在满足公司正常经营市公司现金分红（2023年利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当修订）》取消了利润分配需年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司独立董事发表独立意见的

206年均可分配利润的30%。以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利要求。

公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股润的30%。

利的方式分配利润。公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调利的方式分配利润。

整本章程规定的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点详如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独立董事1/2以上整本章程规定的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点详同意并发表独立意见后，提交股东大会审议，股东大会审议调细论证和说明原因，经董事会审议通过，且独立董事1/2以上整利润分配政策议案时，应以现场会议和网络投票相结合的形同意并发表独立意见后，提交股东大会审议，股东大会审议调式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权整利润分配政策议案时，应以现场会议和网络投票相结合的形的2/3以上通过。式召开，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第二百四十八条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款第一百七十八条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款第一款源自香港上市规则

均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派附录三第3(1)段，现已废的股利。的股利。除，相应删除。

在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对

207于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适

用的有关时效届满后才可行使。用的有关时效届满后才可行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。

如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使

79此项权利。此项权利。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外

资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；该段期间无人认领股息；

（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报

章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。市地证券监督管理机构。

如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。日期后6年或6年以后行使。

第二百四十九条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任第一百七十九条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任最后一款源自香港上市規收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市 則附录十三D部第一节外资股分配的股利及其他应付的款项。 外资股分配的股利及其他应付的款项。 (c)，现已废除，相应删

208公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有除。

关规定的要求。关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百五十条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规第一百八十条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规《上市公司章程指引划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而（2023年修订）》《上市公需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权司监管指引第3号——上益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。市公司现金分红（2023年

209调整利润分配政策的议案需详细论证，并说明调整的原因，由调整利润分配政策的议案需详细论证，并说明调整的原因，由修订）》取消了利润分配需

独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会独立董事发表独立意见的批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过要求。

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并经出多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

80第二百五十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的《上市公司章程指引》第

对公司财务收支、经济活动、全面风险管理情况进行内部审计领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和一百五十九条

210监督。责任追究等配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动、全面风险管理情况进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管《上市公司章程指引》第

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。一百六十条

211

第二百五十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当由第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当由《上市公司章程指引》第

公司管理层提出，经董事会批准后实施。内部审计部门向董事公司管理层提出，经董事会批准后实施。内部审计部门向董事一百六十一条会负责并同时向公司总裁和监事会报告工作。会负责并同时向公司总裁和监事会报告工作。内部审计机构向董事会负责。

212

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计与关联交易控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与关联交易控制委员会直接报告。

新增条款第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内《上市公司章程指引》第

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与关联交一百六十二条

213易控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百八十五条审计与关联交易控制委员会与会计师事务所、《上市公司章程指引》第

国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积一百六十三条

214极配合，提供必要的支持和协作。

81新增条款第一百八十六条审计与关联交易控制委员会参与对内部审计《上市公司章程指引》第

215负责人的考核。一百六十四条

第二百五十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东大《上市公司章程指引》第董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。一百六十六条

216

第二百五十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：删除条款原条款依据的《必备条款》

(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的已废止，相关内容予以删

董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；除。

(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事

217

务所为履行职务而必需的资料和说明；

(三)出席股东大会会议，得到任何股东有权收到的会议通知或

者与会议有关的其他信息，在任何股东大会会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百五十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股删除条款原条款依据的《必备条款》

东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺已废止，相关内容予以删持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事除。

务所仍可行事。

股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补

218空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公

司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当

82采取以下措施：

1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出

了陈述；

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）

项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议

有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百五十七条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如删除条款原条款依据的《必备条款》何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过已废止，相关内容予以删

219普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有除。

因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百五十九条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由第一百九十条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股原条款依据的《必备条款》股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确已废止，相关内容予以删

220确定。定。除。

第二百六十条公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应第一百九十一条公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，原条款依据的《中国证监提前三十天事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会应提前三十天事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会海外上市部、国家体改计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。委生产体制司关于到香港

221

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当上市公司对公司章程作补情形。情形。充修改的意见的函》已废会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式止，相关内容予以删除。

83辞去其职务。通知在其置辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明

于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；

代情况的声明；（二）任何应当交代情况的陈述。

（二）任何应当交代情况的陈述。公司收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送

公司收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，出给有关主管机构。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。

有关情况做出的解释。

第二百六十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮删除条款根据新《公司法》及监管

件、传真、电子邮件方式进行。部门相关规定，相应删除

222本条款中涉及监事或监事会的内容。

新增条款第二百〇一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分《上市公司章程指引》第之十的，可以不经股东会决议。一百七十八条

223公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

84第二百七十一条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方删除条款原条款依据的《必备条款》案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。已废止，相关内容予以删反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司除。

224合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并第二百〇二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编《上市公司章程指引》第编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10一百七十九条

10日内通知债权人，并于30日内通过报纸刊登等方式进行公日内通知债权人，并于30日内在通过报纸上刊登或者国家企业

225告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公信用信息公示系统等方式进行公告。债权人自接到通知书之日告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分割。《上市公司章程指引》第

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出一百八十一条

226分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸刊分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在通过报纸

登等方式进行公告。上刊登或者国家企业信用信息公示系统等方式进行公告。

第二百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债第二百〇六条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债《上市公司章程指引》第表及财产清单。表及财产清单。一百八十三条公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债并于30日内通过报纸等方式进行公告。债权人自接到通知书之权人，并于30日内通过在报纸上或者国家企业信用信息公示系日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要统等方式进行公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接

227求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份，但法律或股东会决议不按照股东持有股份的比例的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

85第二百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应第二百〇七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当《证券公司监督管理条当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办例》第十三条办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

228记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

更登记。公司合并、分立、增加注册资本且股权结构发生重大或者减少公司合并、分立、增加或者减少注册资本应报中国证监会批准。注册资本应报中国证监会批准。

新增条款第二百〇八条公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定《上市公司章程指引》第

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少一百八十四条注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

229依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第二百〇九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，《上市公司章程指引》第股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；一百八十五条

230

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优《上市公司章程指引》第先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。一百八十六条

231

第二百七十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行《上市公司章程指引》第

清算：清算：一百八十八条

232（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事

由出现；由出现；原条款依据的《必备条款》

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；已废止，相关内容予以删

86（三）因公司合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立而解散；除。（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受（五六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%全部股决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百七十九条公司因有本节前条第(一)项情形的，可以通过第二百一十二条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形的，《上市公司章程指引》第

修改本章程而存续。且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决一百八十九条

233依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持议而存续。

表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经公司股东会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百八十条公司因有第二百七十八条第（一）项、第（二）第二百一十三条公司因有第二百一十一七十八条第（一）项、《上市公司章程指引》第

项、第（六）项规定的情形而解散的，应当在解散事由出现之第（二）项、第（四）项、第（六五）项规定的情形而解散的，一百九十条日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。成清算组进行清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员公司因有第二百七十八条第（四）项规定的情形而解散的，由组成，但是股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组业人员成立清算组，进行清算。进行清算。

234公司因有第二百七十八条第（五）项规定的情形而解散的，由清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，的，应当承担赔偿责任。

进行清算。公司依照第二百二十一条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有第二百七十八条第（四）项规定的情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因有第二百七十八条第（五）项规定的情形而解散的，由87有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百八十一条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产删除条款原条款依据的《必备条款》

而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董已废止，相关内容予以删事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清除。

235

算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

第二百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：《上市公司章程指引》第

（一）通知、公告债权人；（一）通知、公告债权人；一百九十一条

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

236

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，第二百一十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，《上市公司章程指引》第并于60日内通过报纸刊登等方式进行公告。债权人应当自接到并于60日内通过在报纸上或者国家企业信用信息公示系统刊一百九十二条通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，登等方式进行公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，

237向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

88第二百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财《上市公司章程指引》第

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法一百九十四条

238院申请宣告破产。院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清算组应当将清算给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，《上市公司章程指引》第

报股东大会或者人民法院确认，自有关主管部门确认之日起30报股东大会或者人民法院确认，自有关主管部门确认之日起30一百九十五条日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公

239告公司终止。告公司终止。《证券公司监督管理条公司解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会批准。公司停业、解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会例》第十五条批准。

第二百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百一十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职《上市公司章程指引》第务。责，负有忠实义务和勤勉义务。一百九十六条清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

240占公司财产。占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四章争议的解决删除条款原条款依据的《必备条款》

第二百九十三条公司遵从下述争议解决规则：已废止，相关内容予以删

(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东除。

与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务

241

有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主

张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

89有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲

裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。

申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中

华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二百九十四条释义第二百二十五条释义《上市公司章程指引》第

（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：二百零二条

1、其单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额1、其单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额

30%以上的股东；30%以上的股东；

2、单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以上的表决权2、单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以上的表决权

或者可以控制公司的30%以上的表决权的行使；或者可以控制公司的30%以上的表决权的行使；

3、持有股份的比例虽然不足30%，但依其持有的股份所享有的3、持有股份的比例虽然不足30%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

4、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；4、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

242

5、单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。5、单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监者其他组织人。

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

90第二百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都《上市公司章程指引》第

含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、二百零五条

243“超过”不含本数。

第二百九十八条 本章程经公司股东大会的特别决议，并待公司 第二百二十九条 本章程经公司股东大会的特别决议，并待公司 公司H股已于2016年在香

公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之 公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日 港联交所挂牌交易，现删

244日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程及修正案自动失起生效，本章程修订经公司股东会的特别决议审议通过之日起除待联交所挂牌之日起生效。生效。自本章程生效之日起，公司原章程及修正案自动失效。效的表述。

第三百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则第二百三十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议《上市公司章程指引》第和监事会议事规则。事规则和监事会议事规则。二百零七条

245

91《光大证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表3

序号修改前修改后依据1第一条为规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）行第一条为规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）行根据中国证监会《上市公为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》司股东会规则》（证监会法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下公告〔2025〕7号）等规定下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《上市公司治理修改规则名称。则》、《上市公司股东大会规则》、《香港联合交易所证券上市规准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、则》、《光大证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《光大证券股份有的规定，制定本规则。限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

2新增条款第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规《上市公司股东会规则》

则。第二条

3第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》、《公《上市公司股东会规则》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依第三条董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

4第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提《上市公司股东会规则》

董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提第八条政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，同意召开临时股东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5面反馈意见。

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5会的，应当说明理由并公告。日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

除表格所列条款修改外，本次修订中根据《公司法》《上市公司股东会规则》将“股东大会”统一调整为“股东会”，因条款增加、删除、排列调整等导致条款序号发生变化或者交叉引用条款序号调整、标点的调整等修改，因不涉及实质性修改，不再进行逐条列示或单独说明。

925第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以第九条审计与关联交易控制委员会监事会有权向董事会提议《上市公司股东会规则》书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会第九条司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5见。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5征得监事会的同意。日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未征得审计与关联交易控制委员会监事会的同意。

作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未会会议职责，监事会可以自行召集和主持。作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计与关联交易控制委员会监事会可以自行召集和主持。

6第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事《上市公司股东会规则》

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。第十条董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提审计与关联交易控制委员会监事会提议召开临时股东大会，并出请求。应当以书面形式向审计与关联交易控制委员会监事会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召求。

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股审计与关联交易控制委员会监事会同意召开临时股东大会的，东的同意。应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会求的变更，应当征得相关股东的同意。

不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司审计与关联交易控制委员会监事会未在规定期限内发出召开股

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东大会通知的，视为审计与关联交易控制委员会监事会不召集

93和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

7第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知第十一条审计与关联交易控制委员会监事会或股东决定自行《上市公司股东会规则》董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中第十一条易所备案。国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议审计与关联交易控制委员会或者监事会和召集股东应在发出股公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证提交有关证明材料。监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

8第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第十二条对于审计与关联交易控制委员会监事会或股东自行《上市公司股东会规则》

事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当第十二条董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

9第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第十三条审计与关联交易控制委员会监事会或股东自行召集《上市公司股东会规则》用由公司承担。的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第十三条

10第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股第十五条公司召开股东会，董事会、审计与关联交易控制委员《公司章程（修订稿）》第

东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司七十八条当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案提出提案。

的内容。单独或者合计持有公司13%以上股份的股东，可以在股东大会召《上市公司股东会规则》除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到第十五条大会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政

94股东大会不得进行表决并作出决议。法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

11第十五条公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前发出第十六条公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前以公《上市公司股东会规则》

书面通知，召开临时股东大会应当于会议召开15日前发出书面告方式通知各股东发出书面通知，召开临时股东大会应当于会第十六条通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在议召开15日前以公告方式通知各股东发出书面通知，将会议拟册股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、原条款依据的《必备条款》易所另有规定的，从其规定。公司在计算起始期限时，不应当法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，已废止，相关内容予以删包括会议召开当日。从其规定。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。除。

法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对出法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对出

席股东大会的股东的书面回复有规定的，从其规定。席股东大会的股东的书面回复有规定的，从其规定。

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

12第十六条股东会议的通知应当符合下列要求：第十七条股东会议的通知应当符合下列要求：原条款依据的《必备条款》

(一)以书面形式作出；(一)以书面形式作出；已废止，相关内容予以删

(二)指定会议的地点、日期和时间；(一二)指定会议的时间、地点、日期和会议期限时间；除。

(三)说明会议将讨论的事项；股东大会通知和补充通知中应当(二三)提交会议审议的事项和提案；说明会议将讨论的事项；

充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需《上市公司章程指引》第项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，六十一条应当同时披露独立董事的意见及理由。发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要及理由。《上市公司股东会规则》

的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要第十七条

股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具根据《公司章程（修订稿）》释；体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解第八十条增补股权登记日

(五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的释；相关内容

事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如(五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的

95果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如

为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作区别；为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；区别；

(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人(三七)以明显的文字说明：全体股东均，有权出席股东会，并不必为股东；可以书面委托代理人出席会议和参加表决，和表决的股东有权

(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会东代理人不必是公司的为股东；

议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

认，不得变更。（四九）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通确认，不得变更。

知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大（五十）会务常设联系人姓名，电话号码；。

会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召（六十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

13第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通《上市公司股东会规则》

知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以第十八条下内容:下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

96(三)披露持有公司股份数量；(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。惩戒；。

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重新选任（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重新选任的或调职的董事或监事的信息。的或调职的董事或监事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

14第十八条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有删除条款原条款依据的《必备条款》

表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以已废止，相关内容予以删股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可除。

以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

15第十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知删除条款原条款依据的《必备条款》

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因已废止，相关内容予以删此无效。除。

16第二十一条公司股东大会召开的地点为公司注册地或公司指第二十条公司股东大会召开的地点为：上海或北京。《公司章程（修订稿）》第定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络六十八条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用投票的方式为股东提供便利。公司注册地或公司指定的地点。

安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

为出席和在授权范围内行股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代使表决权。为出席和在授权范围内行使表决权。

9717第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有《上市公司股东会规则》

权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十四条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。本公司股份没有表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的原条款依据的《必备条款》该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东已废止，相关内容予以修

(一)该股东在股东大会上的发言权；代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，改。

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；可以行使下列权利：

(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人(一)该股东在股东大会上的发言权；

超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人

超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

18第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其第二十三条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其《上市公司股东会规则》

身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东第二十五条授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书和个人有效身份证件。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书原条款依据的《必备条款》面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印已废止，相关内容予以修章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。改。

19第二十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的第二十四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的原条款依据的《必备条款》

有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备已废止，相关内容予以修置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投改。

由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权《上市公司章程指引》第表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指文件，和投票代理委托书均需应当和表决代理委托书同时备置六十八条定的其他地方。于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决最后一款内容为原《上市议授权的人作为代表出席公司的股东会议。议授权的人作为代表出席公司的股东会议。公司章程指引》第六十四条内容，现已删除。

9820第二十六条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的删除条款原条款依据的《必备条款》

有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备已废止，相关内容予以修置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书改。

由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

21第二十七条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、删除条款原条款依据的《必备条款》

撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有已废止，相关内容予以修关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依改。

委托书所作出的表决仍然有效。

22第二十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第二十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。《上市公司章程指引》第

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东八十条代理人)所持表决权的1/2以上通过。代理人)所持表决权的过半数1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。代理人)所持表决权的2/3以上通过。

23第二十九条下列事项由股东大会的普通决议通过：第二十六条下列事项由股东大会的普通决议通过：《上市公司章程指引》第

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；八十一条

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；(二)董事会拟定订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；(三)董事会和监事会成员的罢任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务(四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；报表；

(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议(五)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别通过以外的其他事项。决议通过的以外的其他事项。

9924第三十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第二十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：《上市公司章程指引》第

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似(一)公司增加或者减少注册资本公司增、减股本和发行任何种八十二条证券；类股票、认股证和其他类似证券；

(二)发行公司债券；(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；(二三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；(三四)《公司章程》的修改；

(五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、(四五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保需要以特别决议通过的其他事项。的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会

第三十一条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决过的其他事项。

权。股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

25第三十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书《上市公司股东会规则》

应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。股东第二十七条会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

26第三十四条股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主第三十条股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。原条款依据的《必备条款》持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司已废止，相关内容予以修司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的有两位或两位以上副董事长的，由过半数的半数以上董事共同改。

副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务半数以上董事共同推举的一名董事主持。未指定会议主席的，时，由过半数的半数以上董事共同推举的一名董事主持。未指《上市公司股东会规则》出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果第二十八条东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多东(包括股东代理人)担任会议主席。表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以

100上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行审计与关联交易控制委员会监事会自行召集的股东大会，由审职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事计与关联交易控制委员会召集人监事长主持。审计与关联交易主持。控制委员会召集人监事长不能履行职务或者不履行职务时，由股东自行召集的股东大会，召集人推举代表主持。过半数的审计与关联交易控制委员会成员半数以上监事共同推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继举的一名审计与关联交易控制委员会成员监事主持。

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

27第三十五条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应删除条款原条款依据的《必备条款》

当按照下列程序办理：已废止，相关内容予以修

(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含改。

10%)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样

格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会

议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

10128第三十六条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投删除条款原条款依据的《必备条款》

票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：已废止，相关内容予以修

(一)会议主席；改。

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以

上(含10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

29第三十七条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者删除条款原条款依据的《必备条款》

中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表已废止，相关内容予以修决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨改。

论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

30第三十八条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股删除条款原条款依据的《必备条款》

东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反已废止，相关内容予以修对票。改。

31第三十九条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表删除条款原条款依据的《必备条款》决，会议主席有权多投一票。已废止，相关内容予以修改。

10232第四十条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通删除条款原条款依据的《必备条款》过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的已废止，相关内容予以修表决结果载入会议记录。改。

33第四十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，删除条款原条款依据的《必备条款》

可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会已废止，相关内容予以修议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权改。

在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

34第四十二条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印删除条款原条款依据的《必备条款》件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在已废止，相关内容予以修收到合理费用后7日内把复印件送出。改。

35第四十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去《上市公司股东会规则》

一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职一年的工作向股东大会作出报告、，每名独立董事也应作出述职第二十九条报告。报告。

36第四十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东《上市公司股东会规则》

的质询作出解释和说明。的质询作出解释和说明。第三十条

10337第四十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回第三十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回《上市公司股东会规则》避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权第三十二条的股份总数。的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者《公司章程（修订稿）》第东大会有表决权的股份总数。的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。九十九条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设

立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管

理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

38第四十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公第三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公《上市公司股东会规则》司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。第三十三条前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的三十及以上或者当公司股东与关联方合并持有公司50%以上股《公司章程（修订稿）》第表决权可以集中使用。权的，董事的选举应当实行累积投票方式。一百〇六条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

104中小股东表决情况应当单独计票并披露。最后一款为原《上市公司前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股东大会规则》第三十二股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的条内容，现已删除。

表决权可以集中使用。

39第四十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，第三十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，若变《上市公司股东会规则》

有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进更，则否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次第三十五条行表决。股东大会上进行表决。

40第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表第三十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表《上市公司股东会规则》

以下意见之一：赞同、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪以下意见之一：同意赞同、反对或弃权。证券登记结算机构作第三十七条港通股票及部分 H 股股票的名义持有人，按照实际持有人意思 为沪港通股票及部分 H 股股票的名义持有人，按照实际持有人表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、或未投的表决票均视为

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、

或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。票数不得计算在内。

41第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代第四十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表《上市公司股东会规则》

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及第三十八条及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代《公司章程（修订稿）》第表共同负责计票、监票。表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结一百〇五条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相果载入会议记录。

应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

10542第五十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他第四十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他《上市公司股东会规则》方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和第三十九条结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

43第五十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应第四十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应《上市公司股东会规则》

记载以下内容：记载以下内容：第四十二条

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘《公司章程（修订稿）》第

书、总裁和其他高级管理人员姓名；书、总裁和其他高级管理人员姓名；九十七条

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委存期限不少于15年。托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。

44第五十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董第四十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董《上市公司股东会规则》

事、监事按公司章程的规定就任。事、监事按公司章程的规定就任。第四十四条

10645第六十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。第四十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无《上市公司股东会规则》

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者效。第四十七条公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法出之日起60日内，请求人民法院撤销。行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的

合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

46第六十一条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东删除条款原条款依据的《必备条款》

依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。已废止，相关内容予以删除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的除。

股东视为不同类别股东。

47第六十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东删除条款原条款依据的《必备条款》

大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十一条至已废止，相关内容予以删

第八十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。除。

10748第六十三条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权删除条款原条款依据的《必备条款》

利：已废止，相关内容予以删

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类除。

别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选

择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

10849第六十四条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有删除条款原条款依据的《必备条款》表决权，在涉及第八十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事已废止，相关内容予以删项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类除。

别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一)在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己

股份的情况下，"有利害关系的股东"是指本章程第四十八条所定义的控股股东；

(二)在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协

议方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东；

(三)在公司改组方案中，"有利害关系股东"是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

50第六十五条类别股东会的决议，应当经根据第八十一条由出席删除条款原条款依据的《必备条款》

类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作已废止，相关内容予以删出。除。

51第六十六条公司召开类别股东会议，应根据《股东大会议事规删除条款原条款依据的《必备条款》

则》第十五条发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日已废止，相关内容予以删期和地点告知所有该类别股份的在册股东。除。

法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对书

面通知及出席股东大会的股东的书面回复另有规定的，从其规定。

10952第六十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表删除条款原条款依据的《必备条款》决的股东。已废止，相关内容予以删类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司除。

章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

53第六十八条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）删除条款原条款依据的《必备条款》

经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时已废止，相关内容予以删发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上除。

市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十

的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自

国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内完成的；（三）

经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

54第六十九条在本规则规定期限内公司无正当理由不召开股东第四十九条在《股东会规则》本规则规定期限内公司无正当《上市公司股东会规则》

会的上海证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品理由不召开股东会的上海证券交易所可以按照业务规则有权第四十八条种予以停牌并要求董事会作出解释并公告。对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌并要求董事会作出解释并公告。

55第七十条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、第五十条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、《上市公司股东会规则》

行政法规、本规则和《公司章程》要求的中国证监会及其派出行政法规、本规则和《公司章程》要求的中国证监会及其派出第四十九条机构有权责令公司或相关责任人限期改正并由上海证券交易机构有权责令公司或相关责任人限期改正并由上海证券交易所予以公开谴责。所可以按照业务规则采取相关监管措施或者予以纪律处分予以公开谴责。

56第七十一条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本第五十一条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本《上市公司股东会规则》

规则和《公司章程》的规定不切实履行职责的中国证监会及规则和《公司章程》的规定不切实履行职责的中国证监会及第五十条其派出机构有权责令其改正并由上海证券交易所予以公开谴其派出机构依法有权责令其改正并由上海证券交易所可以按责；对于情节严重或不予改正的中国证监会可对相关人员实施照业务规则采取相关自律监管措施或予以纪律处分予以公开谴证券市场禁入。责；对于情节严重或不予改正的中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

11057新增章节名第六章附则《上市公司股东会规则》

第六章附则

58第七十二条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报第五十二条本规则所称公告、或通知或者股东会补充通知，是《上市公司股东会规则》

刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布第五十三条以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但的有关信息披露内容指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的定报刊上公告。网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

59第七十四条本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法第五十四条本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法依据文件名称《光大证券

规、监管规则以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家规、监管规则以及《公司章程》的规定执行。本规则制度如与股份有限公司股东会议事日后颁布的法律、法规、监管规则或经合法程序修改后的《公国家日后颁布的法律、法规、监管规则或经合法程序修改后的规则》进行修改。

司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规、监管规《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规、监则和《公司章程》的规定执行，并应立即修订，由股东大会审管规则和《公司章程》的规定执行，并应立即修订，由股东大议批准。会审议批准。

60 第七十六条 本规则自公司股东大会通过，并待公司公开发行的 第五十六条 本规则自公司股东大会通过，并待公司公开发行的 公司H股已于2016年在香

境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自 境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自 港联交所挂牌交易，现删本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。除待联交所挂牌之日起生效的表述。

111《光大证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

序号修改前修改后依据1第四条定期会议的提案删除条款原条款依据的《上海证券在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分交易所上市公司董事会议征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。事示范规则》已废止，相董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人关内容予以删除。

员的意见。

2第五条临时会议第四条临时会议根据《公司章程（修订稿）》

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与关联交第一百三十四条同步修

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；易控制委员会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会订。

（二）三分之一以上董事联名提议时；议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

（三）监事会提议时；有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（四）董事长认为必要时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（六）总裁提议并提请董事长同意时；（三）审计与关联交易控制委员会监事会提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（四）董事长认为必要时；

（八）公司《公司章程》规定的其他情形。（五）过半数二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议并提请董事长或者总裁提议同意时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司《公司章程》规定的其他情形。

3第六条临时会议的提议程序删除条款原条款依据的《上海证券按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办交易所上市公司董事会议公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。事示范规则》已废止，相书面提议中应当载明下列事项：关内容予以删除。

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

112提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

4第七条会议的召集和主持第五条会议的召集和主持《上市公司章程指引》第

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不一百一十五条履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长的，由过半数的半数以上董事共同推举的副董事长履副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数同推举一名董事召集和主持。的半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

5第八条会议通知第六条会议通知根据新《公司法》及监管

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前部门相关规定，公司作为十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过上市证券公司应在公司章专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董程中规定在董事会中设审事和监事以及总裁、董事会秘书、合规总监。非直接送达的，事和监事以及总裁、董事会秘书、合规总监。非直接送达的，计委员会，行使《公司法》还应当通过电话进行确认并做相应记录。还应当通过电话进行确认并做相应记录。规定的监事会的职权，不情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电设监事会或者监事。

话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。出说明。

1136第九条会议通知的内容第七条会议通知的内容《上市公司章程指引》第

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：一百一十九条

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和的时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）发出通知的日期会议召集人和主持人、临时会议的提议

（五）董事表决所必需的会议材料；人及其书面提议；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要（五）董事表决所必需的会议材料；

求；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

（七）联系人和联系方式。求；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情（七）联系人和联系方式。

况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

7第十条会议通知的变更删除条款原条款依据的《上海证券董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的交易所上市公司董事会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在事示范规则》已废止，相原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提关内容予以删除。

案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

8第十一条会议的召开第八条会议的召开《上市公司章程指引》第

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事二十七条出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及原条款依据的《上海证券监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，时向监管部门报告。交易所上市公司董事会议应当列席董事会会议；合规总监可以列席董事会会议。会议主监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，事示范规则》已废止，相

114持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。应当列席董事会会议；合规总监可以列席董事会会议。会议主关内容予以删除。

持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

9第十二条亲自出席和委托出席第九条亲自出席和委托出席《上市公司章程指引》第

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书一百二十三条应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代代为出席。理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代原条款依据的《上海证券委托书应当载明：为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未交易所上市公司董事会议

（一）委托人和受托人的姓名；出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议事示范规则》已废止，相

（二）委托人对每项提案的简要意见；上的投票权。关内容予以删除。

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

（四）委托人的签字、日期等。应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委代为出席。

托书中进行专门授权。委托书应当载明：

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上（一）委托人和受托人的姓名；

说明受托出席的情况。（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

10第十三条关于委托出席的限制第十条关于委托出席的限制《上海证券交易所上市公委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：司自律监管指引第1号

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事——规范运作（2023年12代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；月修订）》3.3.2

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；不得接受独立董事的委托；

115（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向

的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无权委托和授权不明确的委托。表决意向的委托、全权委托或者和授权范围不明确的委托；。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

11第十四条会议召开方式第十一条会议召开方式根据《公司章程（修订稿）》

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达董事会会议以现场、视频或者电话会议方式召开为原则。必要第一百四十条同步修订。

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议提议人同意，也可以采取通讯表决通过视频、电话、传真或者也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中方式同时进行的方式召开。

发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有算出席会议的董事人数。效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

12第十五条会议审议程序第十二条会议审议程序原条款依据的《上海证券会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明交易所上市公司董事会议确的意见。确的意见。事示范规则》已废止，相对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当关内容予以删除。

在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。提案进行表决。

11613第十七条会议表决第十四条会议表决原条款依据的《必备条款》

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行已废止，相关内容予以删表决。表决。除。

会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或书面表决。会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或书面表决。

当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

14第十八条表决结果的统计删除条款原条款依据的《上海证券与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收交易所上市公司董事会议集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监事示范规则》已废止，相督下进行统计。关内容予以删除。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

15第十九条决议的形成第十五条决议的形成《上市公司章程指引》第

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并除本规则第十六二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提一百二十条形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之过半数的该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会董事对该提案投同意赞成票。法律、行政法规和《公司章程》形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作董事会根据本《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会三分之二以上董事的同意。议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。为准。

11716第二十二条关于利润分配的特别规定删除条款原条款依据的《上海证券董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟交易所上市公司董事会议提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出事示范规则》已废止，相具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。关内容予以删除。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

17第二十三条提案未获通过的处理删除条款原条款依据的《上海证券提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，交易所上市公司董事会议董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。事示范规则》已废止，相关内容予以删除。

18第二十六条会议记录第二十条会议记录《上市公司章程指引》第

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好一百二十五条记录。会议记录应当包括以下内容：记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名届次和召开的时间、

（二）会议通知的发出情况；地点、方式；

（三）会议召集人和主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；理人）姓名会议通知的发出情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主（三）会议议程召集人和主持人；

要意见、对提案的表决意向；（四）董事发言要点亲自出席和受托出席的情况；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主对、弃权票数）；要意见、对提案的表决意向；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。（五六）每一决议事项每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意说明具体的同意、反对、弃权的票数）；

（六七）与会董事认为应当记载的其他事项。

11819第三十一条会议档案的保存第二十五条会议档案的保存条款出自《上海证券交易董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董所上市公司董事会议事示事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董范规则》，该规则已被废事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，止。故删除相应内容。

由董事会秘书负责保存。由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为15年。董事会会议档案的保存期限为15年。

20第三十二条附则第二十六条附则《上市公司章程指引》第

在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。二百零五条本规则由董事会负责解释。本规则由董事会负责解释。

本规则自股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，本本规则自股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自动失效。公司原《董事会议事规则》自动失效。

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