上海段和段(宁波)律师事务所
关于宁波建工股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
段和段律师事務所
DUAN&DUAN
上海段和段(宁波)律师事务所法律意见书
上海段和段(宁波)律师事务所
关于宁波建工股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致:宁波建工股份有限公司
上海段和段(宁波)律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波
建工股份有限公司(以下简称“公司”或“宁波建工”)的委托,就
的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、
中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及《宁波建工股
份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的有关规定,本所指
派窦鹤年、黄晓泽律师出席公司2022年第一次临时股东大会(以下
称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《证券法》、《律师
业规则》等规定,严格履行了法定职责,对本次股东大会所涉及的相
关事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书
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所需审查的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并愿意承担相应法律责任。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见
如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
经查验,本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于
2022年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》、上海证券交易所网站公开发布了《宁波建工股
份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》,该通知
载明了本次股东大会召开的时间、地点、议案、会议出席对象、会议
登记事项以及参加网络投票的操作程序等,公司已按法律、法规和规
范性文件的要求对有关议案的内容进行了充分披露。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场
会议于2022年11月15日下午14时30分在宁波市鄞州区宁穿路538
号公司总部5楼会议室如期召开,会议由公司董事长周杰先生主持。
本次股东大会网络投票时间为2022年11月15日,其中,通过
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采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为2022年11月15日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2022年11月15日
9:15-15:00。
公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载
明的相关内容一致。
综上,本律所律师认为,宁波建工本次股东大会的召集、召开程
序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。符合法律法规、规范性文
件及公司章程规定的召集人的资格。
根据出席会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会
议和网络投票的股东及股东代理人共计22人,代表股份338,284,990
股,占公司有表决权股份总数的31.1267%。除上述股东及股东代理
人之外,宁波建工董事、监事、高级管理人员也参加了本次股东大会。
经核查,上述出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
三、关于本次股东大会审议的议案
经本所律师核查,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大
会的职权范围,并且与公司发布的股东大会相关公告中所列明的审议
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事项相一致。提请本次股东大会审议的议案为:
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4.03钟燕燕
四、本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会就公告列明议案采用与会股东记名投票方
式及网络投票方式进行表决。会议按照法律、法规及《股东大会规则》、
《公司章程》规定的程序以现场投票方式进行表决,选举2名股东代
表和1名监事代表进行计票、监票,由会议主持人当场公布现场表决
结果。同时根据上海证券交易所交易系统及互联网投票平台提供的网
络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后,上海证券信息有限
公司向公司提供了本次会议现场投票和网络投票的汇总表决结果,具
体情况如下:
(一)审议通过《关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议
案》
经查验,表决结果为:同意票数46,084,890股,占出席会议有
效表决权的比例99.5676%;反对票数200,100股,占出席会议有效
表决权的比例0.4324%;弃权票数0股,占出席会议有效表决权的比
例0%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意票数34,728,200股,
占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.4271%;
反对票数200,100股,占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股
份总数的0.5729%;弃权票数0股,占出席会议有表决权的中小股东
所持表决权股份总数的0%。
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(二)审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
经查验,表决结果为:徐朝辉得票数338,065,494股,得票数占
出席会议有效表决权的比例99.9351%;徐文卫得票数338,065,493
股,得票数占出席会议有效表决权的比例99.9351%;吴植勇得票数
338,065,497股,得票数占出席会议有效表决权的比例99.9351%;陈
静得票数338,065,496股,得票数占出席会议有效表决权的比例
99.9351%;陈国斌得票数338,065,497股,得票数占出席会议有效表
决权的比例99.9351%;方欧杰得票数338,065,498股,得票数占出
席会议有效表决权的比例99.9351%;龚韬得票数338,065,500股,
得票数占出席会议有效表决权的比例99.9351%。
中小投资者对该议案的表决情况为:徐朝辉得票数34,708,804
股,得票数占出席会议有效表决权的比例99.3715%;徐文卫得票数
34,708,803股,得票数占出席会议有效表决权的比例99.9351%;吴
植勇得票数34,708,807股,得票数占出席会议有效表决权的比例
99.3715%;陈静得票数34,708,806股,得票数占出席会议有效表决
权的比例99.3715%;陈国斌得票数34,708,807股,得票数占出席会
议有效表决权的比例99.3715%;方欧杰得票数34,708,808股,得票
数占出席会议有效表决权的比例99.3715%;龚韬得票数34,708,810
股,得票数占出席会议有效表决权的比例99.3715%。
(三)审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
经查验,表决结果为:梅晓鹏得票数338,065,497股,得票数占
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出席会议有效表决权的比例99.9351%;张叶艺得票数338,065,494
股,得票数占出席会议有效表决权的比例99.9351%;蔡先凤得票数
338,065,495股,得票数占出席会议有效表决权的比例99.9351%;黄
惠琴得票数338,065,496股,占出席会议有效表决权的比例99.9351%。
中小投资者对该议案的表决情况为:梅晓鹏得票数34,708,807
股,得票数占出席会议有效表决权的比例99.3715%;张叶艺得票数
34,708,804股,得票数占出席会议有效表决权的比例99.3715%;蔡
先凤得票数34,708,805股,得票数占出席会议有效表决权的比例
99.3715%;黄惠琴得票数34,708,806股,得票数占出席会议有效表
决权的比例99.3715%。
(四)审议通过《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》
经查验,表决结果为:吴文奎得票数338,065,496股,得票数占
出席会议有效表决权的比例99.9351%;张艳得票数338,065,494股,
得票数占出席会议有效表决权的比例99.9351%;钟燕燕得票数
338,065,495股,得票数占出席会议有效表决权的比例99.9351%。
中小投资者对该议案的表决情况为:吴文奎得票数34,708,806
股,得票数占出席会议有效表决权的比例99.3715%;张艳得票数
34,708,804股,得票数占出席会议有效表决权的比例99.3715%;钟
燕燕得票数34,708,805股,得票数占出席会议有效表决权的比例
99.3715%。
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根据表决结果,上述议案均已获得股东大会审议通过。
综上,本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序和表
决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合
法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,宁波建工本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式肆份,交公司叁份,本所留存壹份。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海段和段(宁波)律师事务所关于宁波建工股
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负责人(签字):
二〇二二年十一月十五日