北京大成律师事务所

关于

宁波建工股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020）

16-21F Tower B ZT INTERNATIONAL CENTER No.10 Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District 100020 Beijing China

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

www.dentons.cn目 录

释义....................................................2

引言....................................................3

第一部分对补充核查期间事项的补充披露....................................4

一、本次交易方案..............................................4

二、本次交易各方的主体资格.........................................4

三、本次交易的批准和授权..........................................5

四、本次交易的相关协议...........................................5

五、本次交易的标的资产...........................................6

六、本次交易涉及的债权债务处理......................................11

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................11

八、本次交易的信息披露..........................................12

九、本次交易的实质条件..........................................12

十、本次交易的证券服务机构........................................16

十一、结论性意见.............................................16

第二部分对《审核问询函》回复内容的补充更新................................18

问题1：关于交易目的...........................................18

问题2：关于资产基础法评估........................................18

问题10：关于关联交易..........................................33

问题11：关于标的公司股权转让......................................43

问题12：关于标的公司诉讼和行政处罚...................................48

附件一：标的公司及其子公司与生产经营相关的主要资质及许可更新列表.....53

附件二：标的公司及其子公司承租的主要土地和房产更新列表.........................54

附件三：标的公司及其子公司专利更新列表..................................57

附件四：标的公司及其子公司新增报告期内受到的金额较大的行政处罚列表.59

6-4-1释义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买《法律意见书》指资产暨关联交易之法律意见书》《补充法律意见《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买指

书（一）》资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》《补充法律意见《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买指

书（二）》资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》《补充法律意见《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买指

书（三）》资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》已申报律师文件指《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

自《补充法律意见书（一）》签署日至本补充法律意见书签署日期补充核查期间指间新增报告期指2024年7月1日至2024年12月31日

报告期指2023年、2024年报告期末指2024年12月31日《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》（科信《审计报告》指审报字[2025]第601号）科信出具的《宁波建工股份有限公司2023年度审计报告及财务报《上市公司审计指表》（科信审报字[2024]第298号）、《宁波建工股份有限公司2024报告》年度审计报告及财务报表》（科信审报字[2025]第325号）

科信出具的《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》

《备考审阅报告》指（科信审阅报字[2025]第001号）甬新建材指宁波甬新建材科技有限公司

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上

《第26号准则》指市公司重大资产重组（2025修订）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

6-4-2引言

致：宁波建工股份有限公司本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第26号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》。

鉴于补充核查期间，本次交易的有关情况发生了变化，本所就本次交易的最新情况出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

6-4-3第一部分对补充核查期间事项的补充披露

一、本次交易方案

补充核查期间，本次交易方案变化如下：

本次交易方案中增加减值测试及补偿安排，由交易对方对标的公司中部分采用市场法评估的资产的减值承担补偿责任，并由上市公司与交易对方就补偿方案签署《减值补偿协议》及其补充协议。

上述方案调整事项依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，不构成对

重组方案的重大调整，且已经上市公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次交易各方的主体资格

(一)上市公司

截至报告期末，上市公司前十大股东持股情况如下：

持股数

序号股东名称/姓名持股比例

（股）

1交投集团29200000026.87%

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化

2196000001.80%

多策略8号私募证券投资基金

3广天日月146500001.35%

4香港中央结算有限公司83174660.77%

5徐文卫60000000.55%

6李德俊50000000.46%

7李新强46000000.42%

8李传元45231020.42%

9王一丁42700000.39%

10中信证券股份有限公司26601360.24%

合计36162070433.27%

6-4-4截至本补充法律意见书签署日，上市公司的控股股东仍为交投集团，实际控

制人仍为宁波市国资委。上市公司仍具备进行本次交易的主体资格。

(二)交易对方

补充核查期间，交投集团的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书签署日，交投集团仍具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

(一)本次交易已取得的批准和授权

补充核查期间，本次交易无新增的批准和授权。

(二)本次交易尚需取得的批准与授权

截至本补充法律意见书签署日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：

1.本次交易尚需取得上交所审核同意及证监会注册批复；

2.本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书签署日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

四、本次交易的相关协议

补充核查期间，宁波建工与交投集团签署了《减值补偿协议》及其补充协议，约定交投集团就标的公司中部分采用市场法评估的资产的减值承担补偿责任，就减值测试资产、减值测试及补偿、补偿方案的实施、违约责任等事项进行明确约定。《减值补偿协议》及其补充协议自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。

综上，本所律师认为：本次交易涉及的《减值补偿协议》及其补充协议的内

6-4-5容合法，该协议自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。

五、本次交易的标的资产

(一)基本情况

补充核查期间，标的公司的基本情况未发生变化。

(二)股权结构

补充核查期间，标的公司的股权结构未发生变化。

(三)历史沿革

补充核查期间，标的公司的历史沿革未发生变化。

(四)对外投资

补充核查期间，标的公司的对外投资情况未发生变化。

(五)业务资质

补充核查期间，标的公司的主营业务未发生变更。

补充核查期间，标的公司及其子公司新增1项生产经营所需的主要资质与许可。具体情况详见本补充法律意见书“附件一”。

(六)主要资产

1.自有土地和房产

新增报告期内，标的公司及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权未发生变化。

2.租赁土地和房产

新增报告期内，标的公司及其子公司承租的与生产经营相关的主要土地和房产（不含宁波交工合并报表范围内租赁）变化情况详见本补充法律意见书“附件二”。

6-4-6经核查，标的公司及其子公司报告期内承租的与生产经营相关的主要土地或

房产存在以下瑕疵情形：

(1)部分租赁的土地或房产的出租方未提供权属证书

截至报告期末，标的公司及其子公司承租的7处土地的出租方未提供权属证书，总面积为54045.71平方米，占标的公司及其子公司自有及承租的主要土地总面积的21.56%；承租的18处房产的出租方未提供权属证书，总面积为21113.61平方米，占标的公司及其子公司自有及承租的主要房产总面积的10.50%。

上述瑕疵承租的土地和房产所占面积比例较小，其主要用途为项目部的办公、居住及堆场，为项目部临时性用地用房，可替代性较强，作为承租方的相关公司对该等承租房产和土地的依赖性较低。

交易对方已出具承诺，如因租赁的土地和房产存在任何瑕疵导致标的公司及其子公司无法继续使用或被处罚而遭受损失的，其将对标的公司及其子公司因此受到的损失进行全额补偿。

因此，上述瑕疵事项不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

(2)租赁房产未办理租赁登记备案标的公司及其子公司部分租赁房产未办理租赁备案登记，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，租赁当事人如未在主管部门要求限期内改正则存在被罚款的风险；但基于《中华人民共和国民法典》及最高人民法院相关司法解释的规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，且标的公司及其子公司已实际合法占有该等租赁房屋，未办理租赁备案亦不影响租赁合同的履行，因此部分租赁房屋未办理租赁备案不致影响标的公司及其子公司对该等房屋的持续使用。

交易对方已出具承诺，如因租赁的土地和房产存在任何瑕疵导致标的公司及其子公司无法继续使用或被处罚而遭受损失的，其将对标的公司及其子公司因此受到的损失进行全额补偿。

6-4-7因此，上述瑕疵事项不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不构成

本次交易的实质性法律障碍。

3.海域使用权

新增报告期内，标的公司及其子公司拥有的海域使用权未发生变化。

4.商标

新增报告期内，标的公司及其子公司拥有的注册商标未发生变化。

5.专利

新增报告期内，标的公司及其子公司新增35项专利，该等专利权属证书完备，不存在产权纠纷，不存在质押、担保等权利受限情形；减少3项专利。新增报告期内标的公司及其子公司专利更新具体情况详见本补充法律意见书“附件三”。

6.软件著作权

新增报告期内，标的公司及其子公司新增2项软件著作权，该等软件著作权权属证书完备，不存在产权纠纷，不存在质押、担保、查封等权利受限情形。具体情况如下：

权利序号权利人软件名称登记号登记日限制

宁波交工、浙大凝灰岩机制砂混凝土数字

1 宁波理工学院、 2024SR1204905 2024-08-19 无

化配合比设计系统 V1.0

张雯馨、徐心园一种对高速易发事故及异

浙江信电、侯云

2 常事件的检测分析系统 2024SR1210165 2024-08-20 无

天

V1.0

7.主要生产经营设备

截至报告期末，标的公司及其子公司拥有施工机械、运输设备等生产经营所需的主要设备，该等设备不存在产权纠纷，不存在抵押、担保、查封等权利受限情形。

6-4-8(七)重大债权债务

1.借款合同

新增报告期内，标的公司及其子公司作为借款人的合同金额在10000万元以上的借款合同变化情况如下：

借款合同金额序号借款人贷款人合同签署日担保方式备注期限（万元）

1宁波交工工商银行宁波市分行2023-10-091年10000保证到期

2宁波交工工商银行宁波市分行2023-10-161年10000保证到期

3宁波交工工商银行宁波市分行2023-07-181年10000保证到期

4宁波交工工商银行宁波市分行2023-11-141年18000保证到期

5宁波交工建设银行宁波市分行2023-12-291年10000保证到期

6宁波交工工商银行宁波市分行2024-10-111年10000保证新增

7宁波交工工商银行宁波市分行2024-10-161年10000保证新增

8宁波交工建设银行宁波市分行2024-12-131年10000保证新增

2.担保合同

新增报告期内，除标的公司与子公司之间的担保外，标的公司及其子公司作为担保人正在履行的对外担保合同未发生变化。

(八)税务

新增报告期内，标的公司及其子公司执行的税种和税率、享受的税收优惠未发生重大变化，且不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

(九)重大诉讼、仲裁

截至报告期末，标的公司及其子公司不存在涉案金额在1000万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

(十)行政处罚

新增报告期内，标的公司及其子公司受到的罚款金额在1万元以上的行政处罚共计4项，该等处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。具体情况及分析详见本补充法律意见书“附件四”。

6-4-9(十一)剥离资产

标的公司在本次交易实施前通过股权划转、股权转让方式剥离3家子公司、

2家参股公司股权。补充核查期间，剥离资产进展如下：

1.交工矿业

交投集团已于2024年6月2024年第13次党委会会议、2024年6月董事会

临时会议审议通过交工矿业划转事项，划转各方已签署《股权无偿划转协议》，明确权利义务安排。截至本补充法律意见书签署日，交工矿业已办理完股权工商变更登记手续。

2.顺通贸易

交投集团已于2024年6月2024年第13次党委会会议、2024年9月第11

次总经理办公会议审议通过顺通贸易股权转让事项，转让各方已签署股权转让协议并完成转让价款的支付。截至本补充法律意见书签署日，顺通贸易已完成股权、董事、监事及高管的工商变更登记。

3.智领检测

交投集团已于2024年6月2024年第13次党委会会议、2024年9月第11

次总经理办公会议审议通过智领检测股权转让事项，转让各方已签署股权转让协议并完成转让价款的支付。截至本补充法律意见书签署日，智领检测已完成股权、董事、监事及高管的工商变更登记。

4.参股公司

交投集团已于2024年9月2024年第20次党委会会议、交投集团2024年9月董事会临时会议、2024年9月交投集团第11次总经理办公会议审议通过杭甬

复线一期项目公司与象山湾疏港一期项目公司股权划转事项，划入方和划出方已签署《股权无偿划转协议》，尚待办理完成股权工商变更登记。

6-4-10六、本次交易涉及的债权债务处理

补充核查期间，本次交易涉及的债权债务处理未发生变化。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

(一)关联交易

根据《上市公司审计报告》《备考审阅报告》，假设本次交易已于2023年1月1日完成，本次交易前后，上市公司相关关联交易变化情况如下：

2024年度2023年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

关联销售（万元）342851.02510048.80360681.17508427.54

当期营业收入（万元）2105981.772677421.842267267.552823290.10

关联销售占比16.28%19.05%15.91%18.01%

关联采购（万元）47811.7080363.5465727.4598139.18

当期营业成本（万元）1904663.662434061.402067233.002576621.88

关联采购占比2.51%3.30%3.18%3.81%

本次交易完成后，上市公司的关联销售主要为向关联方提供工程施工服务、建筑材料销售等，关联采购主要为从关联方采购建筑材料、技术服务等。通过本次交易，2023年度及2024年度上市公司的关联销售占比分别从15.91%、16.28%增至18.01%、19.05%；关联采购占比分别从3.18%、2.51%增至3.81%、3.30%。

关联销售及关联采购金额均略有上升。

本次交易完成后关联交易比例的上升主要系由于交通基础设施建设领域的行业特征所致。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。

(二)同业竞争

补充核查期间，本次交易涉及的同业竞争未发生变化。

6-4-11八、本次交易的信息披露

补充核查期间，上市公司就本次交易新增信息披露情况如下：

2024年12月31日，上市公司收到上交所出具的《关于受理宁波建工股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕43号），并于2025年1月3日披露了相关公告。

2025年2月14日，上市公司披露了《宁波建工股份有限公司关于延期回复<关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函>的公告》。

2025年3月13日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了

本次交易中交易对方增加减值补偿承诺的相关议案，并于2025年3月14日披露了相关公告。

2025年3月15日，上市公司披露了回复上交所审核问询函的相关文件以及

修订后的《重组报告书》。

2025年3月31日，上市公司收到上交所通知，因本次交易申请文件中记载

的财务资料已过有效期，需要补充提交，对本次交易事项中止审核。上市公司于

2025年4月2日披露了相关公告。

根据上市公司的公告文件、上市公司和交易对方的承诺函，截至本补充法律意见书签署日，上市公司及交易对方已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

九、本次交易的实质条件

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定1.标的公司的主营业务为综合交通施工，不属于《产业结构调整指导目录

（2024年本）》所列的限制或淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策；标的公

司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重

6-4-12大行政处罚的情形，且本次交易不涉及环保、用地报批事项，本次交易符合环境

保护、土地管理相关法律法规的规定；本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，无须履行经营者集中申报程序，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定；

标的公司为内资企业，无境外股东和境外投资，且本次交易不涉及境外投资，不适用外商投资、对外投资相关法律法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2.本次交易完成后，上市公司的股本总额不低于4亿元，且社会公众持股比

例不低于10%，上市公司的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3.本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的评估机构出具并

经国有资产监督管理单位备案的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，且上市公司董事会和独立董事已对标的资产定价公允性发表意见，认为标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4.本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保、查

封等权利受限情形，除本法律意见书正文“三/（二）”所述的尚需取得的批准与授权外，办理标的资产过户不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现交投集团

旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，且上市公司主营业务未发生重大变化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6.本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了独立运营的管理体制，在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联方保持独立；

本次交易完成后，控股股东交投集团持有上市公司的股份比例将进一步增加，不

6-4-13会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，且交投集团已出具承诺，将保

证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7.根据上市公司公告文件，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定设置了股东大会、董事会、监事会

等组织机构，制定了相应的治理制度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1.根据《上市公司审计报告》，上市公司最近一年财务报告被注册会计师出

具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2.根据上市公司及其董事、高级管理人员的承诺函、无犯罪记录证明并经网络查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1.根据《重组报告书》《上市公司审计报告》《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润将明显提升，本次交易有利于提升上市公司资产业务规模，增强持续经营能力及抗风险能力。本次交易有利于规范上市公司关联交易，能够有效解决标的公司与上市公司之间的同业竞争，且不会导致上市公司新增同业竞争，有利于上市公司增强独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

2.本次交易的标的资产为交投集团持有的宁波交工100%股权，标的资产权属清晰，能够在《购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

6-4-14(四)本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定

本次交易股份发行价格为3.59元/股，不低于审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》

第四十六条的规定。

根据《重组报告书》《购买资产协议》及交易对方的承诺函，本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

(五)本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定

根据《上市公司审计报告》、上市公司的公告文件、承诺函、合规证明、上

市公司现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及其承诺函等资料并经网络查询，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2.最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律障碍。

6-4-15十、本次交易的证券服务机构

补充核查期间，本次交易的证券服务机构未发生变化。

十一、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1.本次交易方案的调整及调整后的本次交易方案符合《重组管理办法》等相

关法律法规的规定；本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

2.截至本补充法律意见书签署日，上市公司和交易对方均具备进行本次交易

的主体资格，依法有效存续。

3.截至本补充法律意见书签署日，除本补充法律意见书正文“三/（二）”所

述的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

4.本次交易涉及的《购买资产协议》《减值补偿协议》及其补充协议的内容合法，该等协议自约定的生效条件全部成就之日起生效。

5.截至本补充法律意见书签署日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保、冻结等权利受限情形。

6.本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，亦不涉及员工安置事项。

7.本次交易构成关联交易，已依法履行现阶段必要的信息披露和审议批准程序，本次交易有利于规范上市公司关联交易；本次交易能够有效解决标的公司与上市公司之间的同业竞争，不会导致上市公司新增同业竞争。

8.上市公司及交易对方已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

9.本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的关于上市公司发

6-4-16行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律障碍。

10.参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序，

具备为本次交易提供服务的资格。

6-4-17第二部分对《审核问询函》回复内容的补充更新

问题1：关于交易目的

重组报告书披露，（1）本次交易是交投集团履行解决同业竞争公开承诺所采取的举措，2024年10月，上市公司召开股东大会同意对交投集团2019年做出的避免与上市公司同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更；（2）本次交易属于

上市公司横向并购重组，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合；（3）上市公司和标的公司将在资质、技术、人才等方面发

挥协同优势，进一步优化产业链内部的资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力。

请公司披露：（1）交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开承诺的原因和具体情况，内外部程序履行和信息披露合规性，承诺履行及变更是否存在争议或潜在纠纷；（2）本次交易后同业竞争情况，上市公司及其控股股东、实际控制人后续避免同业竞争的相关安排；（3）本次交易横向归集整合、实现协

同效应的具体体现，后续整合管控安排，进一步分析本次交易是否有利于提升上市公司质量。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确意见。

回复：

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

问题2：关于资产基础法评估

重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值152720.06万元，

6-4-18评估增值率16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的

投资规划尚不明确，且由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来的风险及收益；（3）标的公司流动资产账面价值505515.20万元，主要包括货币资金、合同资产、应收账款等，非流动资产账面价值256271.96万元，主要包括长期股权投资和其他非流动性资产等；（4）增值主要体现在非流动性资产，非流动性资产的增值主要集中于固定资产、无形资产和长期股权投资；其他权益工具和其他非流动金融资产未发生增值，且未包含参股公司智领检测；（5）“对评估结论有重大影响事项的说明”中，标的公司存在对外担保事项，本次评估未予考虑；一处不动产，证载用途与登记信息存在不一致的情形，按照办公用途进行评

估；（6）资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估。

请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性；（2）结合“问题8关于标的公司应收账款、合同资产等”，分析应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性；（3）除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况（如有）等，分析其可变现性和价值公允性；（4）固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和

合理性；长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各投资主体的账面资产情况，结合（2）-（4）分析计量的准确性，进一步说明增值的主要来源及合理性；其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面价值准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的影响；（5）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施；

（6）不动产证载用途与登记信息不一致的原因，对标的公司的影响，是否可能

发生损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息不一致对评估的影响；

（7）梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益法评估的情形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

6-4-19的要求。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。

回复：

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容部分补充更新如下：

一、被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分

的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施

（二）结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响

1.被担保的全资子公司

（1）养护公司

养护公司成立于1999年，注册资本6000万元，主营养护工程施工。2022年度、2023年度和2024年1-6月，养护公司经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年6月30日/2023年12月31日/2022年12月31日/

项目

2024年1-6月2023年度2022年度

总资产17749.5313370.9615771.99

所有者权益5945.115564.315568.33

营业收入15051.1241787.2946638.44

净利润380.801495.981059.12

（2）建筑产业

建筑产业成立于2009年，注册资本600万元，主营混凝土加工服务和钢筋加工配送服务。2022年度、2023年度和2024年1-6月，建筑产业经审计的主要财务数据如下：

6-4-20单位：万元

2024年6月30日/2023年12月31日/2022年12月31日/

项目

2024年1-6月2023年度2022年度

总资产4336.424697.606001.88

所有者权益-392.01-457.70-494.27

营业收入1053.874464.245346.94

净利润65.6936.5644.31

（3）交工建材

交工建材成立于2021年，注册资本1000万元，主营宁波交工内部建筑材料的采购、配送。2022年度、2023年度和2024年1-6月，交工建材经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年6月30日/2023年12月31日/2022年12月31日/

项目

2024年1-6月2023年度2022年度

总资产37384.1846145.4547882.31

所有者权益7605.046837.453605.16

营业收入1541.435620.664730.49

净利润767.603232.292359.87

（4）沥青公司

沥青公司成立于2004年，注册资本700万元，主营沥青混合料的生产、销售。2022年度、2023年度和2024年1-6月，沥青公司经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年6月30日/2023年12月31日/2022年12月31日/

项目

2024年1-6月2023年度2022年度

总资产9874.228139.288763.94

所有者权益2462.112543.442165.03

营业收入3994.9611582.4517710.50

净利润-81.33378.41584.86

上述4家被担保方均为标的公司全资子公司，除建筑产业外，其余3家公司资产充足，盈利状况良好，有履行债务能力，标的公司执行担保的可能性较小，对标的公司生产经营无重大不利影响。

建筑产业评估基准日账面净资产为负，本次评估时已经考虑标的公司执行担

6-4-21保的可能性及对评估结果的影响，对该项长期股权投资的评估值为-302.55万元。

此外，建筑产业经营情况正常，盈利状况良好，标的公司对外担保风险整体可控，相关情况对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。

2.被担保的参控股公司

（1）南湾交投

南湾交投成立于2019年，注册资本10800万元，由标的公司持股70%，宁海县国有资产管理中心下属的宁海县交通集团有限公司持股30%，主营建筑材料的生产、销售。2022年度、2023年度和2024年1-6月，南湾交投经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年6月30日/2023年12月31日/2022年12月31日/

项目

2024年1-6月2023年度2022年度

总资产30073.5032381.4427040.59

所有者权益9465.109638.419494.19

营业收入2234.826479.486690.98

净利润-173.31144.22139.56

（2）甬科交通

甬科交通成立于2014年，注册资本50000万元，由标的公司持股49%，宁波市鄞州区国有资产管理中心下属的鄞通集团持股51%，主营预制构件的生产、销售。2022年度、2023年度和2024年1-6月，甬科交通主要财务数据如下：

单位：万元

2024年6月30日/2023年12月31日/2022年12月31日/

项目

2024年1-6月2023年度2022年度

总资产57396.1954059.2943233.72

所有者权益12916.4512639.519516.17

营业收入549.7011672.228035.36

净利润-1223.06123.33400.71

注：上述2022年度、2023年度财务数据经审计，2024年1-6月财务数据未经审计南湾交投和甬科交通2家公司资产充足，除2024年上半年因行业季节性因素导致产品销售收入较少出现亏损外，整体盈利状况良好，具备履行债务能力。

根据南湾交投和甬科交通2024年度经审计的财务报表，2家公司2024年度实现

6-4-22盈利。

此外，甬科交通已将自有的不动产作为抵押物为银行贷款提供担保，具体如下：

担保的债权最高抵押物抵押权人抵押担保期间金额（万元）

“浙（2021）宁波市鄞中信银行宁波分行、中贷款主合同生效起

州不动产权第0004321国农业银行宁波鄞州分10800.00至2026年4月6日号”土地使用权行、杭州银行宁波分行综上，标的公司对南湾交投和甬科交通的担保事项，执行担保的可能性较小，对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。

（三）担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分

的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施

1.担保的具体约定

截至评估基准日，标的公司作为担保方仍在履行的对外担保的具体约定如下：

序号被担保方担保合同担保的具体约定

1.最高担保金额：3000万元。

2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利

息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、《最高额保证合同》（编

1养护公司执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书号：05300BY22BN63J6）迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。

3.保证方式：连带责任保证。

4.保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

1.最高担保金额：4000万元。

2.担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、

贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属

租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、《最高额保证合同》（编因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人

2养护公司号：0390100006-2022年镇

根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及海（保）字0119号）

实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

3.保证方式：连带责任保证。

4.保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则保

证期间为主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之日起三年。

《最高额保证合同》（编1.最高担保金额：1000万元。3建筑产业号：01201KB22C06EAL） 2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利

6-4-23息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。

3.保证方式：连带责任保证。

4.保证期间：主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。

1.最高担保金额：10000万元

2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利

息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、《最高额保证合同》（编执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书

4交工建材号：01201BY23C2IKID） 迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。

3.保证方式：连带责任保证。

4.保证期间：主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。

1.最高担保金额：2000万元

2.担保范围：除了本合同所述之主债权，还包括由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、

损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但《最高额保证合同》（编

5交工建材不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债号：ZB9401202300000066）权人要求债务人需补足的保证金。

3.保证方式：连带责任保证。

4.保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔

债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

1.最高担保金额：2500万元。

2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利

息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、《最高额保证合同》（编执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书

6沥青公司号：01201KB22C06EAN） 迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。

3.保证方式：连带责任保证。

4.保证期间：主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。

1.最高担保金额：18200万元。

2.担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、

贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属

《最高额保证合同》（编租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、

7南湾交投号：0390101204-2021年兴因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人宁（保）字0019号）根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及

实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

3.保证方式：连带责任保证。

4.保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本

合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属

6-4-24租赁期限届满之次日起三年。

5.双方约定其他事项：本担保合同最高额债权为主债权的

70%及相应利息。

1.最高担保金额：8599.50万元。

2.担保范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包

括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权《银团贷款保证合同》（编与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、号：2021年银团贷款保证保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达

8甬科交通

合同第2021002号）及其费、公告费、律师费等）。

补充协议3.保证方式：连带责任保证。

4.保证期间：自本合同生效之日起至贷款合同项下任何及/

或全部债务履行期限届满之日起三年。

5.各方其他约定事项：所担保的主债权为承诺发放的金额不

超过8599.50万元的贷款资金，以及借款人在有关融资文件项下应付贷款人的其他应付款项的49%部分。

1.最高担保金额：10045万元。

2.担保范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利

息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费《最高额保证合同》（编等债权人实现债权的一切费用。9甬科交通号：8210052023000089）3.保证方式：连带责任保证。

及其补充协议4.保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。

5.各方其他约定事项：所担保的主债权为承诺发放的金额不

超过10045万元的贷款资金，以及借款人在有关融资文件项下应付贷款人的其他应付款项的49%部分。

2.标的公司对参控股公司的担保情况

截至评估基准日，标的公司对参控股公司的担保情况如下：

单位：万元报告期被担被担保方与标的担保主债权最高担保序号担保合同末主债保方公司的关系人限额金额权余额《最高额保证合同》（编标的18200.00

控股子公司号：0390101204-2021年公司（注1）

南湾（标的公司持股兴宁（保）字0019号）

126000.009387.00交投70%，宁海交通《最高额保证合同》（编宁海持股30%）7800.00号：0390101204-2021年交通兴（保）字0020号）

6-4-25《银团贷款保证合同》

标的8599.50

（编号：2021年银团贷款公司（注2）保证合同第2021002号）

228350.006019.35

参股公司《银团贷款保证合同》鄞通甬科（标的公司持股8950.50（编号：2021年银团贷款集团交通49%，鄞通集团保证合同第2021001号）持股51%）标的10045.00《最高额保证合同》（编公司（注3）号：8210052023000089）

320500.005507.60鄞通《最高额保证合同》（编

10455.00集团号：82100520230000828）

合计74850.0064050.00/20913.95

注1：标的公司最高担保金额为主债权限额的70%

注2：甬科交通同时以其名下土地为该笔主债权提供最高额10800万元的抵押担保，标的公司最高担保金额为主债权限额扣除抵押担保金额后的49%

注3：标的公司最高担保金额为主债权限额的49%

如上表所示，由标的公司与宁海交通、鄞通集团分别与贷款银行签署了保证合同，按照各自的持股比例分别向南湾交投、甬科交通提供最高限额的保证。以下依据相关法律法规的规定以及各方签署的保证合同就标的公司可能承担的担

保责任分析如下：

（1）序号1项下的担保根据标的公司与工商银行宁波市分行签署的《最高额保证合同》（编号：0390101204-2021年兴宁（保）字0019号）的约定，保证合同担保最高额债权

为借款合同项下主债权的70%及相应利息。

根据《民法典》第699条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同已明确保证份额，标的公司应承担担保责任范围为主债权的70%，比例与其持有南湾交投的股权比例一致，不存在超持股比例担保和承担担保责任的情形。

（2）序号2项下的担保

2025年1月，甬科交通通过还旧借新的方式对其原最高限额为28350万元

的借款予以置换，标的公司为该笔借款提供的担保责任随之终止。具体为甬科交通提前归还《银团贷款合同》（编号：2021年银团贷款合同第2021001号）项

6-4-26下的借款余额，与之对应的标的公司为该笔借款提供的担保责任终止；同时，

甬科交通与工商银行鄞州分行、农业银行鄞州分行签署新的《银团贷款合同》

（2024年工鄞银团01209号），并相应取得工商银行提供的贷款。根据新贷款合同，其项下无保证人、抵押人、质押人，标的公司不再对该笔贷款提供担保。

截至本补充法律意见书签署日，标的公司为甬科交通提供的最高担保债权额为8599.50万元的保证合同，鉴于与之对应的主合同义务已全部履行完毕，对应的担保责任已终止。

（3）序号3项下的担保根据标的公司与农业银行宁波鄞州分行签署的《最高额保证合同》（编号：8210052023000089）及其补充协议的约定，保证合同所担保的主债权为债权人

发放的贷款资金以及其他应付债权人款项的49%。此外，标的公司与鄞通集团于

2019年签署的《合作协议书》中明确约定，当甬科交通需要融资时，双方按出

资比例承担相应融资担保义务。

根据《民法典》第699条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同及其补充协议已明确保证份额，且标的公司与鄞通集团之间亦明确约定了按出资比例承担相应融资担保义务，故标的公司应承担担保责任范围为主债权的49%，比例与其持有甬科交通的股权比例一致，不存在超持股比例担保和承担担保责任的情形。

标的公司对参控股公司提供担保的最高债权金额合计不超过28245万元，如被担保公司未能如约偿还债权，标的公司将可能在前述担保债权限额范围内按其持股比例承担保证责任。此外，鉴于资产基础法评估时已将被担保方银行借款作为负债纳入评估范围，且标的公司不存在超持股比例提供担保的情况，因此担保是否最终被执行不会对评估结果产生影响，不会损害上市公司利益。

综上所述，（1）标的公司尚存对外担保事项均已经按照公司章程、有关对外担保制度履行充分的内部决策流程；（2）被担保单位正常开展经营，未发生金融借款违约事件、不存在尚未履行完毕的执行案件；（3）标的公司与其参控股公司

6-4-27的其他股东按照各自的持股比例提供担保，不存在超过持股比例提供担保的情况，

各自按持股比例承担担保责任。因此，标的公司的上述对外担保不会对评估结果产生影响，不会损害上市公司利益。

二、梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益法评估的情形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求

（一）资产基础法下，采用市场法评估的资产情况

资产基础法评估下，标的公司及子公司不存在部分资产采用收益法评估的情形，采用市场法评估的具体资产如下：

单位：万元账面价值标的公司资产产权序号权证编号座落位置评估价值占有份额组持有人原值净值的价值甬房权证江东字第鄞州区朝晖路416弄

1宁波交工20120059589号、甬国用149.1979.79212.16212.16

262号<4-1><4-3>

（2012）第0102279号甬房权证江东字第鄞州区朝晖路416弄

2宁波交工20120059512号、甬国用931.64498.281238.761238.76

262号<3-1>-<3-15>

（2012）第0102249号资产甬房权证江东字第鄞州区朝晖路416弄

3组一宁波交工20120059515号、甬国用919.15491.601259.161259.16

262号<2-1>-<2-16>

（注（2012）第0102250号

1）鄞州区常青藤9号汽

浙（2022）宁波市鄞州

4宁波交工车库<-1-1>49.4445.5347.1047.10

不动产权第0166548号

<-1-29>-<-1-32>

浙（2022）宁波市鄞州鄞州区常青藤9号汽

5宁波交工49.4445.5347.1047.10

不动产权第0166465号车库<-1-19>-<-1-23>

浙（2022）宁波市鄞州鄞州区常青藤9号汽

6宁波交工49.4445.5347.1047.10

不动产权第0166464号车库<-1-24>-<-1-28>甬房权证鄞州区字第资产

7宁波交工201141652号、鄞2002鄞州区凤凰新村78幢483.51115.641644.541644.54

组二国用09字第900号资产浙2018诸暨市不动产权诸暨市暨阳街道宇邦

8宁波交工392.63321.15392.46392.46

组三第0025501号大厦002301

资产仑国用（2003）字第

9宁波交工白峰镇小门村70.7938.691361.141361.14

组四02007号

10（注宁波交工国海证063300583号白峰镇小门村--29.2329.23

6-4-282）

资产浙（2019）宁波市鄞州

11路桥公司鄞州区姚隘路845号6995.913184.376679.026679.02

组五不动产权第0084111号宁海县力洋镇明港社

资产浙（2024）宁海县不动

12南湾交投区滨溪路1号16-2地5809.945370.767583.485308.44

组六产权第0016010号块鄞州区经济开发区

资产浙（2021）宁波市鄞州13甬科交通（观海新路155、25510363.628877.5023414.0511472.88组七不动产权第0004321号

号）

合计26264.7019114.3643955.3029739.09

注1：该资产组中的资产位于同一楼宇，其中序号1-3为地上房屋，序号4-6为地下车库

注2：该资产组的资产位于同一村庄相邻区域，序号9为码头土地，序号10为码头周围海域

（二）交易对方已就采用市场法评估的相关资产签署减值补偿协议

2025年3月和2025年5月，上市公司（甲方）与交易对方（乙方）已就上

述采用市场法评估的相关资产签署了《减值补偿协议》及其补充协议，就标的公司中部分采用市场法评估的资产的减值补偿作出如下约定：

“2.减值测试资产

2.1本次交易中进行减值测试的资产范围为标的公司中部分采用市场法评

估的资产（简称“测试资产”），具体内容详见本协议附件一。

2.2根据《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第0232号），截至交易基准日，测试资产的评估值为43955.30万元，其中标的公司占有份额对应价值为29739.09万元，对应转让价格为29739.09万元。

3.减值测试及补偿3.1测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（简称“减值测试期”）。

3.2在减值测试期的每个会计年度结束后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值6-4-29测试报告》。经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：

（1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额

期末减值额指测试资产各资产组合计减值额，下同。

（2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应

补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公

式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。

（4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公

积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（5）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红的，乙方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

4.补偿方案的实施

4.1如乙方须向甲方进行减值补偿的，甲方应在《减值测试报告》出具后30

个工作日内召开董事会及股东会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就

6-4-30乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲

方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：

（1）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以1元的总价

回购并注销乙方应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。

乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，在符合中国法律及中国证监会、上交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

4.2若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份

补偿的情形，甲方有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。

4.3如乙方须向甲方以现金方式进行减值补偿的，甲方应在乙方未按约定期

限履行相应股份补偿义务后5个工作日内以书面形式通知乙方，乙方应在收到甲方上述书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至甲方指定账户。

4.4在履行完毕本协议约定的减值补偿义务之前，乙方不得申请全部或部分解锁其自本次交易取得的甲方股份。”综上，上市公司与交易对方已就采用市场法评估的相关资产签署《减值补偿协议》及其补充协议，除对位于同一地块、同一村庄相邻区域的资产进行打包测6-4-31试外，其余资产均按单项资产进行减值测试，符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》的要求。

三、律师核查

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1.查阅标的公司章程、对外担保制度文件以及对外担保的决策文件；

2.查阅标的公司的对外担保的主债权合同、担保合同；

3.查阅被担保对象报告期内的《审计报告》《企业信用报告》、主要资产清单

及凭证；

4.网络查询被担保对象被执行案件情况；

5.访谈标的公司财务负责人；

6.查阅《评估报告》及评估明细表，梳理最终评估结论中采用市场法评估定

价的相关资产明细；

7.查阅《减值补偿协议》及其补充协议。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1.被担保方与标的公司的关系及担保原因正常，标的公司内部决策审批程序完整，被担保方运营情况、资产状况等情况正常，标的公司执行担保的可能性较小，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响；对于参控股公司，标的公司与参控股公司其他股东按照各自的持股比例对参控股公司提供担保，不存在超过持股比例提供担保的情况，不会损害上市公司利益。

2.上市公司与交易对方已就采用市场法评估的相关资产签署了《减值补偿协议》及其补充协议，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

6-4-32问题10：关于关联交易

重组报告书披露，（1）报告期各期，标的公司关联销售金额分别为206819.32万元、229835.44万元和73053.09万元，占各期营业收入比例分别为36.11%、

40.58%和29.98%；（2）报告期各期，标的公司关联采购金额分别为31151.79万

元、44643.48万元和15392.74万元，占各期营业成本比例分别为5.88%、8.59%和6.93%；（3）通过本次交易，2023年及2024年1-6月上市公司的关联销售占比分别从15.91%、15.80%增至17.19%、18.01%，关联采购占比分别从3.18%、

3.57%增至3.81%、4.01%，均略有上升；（4）标的公司与关联方存在多笔资金拆

出；（5）标的公司曾存在被关联方非经营性资金占用的情况，截至目前，上述非经营性资金占用均已清理完毕；其他应收款中存在因资产剥离重组产生的股权转

让款1057.53万元；（6）按照交投集团要求，交投集团及其下属子公司分别建立资金池，资金实行逐级向上归集。截至报告期末，标的公司已解除其对交投集团的资金池业务并清理完毕资金池往来余额。

请公司在重组报告书中补充披露：结合本次交易导致的关联销售和采购数据

变动情况，对关联销售和采购规模均有所上升相关风险作必要风险揭示。

请公司披露：（1）表格列示关联采购中，不同方式确定的采购商（如招投标）对应的金额及占比情况；表格列示关联销售不同订单取得方式对应的金额及占比情况；（2）结合对问题（1）的回复内容、同行业可比公司情况及非招投标形式

的关联交易价格与市场价格的差异等，说明关联交易价格的公允性；（3）本次交易完成后未来上市公司关联销售和关联采购的预计规模，有关金额和占比是否持续上升，关联销售和关联采购的必要性、合理性和公允性，是否影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排；（4）报告期内标的公司关联资金拆出和非经

营性资金占用是否履行相应程序，结合其他应收款中资产剥离重组产生的股权转让款、往来款项等情况分析非经营性资金占用是否确已清理，未来是否仍将持续发生，上市公司和标的公司相关内控制度及其有效性；（5）交投集团对标的公司及其子公司的资金归集管理未来是否继续存在，对上市公司及标的公司独立性和内部控制有效性的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师对（2）-（5）核查

6-4-33并发表明确意见。

回复：

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容部分补充更新如下：

二、表格列示关联采购中，不同方式确定的采购商（如招投标）对应的金额及占比情况；表格列示关联销售不同订单取得方式对应的金额及占比情况

（一）关联采购不同方式确定的采购商对应的金额及占比情况

根据标的公司《采购管理办法》《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》

和《承建工程项目工程（服务）协作釆购管理实施细则》的规定，标的公司通常依据采购项目的工作内容、难度、金额等要求，分别采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购、询价等不同方式确定供应商。其中招投标方式包括公开招标、邀请招标，其余为非招投标方式。报告期内，标的公司关联采购中，采用不同方式确定的供应商对应的金额及占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

方式金额比例金额比例

招投标方式1154.693.08%13495.6030.23%

非招投标方式36317.1796.92%31147.8869.77%

合计37471.86100.00%44643.48100.00%

注：招投标方式包括公开招标、邀请招标，非招投标方式包括竞争性谈判、询价等方式报告期内，标的公司通过非招投标方式采购内容主要为碎石、机制砂、沥青混合料、混凝土管片以及检测服务等；通过招投标方式采购内容主要为工程施工服务和水泥。前述采购内容采取的供应商确定方式均符合标的公司《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》等制度的规定。

报告期各期，标的公司采用招投标方式确定供应商的占比呈现下降趋势，主要原因为标的公司通过招投标方式采购的工程施工和水泥所服务的工程项目在

2023年处于建设高峰期，对施工投入和水泥等材料投入需求较高。2024年度，

随着对应项目临近竣工，工程施工和水泥材料投入需求降低，导致2024年度采

6-4-34取招投标方式确定供应商的比例相对下降。

（二）关联销售不同方式取得的订单（如招投标）对应的金额及占比情况

报告期内，标的公司主要依据相关法规及发包方要求通过公开招标、竞争性谈判以及询价方式取得订单，关联销售中不同订单取得方式对应的金额及占比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

方式金额比例金额比例

招投标方式184427.4599.22%225361.7598.05%

非招投标方式1443.550.78%4473.691.95%

合计185871.01100.00%229835.44100.00%

由上表可见，报告期内，标的公司关联销售主要采用招投标形式获取订单。

主要系公司关联销售内容基本为工程施工、道路养护，由于客户多为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业，业务获取方式主要以招投标方式为主。

三、结合对问题（1）的回复内容、同行业可比公司情况及非招投标形式的

关联交易价格与市场价格的差异等，说明关联交易价格的公允性

（二）关联交易的公允性分析

1.关联采购

（1）招投标方式确定供应商对应的采购公允性分析

报告期内，标的公司关联采购采用招投标方式确定供应商对应的采购金额分别为13495.60万元和1154.69万元，占同期关联采购总金额的比例分别为

30.23%和3.08%。

招投标方式采购内容主要为工程施工和材料采购。在招投标方式下，标的公司与关联方供应商遵循平等、自愿、公允、互利的原则开展业务合作，关联方通过与其他竞争对手公平竞争获得标的公司的供应商资格，交易价格系标的公司在全方位评价各供应商的主体资格、履约能力、履约周期、设计与实施方案、成本

概算等因素综合评定，定价公允。

6-4-35（2）非招投标方式确定供应商对应的采购公允性分析

报告期内，标的公司关联采购采用非招投标方式确定供应商对应的采购金额分别为31147.88万元和36317.17万元，占同期关联采购总金额的比例分别为

69.77%和96.92%。

报告期内，标的公司向关联方采购的主要内容为碎石、机制砂、沥青混合料、预制梁板和检测服务等。基于标的公司项目需求，多采用竞争性谈判和询价方式确定供应商和价格。

非招投标方式采购中，向关联供应商采购均价与市场参考价格或无关联第三方采购价格的对比情况如下：

*碎石、机制砂

2023年度、2024年度标的公司通过非招投标方式向关联方采购碎石、机制

砂的金额分别为9212.37万元、5197.73万元，占非招投标采购金额比例分别为29.58%、14.31%。采购价格比对如下：

采购单价市场参考价格采购内容期间差异率（元/吨）（元/吨）

2024年度92.5596.57-3.89%

碎石、机制砂

2023年度88.1498.75-10.74%

注：市场参考价格信息来自宁波市建设工程数字造价平台（http://nbjszj.zjw.ningbo.gov.cn/#/overview/price），其公布的要素价格采用网上采集审核测算发布，对工程造价起到参考作用由上表可见，标的公司碎石、机制砂的采购价格与市场参考价格不存在重大差异。供应商投标或与标的公司商谈价格时，会在参考价格的基础上下浮一定比例进行报价以获取订单，最终成交的采购价格系双方在市场参考价格的基础上协商确定，具备公允性。

*沥青混合料

2024年度，标的公司存在向关联方采购沥青混合料的情况，该产品无公开市场参考价格。2023年度、2024年度标的公司通过非招投标方式向关联方采购的沥青混合料金额分别为616.94万元、8074.68万元，占非招投标采购金额比

6-4-36例分别为1.98%、22.23%，因2023年度采购金额及占比较小，故仅分析2024年

度的采购价格公允性。

采购单价市场参考价格采购内容差异率（元/立方米）（元/立方米）

沥青混合料1017.20989.822.77%

注：市场参考价格信息来自 Wind

由上表可知，标的公司向关联方采购沥青混合料的单价与市场价格差异较小，采购价格公允。

*检测费

2023年度、2024年度标的公司通过非招投标方式向关联方采购的检测服务

金额分别为3447.85万元、3511.57万元，占非招投标采购金额比例分别为

11.07%、9.67%。报告期内标的公司主要向智领检测采购检测服务。智领检测提

供的检测服务可分为工地试验室服务和常规试验检测服务两类，其服务内容、收费标准以及定价公允性分析如下：

项目工地试验室服务（适用大型项目）常规试验检测服务

1.组建标准化工地试验室和试验团队，负责对

组建工地试验室的标准化建设方案评审、装修、评审复核等工作；

2.负责试验人员的食宿、车辆安排；

3.工地试验室只能承担本项目的试验检测工作负责完成工程施工中涉及的试

服务内容按甲方认可的必要的试验检测项目、参数及检验检测项目，根据甲方要求提测频率、数量条件按时按量完成试验检测工作；供相应规格数量的检测报告。

4.参与甲方原材料质量与半成品质量管理，并

提供独立第三方意见；

5.参与甲方混凝土拌合站的混凝土质量管理与

混凝土成本控制。

以实际试验检测数量计算试验

检测费用，按单价乘以数量定。

路基土建项目按中标清单价的1.6%-1.8%之间

收费标准单价依据浙价服（2013）264协商收取。

号文件的规定，并在规定范围内设置下浮比例。

经检索，2023年至2024年间，浙江省内交通关联采购交易定价机制主要按

工程第三方试验检测服务公开招投标的中标费

照国家政策执行，不因关联关定价公允性率在1.2%至1.38%之间，平均费率为1.32%。

系影响关联定价公允性或产生

鉴于标的公司工地试验室服务除常规检测外，利益输送。

还须提供原材料与半成品质量管理、混凝土成

6-4-37本控制等额外服务，故收费费率略高于市场上

公开招投标确定的费率，定价具有公允性。

注：浙江省交通工程第三方试验检测服务公开招投标中标费率信息来自浙江省公共资源

交易中心网站（https://ggzy.zj.gov.cn/jyxxgk/）

*其他

报告期内，标的公司向关联方采购预制梁板（即预制 T梁）、渣土清理以及机械租赁等。此类采购项目系非标准业务，工程项目、工程量、工程类型、施工难度和设计复杂度及施工区域的不同均会对定价产生影响，无统一市场公开价格。

标的公司与关联方遵循公平公正的市场原则，基于竞争性谈判确定交易价格。

2.关联销售

（1）招投标方式获取订单的公允性分析

报告期内，标的公司关联销售中，通过招投标方式获取订单部分的金额分别为225361.75万元和184427.45万元，占同期关联销售总金额的比例分别为

98.05%和99.22%。

对于该类项目，关联方客户依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》及交投集团关于采购管理的相关制度，在确定供应商的过程中，严格履行了招投标程序。标的公司在参与招投标过程中，通过与其他竞争对手公平竞争获取订单。关联交易价格系经甲方在全面评估各供应商的主体资格、履约能力、履约周期、设计与实施方案、成本概算等因素后综合评定，关联交易定价具有公允性。

（2）非招投标方式获取订单的公允性分析

报告期内，标的公司关联销售中，通过非招投标方式获取订单部分的金额分别为4473.69万元和1443.55万元，占同期关联销售总金额的比例分别为1.95%和0.78%，金额较小、占比较低。

以非招投标方式获取订单的项目中，主要为销售建筑材料。建筑材料市场价格透明，交易双方以市场价格为基础经谈判确定交易价格，定价公允。

6-4-38四、本次交易完成后未来上市公司关联销售和关联采购的预计规模，有关

金额和占比是否持续上升，关联销售和关联采购的必要性、合理性和公允性，是否影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排

（一）本次交易完成后上市公司关联销售和关联采购的预计规模

根据浙江科信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2023年1月1日完成，本次交易前后，2023年度及2024年度上市公司的关联销售占比分别从

15.91%、16.28%增至18.01%、19.05%；关联采购占比分别从3.18%、2.51%增至

3.81%、3.30%。关联销售及关联采购金额均略有上升，主要原因为交易完成后上

市公司交通市政施工领域的业务大幅增加，导致相关工程施工、建筑材料销售以及建筑材料、技术服务采购增加。

本次交易完成后，预计上市公司关联采购和关联销售金额将随公司市政施工业务的开展情况而变化。在地区和国家基础设施建设规划不出现重大调整的情况下，预计未来上市公司关联销售和关联采购比例将保持前述水平。

五、报告期内标的公司关联资金拆出和非经营性资金占用是否履行相应程序，结合其他应收款中资产剥离重组产生的股权转让款、往来款项等情况分析非经营性资金占用是否确已清理，未来是否仍将持续发生，上市公司和标的公司相关内控制度及其有效性

（一）报告期内标的公司向关联方拆出资金及非经营性资金占用是否履行相应程序

1.向关联方资金拆出情况

报告期内，标的公司向关联方拆出资金情况如下：

单位：万元

2024年度

本期收回本期收取关联方名称期初余额本期拆出本期计息期末余额本金利息

交工矿业9000.00-9000.0066.8066.80-

2023年度

本期收回本期收取关联方名称期初余额本期拆出本期计息期末余额本金利息

6-4-39交工矿业-18000.009000.0049.7149.719000.00

甬新建材1015.331000.002000.0098.17113.50-

报告期内，标的公司资金拆出均按照《内部资金流转管理办法》履行相应程序，由申请人提交借款报告，经分/子公司总经理、分管领导、财务分管领导以及总经理审批后签订《内部借款申请书》并发放借款。

报告期内各期，关联方交工矿业分别归还拆出本金9000万元和9000万元，合计支付利息116.51万元；2023年度，关联方甬新建材归还拆出本金2000万元，支付利息113.50万元。上述关联方均以银行汇款形式支付本息，截至报告期末，标的公司向关联方拆出资金的本息均已收回。

2.非经营性资金占用情况

报告期内，标的公司发生的非经营性资金占用系为参股企业海港工程代垫运营资金。报告期内各期，标的公司分别为海港工程代垫运营资金65.97万元、32.61万元，均已履行相应程序，由申请部门提交《用款审批单》，经部门主管、财务部及总经理签字确认后支付款项。

综上所述，报告期内标的公司向关联方拆出资金及非经营性资金占用均已履行相应程序。

（二）结合其他应收款中资产剥离重组产生的股权转让款、往来款项等情况分析非经营性资金占用是否确已清理

截至报告期末，标的公司其他应收款中，不存在因资产剥离重组产生的股权转让款、关联方往来款项。

截至2024年6月30日，标的公司其他应收款中存在资产剥离重组产生股权转让款、关联方往来款项，具体情况如下：

1.应收海港工程款项

海港工程因运营资金紧张，宁波交工基于双方长期合作关系，为其代垫了部分运营资金。报告期内，随着海港工程运营情况转好，逐步归还了以前年度累计代垫费用，资金占用金额逐年降低。截至2024年6月30日，标的公司应收海港工程其他应收款余额为2496.69万元。

6-4-40海港工程为标的公司的供应商，向标的公司提供船机设备租赁、沉桩施工等服务。报告期后，经双方协商并书面确认，海港工程以提供上述服务形成的应收款抵扣资金占用款项的形式归还了欠款，具体情况如下：

抵扣工程款金额序号项目名称款项结算时间（万元）

1宁波-舟山港六横港区东白莲岛油品码头工程2024年7月2000.00

2六横大岙码头改扩建工程2024年11月303.34

3 杭甬复线宁波一期 S5标 2024年 11月 204.64

合计2507.98

注：2024年7-11月，标的公司为海港工程代垫运营资金11.29万元，截至2024年11月末，标的公司应收海港工程其他应收款合计余额为2507.98万元。自2024年12月开始，海港工程未新增任何形式的非经营性资金占用综上，截至本补充法律意见书签署日，应收海港工程款项已全部归还完毕。

2.资产剥离重组产生的股权转让款

该部分款项系标的公司将间接持有的顺通贸易100%股权和智领检测70%股

权转让给交富公司所形成的对价，不构成关联方非经营性资金占用。2024年9月，交富公司支付了上述股权转让款合计1057.53万元。截至本补充法律意见书签署日，上述股权转让款已全部收回。

3.应收宁波市象山港大桥开发有限公司款项

报告期前，宁波市象山港大桥开发有限公司因运营资金紧张，向宁波交工拆借了部分资金。2024年8月，宁波市象山港大桥开发有限公司归还988.17万元。

截至本补充法律意见书签署日，上述款项已全部归还完毕。

综上所述，截至本补充法律意见书签署日，涉及关联方非经营性占用的资金已全部清理完毕，未有新增非经营性资金占用的情况。

六、交投集团对标的公司及其子公司的资金归集管理未来是否继续存在，对上市公司及标的公司独立性和内部控制有效性的影响

（一）交投集团对标的公司及其子公司的资金归集情况

报告期内，标的公司归集至交投集团账户的资金情况如下：

单位：万元

6-4-412024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款--3502.25-

合计--3502.25-

报告期内，交投集团及其下属子公司按照交投集团要求，在公司和下属单位分别建立资金池，资金实行逐级向上归集。

截至报告期末，宁波交工已解除了其对交投集团的资金池业务并清理完毕资金池往来余额。

（二）未来标的公司及其子公司与交投集团不会存在资金归集情形

截至报告期末，标的公司已将存放于交投集团资金结算中心的存款全部提出，未来不会使用交投集团资金结算中心进行资金归集，不会对上市公司独立性和内部控制有效性产生负面影响。

七、律师核查

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1.报告期各期，标的公司关联采购主要采用非招投标方式确定供应商，对应

的金额占比分别为69.77%和96.92%。报告期内，标的公司关联销售主要采用招投标形式获取订单，对应的金额占比分别为98.05%和99.22%。

2.标的公司关联交易定价模式与同行业可比公司不存在差异，关联交易价格具有公允性。

3.本次交易完成后未来上市公司关联销售和关联采购的预计金额将与公司

综合交通施工业务规模相匹配，关联交易比例维持当前比例；标的公司的关联销售和关联采购是供求双方各自行业地位、行业特征、经营需要和市场化竞争的自然结果，采取公开招投标等市场化的定价方式，具备必要性、合理性和公允性，对上市公司独立性不会造成不利影响。

4.标的公司关联资金拆出和非经营性资金占用均已履行公司内部审批程序；

截至本补充法律意见书签署日，标的公司非经营性资金占用已清理完毕，未来不

6-4-42会持续发生，上市公司和标的公司制定了相关内控制度并有效执行。

5.截至报告期末，宁波交工已解除了其对交投集团的资金池业务并清理完

毕资金池往来余额，交投集团已取消对标的公司及其子公司的资金归集管理，不会对上市公司独立性和内部控制有效性产生负面影响。

问题11：关于标的公司股权转让

重组报告书披露，（1）交投集团2024年6月董事会决议，将标的公司持有的交工矿业100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司；（2）交投集团2024年9月董事会决议，将标的公司持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司

18.84%股权和浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司12.67%股权无偿划转给

大通公司；（3）交投集团2024年9月总经理办公会议决定，将标的公司间接持有的顺通贸易100%股权以8668607.26元转让给宁波交富商业有限公司；（4）

交投集团2024年9月总经理办公会议决定，将标的公司间接持有的智领检测70%股权以1906682.35元转让给宁波交富商业有限公司。

请公司披露：（1）前述股权转让的背景和进展，其中股权无偿划转的原因，对标的公司生产经营和财务状况的影响；（2）股权无偿划转后，标的公司是否仍承担相关义务或负有其他连带责任，是否符合国资监管规定，是否存在争议或潜在纠纷；（3）前述股权转让是否导致上市公司新增同业竞争及其有效解决措施；

（4）被转让股权相关主体的成本费用归集是否准确，是否直接或间接包含与标

的公司相关的支出，是否存在为标的公司代垫成本费用的情形；（5）相关资产剥离对评估的影响，是否在交易作价中有所体现及依据。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）核查并发表意见，请会计师对（1）（4）核查并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。

回复：

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法

6-4-43律意见书签署日，本问题回复内容部分补充更新如下：

一、前述股权转让的背景和进展，其中股权无偿划转的原因，对标的公司生产经营和财务状况的影响

（一）前述股权转让的背景和进展

1.交工矿业

交工矿业的主营业务为建筑石料的开采、加工和销售，与交投集团全资子公司交投资源及其下属公司经营业务相似。为避免本次交易后产生新的同业竞争，故交投集团决定将宁波交工持有交工矿业100%的股权无偿划转至交投资源。

交投集团已于2024年6月2024年第13次党委会会议、2024年6月董事会

临时会议审议通过交工矿业划转事项，截至本补充法律意见书签署日，交工矿业已办理完股权工商变更登记手续。

2.PPP项目公司（为免疑义，在本问题回复中特指杭甬复线一期项目公司与象山湾疏港一期项目公司）

2017年9月，宁波交工以社会资本方身份参与杭甬复线一期项目，与其他

社会资本方及政府出资人共同成立杭甬复线一期项目公司并持有12.67%的股权，投资金额5.70亿元；2019年7月，宁波交工及养护公司以社会资本方身份参与象山湾疏港一期项目，与其他社会资本方及政府出资人共同成立象山湾疏港一期项目公司并合计持有18.84%的股权，投资金额4.82亿元。

投资后，由于高速公路运营效益不佳等因素，宁波交工（含养护公司）持有的上述 PPP 项目公司股权公允价值相比初始账面价值出现大幅下降的情况。由于未来 PPP项目公司实际盈利情况存在较大的不确定性，若本次交易将 PPP项目公司股权随同标的公司一并装入上市公司，一方面上市公司将承担较大的业绩波动风险，不利于保护上市公司中小股东利益；另一方面 PPP项目公司股权按照远低于投资成本的价格转让给非国资方，存在国有资产流失风险。为了保障中小投资者权益和兼顾国有资产管理相关规定，交投集团决定将上述 PPP项目公司股权无偿划转给交投集团全资子公司大通公司。

6-4-44交投集团已于2024年9月2024年第20次党委会会议、交投集团2024年9月董事会临时会议、2024年 9月交投集团第 11次总经理办公会议审议通过 PPP

项目公司股权划转事项，划入方和划出方已签署《股权无偿划转协议》，尚待办理完成股权工商变更登记。

3.顺通贸易

鉴于顺通贸易名下两处房产权证存在权属瑕疵，难以单独剥离，且顺通贸易业务、市场、客户与宁波交工全资子公司沥青公司有一定重合性。为推进本次交易中相关瑕疵资产的处置，同时根据宁波市国资委压缩管理层级减少法人户数专项行动相关要求，故由宁波交工对沥青公司和顺通贸易的业务进行整合，除两处瑕疵房产外的其他资产及人员均由沥青公司承接，整合完成后将路桥公司持有顺通贸易100%的股权剥离至交投集团全资子公司交富公司。

交投集团已于2024年6月2024年第13次党委会会议、2024年9月第11

次总经理办公会议审议通过顺通贸易股权转让事项，转让各方已签署股权转让协议并完成转让价款的支付。

截至本补充法律意见书签署日，顺通贸易已完成股权、董事、监事及高管的工商变更登记。

4.智领检测

鉴于智领检测主要从事交通工程项目试验检测、工程测量，与交投集团控股子公司交工检测经营业务相似。为避免本次交易后产生新的同业竞争，故交投集团决定将宁波交工间接持有智领检测70%的股权转让给交富公司。

交投集团已于2024年6月2024年第13次党委会会议、2024年9月第11

次总经理办公会议审议通过智领检测股权转让事项，转让各方已签署股权转让协议并完成转让价款的支付。

截至本补充法律意见书签署日，智领检测已完成股权、董事、监事及高管的工商变更登记。

综上，前述股权转让或无偿划转具有合理性及必要性。交工矿业、顺通贸易、

6-4-45智领检测、已完成股权转让或划转工商变更登记；PPP项目公司股权无偿划转已

经内部决策，工商变更登记尚待办理。

（二）对标的公司生产经营和财务状况的影响

剥离资产财务数据对模拟报表数据影响如下：

单位：万元

2024年12月31日2024年度2023年度

公司名称总资产净资产营业收入净利润营业收入净利润

交工矿业73524.7569381.5341243.767478.3744932.955121.86

顺通贸易820.67519.02214.88-44.68164.3044.33

智领检测966.201375.41286.39247.38240.69292.57象山湾疏港一

44980.0044980.00----

期项目公司杭甬复线一期

57000.0057000.00----

项目公司

合计数177291.62173255.9541745.037681.0845337.935458.76模拟合并报表

1034746.08150371.83574884.0412969.24566380.6213476.68

数据

影响比例17.13%115.22%7.26%59.23%8.00%40.51%

注1：宁波交工分别持有象山湾疏港一期项目公司18.84%股权、杭甬复线一期项目公

司12.67%股权，无需并表，且宁波交工对这两家公司按其他权益工具投资核算，故剥离前后，不会对宁波交工模拟报表的营业收入、净利润产生影响，因剥离这两项股权，会对总资产、净资产产生影响

注2：表格中象山湾疏港一期项目公司、杭甬复线一期项目公司两家公司截至2024年

12月31日的数据系指宁波交工持有该等公司股权对应资产的账面价值

剥离资产营业收入、净利润、总资产、净资产对模拟合并报表影响数据如上所示，总体来看对净利润、净资产影响较大，对总资产、营业收入影响较小。标的公司审计、评估报告中均视同剥离资产于报告期初已经处理，未纳入标的资产审计、评估范围，未纳入本次交易标的资产作价。

剥离资产所从事的业务与上市公司、宁波交工的主营业务相关性较弱，剥离该等资产有利于宁波交工聚焦主业。

综上，此次剥离资产不会对标的公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

6-4-46二、股权无偿划转后，标的公司是否仍承担相关义务或负有其他连带责任，

是否符合国资监管规定，是否存在争议或潜在纠纷

（二）PPP项目公司

4.该次划转尚未办理工商变更登记及其风险上述两个 PPP项目投资协议和公司章程约定：“在投资协议生效之日起至项目运营满10年内（含），社会资本方不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。自项目运营满10年后，经宁波市人民政府事先书面同意，社会资本方股东各方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足履行项目的能力，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担投资协议项下的义务。”就该次划转事项，交投集团正在与宁波市政府、工商主管部门、PPP项目公司其他股东积极沟通，以确保尽快办理完成该次划转股权工商变更登记手续。在工商变更登记办理完毕之前，该次划转仅在宁波交工和大通公司之间产生法律效力，宁波交工仍需根据 PPP 项目投资协议和公司章程对业主方和其他合作方承担责任和义务；宁波交工在工商仍登记为 PPP 项目公司股东，仍需对外承担作为公司股东的责任和义务。但宁波交工在承担 PPP项目公司股权所附带的相应的责任和义务后，该等责任和义务根据各方签署的《股权无偿划转协议》，最终由大通公司承担。

大通公司系交投集团的全资子公司，是交投集团旗下经营性高速公路建设和投融资主体，其资产收益性较好，资产价值较高。截至2024年末，大通公司总资产为1817153.07万元，资产负债率32.82%；2024年度实现营业收入

311189.73万元、净利润117861.91万元。大通公司资信条件及投融资能力良好，具备继续履行项目的能力。就此次划转事项，大通公司已在《股权无偿划转协议》中承诺，其作为划入方同意承继宁波交工、养护公司在 PPP项目投资协议和 PPP项目公司中的全部权利和义务，符合 PPP项目投资协议和公司章程对受让方要求的约定。

6-4-47交投集团已就该次划转事项出具承诺，如宁波交工、养护公司因股权划转事

项受到任何处罚或承担违约责任的，交投集团将对此承担责任，并无条件全额承担应支付的罚款、赔偿等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证宁波交工、养护公司不会因此遭受任何损失。

鉴于股权资产实质上已剥离，PPP项目公司股权及其风险与收益最终由大通公司承担，且划入方大通公司资信条件及投融资能力良好，具备继续履行项目的能力，且交投集团已就该次划转事项可能产生的损失出具补偿承诺。因此，上市公司因此次划转事项受有损失的风险较小，该次划转不存在争议或潜在纠纷。

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二节风险因素分析”

章节补充披露“PPP项目股权划转存在暂时无法完成工商变更登记的风险”。

四、律师核查

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1.本次交易涉及股权转让或无偿划转具有合理性及必要性；交工矿业、顺通

贸易、智领检测已完成股权转让或划转工商变更登记，PPP项目公司股权无偿划转已经内部决策，工商变更登记尚待办理；前述股权转让或无偿划转不会对标的公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

2.交工矿业股权无偿划转后，标的公司不再承担相关义务或负有其他连带责任；PPP项目公司股权无偿划转后，股权资产及相关收益与风险已转移至大通公司，仅未完成股权工商变更登记不构成本次交易的实质性障碍。前述股权划转符合国资监管规定，不会导致上市公司新增同业竞争，不存在争议或潜在纠纷。

3.前述股权转让或无偿划转不会导致上市公司新增同业竞争。

问题12：关于标的公司诉讼和行政处罚

重组报告书披露，（1）标的公司及其子公司不存在涉案金额在1000万元以

6-4-48上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；（2）标的公司及其子公司报告期内存在4

项罚款金额在1万元以上的行政处罚，2项处罚涉及扬尘、废水排放等环保事项，

2项处罚涉及未按照工程设计图纸施工，其中1项处罚发生于2024年4月。

请公司披露：（1）标的公司涉及诉讼仲裁的整体情况，涉案金额及潜在赔付责任，对标的公司持续经营和本次交易评估定价的影响，本次交易对有关赔付责任的落实安排；（2）标的公司对处罚相关事由的整改情况，环保合规运营情况及是否具备必要的资质，相关内控制度是否健全有效，对本次交易完成后上市公司合规经营的影响。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对（1）核查并发表明确意见。

回复：

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容部分补充更新如下：

一、标的公司涉及诉讼仲裁的整体情况，涉案金额及潜在赔付责任，对标

的公司持续经营和本次交易评估定价的影响，本次交易对有关赔付责任的落实安排

报告期内，标的公司及子公司涉及37项诉讼及仲裁案件，涉案金额共计8308.39万元。截至报告期末，其中33项案件已了结，尚未了结的案件4项，

具体情况如下：

诉讼涉诉金额序号诉讼主体案号案由诉讼请求地位（元）

（2024）浙0205民建设工程合被告向原告支付

1宁波交工原告7151197

诉前调1715号同纠纷工程款被告向原告支付

（2021）浙0225民财产损害赔

2宁波交工被告房屋修复损失费，549100

初4808号偿纠纷赔偿评估费损失被告赔偿原告医

（2024）浙0282民侵权责任纠

3宁波交工被告疗费、误工费、营211648

诉前调8619号纷养费等费用损失

（2024）浙0212民工伤保险待被告赔偿原告各

4宁波交工被告159381

诉前调20324号遇纠纷项损失

6-4-49上述案件为企业日常经营过程中发生的一般民事纠纷，其中标的公司作为被

告的潜在赔付责任共计920129元，占标的公司报告期末净资产的0.06%，占比较低。因此，上述案件不会对标的公司持续经营构成重大不利影响。鉴于上述案件涉案金额较小，故相关可能的赔付责任及风险较小；有关赔付责任不会对本次交易的评估定价产生影响。

二、标的公司对处罚相关事由的整改情况，环保合规运营情况及是否具备

必要的资质，相关内控制度是否健全有效，对本次交易完成后上市公司合规经营的影响

（一）标的公司相关处罚已完成整改

截至本补充法律意见书签署日，标的公司已对报告期内的相关处罚完成整改，具体如下：

处罚决定书文处罚金额序号处罚事由整改情况号（元）

*宁波交工已及时足额缴纳了罚款。

公司某项目*宁波交工事后立即采取措施抑制扬尘，改正了违法行为甬交工罚场地未采取并提交了《交通建设工程检查意见反馈单》及相关整改材

110000

〔2023〕181有效措施防料。

治扬尘污染*宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。

基于上述，该处罚事项已整改完成。

*宁波交工已及时足额缴纳了罚款。

公司某项目*宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，消除违法甬交工罚未按照工程行为危害后果，并提交了《交通建设工程检查意见反馈单》

244705

〔2024〕173设计图纸施及返工整改材料。

工*宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。

基于上述，该处罚事项已整改完成。

*宁波交工已及时足额缴纳了罚款。

公司未按规*宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，并提交了甬交工罚

3定开展施工85000整改材料及检测报告。经复核，已完成整改。

〔2024〕0715

试验检测*宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。

基于上述，该处罚事项已整改完成。

6-4-50对危险性较

*宁波交工已及时足额缴纳了罚款。

大的分部分

*宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，并提交了项工程，公司甬交工罚《交通建设工程质量安全生产检查意见反馈单》及整改材

4未按照规范20000

〔2024〕123料，已全部完成整改。

编制并落实

*宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。

安全专项施

基于上述，该处罚事项已整改完成。

工方案

*路桥公司已及时足额缴纳了罚款。

公司未按照*路桥公司事后已及时采取措施改正违法行为，并提交了甬交工罚规范落实安《象山县交通建设工程质量安全生产检查意见反馈单》及

520000

〔2024〕2111全专项施工整改材料，已全部完成整改。

方案*路桥公司已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。

基于上述，该处罚事项已整改完成。

*沥青公司已及时足额缴纳了罚款。

未采取措施，甬环(海)罚*沥青公司事后已及时采取措施改正违法行为，并提交了控制、减少粉

6﹝2024﹞3030800整改情况说明，已全部完成整改。

尘和气态污

号*沥青公司已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修复。

染物排放

基于上述，该处罚事项已整改完成。

[以下无正文，下接签署页]6-4-51[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签署页]北京大成律师事务所

单位负责人：袁华之

授权代表：

李寿双

经办律师：

王恩顺姜洪明陈崇帆杨礼中年月日

6-4-52附件一：标的公司及其子公司与生产经营相关的主要资质及许可更新列表

序号持证主体证书名称证书编号许可内容有效期备注

1 舟山甬交 建筑业企业资质证书 D233460634 公路工程施工总承包二级 至 2030-03-12 新增

6-4-53附件二：标的公司及其子公司承租的主要土地和房产更新列表

租赁面积序号承租方出租方租赁位置租赁期限租赁用途备注

（㎡）

吕凤飞、王伟任、杨宁波市余姚市大隐镇教堂东边靠甬余2024-12-01至

1宁波交工1000.00职工宿舍到期续签

四芳线边房屋2025-11-30

浙江省台州市椒江区德邻南苑2024-06-06至项目部办公、

2宁波交工翟法村170.00到期终止

1-1-2201、德邻北苑5-3-16022024-12-05居住

浙江省台州市椒江区江南首府2024-01-11至项目部办公、

3宁波交工赵兴144.00到期终止

10-1-3022024-07-10居住

宁波丰茂交通工程横溪镇宁横南路2127号的集装箱办公2023-12-08至

4宁波交工468.00项目部办公到期终止

有限公司用房2024-10-07

宁波交工第一分 浙江喜嘉房地产经 鄞州区汇丰西路 115 号 A座城南商务 2023-10-01至

5810.00办公到期终止

公司纪有限公司大厦2024-09-30

2023-11-01至

6宁波交工俞慧荣新昌县东茗村68号75.00项目部居住到期终止

2024-12-31

杭州湾大桥运营保障中心南侧、大桥

宁波交工杭州湾宁波市杭州湾大桥2024-04-10至

7排障停车场东侧、博智路以西区域土9333.38堆场到期终止

新区分公司发展有限公司2024-07-09地浙江省丽水市景宁县红星街道鸭蛋坑

丽水一山绿色实业2024-11-15至

8宁波交工路11号畲森山4楼东面从东到西1-6570.00项目部办公到期续签

有限公司2025-05-14直的房屋湖州市南浔区练市

湖州市南浔区练市镇姚庄村陆家浜房2023-01-01至项目部办公、

9宁波交工镇姚庄村股份经济1140.00到期续签

屋2025-05-31居住合作社

宁波瑞曼特新材料余姚市泗门镇北外环路18号1号办公2021-09-01至

10宁波交工2297.75项目部办公到期续签

有限公司楼2025-02-28

6-4-54租赁面积

序号承租方出租方租赁位置租赁期限租赁用途备注

（㎡）

宁海县西店镇海洋2024-05-01至

11宁波交工西店镇海洋村原乌晓新等养殖塘地块66667.00堆场到期终止

村股份经济合作社2024-10-31

舟山市星兴电器设2024-04-15至

12宁波交工舟山市普陀区六横头工业园区300.00项目部居住到期续签

备有限公司2025-10-14南昌市红谷滩新区丰和中大道1333号

宁波交工江西分2024-12-10至

13刘会佳星河汇商务中心2#办公商业楼1212、260.56办公到期续签

公司2026-12-09

1213室

宁波市海曙绿久苗2024-01-01至

14沥青公司宁波海曙区高桥镇岐湖村的场地5237.00堆场到期续签

木专业合作社2025-12-31

宁波市杭州湾新区天怡湾花苑14号楼2024-11-18至

15养护公司王来93.53职工宿舍新增

802室2025-11-17

宁波市杭州湾大桥2024-12-31至

16养护公司杭州湾大桥运营保障中心1#楼二层790.35办公新增

管理有限公司2027-12-30

宁波市北仑区春晓街道昆亭上车门652024-10-12至

17路桥公司刘党成118.28项目部办公新增

号2025-10-11

2024-08-01至项目部办公、

18宁波交工范新学浮梁县幸福家园对面私房大洲九和苑300.00新增

2025-07-31居住

江西省丰城市剑邑中大道与物华北路2024-09-20至项目部办公、

19宁波交工龚波1462.04新增

交叉口往北100米2026-09-19居住宁波市海曙区横街

2024-12-01至

20宁波交工镇东村股份经济合宁波市海曙区横街镇东村2350.00临时用地新增

2027-11-30

作社

宁波丰茂交通工程 浙江省宁波市海曙区S214大车诚二手 2024-12-01至 项目部加工、

21宁波交工2600.00新增

有限公司车市场南2026-06-30生产

6-4-55租赁面积

序号承租方出租方租赁位置租赁期限租赁用途备注

（㎡）

宁波鑫合金属制造2024-12至

22宁波交工宁波市奉化区西坞街道西宁路44号4274.79办公新增

有限公司2026-12

浙江宸燊建设有限浙江省宁波市海曙区古林镇段三线市2024-08至

23宁波交工750.00项目部办公新增

公司场路90号2025-04

6-4-56附件三：标的公司及其子公司专利更新列表

序号专利权人专利名称专利号类型申请日权利期限权利限制备注

1 宁波交工 一种新型 T梁吊具 2021108494315 发明 2021-07-27 20年 无 新增

2 宁波交工 一种生产 T梁用振捣器 2021110329477 发明 2021-09-03 20年 无 新增

一种钢护筒埋设可调装配式导向定位架及

3宁波交工2021102438186发明2021-03-0520年无新增

操作方法一种封闭形状的多边形钢筋笼一体弯折机

4宁波交工2021108491444发明2021-07-2720年无新增

及钢筋笼折弯工艺

5宁波交工一种变截面钢混叠合梁用吊具2022105750691发明2022-05-2420年无新增

一种山区公路生态型半挖半填路基结构及

6宁波交工2022109970258发明2022-08-1920年无新增

施工方法既有路基块石挡土墙的白改黑路面一体化

7宁波交工2022111691544发明2022-09-2620年无新增

结构及施工方法

8宁波交工新型抗压公路路基2023213732549实用新型2023-06-0110年无终止

变宽度现浇箱梁模板与翼板承托一体化结

9宁波交工2023216023686实用新型2023-06-2510年无终止

构

10宁波交工全断面硬岩地层耐磨合金齿刀2023234149305实用新型2023-12-1410年无新增

11宁波交工一种土建施工桩身加固装置2023236123634实用新型2023-12-2710年无新增

12宁波交工一种具有警示作用的便携式拼装护栏2023232937402实用新型2023-12-0410年无新增

13宁波交工一种施工用临时支撑装置2023234720062实用新型2023-12-1910年无新增

14宁波交工一种盾构掘进过程中拆装螺旋机2023234665991实用新型2023-12-1910年无新增

15宁波交工一种盾构机掘进刀具结构2023234666212实用新型2023-12-1910年无新增

16宁波交工一种具有排水功能的基坑结构2023233275781实用新型2023-12-0410年无新增

17宁波交工一种桥梁顶推滑移装置2023229251801实用新型2023-10-3110年无新增

18宁波交工一种水泥混凝土配合比用配比装置2023232550071实用新型2023-11-3010年无新增

6-4-57序号专利权人专利名称专利号类型申请日权利期限权利限制备注

19宁波交工一种新型槽底清渣器2023234713815实用新型2023-12-1910年无新增

20宁波交工一种高支模施工支撑架2024201827913实用新型2024-01-2510年无新增

21宁波交工一种地下连续墙工字钢接头箱2024201827909实用新型2024-01-2510年无新增

宁波交工、重

22 一种可调节的桥梁挡风装置 202420195147X 实用新型 2024-01-26 10年 无 新增

庆交通大学

23路桥公司一种交通运输用警示装置2024203530780实用新型2024-02-2610年无新增

转让给

24养护公司一种山体挡尘设备2023209424386实用新型2023-04-2010年无

第三方

25养护公司一种沥青铺设压路机2024207726047实用新型2024-04-1510年无新增

26养护公司一种路面修补组件2024209503397实用新型2024-05-0610年无新增

27养护公司一种公路养护施工交通安全引导装置2024209759030实用新型2024-05-0810年无新增

28养护公司一种可调式融雪剂撒布机2024209824330实用新型2024-05-0810年无新增

29浙江信电一种高架桥用线缆桥架2023227140185实用新型2023-10-1010年无新增

30 浙江信电 一种集成化配电箱 202323178137X 实用新型 2023-11-24 10年 无 新增

31浙江信电一种用于柴油发电机组的降噪机房2023232559911实用新型2023-11-3010年无新增

32浙江信电一种高速隧道口用带动态提醒的减速装置2023232867556实用新型2023-12-0410年无新增

33浙江信电一种高速隧道用事故预警装置2023233757479实用新型2023-12-1210年无新增

34浙江信电一种高速用柴油储油间2023232104367实用新型2023-11-2810年无新增

35浙江信电一种高速路智能收费装置2023229095714实用新型2023-10-3010年无新增

36沥青公司一种碾压式沥青混合料薄层罩面摊铺设备2024208627180实用新型2024-04-2410年无新增

37 沥青公司 一种泡沫沥青冷再生装置 202421030170X 实用新型 2024-05-13 10年 无 新增

38沥青公司一种再生沥青混凝土热拌设备2024210301729实用新型2024-05-1310年无新增

6-4-58附件四：标的公司及其子公司新增报告期内受到的金额较大的行政处罚列表

处罚金额序号处罚对象处罚时间处罚决定书文号处罚事由是否属于重大违法

（元）

宁波交工未按规定*宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，主动开展施工试验检测，消除质量隐患，并缴纳了罚款。

1宁波交工2024-11-27甬交工罚﹝2024﹞0715保证工程质量符合85000*该违法事项根据《浙江省交通运输行政处罚裁量基施工技术标准和设准》的规定，违法程度一般。

计要求因此，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。

宁波交工对危险性*宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，主动较大的分部分项工消除安全隐患，并缴纳了罚款。

2宁波交工2024-09-20甬交工罚﹝2024﹞123程，未按照规范编制20000*该违法事项根据《浙江省交通运输行政处罚裁量基并落实安全专项施准》的规定，违法程度一般。

工方案因此，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。

*路桥公司事后已及时采取措施改正违法行为，主动路桥公司未按照规消除安全隐患，并缴纳了罚款。

3路桥公司2024-11-08甬交工罚﹝2024﹞2111范落实安全专项施20000*该违法事项根据《浙江省交通运输行政处罚裁量基工方案准》的规定，违法程度一般。

因此，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。

*沥青公司事后已对道路施工场地的扬尘污染事项

沥青公司未采取措进行整改，出具了环保问题整改报告，并缴纳了罚款。

甬环(海)罚﹝2024﹞304沥青公司2024-11-20施，控制、减少粉尘30800*该违法事项根据《长江三角洲区域生态环境行政处号和气态污染物排放罚裁量规则》的规定，违法程度一般。

因此，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。

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