宁波建工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁波建工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波建工
股票代码：601789
收购人名称：宁波交通投资集团有限公司
收购人住所：浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号
收购人通讯地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 422号 A座
签署日期：二〇二六年一月收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。
二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面
披露收购人在宁波建工拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁波建工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让，因此，经上市公司股东会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................5
一、收购人基本情况.............................................5
二、收购人的控股股东及实际控制人......................................5
三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况.............................6
四、收购人主营业务及主要财务数据......................................9
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项..............................10
六、收购人的董事、审计委员会成员和高级管理人员的基本情况.........................10
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况.....................................11
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况.........................................13
第二节收购决定及收购目的.........................................14
一、本次收购目的.............................................14
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划..........15
三、本次收购所履行的相关程序.......................................15
第三节收购方式..............................................16
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况.................................16
二、本次交易的基本方案..........................................16
三、本次收购相关协议的主要内容......................................21
四、本次收购涉及股份的权利限制情况....................................30
第四节资金来源..............................................31
第五节免于发出要约的情况.........................................32
一、免于发出要约的事项或理由.......................................32
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................32
三、本次收购相关股份的权利限制情况....................................32
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见..........................33
第六节后续计划..............................................34
2一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划......................34
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划...................34
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议..........................34
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......................34
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划.............................35
六、上市公司分红政策的重大变化......................................35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................35
第七节对上市公司的影响分析........................................36
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................36
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................36
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................39
第八节与上市公司之间的重大交易......................................41
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................41
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易...............................41
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排..........................41
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................41
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................42
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况................................42
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况........42
第十节收购人的财务资料..........................................44
一、审计意见...............................................44
二、收购人最近三年财务报表........................................44
三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释............49
第十一节其他重大事项...........................................50
第十二节备查文件.............................................51
一、备查文件...............................................51
二、备查地点...............................................51
附表：..................................................56
3释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
交投集团、收购人、公司指宁波交通投资集团有限公司
本报告书、收购报告书指宁波建工股份有限公司收购报告书
宁波建工、上市公司、被收指宁波建工股份有限公司购公司
宁波交工、标的公司指宁波交通工程建设集团有限公司
本次交易、本次收购、本次上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交工100%指发行股份购买资产股权
标的资产、交易标的指宁波交通工程建设集团有限公司100%股权
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当过渡期指
日）止的期间宁波市国资委指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会通商集团指宁波通商控股集团有限公司浙江银信指浙江银信资产评估有限公司《财通证券股份有限公司关于宁波建工股份有限公财务顾问意见指司收购报告书之财务顾问报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
近三年指2022年度、2023年度和2024年度评估基准日指2024年6月30日
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，该等差异系由四舍五入导致
4第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，交投集团的基本情况如下：
公司名称宁波交通投资集团有限公司法定代表人周杰
企业性质有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91330200144084047F设立日期1993年5月19日经营期限1993年5月19日至长期
注册资本317694.17万元注册地址浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经经营范围
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发
通商集团持股78.38%、国开发展基金有限公司持股13.75%、股权结构
浙江省财开集团有限公司持股7.87%
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区日丽中路 422号 A座
联系电话0574-89386657
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，通商集团持有交投集团78.38%股权，为交投集团的控股股东，其基本情况如下：
公司名称宁波通商控股集团有限公司法定代表人高岷
企业性质有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码913302007900686311设立日期2006年7月7日经营期限2006年7月7日至长期
注册资本2000000.00万元注册地址浙江省宁波市海曙区国医街12号9楼
5根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；重大经济建
设项目投融资；国有股权持有、投资及运营；资产及股权管理与处置；企业重组及产业并购组合；股权投资基金管理；投资经营范围及投资管理咨询服务；企业重组兼并顾问及代理；金融信息服
务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署之日，宁波市国资委通过通商集团持有交投集团78.38%股权，为交投集团的实际控制人，其基本情况如下：
名称宁波市人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人或法人代表陈承奎
代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监主要经营业务督管理
（二）股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署之日，交投集团股权结构如下：
三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，交投集团合并范围内下属一级子公司情况如下：
序直接持股子公司名称产业类别号比例
1房屋建筑、市政园林勘察、设计、施工；宁波建工26.87%
建材制造及销售
2宁波铁路投资有限公司铁路运输投资100.00%
3宁波交投资源有限公司矿山等资源类项目投资运营100.00%
4宁波交富商业有限公司资产管理、商务服务100.00%
5宁波市大碶疏港高速公路有高速公路投资、管理和经营50.00%
限公司
66宁波明州杭甬运河有限公司运河投资、管理和经营100.00%
7低空基础设施及相关产业的投资，软件和宁波低空经济发展有限公司100.00%
信息技术服务业
8宁波穿山疏港高速公路有限公路及沿线附属设施项目管理65.88%
公司
9宁波交投六横公路大桥有限公路、桥梁及附属设施的投资、经营、维21.31%
公司护和管理
10宁波市交通建设工程试验检交通工程、市政工程、水利工程的试验检46.00%
测中心有限公司测咨询
11慈溪慈平公路开发有限公司高速公路经营、管理45.00%
12宁波市象山港大桥开发有限公路、桥梁及附属设施的投资、经营、维90.00%
公司护和管理
13宁波三门湾大桥开发有限公公路、桥梁及附属设施的投资、经营、维48.72%
司护和管理
14公路及附属设施的投资、经营、维护和管宁波新石高速公路有限公司60.00%
理
15宁波建通高速公路有限公司公路工程投资100.00%
16宁波杭甬复线二期高速公路公路、桥梁及附属设施的投资、经营、维50.00%
有限公司护和管理
17公路及附属设施的投资、经营、维护和管宁波余慈高速公路有限公司50.00%
理
18宁波枢纽建设开发有限公司宁波枢纽片区投资、开发、经营51.00%
19宁通控股有限公司项目投资管理100.00%
20宁波大通开发有限公司公用基础设施项目的投资开发100.00%
21宁波南寰绿能建设开发有限市政基础设施、新能源项目的投资、建设75.00%
责任公司与运营
22宁波市杭州湾大桥管理有限杭州湾大桥的投资、建设、运营、管理25.00%
公司
23甬舟高速复线宁波段项目的投资、建设和宁波甬交高速公路有限公司50.00%
管理
截至本报告书签署之日，交投集团控股股东通商集团控制的除交投集团及其下属子公司外的核心企业及业务情况如下：
序直接持股企业名称主营业务号比例
文化出版相关业务；食品、互联网销售；专业设计服务；文化交流活动相关业务；广告相关业务；投资
1宁波报业传媒集团有限公司活动；物业管理；停车场服务；非100.00%
居住房地产租赁；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务旅游相关业务；人力资源相关业务；
2宁波人才发展集团有限公司网络文化相关业务；企业管理咨询80.80%
相关业务；培训相关业务；资产管
7理服务；投资活动；技术服务相关业务；信息系统相关业务；网络技术服务相关业务；住房租赁相关业务；日用百货、办公用品、工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）销售；以私募基金从事股权投资相关业务；
活动策划相关业务
3宁波通商资产管理有限公司投资活动；企业管理100.00%
4宁波市产业发展基金有限公司股权投资100.00%
旅游相关业务；体育赛事相关业务；
文化相关业务；专业设计服务；培训相关业务；会议及展览服务；票
5务代理服务；物业管理相关业务；宁波文旅会展集团有限公司100.00%
住房租赁相关业务；养老服务；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；投资活动；资产管理相关业务；社会经济咨询服务；信息咨询服务电视广播以及影视相关业务；货物和技术的进出口相关业务；房屋租赁相关业务；软件应用与开发；食
6宁波广电传媒集团有限公司用农产品、食品、日用品、化妆品、100.00%
服饰、家用电器的批发、零售；第二类医疗器械零售；药品经营；卫生消毒产品的批发零售
7宁波通科拨改投股权投资合伙企股权投资100.00%业（有限合伙）
8宁波通达富企业管理合伙企业企业管理99.96%（有限合伙）9宁波通商创业投资合伙企业（有创业投资99.90%限合伙）实业投资；资产经营；投资咨询及企业管理咨询服务；货物和技术的
10宁兴集团（宁波）有限公司进出口；机械设备等批发、零售；94.48%
房地产开发经营；物业管理；房屋租赁
11宁波通商基金管理有限公司私募股权投资管理90.00%
食品经营相关业务；房地产开发经营；集贸市场管理服务；供应链管
12宁波农商发展集团有限公司理服务；非居住房地产租赁；资产80.50%
管理服务；投资活动；会议及展览服务；物业管理
13宁波数字产业集团有限公司大数据服务；技术服务相关业务77.25%
供电相关业务；能源相关业务；技14术服务相关业务；企业管理咨询（除宁波宁能电力销售有限公司60.00%依法须经批准的项目外）；企业咨
询管理；制冷、空调设备制造815宁波市甬欣基金合伙企业（有限投资活动43.00%合伙）16宁波市甬宁基金合伙企业（有限投资活动40.00%合伙）
水利相关的工程、技术、管理以及检测等业务；机械设备租赁；投资
17宁波市水务环境集团股份有限公业务；自来水生产与供应；水力发88.00%
司电；天然水收集与分配；水产养殖；
房地产开发经营
18国有资产经营、管理；房地产开发、宁波城建投资集团有限公司46.69%
经营、租赁；实业项目投资
投资相关业务，资产经营相关业务，机电、模具、汽车零部件及化工产
19品批发零售业务，软件和信息技术宁波工业投资集团有限公司89.89%
服务相关业务，工业与创意设计服务相关业务，企业管理咨询相关业务
20宁波通商惠工产业投资基金合伙股权投资80.00%企业（有限合伙）
21实业投资；实业投资咨询；实业投宁波成形控股有限公司100.00%
资管理；自有房屋租赁
22宁波通商科创母基金创业投资合创业投资99.40%
伙企业（有限合伙）
23依法组织产权交易，开展产权交易宁波产权交易中心有限公司60.00%
服务及相关咨询服务
四、收购人主营业务及主要财务数据
（一）主营业务
交投集团是经宁波市人民政府批准改组设立的国有企业，主要承担空铁一体宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础设施投资建设营运，交通枢纽综合开发建设等职责。交投集团主营业务集中分布在交通基础设施投资运营、综合建设施工、交通资源综合开发以及交通科技与服务等领域。交投集团是宁波地区交通基础设施建设领域拥有资产规模最大的投资公司，也是浙江省主要的交通基础设施投资公司之一。
（二）最近三年主要财务数据
交投集团最近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目
/2024年度/2023年度/2022年度
资产总计14029291.0712660221.0911142044.19
9负债总计8903138.477696601.406715059.97
所有者权益5126152.604963619.704426984.21
营业收入3233224.023406609.573231172.25
主营业务收入3188399.463371519.243168081.64
净利润89141.8692745.3673868.49
净资产收益率1.77%1.98%1.67%
资产负债率63.46%60.79%60.27%
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人的董事、审计委员会成员和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人交投集团的董事、审计委员会成员、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1周杰董事长中国浙江宁波否
2卢照辉副董事长、总经理中国浙江宁波否
3周孝棠董事中国浙江宁波否
4金华锋董事、审计委员会成员中国浙江宁波否
5蔡申康董事、审计委员会成员中国浙江宁波否
6夏崇耀董事中国浙江宁波否
7沈颖程董事、审计委员会成员中国浙江宁波否
8朱梅副总经理中国浙江宁波否
9沈菲君副总经理中国浙江宁波否
10史鹏程副总经理中国浙江宁波否
11何良副总经理中国浙江宁波否截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交投集团现任董事夏崇耀同时担任宁波东方电缆股份有限公司（以下简称
10“东方电缆”）董事长，为东方电缆的实际控制人。2022年11月23日，因东
方电缆信息披露违规等相关事项，中国证监会宁波监管局对夏崇耀出具了警示函的行政监管措施。2023年2月27日，上海证券交易所针对同一事项对夏崇耀予以通报批评。上述行政监管措施及通报批评均针对东方电缆相关违规事项，与本次交易各主体无关。
截至本报告书签署之日，除前述事项外，交投集团及其现任董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除宁波建工外，交投集团持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序公司名称证券简称证券代码主营业务股权情况号宁波海运集团有限
公司持股15.87%，宁波甬通海洋产业发展有限公司持股
15.24%；宁波大通开
国内沿海及长江中发有限公司分别持
1 宁波海运股 宁波海运 600798.SH 下游普通货船、成品 有宁波海运集团有
份有限公司
油船运输限公司、宁波甬通海洋产业发展有限公
司49%的股权；宁波大通开发有限公司为交投集团全资子公司
截至本报告书签署之日，除宁波建工外，交投集团的控股股东通商集团持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序公司名称证券简称证券代码主营业务股权情况号
海底电缆、陆地电缆宁波市工业投资有宁波东方电等一系列产品的设限责任公司持有宁
1 缆股份有限 东方电缆 603606.SH 计研发、生产制造、 波东方集团有限公
公司安装敷设及运维服司25%股权，宁波东务方集团有限公司持
11有东方电缆股份占
比31.63%；宁波市工业投资有限责任公司为宁波工业投资集团有限公司全资子公司；宁波工业投资集团有限公司为通商集团控制的公司宁波市工业投资有限责任公司持有
5.74%股权；宁波工
业投资集团有限公司持有维科技术
0.32%股权，宁波市
2 维科技术股 新能源电池的研发、维科技术 600152.SH 工业投资有限责任
份有限公司制造和销售公司为宁波工业投资集团有限公司全资子公司；宁波工业投资集团有限公司为通商集团控制的公司控股股东为宁波城建投资集团有限公
商业地产的出租、自司，占比71.95%，
3 宁波富达股 宁波富达 600724.SH 营联营及托管业务； 通商集团控制的企
份有限公司水泥及其制品的生业持有宁波城建投
产、销售资集团有限公司
46.69%股权
控股股东为宁波成
形控股有限公司，占宁波精达成换热器装备和精密
4 603088.SH 比 32.09%，宁波成形装备股份 宁波精达 压力机的研发、生产
形控股有限公司为有限公司和销售通商集团控制的企业控股股东为浙江宁文教板块（时尚文旅企业管理有限公
宁波创源文具、手工益智、社交
5 300703.SZ 司，占比 29.27%，化发展股份 创源股份 情感等产品）、运动
浙江宁旅企业管理有限公司健身板块和生活家有限公司为通商集居板块团控制的企业控股股东为宁波工洗衣机离合器等家业投资集团有限公
电零部件、汽车零部
6 奇精机械股 603677.SH 司，占比 29.92%，奇精机械 件及电动工具零部
份有限公司宁波工业投资集团
件的研发、设计、生有限公司为通商集产与销售团控制的企业国内沿海及长江中宁波海运集团有限
7 宁波海运股 宁波海运 600798.SH 下游普通货船、成品 公司持股 15.87%，
份有限公司油船运输宁波甬通海洋产业
12发展有限公司持股
15.24%；宁波大通开
发有限公司分别持有宁波海运集团有
限公司、宁波甬通海洋产业发展有限公
司49%的股权；宁波大通开发有限公司为交投集团全资子公司宁兴（宁波）资产管理有限公司持有股
宁波永新光光学显微镜、条码机
8 603297.SH 份占比 9.56%，宁兴学股份有限 永新光学 器视觉、车载激光雷（宁波）资产管理有公司达和医疗光学限公司为通商集团控制的企业宁波文旅会展集团
浙江瑞晟智智能物料传送、仓有限公司持股6%，
9 能科技股份 瑞晟智能 688215.SH 储、分拣系统的研 宁波文旅会展集团
有限公司发、生产及销售有限公司为通商集团全资子公司
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，交投集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
截至本报告书签署之日，交投集团的控股股东通商集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
序号公司名称直接持有人股权比例
1宁波东海银行股份有限公司宁波工业投资集团有限公司6.67%
2宁波通商银行股份有限公司宁兴集团（宁波）有限公司7.00%
3东海融资租赁股份有限公司宁波工业投资集团有限公司34.20%
4宁波市文创小额贷款有限公司宁波市文化金融服务中心有限公司10.00%
5天一证券有限责任公司宁波城建投资集团有限公司15.97%
13第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）国有资本优化重组，实现股东利益最大化
本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善宁波市国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率；同时也有利于打造综合建设施工产业链优势，提升市场竞争力，扩大宁波建工品牌影响力，从而提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）实现业务归集整合，增强产业链竞争优势，提升上市公司发展质量
本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有公路工程施工总承包特级资质，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高
速公路项目养护等。近年来，宁波交工先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程和象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力
的重大交通基础设施项目的施工；参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大
桥等大型工程的养护工程施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建设施工。宁波交工获得了“李春奖”“詹天佑奖”“鲁班奖”等荣誉，具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。
本次交易系上市公司横向并购重组，本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司的全资子公司，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。
（三）解决同业竞争问题，增强上市公司独立性
本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，将有利于解决同业竞争问题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。交投集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司
14及中小股东利益。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内无增加或减少其在宁波建工中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经交投集团内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十
五次会议、第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二十四次会议审议通过；
3、《资产评估报告》已经宁波市国资委予以核准；
4、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过并同意交投
集团免于发出要约；
5、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构批准；
6、本次交易已取得上交所审核同意；
7、本次交易已取得中国证监会注册批复。
15第三节收购方式
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易前发行股份购本次交易后股东名称买资产新增
持股数量（股）持股比例股本数（股）持股数量（股）持股比例
交投集团29200000026.87%43759328772959328747.86%
其他股东79479859073.13%-79479859052.14%
合计1086798590100.00%4375932871524391877100.00%
本次发行股份购买资产的发行股数原为425404059股，上市公司实施完毕2024年度利润分配方案后，按照发行股份购买资产的发行价格3.49元/股计算，
上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量相应调整为437593287股。
本次交易前后，上市公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，上市公司社会公众持有股份占上市公司股份总数的比例为
10%以上，上市公司股权分布仍符合上市条件。
二、本次交易的基本方案
本次交易方案为上市公司向交投集团发行股份购买其持有的宁波交工100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
（一）标的资产评估作价情况
根据经有权国资机构备案的《资产评估报告》，以2024年6月30日为基准日，宁波交工全部净资产的评估值为1527200572.59元。经交易各方友好协商，本次交易宁波交工100%股权的交易作价为1527200572.59元。
上述评估结果的有效期截止日为2025年6月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，浙江银信以2024年12月31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《加期资产评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
16根据加期资产评估报告，以2024年12月31日为加期评估基准日，采用资
产基础法和市场法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币1581334711.16元，与其以2024年6月30日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2024年6月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）发行股份购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中上市公司拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第六届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日3.592.87
17定价基准日前60个交易日3.953.16
定价基准日前120个交易日4.193.35
注1：交易均价已前复权；
注2：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整
经上市公司与交投集团协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2025年4月18日和2025年5月20日，上市公司分别召开第六届董事会第
十七次会议和2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日2025年7月10日的上市公司总股本1086798590股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利108679859.00元。
本次利润分配已于2025年7月11日实施完毕，上市公司股份发行价格相应调整为3.49元/股。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。
（2）发行数量
上市公司本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交投集团支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照发行股份购买资产的发行价格3.59元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为425404059股，占本次发行股份购买资产后上市公司总股本的28.13%。上市公司实施完毕2024年度利润分配方案后，按3.49元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为437593287股，占本次发行股份购买资产后上市公司总股本的28.71%。
18上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
单位：元、股序号发行对象交易标的交易金额发行股份数量
1交投集团宁波交工100%股权1527200572.59437593287
最终发行的股份数量以经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据前述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、锁定期安排
收购人交投集团承诺如下：
“一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起
36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
19五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
5、减值补偿
本次交易中进行减值测试的资产范围为标的公司中部分采用市场法评估的资产。截至评估基准日，测试资产的评估值为43955.30万元，其中标的公司占有份额对应价值为29739.09万元，对应转让价格为29739.09万元。
上市公司（作为甲方）与交投集团（作为乙方）签署了《发行股份购买资产协议之减值补偿协议》《发行股份购买资产协议之减值补偿协议之补充协议》，就减值补偿约定如下：
“测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度。”“在减值测试期的每个会计年度结束后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：
（1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额
期末减值额指测试资产各资产组的期末合计减值额，下同。
（2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应
补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公
式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。
（4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公
积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公
20式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（5）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红的，乙方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。”减值补偿约定详细内容参见本报告书“第三节收购方式”之“三、（二）减值补偿协议”和“三、（三）减值补偿协议之补充协议”。
6、过渡期损益安排
标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
2024年11月29日，上市公司（作为甲方）与交投集团（作为乙方）签署
了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：宁波建工股份有限公司
乙方：宁波交通投资集团有限公司
签订时间：2024年11月29日
2、交易价格及定价依据
根据浙江银信资产评估有限公司编制的《资产评估报告》（银信评报字（2024）
甬第0232号），标的公司截至交易基准日的评估价值为1527200572.59元。经
21双方协商，标的资产的转让价格为1527200572.59元。
3、支付方式
甲方同意以发行股份的方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行股份作为对价。
甲方依据下述约定向乙方发行股份支付：
（1）本次发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值 1元。
（2）标的股份发行价格为3.59元/股。本次发行的发行价格系按照中国证监
会及上交所现行适用的相关规则确认，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
（3）甲方本次向乙方发行股份的数量依据标的资产的转让价格和甲方发行
股份的价格计算确定。本次发行的股份数量为425404059股，最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
（4）在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、资产交付或过户的时间安排
双方依据下述约定进行交割：
（1）本协议生效后，双方应当及时实施本次交易，并相互积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）乙方应在本协议生效之日起的20个工作日内办理标的资产所有权人变
更的工商变更登记手续。如遇税务机关、市场监督管理局等相关政府部门原因导致前述手续未在该等期限内完成的，双方同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（3）在标的资产交割日后，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构就乙方以标的资产认购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行
验资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向上交所和登记结算公司
22申请办理标的股份登记至乙方名下的手续，乙方应予以配合并提供必要的协助。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产过渡期的盈利或亏损均由甲方享有或承担。
6、过渡期安排
（1）乙方在过渡期内，应对标的公司尽善良管理之义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（2）在过渡期内，乙方不得允许标的公司及其控股子公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
*增加、减少公司注册资本；
*对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
*达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成实质影响；
*非日常经营事项下，在标的资产或标的公司的任何资产上设置权利负担；
*非日常经营事项下，实施新的担保、长期股权投资；
*在日常经营过程中，除按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
*向任何董事、高级管理人员及其他员工或其各自的关联公司或为了前述任
何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排。
*其他可能对本次交易产生实质影响的作为或不作为。
7、与资产相关的人员安排及债权债务处理
（1）本次交易完成后，标的公司的现有人员存续的劳动关系不因本次交易进行调整；
（2）标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和
23履行。
8、合同的生效、变更及终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后于文首载
明的签署日起成立，自本次交易获得上交所审核通过且获得中国证监会同意注册的书面文件之日起生效。自本协议签署之日起，双方于2024年8月2日签署的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》解除并终止执行。
（2）本协议生效前，如政府主管部门新增、修订或重述本次交易适用的法律，或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为依据自动调整本协议的生效条件。
（3）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（4）本协议可依据下列情况之一而终止：
*经双方一致书面同意；
*如果证券监管部门（包括证券交易所、中国证监会及其派出机构）作出的
限制、禁止或废止完成本次交易的永久法律或命令已属终局或不可复议、起诉或上诉，任一方均有权以书面通知方式终止本协议；
*因不可抗力而终止；
*由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于违反陈述和保证）或中国
法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议；
*如果甲方、甲方的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员因
存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易
作出终止审核、不予注册的决定或实质性延迟该项审核、注册决定的出具，则乙方有权单方终止本协议；
*如乙方、乙方的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员因存
24在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导
致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作
出终止审核、不予注册的决定或实质性延迟该项审核、注册决定的出具，则甲方有权单方终止本协议；
*在本次交易完成前，若标的公司发生可能实质影响本次交易的事项，则甲方有权单方终止本协议；
*若标的资产非因可归结任何一方的原因未能于本协议生效日起9个月内
完成交割，任一方有权终止本协议，但双方另有约定的除外。
（5）本协议终止的法律后果：
*如果本协议根据第16.4条第（1）（2）（3）（8）项的规定终止，双方均无需承担任何违约责任，本协议另有约定除外。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至签署日的状态。
*如果一方根据本协议第16.4条第（4）项的规定单方面终止本协议，双方除应履行以上第16.5条第（1）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失依据本协议约定向守约方做出赔偿。
*如果甲方根据本协议第16.4条第（6）（7）项的规定单方面终止本协议，甲方无需承担任何违约责任，乙方需就甲方的损失依据本协议约定向甲方做出赔偿。
*如果乙方根据本协议第16.4条第（5）项的规定单方面终止本协议，乙方无需承担任何违约责任，甲方需就乙方的损失依据本协议约定向乙方做出赔偿。
9、违约责任条款
（1）本协议签署后，除不可抗力和另有约定外，任何一方不履行或不及时
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺，均构成其违约，应按照中国法律规定及本协议约定承担违约责任。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
25方进行赔偿。赔偿范围包括直接损失和间接损失，包括但不限于：其他方为本次
交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
（3）如因中国法律或政策限制，或因中国证监会、上交所等证券监管机构
未能批准、核准或注册等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。
（4）本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限
办理完毕标的资产交割且未取得甲方豁免的，每逾期一日，应当以本次交易对价总额为基数按照万分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
（二）减值补偿协议
1、合同主体、签订时间
甲方：宁波建工股份有限公司
乙方：宁波交通投资集团有限公司
签订时间：2025年3月13日
2、减值测试资产
（1）本次交易中进行减值测试的资产范围为标的公司中部分采用市场法评
估的资产（以下简称“测试资产”）。
（2）根据《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第0232号），截至交易基准日，测试资产的评估值为43955.30万元，其中标的公司占有份额对应价值为29739.09万元，对应转让价格为29739.09万元。
3、减值测试及补偿测算
（1）测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以下简称“减值测试期”）。
26（2）减值测试期届满后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产各资产组（为免疑义，各资产组内资产的减值情况按合并口径计算）在减值测试期末发生减值的，则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：
*乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额
期末减值额指测试资产在合并口径下计算所得的减值金额，下同。
*乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格。
*乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公式如下：应补偿现金金额＝期末减值额－已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。
*标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
*标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红的，乙方应补偿股份数对应的累计分红额，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
4、补偿方案的实施
（1）如乙方须向甲方进行减值补偿的，甲方应在《减值测试报告》出具后
30个工作日内召开董事会及股东会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
*若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以1元的总价回购
27并注销乙方应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
*若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，在符合中国法律及中国证监会、上交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
*自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（2）若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股
份补偿的情形，甲方有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
（3）如乙方须向甲方以现金方式进行减值补偿的，甲方应在乙方未按约定
期限履行相应股份补偿义务后5个工作日内以书面形式通知乙方，乙方应在收到甲方上述书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至甲方指定账户。
（4）在履行完毕本协议约定的减值补偿义务之前，乙方不得申请全部或部分解锁其自本次交易取得的甲方股份。
5、合同的生效时间本协议自协议双方签字或盖章后于文首载明的签署日起成立，自《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》全部条款生效之日起生效。若《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。
6、违约责任
（1）除不可抗力和另有约定外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下
28其应履行的任何义务，均构成其违约，应按照中国法律规定及本协议约定承担违约责任。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方进行赔偿。赔偿范围包括直接损失和间接损失，包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
（3）若中国法律另有规定，或中国证监会、上交所等相关监管机构提出要
求致使任何一方未依据本协议约定履行义务的，不视为任何一方违约。
（三）减值补偿协议之补充协议
1、合同主体、签订时间
甲方：宁波建工股份有限公司
乙方：宁波交通投资集团有限公司
签订时间：2025年5月19日
2、减值测试及补偿双方同意将原协议第3.2条之约定内容变更为“在减值测试期的每个会计年度结束后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：
（1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额
期末减值额指测试资产各资产组的期末合计减值额，下同。
（2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应
补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公
29式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交易
中标的股份的每股发行价格。
（4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公
积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（5）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红的，乙方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。”
3、合同的生效时间
本协议自协议双方签字或盖章后于文首载明的签署日起成立，自原协议全部条款生效之日起生效。双方同意，原协议因任何原因终止的，本协议亦同时终止，双方依据原协议约定处理。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
交投集团通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。
本次交易中交投集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起
36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前交投集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人本次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。
30第四节资金来源
本次发行股份购买资产为上市公司面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为上市公司目前的控股股东交投集团。交投集团以其持有的宁波交工100%股权认购上市公司本次发行的股份数量为437593287股，本次交易不涉及募集配套资金和现金对价。
根据经有权国资机构备案的《资产评估报告》，以2024年6月30日为基准日，宁波交工全部净资产的评估值为1527200572.59元。经交易各方友好协商，本次交易宁波交工100%股权的交易作价为1527200572.59元。
31第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
收购人已经承诺本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让，本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过并同意交投集团免于发出要约，符合前述免于发出要约的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易前发行股份购买本次交易后股东名称资产新增股本
持股数量（股）持股比例数（股）持股数量（股）持股比例
交投集团29200000026.87%43759328772959328747.86%
其他股东79479859073.13%-79479859052.14%
合计1086798590100.00%4375932871524391877100.00%
本次发行股份购买资产的发行股数原为425404059股，上市公司实施完毕2024年度利润分配方案后，按照发行股份购买资产的发行价格3.49元/股计算，
上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量相应调整为437593287股。
本次交易前后，上市公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，上市公司社会公众持有股份占上市公司股份总数的比例为
10%以上，上市公司股权分布仍符合上市条件。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
32本次收购相关股份的权利限制情况，请参见本报告书“第三节收购方式”
之“四、本次收购涉及股份的权利限制情况”。
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请北京恒都（宁波）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法
律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
33第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，交投集团不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公
司主营业务改变或调整的计划，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，交投集团不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公
司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，上市公司已于2025年12月29日召开第六届董事
会第二十五次会议，审议通过关于公司董事会换届选举的相关议案，本次董事会
换届选举系董事任期届满，交投集团作为上市公司控股股东，对上市公司新一届董事会董事候选人进行提名，交投集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人
员进行调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，交投集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的
34公司章程条款进行修改的计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企
业、自身及上市公司的发展需要或相关法律法规调整拟对上市公司章程条款进行调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，交投集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，交投集团不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，交投集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
35第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
此外，宁波建工控股股东交投集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持宁波建工在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为交投集团，间接控股股东为通商集团。
交投集团、通商集团与上市公司存在的业务重合情况如下：
1、交投集团与上市公司的同业竞争
上市公司的主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。标的公司作为交投集团的子公司，也从事建筑工程相关业务，与上市公司构成同业竞争。
本次交易前，除标的公司与上市公司存在业务重合外，上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
2、通商集团（除交投集团及其下属企业外）与上市公司的同业竞争
通商集团及其控制的核心企业主要从事国有资产投资、运营及相关业务，重大经济建设项目投融资，国有股权持有、投资及运营，资产及股权管理与处置等业务。其控制的核心企业与宁波建工、宁波交工均不存在经营相同或相似业务的
36情形，不构成同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
1、本次交易完成后，有效解决了交投集团与上市公司的同业竞争
本次交易前，上市公司与标的公司均存在经营市政工程业务的情况，存在同业竞争问题。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将在原有基础上进一步整合标的公司的业务，有效解决了标的公司与上市公司之间的同业竞争。
2、本次交易完成后，不会新增同业竞争问题
本次交易完成后，上市公司未新增与交投集团相同或相似业务，因此，本次交易不会导致交投集团与上市公司产生新的同业竞争。
此外，根据通商集团出具的《宁波通商控股集团有限公司关于公司业务情况的说明》，通商集团控制的除交投集团及其下属企业外的核心企业与上市公司、标的公司亦不存在从事相同或相似业务的情形。因此，本次交易不会导致通商集团与上市公司产生新的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、交投集团避免同业竞争的措施2019年10月26日，针对前述同业竞争情况，交投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）交投集团将采取积极措施避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使交投集团控制企业避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的
业务或活动；（2）除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限
公司等公司外，交投集团将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在取得宁波建工控制权之日起5年内整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公
司等公司与上市公司存在的部分重合业务；（3）如交投集团及其控制企业获得
从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，交投集团将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原
37则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宁波建
工或其附属企业；（4）交投集团保证绝不利用对宁波建工及其子公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与宁波建工及其子公司相竞争的业务或项目。
2019年12月6日，交投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函（二）》，承诺：（1）公司将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“交工集团”）等公司完成市政工程相关的法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促交工集团等公司努力提高市政工程相关业务的经营业绩；（2）在适当时机，公司将市政工程相关的资产和业务注入上市公司，上市公司可采用发行股份购买资产等方式。若届时未能注入，公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过2024年10月24日。
2、通商集团避免同业竞争的措施2020年5月7日，通商集团出具《宁波通商集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；（2）除宁波交通工程建设集团有限公司等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（简称“交工集团”）等公司完成其与上市公司主营业务存在重合业务的整合工作，最迟不超过2024年10月24日解决同业竞争事项；（3）在作为上市公司间接控
股股东期间，如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给宁波建工或其附属企业，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；（4）本公司及本公司控制的其他企业保证
绝不利用对上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
38为履行上述承诺，交投集团与上市公司启动了本次交易。上市公司已于2024年8月5日发布了与本次交易相关的预案。但因标的公司体量较大，相关重组工作涉及面较广，预计无法在上述承诺期限内完成本次交易。为此，交投集团和通商集团已分别出具《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》，将上述避免同业竞争的承诺履行期限延长至2026年10月24日。该等延期事项已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，收购人认购上市公司发行股份的行为构成关联交易。除此之外，收购人所控制的下属企业与上市公司不因本次发行产生新的关联交易。
若未来上市公司因正常经营需要与收购人及其控股股东（包括其所控制的下属企业）发生关联交易，相关主体将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
为规范和减少本次收购后上市公司的关联交易，交投集团、通商集团分别针对减少和规范关联交易事项出具了承诺函。
（一）交投集团
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，交投集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有
偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
392、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。
4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
（二）通商集团
通商集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司宁波建工股份有限公司及其子公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
2、本企业将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及关联股东的利益。
3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审
议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份有限公司股份期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
40第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行信息披露义务，详见宁波建工发布于上交所网站上的定期报告或临时公告。
除上述情况外，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过
3000万元或者达到被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的内容外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、合意或者安排。
41第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及收购人的自查结果，在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日）前6个月内，收购人交投集团不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及收购人的时任董事、监事及高级管理人员及其直系亲属的自查结果，在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日）前6个月内，除下列情况外，收购人时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况：
累计买入
买卖方期间累计卖出（股）价格区间（元/股）
（股）
2024年2月5日
励永良-20241200001200002.91-4.77年7月10日
注：励永良系收购人时任监事
就上述股票交易情况，励永良出具说明与承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为，是基于宁波建工公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。
2、本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内
幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建工。
5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
42导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”
43第十节收购人的财务资料
一、审计意见
收购人2022年度、2023年度及2024年度的财务数据已经审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度财务数据出具了《审计报告》（大信审字[2023]第4-00340号），审计意见为标准无保留意见；浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）对于2023年度和2024年度财务数据分别出具了科信审报字
[2024]第320号、科信审报字[2025]第358号《审计报告》，审计意见均为标准无保留意见。
二、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元项目2024年末2023年末2022年末
货币资金11648722387.689245289788.108942276335.66
应收票据30133468.2062895879.187372503.42
应收账款6440908627.705916734471.485458312217.75
应收款项融资60556132.7748351680.15301511235.82
预付款项325234585.50616839091.82579674142.95
其他应收款4689516980.072796535500.042974513549.08
存货1211780088.631830718447.981440423843.32
合同资产11482720497.9210861145390.5510914044371.12
一年内到期的非流动752417957.92200679470.94187699433.43资产
其他流动资产2246656919.751016270452.331267131140.41
流动资产合计38888647646.1432595460172.5732072958772.96
债权投资100000000.00300000000.00-
长期应收款2249677900.312209388288.161102776135.38
长期股权投资3760466567.953407171655.663201471705.15
其他权益工具投资11863119719.987427681007.692614983701.29
其他非流动金融资产1850888691.651376788644.771114154147.96
投资性房地产257153776.23238537168.59248107618.18
44固定资产44541063610.2553764690702.7854438088656.50
在建工程19626301809.168547798189.041845754136.54
使用权资产124992124.1983720026.2951247585.49
无形资产6621890227.966011534552.905553402289.69
商誉479596124.52479596124.52479596124.52
长期待摊费用426156851.91392089183.16373150917.35
递延所得税资产470607932.85395088005.07324842614.47
其他非流动资产9032347710.249372667224.807999907469.96
非流动资产合计101404263047.2094006750773.4379347483102.48
资产合计140292910693.34126602210946.00111420441875.44
短期借款14661007778.6712703143519.779264569727.40
应付票据1907024083.552296885866.261677717478.94
应付账款13568299186.7612225625842.5011688187310.41
预收款项8927644.5613210695.6847250.00
合同负债6328379110.405848992705.684790311064.66
应付职工薪酬143989698.82172556665.69156138473.79
应交税费315889762.34256608308.58220476113.26
其他应付款4315422715.993086356892.502830708721.56
一年内到期的非流动3744360677.845869146961.864036981625.11负债
其他流动负债4035169710.811926974102.955654172104.24
流动负债合计49028470369.7444399501561.4740319309869.37
长期借款17688276694.7317103438682.7415838007141.90
应付债券9904058882.178371674115.637434443496.27
租赁负债98239102.8164550635.3038350146.00
长期应付款12057701375.736737514141.293218192381.86
递延收益73163944.8277968671.0376272886.91
递延所得税负债181474294.65211366163.33226023826.84
非流动负债合计40002914294.9132566512409.3226831289879.78
负债合计89031384664.6576966013970.7967150599749.15
股本3176941672.003176941672.002936700000.00
其他权益工具5200000000.002000000000.00446179245.28
资本公积30643613645.5927619703473.0925047456863.33
其他综合收益6882358.974835333.694083193.39
45专项储备32866107.4866219108.7721337895.60
盈余公积74765043.7974765043.7974765043.79
未分配利润304442841.85329470282.80122466361.98
归属于母公司股东权39439511669.6833271934914.1428652988603.37益合计
少数股东权益11822014359.0116364262061.0715616853522.92
股东权益合计51261526028.6949636196975.2144269842126.29
负债和股东权益总140292910693.34126602210946.00111420441875.44计
（二）合并利润表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入32332240192.0134066095700.4432311722515.66
其中：营业收入32332240192.0134066095700.4432311722515.66
二、营业总成本30099904599.8432177415476.5731228032807.84
其中：营业成本26951201271.0228799901449.1427899709033.28
税金及附加142553656.52146026070.65135175723.75
销售费用13438057.1815678387.0614059892.68
管理费用956455827.66911522062.89824044078.04
研发费用717377087.75778193821.84692738180.44
财务费用1318878699.711526093684.991662305899.65
其中：利息费用1383698744.101628719860.611789142960.26
利息收入93008581.39122315911.00139815403.96
加：其他收益-554995142.29-390095808.22-227881706.05投资收益（损失以“-”154075656.67104587431.30152520515.74号填列）
其中：对联营企业和合100842035.7784374948.28154976604.88营企业的投资收益
以摊余成本计量-1346277.62-3031481.31-12459558.50的金融资产终止确认收益公允价值变动收益（损4512272.00--失以“-”号填列）信用减值损失（损失以--317529804.09-96555156.68140132396.40“”号填列）资产减值损失（损失以--101856873.60-182730966.53-56935957.03“”号填列）资产处置收益（损失以-26587612.8992497010.885150787.75“”号填列）
三、营业利润1443129313.751416382734.621096675744.63
46加：营业外收入22469618.5620629446.3747189298.30
减：营业外支出12898098.8817478882.5516887736.48
四、利润总额1452700833.431419533298.441126977306.45
减：所得税费用561282200.14492079738.82388292439.83
五、净利润891418633.29927453559.62738684866.62
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（净-891418633.29927453559.62738684866.62亏损以“”号填列）2、终止经营净利润（净---亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号214908783.45224229920.82182632307.12填列）2、少数股东损益（净亏-676509849.84703223638.80556052559.50损以“”号填列）
六、其他综合收益的税后净1931337.49530094.461781422.75额
（一）归属母公司股东的其1931337.49530094.461781422.75他综合收益的税后净额
1、不能重分类进损益的其---
他综合收益
2、将重分类进损益的其他1931337.49530094.461781422.75
综合收益
（二）归属于少数股东的其---他综合收益的税后净额
七、综合收益总额893349970.78927983654.08740466289.37
（一）归属于母公司股东的216840120.94224760015.28184413729.87综合收益总额
（二）归属于少数股东的综676509849.84703223638.80556052559.50合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收34274118307.8635610255256.9035392935534.13到的现金
收到的税费返还8304821.3931417709.8635993590.26
收到其他与经营活动有1574106957.341883258085.572166373565.98关的现金
经营活动现金流入小计35856530086.5937524931052.3337595302690.37
47购买商品、接受劳务支27227723056.7327595096561.1828570048344.98
付的现金
支付给职工以及为职工1704864129.531639837187.671357047622.52支付的现金
支付的各项税费1543662709.091274507755.321235548236.60
支付其他与经营活动有2331688699.432466175235.302305538600.94关的现金
经营活动现金流出小计32807938594.7832975616739.4733468182805.04
经营活动产生的现金流3048591491.814549314312.864127119885.33量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金844953074.6792382991.10741590373.82
取得投资收益收到的现250170748.42273055281.61550527190.38金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回72137251.15114829157.33113606122.10的现金净额
处置子公司及其他营业16901240.0026461466.3462000000.00单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有247121562.1520327521.3821946167.61关的现金
投资活动现金流入小计1431283876.39527056417.761489669853.91
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付10108638485.3711615438298.893702393927.68的现金
投资支付的现金7455320623.961518758802.354367452166.98
取得子公司及其他营业--269130724.30单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有406831200.002337509312.6921218527.76关的现金
投资活动现金流出小计17970790309.3315471706413.938360195346.72
投资活动产生的现金流-16539506432.94-14944649996.17-6870525492.81量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金2987875000.003244753962.261087280000.00
其中：子公司吸收少555415000.00634360000.00603280000.00数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金41052640490.0928362913256.0126955511932.90
收到其他与筹资活动有3989958000.006837830000.00499281698.11关的现金
筹资活动现金流入小计48030473490.0938445497218.2728542073631.01
偿还债务支付的现金29105705756.0524646624427.1521498371486.22
分配股利、利润或偿付2593362974.832333335998.382810781283.40
48利息支付的现金
其中：子公司支付给457025361.08378240669.23434127186.10
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有491504947.94783913035.36345183713.70关的现金
筹资活动现金流出小计32190573678.8227763873460.8924654336483.32
筹资活动产生的现金流15839899811.2710681623757.383887737147.69量净额
四、汇率变动对现金及350150.67483564.702114131.81现金等价物的影响
五、现金及现金等价物2349335020.81286771638.771146445672.02净增加额
加：期初现金及现金9021854916.038735083277.267588637605.24等价物余额
六、期末现金及现金等11371189936.849021854916.038735083277.26价物余额
三、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人2022年度、2023年度、2024年度财务会计报告采用的会计制度及主
要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
49第十一节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署之日，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
50第十二节备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人董事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决策文件；
（四）本次收购的法律文件，包括发行股份购买资产协议等；
（五）收购人关于与上市公司及其相关方之间发生相关交易的说明；
（六）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
（七）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其时任董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况说明；收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖被收购公司股票的情况说明；
（八）收购人就本次交易应履行的义务所做出的承诺；
（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十）收购人最近3年的审计报告；
（十一）财务顾问意见；
（十二）法律意见书；
（十三）中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备查地点本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地。
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
51收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：宁波交通投资集团有限公司（盖章）
法定代表人：
周杰年月日
52财务顾问声明本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
顾金涛孙江龙
财务顾问协办人：
陈畅
法定代表人：
章启诚财通证券股份有限公司年月日
53律师声明本人（以及本人所代表的机构）已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
陈亚纳朱星宇
律师事务所负责人：
江锋涛年月日
54（此页无正文，为《宁波建工股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人名称：宁波交通投资集团有限公司（盖章）
法定代表人：
周杰年月日
55附表：
收购报告书基本情况宁波建工股份有限公上市公司名称上市公司所在地上海证券交易所司股票简称宁波建工股票代码601789宁波交通投资集团有浙江省宁波市鄞州区收购人名称收购人注册地限公司朝晖路416弄262号
增加?有□拥有权益的股份数有无一致行动人
量变化不变，但持股人发生无?变化□
是□
收购人是否为上市是?收购人是否为上市公
公司第一大股东司实际控制人否?
否□
是?是□收购人是否对境收购人是否拥有境
否□否?
内、境外其他上市内、外两个以上上市
注：收购人持股5%以
公司持股5%以上公司的控制权回答“是”，请注明上的其他境内外上市公司家数公司为1家
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股?
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）收购人披露前拥有
股票种类：非限售流通 A股普通股权益的股份数量及
持股数量：292000000股占上市公司已发行
持股比例：26.87%股份比例
股票种类：限售流通 A股普通股本次收购股份的数
持股数量：437593287量及变动比例
持股比例：20.99%在上市公司中拥有
时间：向特定对象非公开发行股票完成股份登记权益的股份变动的
方式：认购上市公司非公开发行股票时间及方式
56是?
否□
是否免于发出要约免除理由：收购人已经承诺本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让，本次交易已经上市公司
2024年第二次临时股东大会审议通过并同意交投集团免于发出要约。
收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
与上市公司之间是
是?否存在持续关联交
易否□
是?与上市公司之间是
否存在同业竞争或否□
潜在同业竞争注：本次交易完成后，上市公司控股股东作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。
收购人是否拟于未是□来12个月内继续增
否?持
收购人前6个月是是□否在二级市场买卖
否?该上市公司股票是否存在《收购办是□
法》第六条规定的
否?情形是否已提供《收购是?办法》第五十条要
求的文件否□
是否已充分披露资是?金来源
否□
是?是否披露后续计划
否□
是?是否聘请财务顾问
否□
本次收购是否需取是?得批准及批准进展
否□情况
注：上市公司已于2025年12月获得中国证监会注册批复
收购人是否声明放是□弃行使相关股份的
否?表决权
57（此页无正文，为《宁波建工股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人名称：宁波交通投资集团有限公司（盖章）
法定代表人：
周杰年月日
58
沪公网安备31011802005267号
