上海段和段（宁波）律师事务所关于宁波建工股份有限公司2025年年度股东会的

法律意见书

上海段和段（宁波）律师事务所关于宁波建工股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：宁波建工股份有限公司

上海段和段（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）的委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《宁波建工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所指派窦鹤年、黄晓泽律师出席公司2025 年年度股东会（以下称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无隐瞒记载、虚

假陈述和重大遗漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见,不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的,不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

经查验，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会分别于2026年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站公开发布了《宁波建工股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》，该通知载明了本次股东会召开的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等，公司已按法律、法规和规范性文件的要求对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年5月18日下午14时00分在宁波市鄞州区首南街道前河南路469号B座23楼公司会议室如期召开，会议由公司董事长卢照辉先生主持。

本次股东会网络投票时间为2026年5月18日，其中，通过采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月18 日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月18日9:15-15:00。

公司本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上，本律所律师认为，宁波建工本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格

本次股东会的召集人为公司董事会。符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格。

根据出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东会会议的股东及股东代理人共计 578人，代表股份 743,331,453股，占公司有表决权股份总数的48.7624%。除上述股东及股东代理人之外，宁波建工董事及高级管理人员也参加了本次股东会。公司在任董事9人,出席9人；公司董事会秘书、副总经理李长春列席本次会议，财务总监吴植勇列席本次会议。

经核查，上述出席本次股东会人员的资格符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围,并且与公司发布的股东会相关公告中所列明的审议事项相一致。提请本次股东会审议的议案为:

（一）关于公司2025年度董事会工作报告的议案;

（二）关于公司2025年度利润分配的议案;

（三）关于公司2026年度银行授信及担保相关事项的议案;

（四)关于公司2025年度日常关联交易情况及2026年度日常关联交易预计的议案;

（五）关于聘请 2026 年度审计机构的议案;

（六）关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案;

（七）关于修订《宁波建工股份有限公司章程》的议案;

（八）关于修订《宁波建工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

经查验，本次股东会就公告列明议案采用现场投票和网络投票的方式进行表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》规定的程序由股东代表进行了计票、监票，并由会议主持人当场公布现场表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交

易所股东会网络投票系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对相关议案中小投资者表决进行了单独计票,形成本次股东会的最终表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

本次股东会审议的第7议案为特别决议议案,经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3 及以上同意即为通过;本次股东会审议的第 2、3、4、5 议案对中小投资者进行了单独计票;本次股东会审议的第4 议案涉及关联股东宁波交通投资集团有限公司回避表决事项;本次股东会审议的议案均不涉及优先股股东参与表决事项。议案具体表决情况如下:

（一）非累积投票议案

1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

本议案采取非累积投票方式进行表决，表决情况为:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 742,150,947 99.8411 980,996 0.1319 199,510 0.0270

普通股合计: 742,150,947 99.8411 980,996 0.1319 199,510 0.0270

2、《关于公司2025年度利润分配的议案》

本议案采取非累积投票方式进行表决，表决情况为:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 742,146,947 99.8406 1,021,096 0.1373 163,410 0.0221

普通股合计: 742,146,947 99.8406 1,021,096 0.1373 163,410 0.0221

3、《关于公司2026 年度银行授信及担保相关事项的议案》

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 742,196,347 99.8472 1,022,396 0.1375 112,710 0.0153

普通股合计: 742,196,347 99.8472 1,022,396 0.1375 112,710 0.0153

4、《关于公司 2025年度日常关联交易情况及2026 年度日常关联交易预计的议案》

本议案采取非累积投票方式进行表决，表决情况为:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 12,608,960 91.7805 991,296 7.2156 137,910 1.0039

普通股合计: 12,608,960 91.7805 991,296 7.2156 137,910 1.0039

5、《关于聘请 2026年度审计机构的议案》

本议案采取非累积投票方式进行表决，表决情况为:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 742,191,147 99.8465 1,004,196 0.1350 136,110 0.0185

普通股合计: 742,191,147 99.8465 1,004,196 0.1350 136,110 0.0185

6、《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》本议案采取非累积投票方式进行表决，表决情况为:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 733,774,447 99.8303 1,117,006 0.1519 130,000 0.0178

普通股合计: 733,774,447 99.8303 1,117,006 0.1519 130,000 0.0178

7、《关于修订《宁波建工股份有限公司章程》的议案》本议案采取非累积投票方式进行表决，表决情况为:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 742,143,747 99.8402 1,042,596 0.1402 145,110 0.0196

普通股合计: 742,143,747 99.8402 1,042,596 0.1402 145,110 0.0196

8、《关于修订《宁波建工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案》

本议案采取非累积投票方式进行表决，表决情况为:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

A股(含恢复表决权优先股) 742,105,747 99.8351 1,139,406 0.1532 86,300 0.0117

普通股合计: 742,105,747 99.8351 1,139,406 0.1532 86,300 0.0117

（二）5%以下股东的表决情况

议案序号 议案名称 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

2 关于公司2025年度利润分配的议案 10,243,660 89.6352 1,021,096 8.9349 163,410 1.4299

3 关于公司2026年度银行授信及担保相关事项的议案 10,293,060 90.0674 1,022,396 8.9462 112,710 0.9864

4 关于公司2025年度日常关联交易情况及2026年度日常关联交易预计的议案 10,298,960 90.1190 991,296 8.6741 137,910 1.2069

5 关于聘请2026年度审计机构的议案 10,287,860 90.0219 1,004,196 8.7870 136,110 1.1911

（三）关联股东宁波交通投资集团有限公司对议案4回避表决。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，宁波建工本次股东会的召集和召开程

序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。

(以下无正文)

(本页无正文，为《上海段和段（宁波）律师事务所关于宁波建工股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页)

经办律师(签字）:

经办律师 (签字)

上海段和段 (宁波)律师事务所 (盖章)

负责人(签字）:

二〇二六年五月十八日