证券代码：601789证券简称：宁波建工上市地点：上海证券交易所宁波建工股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易类型交易对方发行股份购买资产宁波交通投资集团有限公司独立财务顾问

二零二五年五月宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或

提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券

的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-1宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方声明

本次交易的交易对方宁波交通投资集团有限公司声明如下：

“1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

2、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；

所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

1-1-2宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意宁波建工股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

1-1-3宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案简要介绍.........................................13

二、本次交易对上市公司的影响.......................................14

三、本次交易履行相关审批程序的情况....................................16

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、

董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股

份减持计划................................................17

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、与标的资产相关的风险.........................................22

三、其他风险...............................................26

第一节本次交易概述............................................27

一、本次交易的背景及目的.........................................27

二、本次交易方案情况...........................................29

三、本次交易的性质............................................34

四、本次交易对上市公司的影响.......................................35

五、本次交易履行相关审批程序的情况....................................37

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................37

第二节上市公司基本情况..........................................46

一、公司基本信息.............................................46

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况..........47

三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................54

1-1-4宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................55

五、上市公司主要财务数据及财务指标....................................56

六、上市公司诚信情况及合法合规情况....................................57

第三节交易对方基本情况..........................................58

一、交易对方基本情况...........................................58

二、历史沿革...............................................58

三、最近三年注册资本变化情况.......................................62

四、股权控制关系.............................................62

五、主营业务发展情况...........................................62

六、最近两年主要财务数据.........................................63

七、最近一年简要财务报表.........................................63

八、交易对方下属企业...........................................64

九、交易对方与上市公司之间的关联关系...................................65

十、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明..........................65

十一、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及

诉讼或者仲裁情况.............................................65

十二、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况......................66

第四节交易标的基本情况..........................................67

一、标的公司基本情况...........................................67

二、标的公司历史沿革...........................................67

三、产权控制关系.............................................74

四、下属企业基本情况...........................................75

五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..........78

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况..............87

七、主营业务情况.............................................90

八、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报

批事项.................................................111

九、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产............111

十、债权债务转移情况及员工安置情况...................................111

十一、主要财务情况及会计政策......................................111

1-1-5宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第五节标的资产评估情况.........................................125

一、标的资产的评估情况.........................................125

二、重要子公司评估情况.........................................193

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................194

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公

允性的意见...............................................197

第六节本次交易发行股份情况.......................................199

一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................199

二、定价基准日和发行价格........................................199

三、发行对象和发行数量.........................................200

四、锁定期安排.............................................200

五、减值补偿..............................................201

六、过渡期损益安排...........................................202

七、滚存未分配利润安排.........................................202

八、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................203

第七节本次交易主要合同.........................................205

一、发行股份购买资产协议........................................205

二、减值补偿协议............................................209

三、减值补偿协议之补充协议.......................................212

第八节本次交易的合规性分析.......................................215

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................215

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.............................220

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................220

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................220

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................223

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................224七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定.....................................224

八、本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定

对象发行股票的情形...........................................225

1-1-6宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确

意见..................................................226

第九节管理层讨论与分析.........................................227

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................227

二、交易标的行业特点..........................................232

三、交易标的核心竞争力及行业地位....................................242

四、交易标的财务状况分析........................................245

五、交易标的盈利能力分析........................................276

六、交易标的现金流量分析........................................290

七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................295

八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

务指标和非财务指标影响的分析......................................296

第十节财务会计信息...........................................300

一、标的资产最近两年财务会计信息....................................300

二、最近两年简要备考合并财务报表....................................304

第十一节同业竞争与关联交易.......................................309

一、同业竞争情况............................................309

二、关联交易情况............................................312

第十二节风险因素............................................328

一、与本次交易相关的风险........................................328

二、与标的资产相关的风险........................................329

三、其他风险..............................................333

第十三节其他重要事项..........................................335

一、担保与非经营性资金占用情况.....................................335

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................335

三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况................................336

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................336

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................337

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................338

1-1-7宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况...............................342

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................343

一、独立董事意见............................................343

二、独立财务顾问意见..........................................345

三、法律顾问意见............................................347

第十五节本次交易相关证券服务机构情况..................................349

一、独立财务顾问............................................349

二、法律顾问..............................................349

三、审计机构..............................................349

四、评估机构..............................................349

第十六节声明与承诺...........................................351

一、上市公司全体董事声明........................................351

二、上市公司全体监事声明........................................352

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................353

四、独立财务顾问声明..........................................354

五、法律顾问声明............................................355

六、审计机构声明............................................357

七、评估机构声明............................................358

第十七节备查文件............................................359

一、备查文件..............................................359

二、备查地点..............................................359

附件一：标的公司下属企业基本情况....................................361

附件二：标的公司拥有的专利一览表....................................371

附件三：标的公司及其子公司承租的土地和房产列表.............................387

附件四：采用市场法评估的资产清单....................................392

1-1-8宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释义

除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义：

一般释义报告书、本报告书、重《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告指组报告书书（草案）（修订稿）》

上市公司、公司、本公指宁波建工股份有限公司

司、宁波建工

建工有限指宁波建工集团有限公司，上市公司前身宁波交工、标的公司指宁波交通工程建设集团有限公司宁波交通投资集团有限公司（曾用名：宁波市交通投资开发交投集团、交易对方指公司、宁波交通投资控股有限公司）

本次交易、本次重组指上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交工100%股权

标的资产、交易标的指宁波交通工程建设集团有限公司100%股权

自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止过渡期指的期间宁波市国资委指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会宁波通商控股集团有限公司（曾用名：宁波通商集团有限公通商集团指

司）

路桥公司指宁波路桥工程建设有限公司，宁波交工子公司养护公司指宁波高等级公路养护有限公司，宁波交工子公司余姚交工指余姚交工胜陆公路建设有限公司，宁波交工子公司宁海交工指宁海交工公路建设有限公司，宁波交工子公司奉化交工指宁波奉化交工公路建设有限公司，宁波交工子公司沥青公司指宁波交工道路沥青有限公司，宁波交工子公司建筑产业指宁波交工建筑产业发展有限公司，宁波交工子公司福建甬交指福建甬交建设工程有限公司，宁波交工子公司舟山甬交指舟山甬交工程建设有限公司，宁波交工子公司智能交通科技指宁波智能交通科技有限公司，宁波交工子公司交工建材指宁波交工建材有限公司，宁波交工子公司路威建材指宁波路威建材有限公司，宁波交工子公司湖州甬交指湖州甬交公路建设有限公司，宁波交工子公司南湾交投指宁波南湾交投交通发展有限公司，宁波交工子公司

1-1-9宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

华甬交通指浙江华甬交通科技有限公司，宁波交工子公司交工设计指宁波交工公路工程设计研究有限公司，宁波交工子公司互联铁路指互联铁路工程（宁波）有限公司，宁波交工子公司浙江信电指浙江信电工程技术有限公司，宁波交工子公司领先建设指宁波领先建设工程管理服务有限公司，宁波交工子公司宁波智领交通工程检测有限公司，宁波交工剥离子公司，剥智领检测指离后为参股公司

海港工程指宁波海港工程有限公司，宁波交工参股公司宁波海曙澜虹私募基金合伙企业（有限合伙），宁波交工参海曙澜虹指股公司

甬科工业指宁波甬科交通工业有限公司，宁波交工参股公司甬新建材指宁波甬新建材科技有限公司，宁波交工参股公司嵊甬矿业指嵊州嵊甬矿业有限公司，宁波交工参股公司交工矿业指宁波交工矿业有限公司，宁波交工剥离子公司顺通贸易指宁波保税区顺通国际贸易有限公司，宁波交工剥离子公司宁波大通开发有限公司（曾用名：宁波大通开发股份有限公大通公司指司），交投集团子公司广天日月指浙江广天日月集团股份有限公司

市政集团指宁波市政工程建设集团股份有限公司，宁波建工子公司广东建工 指 广东省建筑工程集团股份有限公司（002060.SZ）

成都路桥 指 成都市路桥工程股份有限公司（002628.SZ）

交建股份 指 安徽省交通建设股份有限公司（603815.SH）

浦东建设 指 上海浦东建设股份有限公司（600284.SH）

新疆交建 指 新疆交通建设集团股份有限公司（002941.SZ）

浙江交科 指 浙江交通科技股份有限公司（002061.SZ）

四川路桥 指 四川路桥建设集团股份有限公司（600039.SH）

龙建股份 指 龙建路桥股份有限公司（600853.SH）

宏润建设 指 宏润建设集团股份有限公司（002062.SZ）

发改委、住建部、交通中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国住

运输部、商务部、应急指房和城乡建设部、中华人民共和国交通运输部、中华人民共

管理部和国商务部、中华人民共和国应急管理部

独立财务顾问、甬兴证指甬兴证券有限公司券

浙江科信、会计师事务

指浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）

所、会计师、审计机构

1-1-10宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

北京大成、律师、法律指北京大成律师事务所顾问

浙江银信、评估师、评指浙江银信资产评估有限公司

估机构、资产评估机构浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份有限公司2023年度审计报告及财务报表》（科信审报字《宁波建工审计报告》指〔2024〕第298号）《宁波建工股份有限公司2024年度审计报告及财务报表》（科信审报字〔2025〕第325号）浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波交通《标的公司审计报告》指工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》（科信审报字〔2025〕第601号）浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工《备考审阅报告》指股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字〔2025〕第001号）浙江银信资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通

《资产评估报告》指工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字

（2024）甬第0232号）《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

《法律意见书》指补充法律意见书（二）》《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意

见书（三）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》

《公司章程》指《宁波建工股份有限公司章程》

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

上交所、交易所指上海证券交易所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

报告期、最近两年指2023年、2024年报告期末、审计基准日指2024年12月31日评估基准日指2024年6月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语释义

1-1-11宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

发包人将全部施工任务发包给具有施工承包资质的建筑企

施工总承包指业，由施工总承包企业按照合同的约定向建设单位负责，承包完成施工任务。

Engineering Procurement Construction，即“设计-采购-施工总承包业务模式，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工EPC 指

程项目的设计、采购、施工等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

Build-Transfer，即“建设-移交”业务模式，根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，BT 指 并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报。

Build-Operate-Transfer，即“建造-运营-移交”业务模式，是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、

BOT 指

运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。

Public-Private Partnership，即“政府和社会资本合作”业务模式，是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效PPP 指率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。

指开发企业接受委托单位的委托，代为开发的各种工程，包代建指

括土地、房屋、市政工程等。

公路交通优质工程奖，由中华人民共和国交通运输部与中国公路建设行业协会联合设立，是与中国土木工程詹天佑奖、李春奖指中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、茅以升科学技术奖

齐名的中国公路行业最高质量奖，也是中国交通公路建设者的最高荣誉。

中国土木工程詹天佑奖（Tien-yow Jeme Civil EngineeringPrize），由中国土木工程学会和北京詹天佑土木工程科学技术发展基金会联合设立，是中华人民共和国住房和城乡建设部认定的全国建设系统工程奖励项目之一、中华人民共和国

詹天佑奖指科技部首批核准的科技奖励项目，也是中国土木工程领域工程建设项目科技创新的最高荣誉奖、“詹天佑土木工程科学技术奖”的主要奖项。获奖项目均为在科技创新和科技应用方面成绩显著的优秀土木工程建设项目，被称为建筑业的“科技创新工程奖”。

中国建设工程鲁班奖（国家优质工程），英文“ChinaConstruction Engineering Luban Prize （ National Quality鲁班奖 指 Project）”，是一项由中华人民共和国住房和城乡建设部指导、中国建筑业协会实施评选的奖项，是中国建筑行业工程质量颁发的最高荣誉奖。

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

1-1-12宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览交易形式发行股份购买资产暨关联交易

上市公司拟通过发行股份的方式购买交投集团持有的宁波交工100%交易方案简介股权，本次交易不涉及募集配套资金。

交易价格1527200572.59元名称宁波交通工程建设集团有限公司

以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工主营业务程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等交易 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司归属于“E48所属行业标的土木工程建筑业”

符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是√否的重大资产重组

构成重组上市□是√否本次交易有无业绩

□有√无补偿承诺本次交易有无减值

√有□无补偿承诺

其他需说明的事项□有√无

（二）标的资产评估情况

单位：元本次拟交交易标的基准日评估方法评估值增值率易的权益交易价格名称比例宁波交

2024年6资产基

工100%1527200572.5916.49%100.00%1527200572.59月30日础法股权

1-1-13宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注：增值率=（交易标的100%股权评估值/审计基准日合并报表口径下归属于母公司所有者权益）-1。

（三）本次交易支付方式

单位：元交易标的支付方式序交易向该交易对方支名称及权号对方现金可转债其付的总对价益比例股份对价对价对价他交投宁波交工

11527200572.59---1527200572.59

集团100%股权

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

3.59元/股，不低于定价基准

上市公司第六届董事会第十定价基准日发行价格日前20个交易日的上市公司一次会议决议公告日

股票交易均价的80%

发行数量425404059股，占发行后上市公司总股本的比例为28.13%是否设置发行

□是√否价格调整方案

交投集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起

36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日

后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

锁定期安排

二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司

派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、

1-1-14宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。

本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有公路工程施工总承包特级、港口与航道工程施工总承包一级、市政公用工程施工

总承包一级、铁路工程施工总承包一级等资质，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等；同时宁波交工在宁波市域完成了交通工程工业化生产布局，为其构建交通工程施工、交通建筑工业双主业“相互驱动、共同发展”业务模式奠定了坚实的基础。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合。上市公司和标的公司双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

本次重组前发行股份购本次重组后股东名称持股数量买资产新增

持股比例股本数（股）持股数量（股）持股比例（股）

交投集团29200000026.87%42540405971740405947.44%

其他股东79479859073.13%-79479859052.56%

合计1086798590100.00%4254040591512202649100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据浙江科信出具的《宁波建工审计报告》《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

1-1-15宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前变动比例交易完成前变动比例（备考）（备考）

资产总额3203526.214234882.5832.19%2851555.533810644.9633.63%

负债总额2659630.273540581.1233.12%2325093.013146509.3935.33%所有者权

543895.94694301.4627.65%526462.51664135.5726.15%

益归属于母

公司股东498234.97634971.1927.44%479869.50604614.5326.00%权益

营业收入2105981.772677421.8427.13%2267267.552823290.1024.52%

净利润32190.0845159.9940.29%34585.1748082.0939.03%归属于母

公司股东30833.7042816.2838.86%32939.3645457.7138.00%的净利润基本每股

收益（元/0.26740.27141.50%0.28260.28591.17%股）净资产收

6.60%7.16%8.48%7.27%7.99%9.90%

益率资产负债

83.02%83.61%0.70%81.54%82.57%1.27%

率

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。

三、本次交易履行相关审批程序的情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得控股股东交投集团原则性同意；

2、本次交易已经交易对方交投集团内部决策机构同意，并审议通过本次交

易正式方案；

3、本次交易已经上市公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十

五次会议审议通过；

4、《资产评估报告》已经宁波市国资委予以核准；

5、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过并同意交投

1-1-16宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

集团免于发出要约；

6、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构批准。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、本次交易需取得上交所审核同意及中国证监会注册批复；

2、本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司

控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

截至本报告书签署日，上市公司控股股东交投集团已原则性同意上市公司实施本次交易，具体意见如下：“本公司已知悉本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行”。

（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东交投集团已出具承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。”上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函出具日，本人持有上市公司股份的，除已公开披露的情形外，本人尚未有主动减持上市公

1-1-17宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司股份的计划。本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理

公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资

产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准的评估报

告中的评估结果为基础，由交易相关方平等协商确定。

公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。

（二）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

交易对方交投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的

1-1-18宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利益。

（四）网络投票安排

上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，单独统计中小股东投票情况。

（五）锁定期安排

详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”。

（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据浙江科信出具的《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。

1、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）积极加强经营管理，提升经济效益

本次交易完成后，公司交通工程施工业务将进一步增加，公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。

1-1-19宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）完善公司治理结构，强化内部控制体系

公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司股东及投资者的利益。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东交投集团和上市公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

同时，交易各方承诺将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

1-1-20宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次交易履行相关审批程序的情况”。截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产的交易价格根据《资产评估报告》评估结果确定。以2024年6月30日为基准日，宁波交工100%股权评估值为1527200572.59元，

1-1-21宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

增值率为16.49%。

本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者关注相关风险。

（四）上市公司业务、人员整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行调整，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益，提请投资者关注相关风险。

（五）PPP 项目股权划转存在暂时无法完成工商变更登记的风险

交投集团已将宁波交工持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司18.84%

股权和浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司12.67%股权无偿划转给大通公司，上述资产不在本次重组标的资产范围内，标的公司未来不承担上述资产相关的风险和收益。截至本报告书签署日，上述两个 PPP 项目公司尚未就该次划转股权完成工商变更登记手续。根据两个 PPP 项目投资协议和项目公司章程约定，自项目运营满10年后且经宁波市人民政府事先书面同意，社会资本方股东各方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。上述 PPP 项目股权划转存在暂时无法完成工商变更的风险，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场风险

1、宏观经济周期波动影响的风险

标的公司以综合交通施工业务为主业，所从事的交通工程施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，国民经济整体运行状况及国家基础设施投资规模、城市化发展进程等对标的公司业务的发展和扩张有着重要影响。若全球宏观经济进入

1-1-22宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而标的公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则标的公司经营业绩存在下滑的风险。

2、交通及其他基础设施投资规模下降的风险

标的公司收入主要来自于交通工程施工业务，该业务的主要客户包括国有企事业单位以及各级政府，标的公司营业收入受政府交通、基建工程项目投资规模的影响较大。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。若未来交通及其他基础设施投资规模下降，则可能对公司的经营产生不利影响。

（二）经营风险

1、市场竞争的风险

标的公司主营业务所在的交通基础设施建设行业存在较为充分的市场竞争，竞争对手来自多方面，主要包括国内大型央企、地方国企以及民营企业等。随着宏观经济与行业情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，进一步巩固在行业中的优势竞争地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失等情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

2、业务区域集中风险

交通工程施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以浙江省内市场为主，浙江省内交通基础设施建设行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若浙江省内交通基础设施建设行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。

（三）财务风险

1、资产负债率较高的风险

交通基础施工企业普遍具有资产负债率较高的行业特点，报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为85.72%和85.47%，存在资产负债率较高的风险。高

1-1-23宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产负债率可能会影响标的公司的融资能力，若持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

2、应收账款坏账及合同资产减值的风险

截至报告期末，宁波交工的应收账款账面价值为120612.10万元，合同资产账面价值为286419.98万元，占期末资产总额的比例合计为39.34%。标的公司主要客户以国有企业、政府单位为主，整体信用情况良好。但若客户所属地方政府财政情况紧张、客户资信情况出现恶化或者客户结构发生变动，可能出现标的公司应收账款的账龄和回收周期延长、回款难度增加，以及无法按照合同约定正常结算导致应收账款出现坏账和合同资产出现减值损失的风险。

3、关联销售占比较高的风险

报告期各期，标的公司关联销售金额分别为229835.44万元和185871.00万元，占各期营业收入比例分别为40.58%和32.33%，主要由于交通基础建设施工行业特点所致。在特定区域内，地方政府所持国有投资平台是工程项目主要发包方，国有交通工程施工企业是主要施工方，发生关联交易系双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，亦是交通基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有必要性和合理性。在交通基础建设布局不出现重大调整的情形下，该等关联交易预计将长期存在，提请投资者注意相关风险。

4、关联交易规模上升的风险

根据上市公司2023年年报、2024年年报及浙江科信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2023年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售342851.02510048.80360681.17508427.54

关联销售占比16.28%19.05%15.91%18.01%

关联采购47811.7080363.5465727.4598139.18

1-1-24宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年度2023年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联采购占比2.51%3.30%3.18%3.81%

由上表可见，本次交易完成后，上市公司关联销售及关联采购的金额及占比均略有上升，此情形主要系交通基础设施建设领域的行业特征所致。本次交易完成后上市公司存在关联交易规模上升的风险。

5、本次交易完成后上市公司的偿债风险

报告期各期末，标的公司流动比率分别为0.95倍、0.88倍，速动比率分别为0.94倍、0.88倍，流动比率和速动比率均略低于同行业可比公司平均水平；

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为85.72%、85.47%，均高于同行业可比公司平均水平。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将略有上升，同时流动比率、速动比率将略有下降，上市公司面临一定的偿债压力和流动性风险。

6、湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目应收款项收回

风险

截至报告期末，湖州甬交对湖州市南浔区交通局（简称“南浔交通局”）应收账款余额27878.72万元，长期应收款（包含一年内到期的非流动资产）余额110981.62万元，两项债权合计余额138860.34万元。2025年3月，湖州市南浔区交通局出具了《关于南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP项目服务费支付承诺的函》，承诺其将在2027年12月31日前支付完整截至该时点已到期建设服务费，未来剩余各期建设服务费将在合同期内逐年纳入未来年度本级财政预算支出管理。2025年4月，交投集团出具了《关于湖州甬交应收款项的承诺函》，若南浔交通局未按承诺于2027年12月31日前向湖州甬交支付已到期款项，或对于2027年12月31日后的各期应收款项未按合同约定在款项到期时及时足额支付，则交投集团承诺在上市公司同意在相关债权后续实际得到清偿后向交投集团退回相应垫付款的情况下，垫付相应款项，详细内容参见本报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方交投集团作出的重要承诺”。

1-1-25宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

针对湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目应收款项，虽然湖州市南浔区交通局出具了支付承诺且交投集团出具了逾期垫付承诺，但该项目仍然存在应收款项无法全部收回的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据浙江科信出具的《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家推动国有企业改革全面深化近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。

2022年11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。资产证券化有利于盘活国有资产，提高资产流动性，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，实现国有资产的保值增值。

本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本

布局工作部署、实施混合所有制改革的有效举措。同时，也是贯彻落实宁波市发展和改革委员会、宁波市国资委在《宁波市市属国资国企“十四五”规划》中提

出的聚焦主责主业，实施国有经济战略性优化重组的目标要求。

2、交投集团履行关于解决同业竞争的承诺

2019年10月，交投集团通过协议受让方式取得上市公司2.92亿股无限售流通股，占上市公司股本总额29.92%，成为上市公司控股股东。针对交投集团下属宁波交工、路桥公司从事建筑工程相关业务，与宁波建工及其附属企业主营业务之间存在同业竞争的情况，交投集团承诺将在取得宁波建工控制权之日起5年内整合宁波交工、路桥公司等与上市公司存在的部分重合业务。本次交易前，路桥公司已通过股权划转方式成为宁波交工全资子公司。

2024年10月16日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东、间接控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，同意对交投集团

2019年做出的避免与上市公司同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更，变更后交

投集团承诺将最迟不超过2026年10月24日解决与上市公司的同业竞争事项。

本次交易是交投集团为切实履行上述解决同业竞争公开承诺所采取的重大举措。

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3、行业发展处于重要机遇期

党的二十大报告在“四、加快构建新发展格局，着力推动高质量发展”中提出，“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”。

交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国国家铁路集团有

限公司联合印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023—2027年）》，明确了加快建设交通强国的思路目标和行动任务。

2020年，习近平总书记在浙江考察时，赋予浙江“重要窗口”的新目标新定位。浙江省委、省政府将交通作为“重要窗口”和共同富裕示范区建设的先行领域，举全省之力强势推进交通强国建设试点。现阶段，浙江省正围绕“到2027年基本建成高水平交通强省”的总目标，持续推进交通强省建设工程。

国家及浙江省对交通基础建设的支持和整体规划为行业发展提供了强有力保障，带来了重大发展机遇。

4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强

2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制相

关制度规则，为上市公司的产业整合与升级注入了新动能，为上市公司借助并购重组方式实现做优做强、提高上市公司经营质量提供了良好条件。

2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

国家出台的一系列政策文件鼓励上市企业通过资本市场进行重组，以促进资源整合优化。在这一背景下，宁波建工进行本次重组，符合资本市场的发展方向，有利于上市公司加快做优做强，提升整体经营质量和对外形象。

（二）本次交易的目的

1、国有资本优化重组，实现股东利益最大化

本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善宁波

1-1-28宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

市国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率；同时也有利于打造综合建设施工产业链优势，提升市场竞争力，扩大宁波建工品牌影响力，从而提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

2、实现业务归集整合，增强产业链竞争优势，提升上市公司发展质量

本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有公路工程施工总承包特级资质，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高

速公路项目养护等。近年来，宁波交工先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程和象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力

的重大交通基础设施项目的施工；参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大

桥等大型工程的养护工程施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建设施工。宁波交工获得了“李春奖”“詹天佑奖”“鲁班奖”等荣誉，具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。

本次交易系上市公司横向并购重组，本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司的全资子公司，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

3、解决同业竞争问题，增强上市公司独立性

本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，将有利于解决同业竞争问题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。交投集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。

二、本次交易方案情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司向交投集团发行股份购买其持有的宁波交工100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

1-1-29宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）标的资产评估作价情况

根据经有权国资机构核准的《资产评估报告》，以2024年6月30日为基准日，宁波交工股东全部权益价值的评估值为1527200572.59元。经交易各方友好协商，本次交易宁波交工100%股权的交易作价为1527200572.59元。

（三）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

第六届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日3.592.87

定价基准日前60个交易日3.953.16

定价基准日前120个交易日4.193.35

注1：交易均价已前复权；

注2：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/

1-1-30宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象和发行数量

（1）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。

（2）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易

对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照发行股份购买资产的发行价格3.59元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为425404059股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的28.13%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

单位：元、股序号交易对方交易标的交易金额发行股份数量

1交投集团宁波交工100%股权1527200572.59425404059

最终发行的股份数量以经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据前述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、锁定期安排

交易对方交投集团承诺如下：

1-1-31宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起

36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日

的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派

息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

5、减值补偿

本次交易中进行减值测试的资产范围为标的公司中部分采用市场法评估的资产。截至评估基准日，测试资产的评估值为43955.30万元，其中标的公司占有份额对应价值为29739.09万元，对应转让价格为29739.09万元。

上市公司（作为甲方）与交投集团（作为乙方）签署了《发行股份购买资产协议之减值补偿协议》《发行股份购买资产协议之减值补偿协议之补充协议》，就减值补偿约定如下：

“测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度。”“在减值测试期的每个会计年度结束后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测

1-1-32宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）试报告》。经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：

（1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额

期末减值额指测试资产各资产组的期末合计减值额，下同。

（2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应

补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公

式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。

（4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公

积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（5）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红的，乙方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。”减值补偿约定详细内容参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、减值补偿协议”和“三、减值补偿协议之补充协议”。

6、过渡期损益安排

标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。

1-1-33宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方交投集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项已经非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，标的公司财务数据和交易作价与上市公司2024年度相关财务数据比较如下：

单位：万元上市公司2024年标的公司2024年占上市公司占上市公司标的资产交

项目末/2024年度财务末/2024年度财务相应指标相应指标易作价数据数据比例比例

资产总额3203526.211034746.0832.30%152720.064.77%

资产净额498234.97136702.5227.44%152720.0630.65%

营业收入2105981.77574884.0427.30%--注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据。

本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过50%，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。

1-1-34宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为交投集团，实际控制人为宁波市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。

本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有公路工程施工总承包特级、港口与航道工程施工总承包一级、市政公用工程施工

总承包一级、铁路工程施工总承包一级等资质，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等；同时宁波交工在宁波市域完成了交通工程工业化生产布局，为其构建交通工程施工、交通建筑工业双主业“相互驱动、共同发展”业务模式奠定了坚实的基础。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合。上市公司和标的公司双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

本次重组前发行股份购买本次重组后股东名称资产新增股本

持股数量（股）持股比例数（股）持股数量（股）持股比例

1-1-35宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东名称本次重组前发行股份购买本次重组后资产新增股本

交投集团29200000026.87%数42（54股04）05971740405947.44%

其他股东79479859073.13%-79479859052.56%

合计1086798590100.00%4254040591512202649100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据浙江科信出具的《宁波建工审计报告》《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后变动比交易完成前变动比例交易完成前（备考）（备考）例

资产总额3203526.214234882.5832.19%2851555.533810644.9633.63%

负债总额2659630.273540581.1233.12%2325093.013146509.3935.33%

所有者权益543895.94694301.4627.65%526462.51664135.5726.15%归属于母公

498234.97634971.1927.44%479869.50604614.5326.00%

司股东权益

营业收入2105981.772677421.8427.13%2267267.552823290.1024.52%

净利润32190.0845159.9940.29%34585.1748082.0939.03%归属于母公

司股东的净30833.7042816.2838.86%32939.3645457.7138.00%利润基本每股收

0.26740.27141.50%0.28260.28591.17%益（元/股）净资产收益

6.60%7.16%8.48%7.27%7.99%9.90%

率

资产负债率83.02%83.61%0.70%81.54%82.57%1.27%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。

1-1-36宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、本次交易履行相关审批程序的情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得控股股东交投集团原则性同意；

2、本次交易已经交易对方交投集团内部决策机构同意，并审议通过本次交

易正式方案；

3、本次交易已经上市公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十

五次会议审议通过；

4、《资产评估报告》已经宁波市国资委予以核准；

5、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过并同意交投

集团免于发出要约；

6、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构批准。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、本次交易需取得上交所审核同意及中国证监会注册批复；

2、本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准

确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给投关于提供信资者造成的损失产生的赔偿责任。

息真实、准

宁波建工二、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一确和完整的

致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并承诺函

已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

三、截至目前，本公司就本次交易已依法履行现阶段必要的法定

1-1-37宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

一、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

二、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保

关于本次交密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人易采取的保员的登记。

密措施及保三、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，

密制度的说履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信明息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

四、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信

息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

一、本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、

完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

二、本人所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致

和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

关于提供信三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

息真实、准或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查确和完整的的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，承诺函并于收到立案稽查通知的二个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在二个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易宁波建工

所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权的董事、证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论监事、高

发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者级管理人赔偿安排。

员

一、截至本承诺函出具日，本人持有上市公司股份的，除已公开

披露的情形外，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。

二、本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司

关于未来减股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

持计划的承三、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间

诺函实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

四、若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

关于本次交益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

易摊薄即期二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

回报采取填三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投

补措施的承资、消费活动。

诺函四、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

1-1-38宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

五、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。

七、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

一、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

二、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案

关于不存在调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资内幕交易行产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机为的承诺函关依法追究刑事责任的情形。

三、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且宁波建工尚未消除的情形。

及其董

三、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除

事、监事、的情形。

高级管理

四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具人员

保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

关于守法及五、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在

诚信情况的受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券说明交易所公开谴责的情形。

六、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

七、上市公司最近三年未受到刑事处罚和重大行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（二）上市公司控股股东及交易对方交投集团作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易

关于未来减实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，持计划的承亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的诺函股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公

交投集团司股份（如有）。

关于提供信一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准

息真实、准确确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何和完整的承虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上诺函市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

1-1-39宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

二、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一

致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责。

关于公司及除本公司董事夏崇耀2022年11月21日受到中国证监会宁波监

董事、监事、

管局出具警示函的行政监管措施、2023年2月27日受到上海证高级管理人

券交易所通报批评的纪律处分外，本公司及公司董事、监事、高员守法及诚级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场无关的除信情况的说

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲明

裁的情况，未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

一、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

二、交易双方接触时，本公司与上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

关于本次交

三、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，易采取的保

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信密措施及保息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公密制度的说司股票。

明

四、本公司按照有关规定，开展了内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权关于股份锁除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月定的承诺函期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月

1-1-40宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容内不得转让。

二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于

上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

一、本公司作为本次交易的交易对方，已经合法拥有标的资产的

完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

二、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、

不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、

抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条

款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状关于所持标态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以的公司资产较早的日期为准）。

权属情况的

三、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承承诺函

诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

四、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可

预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

五、本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债务仍由其享有和承担。

一、本公司承诺保证上市公司的人员独立，具体包括：*保证上

市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他

关联方；*保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的

其它职务；*保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公

司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决关于保证上定。

市公司独立

二、本公司承诺保证上市公司的资产独立，具体包括：*保证上性的承诺函

市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；*确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；*本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完

成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

三、本公司承诺保证上市公司的财务独立，具体包括：*保证上

市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；*保证上市

1-1-41宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务

管理制度；*保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；*保证上市

公司能够作出独立的财务决策；*保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；*保证上市公司依法独立纳税。

四、本公司承诺保证上市公司的机构独立，具体包括：*保证上

市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；*保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事

会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

五、本公司承诺保证上市公司的业务独立，具体包括：保证上市

公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

六、如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司

及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公

允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及章程等规定，依法履行相关内部关于规范和决策批准程序并及时履行信息披露义务。

减少关联交二、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比

易的承诺函显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

三、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署

即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。

四、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承

诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。

2019年10月，交投集团通过协议受让方式取得上市公司29.92%的股份，成为上市公司控股股东。针对交投集团下属宁波交工等公司从事建筑工程相关业务，与上市公司及其附属企业主营业务关于延期履之间存在同业竞争的情况，交投集团已出具《关于避免同业竞争行避免同业的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函（二）》，承诺将在竞争的承诺

2024年10月24日前妥善解决同业竞争问题。

函2024年9月25日，交投集团出具《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》并经上市公司股东大会审议通过，详细参见本报告书

“第十一节同业竞争与关联关系”之“一、同业竞争情况”。

关于本次交一、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权

易摊薄即期利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的回报采取填利益。

补措施的承二、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及

诺函本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反

1-1-42宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

三、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出

关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。

为进一步夯实本次交易标的资产质量，交投集团承诺如下：

一、本公司将积极督促并协助互联铁路，采取包括但不限于磋商、

诉讼、分红款抵扣等必要手段，促使中铁十五局集团建筑装配科技有限公司及时偿还借款4300万元。

二、若中铁十五局集团建筑装配科技有限公司未按承诺于2027关于互联铁

年12月31日前向互联铁路还清借款，且上市公司同意在相关债路股东借款

权后续实际得到清偿后向本公司退回相应垫付款的情况下，本公的承诺函

司将在2027年12月31日后的30日内，按照互联铁路截至2027年12月31日尚未收回款项账面价值的50%向上市公司垫付相应款项，确保上市公司不因此受到损失。

三、上述承诺自本承诺函签署、且本次交易完成之日起生效，至互联铁路上述借款全部收回之日失效。

为推进解决上市公司同业竞争问题，根据交投集团内部决策，同意将宁波交工、养护公司在杭甬复线一期 PPP项目公司（浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司）、象山湾疏港一期 PPP项目公司（宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司）中所持有的股权

全部无偿划转给大通公司（简称“股权划转”）。

就股权划转事项，本公司承诺如下：

一、本公司将积极督促宁波交工、养护公司与 PPP项目公司其他

关于 PPP 项 社会资本方、PPP项目实施机构、国有资产监督管理部门、宁波

目的承诺函市人民政府等相关各方做好沟通，尽最大努力确保股权划转在符合条件时实施。

二、如因任何原因导致股权划转无法实施，或宁波交工、养护公

司因股权划转事项受到任何处罚或承担违约责任的，本公司将对此承担责任，并无条件全额承担应支付的罚款、赔偿等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证宁波交工、养护公司不会因此遭受任何损失。

三、上述承诺自本承诺函签署之日至股权划转完成前持续有效。

为进一步夯实本次交易标的资产质量，交投集团承诺如下：

一、本公司将积极督促并协助湖州甬交，采取包括但不限于磋商、

诉讼等必要手段，促使湖州市南浔区交通局（简称“南浔交通局”）及时支付逾期应收账款及《湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP项目项目合同》（简称“《PPP项目合同》”）约定的各期应付服务费。

关于湖州甬二、若南浔交通局未按承诺于2027年12月31日前向湖州甬交

交应收款项支付已到期款项，且上市公司同意在相关债权后续实际得到清偿的承诺函后向本公司退回相应垫付款的情况下，本公司将在2027年12月31日后的30日内，按照湖州甬交截至2027年12月31日实际已收回的款项与截至该时点应收账款总额的差额的90%，向上市公司垫付相应款项。

三、对于2027年12月31日后的各期应收款项，若南浔交通局

未按《PPP项目合同》约定，在款项到期时及时足额支付，且上市公司同意在相关债权后续实际得到清偿后向本公司退回相应

1-1-43宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体承诺类型主要内容

垫付款的情况下，则本公司将在每笔应收款项到期后的30日内，按照当期实际已收回的款项与当期应收回款项的差额的90%，向上市公司垫付相应款项。

四、上述承诺自本承诺函签署、且本次交易完成之日起生效，至

湖州甬交在《PPP项目合同》项下的应收款项全部收回之日失效。

上市公司与交投集团已就本次交易中采用市场法评估的相关资

产分别签署了《发行股份购买资产之减值补偿协议》和《发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》，就标的公司中部分采用市场法评估的资产的减值补偿作出如下约定：

测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度。

在减值测试期的每个会计年度结束后，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行

减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则交投集团应当按下述约定向上市公司进行补偿：

（1）当年度交投集团应向上市公司补偿金额＝期末减值额

期末减值额指测试资产各资产组的期末合计减值额，下同。

关于本次交（2）交投集团应优先以其持有的上市公司股份进行补偿，计算易中采用市公式如下：当年度应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的

场法评估资股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。

产的减值补在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的偿承诺股份不冲回。

（3）交投集团所持上市公司股份不足以补偿的，交投集团应当

以现金方式补偿，计算公式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。

（4）标的股份交割日起至交投集团履行完约定的补偿义务前，上市公司实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（5）标的股份交割日起至交投集团履行完约定的补偿义务前，上市公司有现金分红的，交投集团应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）

×应补偿股份数。

一、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

交投集团二、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立

及其董关于不存在案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大事、监事、内幕交易行资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法高级管理为的承诺函机关依法追究刑事责任的情形。

人员三、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1-1-44宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

一、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准

确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何关于提供信虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上息真实、准市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

宁波交工

确和完整的二、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一

承诺函致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

一、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

宁波交工二、本公司及本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立

及其董关于不存在案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大事、监事、内幕交易行资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政高级管理为的承诺函处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

人员三、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1-1-45宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息公司名称宁波建工股份有限公司

英文名称 Ningbo Construction Co. Ltd股票上市交易所上海证券交易所股票简称宁波建工股票代码601789

注册资本108679.86万元法定代表人周孝棠成立日期2004年12月20日上市日期2011年8月16日注册地址浙江省宁波市鄞州区兴宁路46号

办公地址 宁波市鄞州区前河南路 469 号 B 座 22-23 楼邮政编码315040

联系电话0574-87889898

联系传真0574-87888090

电子邮箱 nbjg601789@163.com

公司网址 www.jiangong.com.cn

承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需

的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物

道路运输（限分支机构经营）。实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备经营范围及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；

建材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术

的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-46宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）历史沿革

1、公司改制

宁波建工是由前身建工有限于2008年12月19日整体变更而来的股份有限公司。2008年10月16日，建工有限股东会作出决议一致同意将建工有限整体变更为股份有限公司。2008年11月22日，建工有限股东会作出决议确认大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信沪审字（2008）第145号）和湖

北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂信评报字（2008）第119号），并一致同意建工有限当时的全体股东作为拟设立之股份公司的发起人，以

2008年8月31日建工有限经审计的账面净资产中的30066万元折合成为股份公

司的股本，剩余3496.11万元净资产作为股份公司的资本公积金。股份公司全体发起人均以其在建工有限的出资比例乘以30066万按1:1比例折成在股份公司所持的股份。同日，建工有限的所有股东作为发起人签署《发起人协议》。

2008年11月25日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信沪

验字（2008）第032号），验证公司整体变更时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

2008年12月18日，全体发起人召开创立大会暨首次股东大会，并选举产生了第一届董事会及股东代表监事和职工代表监事共同组成的第一届监事会（职工代表监事由2008年11月14日召开的职工代表大会选举产生）。

2008年12月19日，宁波建工获得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册登记号：330200000001096）。股份公司设立后的股东结构如下：

序号股东名称所持股份（万股）比例（%）

1广天日月19052.8063.3699

2华茂集团股份有限公司1000.003.326

宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公

31000.003.326

司

1-1-47宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称所持股份（万股）比例（%）

4浙江恒河实业集团有限公司1000.003.326

5王宇凌2083.206.9288

6何明德1000.003.326

7鲍林春500.001.663

8乌家瑜300.000.9978

9潘信强300.000.9978

10徐文卫300.000.9978

11翁海勇300.000.9978

12陈建国300.000.9978

13陈贤华200.000.6652

14郁武铮200.000.6652

15戴兵200.000.6652

16胡茂璋200.000.6652

17赵文良150.000.4989

18范尧根150.000.4989

19卢祥康150.000.4989

20郝强100.000.3326

21陈宝康100.000.3326

22王浩光100.000.3326

23龚崇照100.000.3326

24李水明100.000.3326

25胡春健100.000.3326

26李长春100.000.3326

27徐杉90.000.2993

28李晓明60.000.1996

29徐坚强60.000.1996

30田秀刚60.000.1996

31张金汉60.000.1996

1-1-48宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称所持股份（万股）比例（%）

32杨方华60.000.1996

33周钢祥60.000.1996

34张国光60.000.1996

35潘卫国50.000.1663

36赵谷韵50.000.1663

37沈杰50.000.1663

38王小荣50.000.1663

39邵茹30.000.0998

40林辉30.000.0998

41张丁辉30.000.0998

42陈静30.000.0998

43张友良30.000.0998

44陈华英30.000.0998

45黄欢君30.000.0998

46金伟30.000.0998

47曹剑民30.000.0998

总计30066.00100.00

2、股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更

公司股东王宇凌先生因病于2010年4月23日去世，根据王宇凌生前与其配偶郑冬玲、儿子王一丁签署的《关于财产继承人的协议》，其所持本公司6.9288%股份所有权由其儿子王一丁继承。本次股东变更事宜已经本公司2010年第二次临时股东大会通过并相应修改了公司章程，2010年7月完成工商变更备案手续。

3、公司首次公开发行股票并上市公司经中国证监会《关于核准宁波建工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行普通股（A 股）100000000 股，每股发行价 6.39元，募集资金净额为587353473.81元。2011年8月16日，公司股票在上海证券交易所主板上市。本次发行后，公司股权结构如下：

1-1-49宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称所持股份（万股）比例（%）

1广天日月19052.8047.5535

2华茂集团股份有限公司1000.002.4959

宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公

31000.002.4959

司

4浙江恒河实业集团有限公司1000.002.4959

5王一丁2083.205.1994

6何明德1000.002.4959

7鲍林春500.001.2479

8乌家瑜300.000.7488

9潘信强300.000.7488

10徐文卫300.000.7488

11翁海勇300.000.7488

12陈建国300.000.7488

13陈贤华200.000.4992

14郁武铮200.000.4992

15戴兵200.000.4992

16胡茂璋200.000.4992

17赵文良150.000.3744

18范尧根150.000.3744

19卢祥康150.000.3744

20郝强100.000.2496

21陈宝康100.000.2496

22王浩光100.000.2496

23龚崇照100.000.2496

24李水明100.000.2496

25胡春健100.000.2496

26李长春100.000.2496

27徐杉90.000.2246

28李晓明60.000.1498

1-1-50宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称所持股份（万股）比例（%）

29徐坚强60.000.1498

30田秀刚60.000.1498

31张金汉60.000.1498

32杨方华60.000.1498

33周钢祥60.000.1498

34张国光60.000.1498

35潘卫国50.000.1248

36赵谷韵50.000.1248

37沈杰50.000.1248

38王小荣50.000.1248

39邵茹30.000.0749

40林辉30.000.0749

41张丁辉30.000.0749

42陈静30.000.0749

43张友良30.000.0749

44陈华英30.000.0749

45黄欢君30.000.0749

46金伟30.000.0749

47曹剑民30.000.0749

48流通股10000.0024.9588

总计40066.00100.002011年9月21日，公司获得宁波市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册资本变更为40066万元。

4、公司上市后股本变动情况

（1）2012年，公司股本由40066万股增加至46260万股经中国证监会《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕

1457号），同意公司向宁波同创投资有限公司等十家市政集团原有股东发行6194

1-1-51宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

万股股份并支付现金购买市政集团相关资产；同意公司发行不超过2739万股新股募集相关发行股份购买资产的配套资金。

2012年12月7日，市政集团完成工商变更登记，成为公司控股子公司；2012年12月21日，公司向市政集团原有股东发行的6194万股股份完成登记，公司股本增加至46260万股。

（2）2013年，公司股本由46260万股增加至48804万股经中国证监会《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕

1457号），同意公司向宁波同创投资有限公司等十家市政集团原有股东发行6194

万股股份并支付现金购买市政集团相关资产；同意公司发行不超过2739万股新股募集相关发行股份购买资产的配套资金。

2013年5月，公司向不超过10家不特定投资者非公开发行股份募集与市政

集团重组配套资金事项，公司发行新股2544万股，公司股本增加至48804万股。

（3）2016年，公司股本由48804万股增加至97608万股

2016年6月27日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，公司以资本公

积向全体股东每10股转增10股，实施后公司总股本为97608万股。

（4）2021年，公司股本由97608万股增加至97609.1545万股

经证监会《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕709号）核准，公司于2020年7月6日向社会公开发行可转换公司债券540万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币54000万元。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕233号文同意，公司发行的54000万元可转换公司债券于2020年8月6日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宁建转债”，债券代码“113036”。

截至2021年12月31日，累计共有56000元“宁建转债”已转换成公司股票，累计转股数为11545股。由此，公司股份总额由97608万股增加至97609.1545万股。

1-1-52宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（5）2022年，公司股本由97609.1545万股增加至108679.8590万股2022年5月11日，宁波建工2021年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司公开发行的可转换公司债券转股致使公司股本总额由97608万股增至108679.859万股。

5、控制权变更情况

最近三年上市公司控制权未发生变动，最近一次控制权变动系交投集团于

2019年通过协议转让方式取得上市公司控制权，具体情况如下：

2019年8月26日，交投集团与广天日月签署《股份转让协议》，以12.41亿元（每股4.25元）受让广天日月持有的上市公司无限售流通股292000000股，占上市公司总股本的29.92%。本次权益变动具体情况如下：

协议转让前协议转让后项目

持股数量（股）比例持股数量（股）比例

交投集团--29200000029.92%

广天日月37710000038.63%851000008.72%

合计37710000038.63%37710000038.63%

本次协议转让完成后，上市公司控股股东由广天日月变更为交投集团。宁波市国资委直接持有交投集团85.13%股权，因此上市公司实际控制人变更为宁波市国资委。

根据宁波市国资委下发的《关于宁波市国资委所持有宁波报业传媒集团有限公司等10家市属国有企业股权出资人变更的通知》（甬国资发〔2019〕50号），宁波市国资委所持有的交投集团85.13%股权划转至通商集团。

由于宁波市国资委是通商集团、交投集团的控股股东和实际控制人，本次股权变更是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行划转。本次划转完成后，通商集团成为上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人仍为宁波市国资委，本次股份划转不导致上市公司实际控制人发生变化。

此后，上市公司控股股东及实际控制人未再发生变更。

1-1-53宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）前十大股东情况

截至2024年12月31日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1交投集团29200.0026.87

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁

21960.001.80

聚量化多策略8号私募证券投资基金

3广天日月1465.001.35

4香港中央结算有限公司831.750.77

5徐文卫600.000.55

6李德俊500.000.46

7李新强460.000.42

8李传元452.310.42

9王一丁427.000.39

10中信证券股份有限公司266.010.24

合计36162.0733.27

（三）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，最近三十六个月内公司的控股股东为交投集团，实际控制人为宁波市国资委，未发生变化。

（四）最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

三、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

截至报告书签署日，交投集团持有上市公司普通股29200.00万股，占总股本的比例为26.87%，为上市公司的控股股东，其基本情况如下：

公司全称宁波交通投资集团有限公司

公司类型有限责任公司（国有控股）成立时间1993年5月19日

1-1-54宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册资本317694.17万元注册地址浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号

统一社会信用代码 91330200144084047F法定代表人周杰对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监管部经营范围

门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发。

（二）上市公司实际控制人情况

截至报告书签署日，宁波市国资委通过通商集团持有交投集团78.38%股权，为上市公司的实际控制人，其基本情况如下：

名称宁波市人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人或法人代表陈承奎

代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督主要经营业务管理。

上市公司的股权控制关系图如下：

四、上市公司最近三年主营业务发展情况

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，为房屋建筑工程勘察、设计、

1-1-55宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。上市公司建筑主业形成了以“大市场、大业主、大项目”为主的目标市场经营策略及总承包业务和专业分包业务相互配合的横向营销体系。上市公司通过成功孵化实施一大批富有影响力的“高、大、精、尖”项目，进行品牌经营，提升品牌优势，强化精品理念，深耕并巩固宁波本地及周边市场，拓展外地市场，逐步实现大区域发展。

五、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产合计3203526.212851555.53

负债合计2659630.272325093.01

所有者权益合计543895.94526462.51

归属于母公司所有者权益合计498234.97479869.50

（二）合并利润表主要数据

单位：万元利润表项目2024年度2023年度

营业收入2105981.772267267.55

营业利润39003.2338488.03

利润总额38986.7637965.31

净利润32190.0834585.17

归属于母公司股东的净利润30833.7032939.36

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元现金流量表项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额3699.31115869.48

1-1-56宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

现金流量表项目2024年度2023年度

现金及现金等价物净增加额23683.48150990.73

（四）主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2024年度/2023年度

合并资产负债率83.02%81.54%

毛利率9.56%8.82%

基本每股收益（元/股）0.270.28

加权平均净资产收益率6.60%7.27%

六、上市公司诚信情况及合法合规情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

1-1-57宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况公司名称宁波交通投资集团有限公司法定代表人周杰

企业性质有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码 91330200144084047F设立日期1993年5月19日经营期限1993年5月19日至长期

注册资本317694.17万元注册地址浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监管部经营范围

门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发。

二、历史沿革

（一）1993年5月，交投集团设立

交投集团原名为宁波市交通投资开发公司，1993年5月6日经宁波市交通委员会甬交科〔1993〕190号《关于建立宁波交通投资开发公司的批复》批准设立。

1993年5月19日，交投集团取得宁波市工商局核发的注册号为14408404-7

的《企业法人营业执照》，注册资本3000万元，企业类型为全民所有制企业，主管部门为宁波市交通委员会。

（二）1994年10月，交投集团第一次增资

1994年12月，交投集团向宁波市工商行政管理局申请注册资金增加至

10000万元，资金来源为宁波市交通委员会投入投资款。1994年12月17日，交投集团取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为14408404-7的《企业法人营业执照》，注册资本变更为10000万元。

1-1-58宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）1996年5月，交投集团第二次增资

1996年3月，交投集团向宁波市工商行政管理局申请注册资金增加至25000万元，资金来源为宁波市交通委员会投入投资款。1996年5月2日，交投集团取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为14408404-7的《企业法人营业执照》，注册资本变更为25000万元。

（四）1998年7月，交投集团第三次增资

1998年7月21日，经宁波市国有资产管理局批准，同意将宁波市财政局和

宁波港务局拨入的0.7亿元划入公司增加实收资本。截至1998年7月21日，交投集团注册资本增至3.2亿元，主管部门为宁波市交通委员会。

1998年7月30日，交投集团取得宁波市工商行政管理局核发的注册号

3302001000073《企业法人营业执照》，注册资本3.2亿元。

（五）2005年，交投集团改制根据宁波市人民政府甬政发（2003）93号文《关于同意改组设立宁波交通投资控股有限公司》的批复、2005年6月10日宁波市人民政府批示以及宁波市交通局（通知）甬交科（2005）253号《关于宁波交通投资控股有限公司出资事项的通知》，交投集团改组设立国有独资公司。以交投集团截至2005年5月31日经审计后的资本公积金和留存收益转增注册资本21.8亿元，交投集团注册资本增加到25亿元。本次改制增资已经宁波天健永德联合会计师事务所出具永德验报字（2005）第56号验资报告。

根据宁波市工商局（2005）第060962号企业名称变更核准通知书，交投集团名称变更为“宁波交通投资控股有限公司”。2005年7月8日，交投集团取得宁波市工商局核发的注册号为3302001000073的《企业法人营业执照》，正式改组设立为宁波交通投资控股有限公司，注册资本25亿元，企业类型为：有限责任公司（国有独资），股东为宁波市交通局，持股比例100%。

（六）2008年6月，控股股东第一次变更根据2005年8月30日宁波市人民政府《关于公布宁波市人民政府国有资产监督管理委员会第一批履行出资人职责企业名单的通知》（甬政发〔2005〕87

1-1-59宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）号），交投集团由宁波市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。2008年6月25日，交投集团取得宁波市工商局核发的注册号为330200000038658的《企业法人营业执照》，注册资本25亿元，股东变更为宁波市国资委。

（七）2015年11月-2016年3月，交投集团第四次增资

2015年11月27日，交投集团与国开发展基金有限公司及宁波市国资委签

订了《国开发展基金投资合同》，通过增资形式合计引入国开发展基金有限公司人民币5亿元夹层型股权投资。根据《关于同意宁波交通投资控股有限公司开展夹层型股权融资业务的批复》（甬国资改〔2016〕7号），此次投资由国开发展基金有限公司单方面增资入股5亿元，其中1.575亿元增加注册资本，3.425亿元计入资本公积。

2016年3月14日，交投集团与国开发展基金有限公司及宁波市国资委签订

了《国开发展基金投资合同》，再次通过增资形式合计引入国开发展基金有限公司人民币9.355亿元夹层型股权投资。根据《关于同意交投公司与国开发展基金开展2016年第一批股权融资业务的批复》（甬国资改〔2016〕23号），本次投资由国开发展基金有限公司单方面增资入股9.355亿元，其中2.792亿元增加注册资本，6.563亿元计入资本公积。

2016年6月15日，交投集团完成本次增资的工商变更登记并取得宁波市市

场监督管理局核发的《营业执照》。本次增资后，交投集团股权结构如下：

单位：万元序号名称出资额占比

1宁波市国资委250000.0085.13%

2国开发展基金有限公司43670.0014.87%

合计293670.00100.00%

（八）2019年，交投集团控股股东第二次变更根据宁波市国资委《关于宁波市国资委所持有宁波报业传媒集团有限公司等

10家市属国有企业股权出资人变更的通知》（甬国资发〔2019〕50号），依据

中共宁波市委、宁波市人民政府要求，宁波市国资委将所持有的交投集团85.13%股权划转至通商集团。本次股权变动后，交投集团的控股股东由宁波市国资委变

1-1-60宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）更为通商集团。

2019年12月30日，交投集团完成本次变更的工商变更登记并取得宁波市

市场监督管理局核发的《营业执照》。本次增资后，交投集团股权结构如下：

单位：万元序号名称出资额占比

1通商集团250000.0085.13%

2国开发展基金有限公司43670.0014.87%

合计293670.00100.00%

（九）2020年12月，交投集团股权转让根据《宁波市国资委关于宁波交通投资控股有限公司8.513%国有股权无偿划转相关事项的通知》（〔2020〕55号），报经宁波市人民政府同意，将通商集团持有的交投集团8.513%国有股权无偿划转至浙江省财务开发有限责任公司。

2020年12月25日，交投集团完成本次变更的工商变更登记并取得宁波市

市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更后，交投集团股权结构如下：

单位：万元序号名称出资额占比

1通商集团225000.0076.62%

2国开发展基金有限公司43670.0014.87%

3浙江省财务开发有限责任公司25000.008.51%

合计293670.00100.00%

（十）2023年12月，交投集团第五次增资2023年12月25日，交投集团召开股东会审议并通过了《关于调整公司注册资本的议案》，同意通商集团以货币方式增资24024.17万元。

2023年12月26日，交投集团完成本次增资的工商变更登记并取得宁波市

市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更后，交投集团股权结构如下：

单位：万元序号名称出资额占比

1通商集团249024.1778.38%

1-1-61宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号名称出资额占比

2国开发展基金有限公司43670.0013.75%

3浙江省财务开发有限责任公司25000.007.87%

合计317694.17100.00%

三、最近三年注册资本变化情况

2023年12月，交投集团控股股东通商集团以货币方式增资24024.17万元，

交投集团注册资本增加至317694.17万元。

除上述增资事项外，最近三年交投集团不存在其他注册资本变化情况。

四、股权控制关系

截至本报告书签署日，交投集团股权结构如下：

五、主营业务发展情况

交投集团是经宁波市人民政府批准改组设立的国有企业，主要承担空铁一体宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础设施投资建设营运，交通枢纽综合开发建设等职责。交投集团主营业务集中分布在交通基础设施投资运营、综合建设施工、交通资源综合开发以及交通科技与服务等领域。交投集团是宁波地区交通基础设施建设领域拥有资产规模最大的投资公司，也是浙江省主要的交通基础设施投资公司之一。

1-1-62宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

六、最近两年主要财务数据

交投集团最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总计14029291.0712660221.09

负债总计8903138.477696601.40

所有者权益5126152.604963619.70

营业收入3233224.023406609.57

净利润89141.8692745.36

注：最近两年财务数据已经审计

七、最近一年简要财务报表

交投集团最近一年经审计的简要财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产3888864.76

非流动资产10140426.30

资产总额14029291.07

流动负债4902847.04

非流动负债4000291.43

负债总额8903138.47

所有者权益5126152.60

注：财务数据已经审计

（二）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入3233224.02

利润总额145270.08

净利润89141.86

1-1-63宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注：财务数据已经审计

（三）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额304859.15

投资活动产生的现金流量净额-1653950.64

筹资活动产生的现金流量净额1583989.98

汇率变动对现金及现金等价物的影响35.02

现金及现金等价物净增加额234933.50

注：财务数据已经审计

八、交易对方下属企业

截至2024年12月末，交投集团合并范围内下属一级子公司情况如下：

直接持序号子公司名称产业类别股比例

房屋建筑、市政园林勘察、设计、施工；

1宁波建工26.87%

建材制造及销售

2宁波铁路投资有限公司100.00%铁路运输投资

3宁波交投资源有限公司100.00%矿山等资源类项目投资运营

4宁波交工100.00%公路、港口与航道工程施工

5宁波交富商业有限公司100.00%资产管理、商务服务

6宁波市大碶疏港高速公路有限公司50.00%高速公路投资、管理和经营

7宁波明州杭甬运河有限公司100.00%运河投资、管理和经营

8宁波枢智交通科技有限公司100.00%软件和信息技术服务

9宁波穿山疏港高速公路有限公司65.88%公路及沿线附属设施项目管理

10宁波交投六横公路大桥有限公司21.31%公路、桥梁项目投资管理

宁波市交通建设工程试验检测中心交通工程、市政工程、水利工程的试验

1146.00%

有限公司检测咨询

12慈溪慈平公路开发有限公司45.00%高速公路经营、管理

公路、桥梁及附属设施的投资、经营、

13宁波市象山港大桥开发有限公司90.00%

维护和管理

公路、桥梁及附属设施的投资、经营、

14宁波三门湾大桥开发有限公司48.72%

维护和管理

公路及附属设施的投资、经营、维护和

15宁波新石高速公路有限公司60.00%

管理

1-1-64宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

直接持序号子公司名称产业类别股比例

16宁波建通高速公路有限公司100.00%公路工程投资

宁波杭甬复线二期高速公路有限公

1750.00%公路工程投资

司

公路及附属设施的投资、经营、维护和

18宁波余慈高速公路有限公司50.00%

管理

19宁波枢纽建设开发有限公司51.00%房地产开发

20宁通控股有限公司100.00%境外投融资

21大通公司100.00%公用基础设施项目的投资开发

宁波南寰绿能建设开发有限责任公市政基础设施、新能源项目的投资、建

2275.00%

司设与运营

23宁波市杭州湾大桥管理有限公司25.00%杭州湾大桥的投资、建设、运营、管理

九、交易对方与上市公司之间的关联关系本次交易对方交投集团为上市公司控股股东。

十、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

截至本报告书签署日，本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形如下：

姓名上市公司担任职务任期

周孝棠董事长2023.8.31-2025.11.14

吴植勇董事，财务总监2022.11.15-2025.11.14陈国斌董事2022.11.15-2025.11.14

蔡先凤独立董事2022.11.15-2025.11.14

黄惠琴独立董事2022.11.15-2025.11.14

谢伟民独立董事2024.5.8-2025.11.14

十一、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事

处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，交投集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

1-1-65宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

十二、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况交投集团现任董事夏崇耀同时担任宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“东方电缆”）董事长，为东方电缆的实际控制人。

2022年11月23日，因东方电缆信息披露违规等相关事项，中国证监会宁

波监管局对夏崇耀出具了警示函的行政监管措施。2023年2月27日，上海证券交易所针对同一事项对夏崇耀予以通报批评。

上述行政监管措施及通报批评均针对东方电缆相关违规事项，本次交易各主体不涉及相关违规事项，因此不会对本次交易构成重大不利影响。

截至本报告书签署日，除前述事项外，交投集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1-1-66宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况公司名称宁波交通工程建设集团有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张旭东

注册资本50000.00万元成立日期1993年12月11日经营期限1993年12月11日至长期

注册地址浙江省宁波市海曙区鄞奉路32-2号

统一社会信用代码 91330200254076590F

建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电工程的施工总

承包、工程总承包和项目管理业务；公路养护工程施工；政府投资项目代建；公路工程设计；机械设备租赁；园林绿化服务；房屋租赁；

经营范围

工程技术咨询服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革

1、全民所有制企业时期

（1）1993年12月，浙江海港工程公司成立宁波交工系由浙江海港工程公司与宁波市路桥工程公司合并组建。浙江海港工程公司前身为浙江海港工程队。

1993年10月6日，宁波市人事局、宁波市财政税务局、宁波市劳动局、宁波市经济体制改革委员会出具《关于同意浙江海港工程队等四家单位转为企业的批复》（甬人复〔1993〕141号），同意浙江海港工程队等四家单位从1993年9月1日起由事业转为企业。

1993年11月10日，宁波市交通委员会出具《关于同意浙江海港工程队更名为浙江海港工程公司的批复》（甬交体改〔1993〕418号），同意浙江海港工程队更名为浙江海港工程公司，经济性质为全民所有制。

1-1-67宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1993年12月11日，宁波市镇海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，浙江海港工程公司注册资本为1818.80万元。

（2）1995年，宁波交通工程（集团）公司设立

1995年2月25日，中共宁波市委交通工作委员会、宁波市交通委员会出具

《关于同意组建“宁波交通工程集团”和“宁波交通工程（集团）公司”的批复》（甬交党〔1995〕12号），同意由浙江海港工程公司与宁波市路桥工程公司合并组建宁波交通工程（集团）公司，企业性质为全民所有制，主管部门为宁波市交通委员会。

1995年3月31日，宁波市工商行政管理局核发注册号为25407659-0的《企业法人营业执照》，证载显示宁波交通工程（集团）公司注册资金为2426.70万元。

（3）1996年，增加注册资金至3360万元

1996年3月25日，根据《企业法人申请变更登记注册书》，宁波交通工程（集团）公司向宁波市工商行政管理局申请增加注册资金至3360万元。1996年4月1日，宁波市工商行政管理局核发注册号为25407659-0的《企业法人营业执照》，证载显示宁波交通工程（集团）公司注册资金为3360万元。

（4）1997年，增加注册资金至4592万元

1997年3月10日，根据《企业法人申请变更登记注册书》，宁波交通工程（集团）公司向宁波市工商行政管理局申请增加注册资金至4592万元。1997年3月20日，宁波市工商行政管理局核发注册号为25407659-0的《企业法人营业执照》，证载显示宁波交通工程（集团）公司注册资金为4592万元。

（5）1999年，增加注册资金至6226万元

1999年2月1日，根据《企业法人申请变更登记注册书》，宁波交通工程（集团）公司向宁波市工商行政管理局申请增加注册资金至6226万元。1999年2月4日，宁波市工商行政管理局核发注册号为3302001000997的《企业法人营业执照》，证载显示宁波交通工程（集团）公司注册资金为6226万元。

1-1-68宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、有限公司时期

（1）2002年，改制设立有限公司2001年6月16日，宁波三港会计师事务所出具《宁波交通工程（集团）公司资产评估报告书》（宁三会评报字〔2001〕228号），经评估，截至2000年

12月31日，宁波交通工程（集团）公司委托评估范围内的净资产评估值为

70097690.53元。

2001年12月，宁波交通工程（集团）公司出具《整体改制调整方案》。

2002年3月28日，宁波三港会计师事务所出具《审计报告（》宁三会审〔2002〕254号），经审计，截至2001年12月31日，宁波交通工程（集团）公司按评

估口径计算的净资产为68871994.65元。

2002年4月12日，宁波市交通局出具《关于改建设立宁波交通工程建设集团有限公司的批复》（甬交企〔2002〕156号），同意宁波交通工程（集团）公司通过整体改建设立宁波交通工程建设集团有限公司。

2002年4月19日，宁波市国有资产管理委员会办公室出具《关于宁波交通工程（集团）公司改制国有资产处置的批复》（甬国资委办〔2002〕30号），对宁波交通工程（集团）公司国有资产处置的有关事项进行批复。

2002年4月19日，宁波科信会计师事务所出具《验资报告》（宁科验（2002）

033号），经审验，截至2002年4月17日，宁波交工已收到各股东以货币出资

29614293.15元，净资产出资30385706.85元。

2002年5月13日，宁波市交通局分别与宁波交工职工持股会、23名原宁波交通工程（集团）公司职工签署《关于宁波交通工程（集团）公司改制产权转让协议》，转让改制国有资产。

2002年5月14日，宁波市工商局向宁波交工核发了注册号为3302001000997

的《企业法人营业执照》。改制后宁波交工的注册资本变更为6000万元，股权结构如下表所示：

1-1-69宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元序号名称出资额占比

1宁波市交通局1500.0025.00%

2大通公司2040.0034.00%

3交投集团400.006.67%

4宁波市建设集团股份有限公司200.003.33%

5宁波交工职工持股会426.007.10%

6李寒等23名自然人1434.0023.90%

合计6000.00100.00%

（2）2006年，第一次股权转让2004年12月27日，宁波市国有资产管理委员会办公室出具《关于同意交通国有资产划转的复函》（甬国资委办〔2004〕236号），同意宁波市交通局将所属交通企业转制后的存量国有资产全部划转交投集团。

2006年4月10日，宁波交工作出股东会决议：据甬国资委办〔2004〕236

号“关于同意交通国有资产划转的复函”，同意将宁波市交通局持有的25%股权（对应出资额1500万元）转给交投集团；同意缪德祥和顾逵国各将其持有的0.25%股权（对应出资额15万元）分别转让给王鸣和褚新法。

2006年4月12日，缪德祥与王鸣、顾逵国与褚新法就股权转让事宜签署了

《股权转让协议书》。

2006年5月15日，宁波交工完成本次股权转让工商变更登记。本次变更后，

宁波交工的股权结构如下：

单位：万元序号名称出资额占比

1大通公司2040.0034.00%

2交投集团1900.0031.67%

3宁波市建设集团股份有限公司200.003.33%

4宁波交工职工持股会426.007.10%

5李寒等23名自然人1434.0023.90%

合计6000.00100.00%

1-1-70宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）2007年，第二次股权转让

2007年6月8日，宁波交工作出股东会决议：同意宁波市建设集团股份有

限公司持有的3.33%股权（对应出资额200万元）、朱哲持有的2.33%股权（对应出资额140万元）转让给宁波交工职工持股会。

2007年7月1日，朱哲、宁波市建设集团股份有限公司分别与宁波交工职

工持股会就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2007年8月15日，宁波交工完成本次股权转让工商变更登记。本次变更后，

宁波交工的股权结构如下：

单位：万元序号名称出资额占比

1大通公司2040.0034.00%

2交投集团1900.0031.67%

3宁波交工职工持股会766.0012.76%

4李寒等22名自然人1294.0021.57%

合计6000.00100.00%

（4）2009年，第三次股权转让暨增加注册资本至1亿元

1）股权转让2009年5月25日，宁波市国资委出具《关于宁波交通工程建设集团有限公司股权转让的批复》（甬国资产〔2009〕29号），同意大通公司所持宁波交工

34%的股权转让给交投集团。

2009年6月22日，大通公司与交投集团就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2009年7月28日，宁波世铭资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（甬世资评报字〔2009〕第75号），经评估，截至2009年3月31日，宁波交工净资产评估值为151264505.88元。

2009年8月11日，宁波市国资委出具《关于同意受让宁波交通工程建设集团有限公司股权的批复》（甬国资改〔2009〕34号），同意交投集团受让宁波交工职工持股会和22名自然人所持宁波交工2060万元出资。

1-1-71宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2009年8月13日，宁波交工作出股东会决议：同意22名自然人股东持有

的21.57%股权（对应出资额1294万元）和宁波交工职工持股会持有的12.76%（对应出资额766万元）转让给交投集团。

2009年8月14日，交投集团分别与宁波交工职工持股会、22名自然人签署

了《股权转让协议》。

2）增资2009年8月11日，宁波市国资委出具《关于同意增资宁波交通工程建设集团有限公司的批复》（甬国资改〔2009〕35号），同意交投集团对宁波交工现金增资4000万元。

2009年8月14日，宁波交工作出股东决定：同意公司注册资本由6000万

元增至10000万元，新增注册资本4000万元由交投集团以现金方式认缴。

2009年8月17日，宁波世明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甬世会验〔2009〕1157号），经审验，截至2009年8月14日，宁波交工已收到交投集团以货币出资缴纳的新增注册资本4000万元。

2009年8月21日，宁波交工完成本次股权转让及增资工商变更登记。本次变更后，宁波交工的股权结构如下：

单位：万元序号名称出资额占比

1交投集团10000.00100.00%

（5）2012年，增加注册资本至3亿元

2012年8月24日，宁波交工作出股东决定：同意公司注册资本由10000万

元增至30000万元。

2012年9月18日，宁波市国资委出具《关于宁波交通工程建设集团有限公司增加注册资本的批复》（甬国资产〔2012〕50号），同意交投集团对宁波交工现金增资20000万元。

2012年9月20日，浙江德威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德威（会）验字〔2012〕000103号），经审验，截至2012年9月19日，宁波交

1-1-72宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

工已收到交投集团以货币出资缴纳的新增注册资本20000万元。

2012年9月20日，宁波交工完成本次增资工商变更登记。本次变更后，宁

波交工的股权结构如下：

单位：万元序号名称出资额占比

1交投集团30000.00100.00%

（6）2016年，增加注册资本至5亿元2015年12月25日，宁波市国资委出具《关于同意对宁波交通工程建设集团有限公司增资的批复》（甬国资改〔2015〕78号），同意交投集团对宁波交工现金增资20000万元。

2016年1月27日，宁波交工作出股东决定：同意公司注册资本由30000万

元增至50000万元。

2024年9月11日，浙江科信出具《验资报告》（科信验报字〔2024〕第013号），经审验，截至2024年8月16日，宁波交工已收到交投集团以货币出资缴纳的新增注册资本20000万元。

2016年2月16日，宁波交工完成本次增资工商变更登记。本次变更后，宁

波交工的股权结构如下：

单位：万元序号名称出资额占比

1交投集团50000.00100.00%

截至本报告书签署日，宁波交工的股权结构未再发生变化。

（二）最近三十六个月内增资、减资、股权转让和评估情况

最近三十六个月内宁波交工不存在增资、减资和股权转让情况；除本次交易评估外，最近三十六个月内宁波交工不存在资产评估情况。

（三）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，宁波交工不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

1-1-73宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、产权控制关系

（一）标的公司产权及控制关系图

截至本报告书签署日，宁波交工的控股股东为交投集团，实际控制人为宁波市国资委，其产权控制关系如下图所示：

（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，宁波交工的公司章程或相关投资协议中不存在可能影响本次交易的内容。

（三）高级管理人员安排

截至本报告书签署日，宁波交工不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次交易完成后，宁波交工原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，宁波交工不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

1-1-74宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、下属企业基本情况

（一）下属企业情况

截至本报告书签署日，宁波交工纳入本次标的资产范围子公司如下表所示：

序号子公司名称持股比例成立时间注册资本（万元）主营业务

1路桥公司100.00%1995/10/69000.00交通工程施工

2养护公司100.00%1999/6/46000.00养护工程施工

3 余姚交工 100.00% 2014/4/17 4877.00 BT 项目的投资建设主体

4 宁海交工 100.00% 2014/4/21 100.00 BT 项目的投资建设主体

5 奉化交工 100.00% 2014/11/24 100.00 BT 项目的投资建设主体

6沥青公司100.00%2004/8/9700.00沥青混合料的生产、销售

7建筑产业100.00%2008/8/28600.00混凝土加工服务和钢筋加工配送服务

8福建甬交100.00%2020/8/101000.00交通工程施工

9舟山甬交100.00%2023/11/21500.00交通工程施工

10智能交通科技100.00%2002/3/121000.00工程和技术研究、技术咨询服务

11交工建材100.00%2021/1/291000.00标的公司内部建筑材料的采购、配送

12路威建材100.00%2007/11/28300.00标的公司内部建筑材料的采购、配送

13领先建设100.00%2005/4/25100.00建设项目的管理及技术咨询

14 湖州甬交 90.00% 2018/12/29 20000.00 PPP 项目投资建设运营主体

15南湾交投70.00%2019/9/3010800.00建筑材料的生产、销售

16华甬交通51.00%2023/7/196000.00公路工程、建筑工业化设计服务

17交工设计51.00%2019/3/15500.00公路工程的设计

建筑材料的生产、销售，铁路工程施

18互联铁路50.00%2019/12/1110000.00

工

19浙江信电49.00%2018/11/61600.00机电工程施工

截至本报告书签署日，宁波交工纳入本次标的资产范围参股公司如下表所示：

持股/出资注册资本/出资额序号参股公司名称主营业务比例（万元）

1甬新建材50.00%5000.00预制构件的生产、销售

2嵊甬矿业50.00%500.00建筑石料矿的开采、加工

1-1-75宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

持股/出资注册资本/出资额序号参股公司名称主营业务比例（万元）

3甬科工业49.00%50000.00预制构件的生产、销售

4宁波甬通交通工程建设有限公司49.00%50000.00交通工程施工

5宁波城建智造科技有限公司19.00%10000.00预制构件的生产、销售

6智领检测19.00%1000.00交通工程项目试验检测、工程测量

7海港工程10.00%1030.00交通工程施工

8 宁波富邦公路工程建设有限公司 2.00% 10000.00 PPP 项目投资建设运营主体

9 宁波交投六横公路大桥有限公司 0.51% 27000.00 PPP 项目投资建设运营主体

主要投资于宁波市海曙区的历史风

貌保护、未来社区建设、新型城市

10海曙澜虹2.33%600000.00基础设施建设、老旧小区改造、城

市防洪排涝能力提升等城乡有机更新项目上述子公司、参股公司的基本情况参见“附件一：标的公司下属企业基本情况”。

（二）下属重要子公司情况

宁波交工下属企业中，最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过宁波交工相应项目的20%以上且有重大影响的下属公司为湖州甬交。

1、湖州甬交基本情况

公司名称湖州甬交公路建设有限公司

统一社会信用代码 91330503MA2B5U2G34企业类型其他有限责任公司注册资本20000万元法定代表人陈海圣

成立日期2018-12-29

营业期限2018-12-29至2038-12-28注册地址浙江省湖州市南浔区练市镇车塔村幸福小区9幢1号

公路建设工程施工及其附属设施投资、建设、营运、养护管理；工经营范围程项目咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波交工持股比例90%

1-1-76宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、湖州甬交历史沿革

湖州甬交由宁波交工和宁波富邦控股集团有限公司出资设立，全体股东出资额为20000万元，其中宁波交工以现金出资18000万元，宁波富邦控股集团有限公司以现金出资2000万元。

2018年12月29日，湖州甬交取得湖州市南浔区市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为 91330503MA2B5U2G34 的《营业执照》。

设立时，湖州甬交的股权结构如下：

单位：万元序号名称出资额占比

1宁波交工18000.0090.00%

2宁波富邦控股集团有限公司2000.0010.00%

合计20000.00100.00%

截至本报告书签署日，湖州甬交的股权结构未再发生变化。

3、湖州甬交产权控制关系

（1）湖州甬交产权及控制关系图

截至本报告书签署日，宁波交工持有湖州甬交90%股权，产权控制关系图如下：

（2）湖州甬交章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，湖州甬交的公司章程或相关投资协议中不存在可能影响本次交易的内容。

1-1-77宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）高级管理人员安排

截至本报告书签署日，湖州甬交不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，湖州甬交不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

4、最近三十六个月内增资、减资、股权转让和评估情况

最近三十六个月内湖州甬交不存在增资、减资和股权转让情况；除本次交易评估外，最近三十六个月内湖州甬交不存在资产评估情况。

5、主营业务情况湖州甬交为“浙江省湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP项目”投资、建设、运营主体。

6、主要财务数据

单位：万元

主要财务数据2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额139054.59131481.70

资产净额30331.0829650.86

营业收入283.52430.03

净利润680.222190.10

五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

1、自有土地和房产

（1）已取得权属证书的土地和房产

1-1-78宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至2024年12月31日，宁波交工及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权列示如下：

序权利土地使用权使用权土地土地面积房产面积权利坐落地址房产证编号房产用途使用期限

号人证编号类型用途（㎡）（㎡）限制

办公600.11

（2018）诸（2018）诸宁波暨市不动产浙江省诸暨市暨阳街道宇邦暨市不动产地下车库14.25

1出让办公25.37至2062-02-23无

交工权第大厦权第地下车库14.25

0025501号0025501号

地下车库14.25仑国用宁波浙江省宁波市北仑区白峰镇

2（2003）字出让交通12620.40---至2047-04-04无

交工小门村

第02007号甬房权证鄞浙江省宁波市鄞州区钟公庙

宁波 g-2002-09-0 混合 州字第

3街道宋诏桥村/凤凰新村78出让782.60办公3326.33至2066-09-17无

交工0900住宅201141652幢号甬房权证江甬国用宁波浙江省宁波市江东区朝晖路东字第

4（2012）第出让办公68.49办公1780.66至2050-02-28无

交工416弄262号（2-1）-（2-16）2012005951

0102250号

5号

甬房权证江甬国用宁波浙江省宁波市江东区朝晖路东字第

5（2012）第出让办公67.05办公1743.18至2050-02-28无

交工416弄262号（3-1）-（3-15）2012005951

0102249号

2号

甬房权证江甬国用宁波浙江省宁波市江东区朝晖路东字第

6（2012）第出让办公11.09办公288.39至2050-02-27无

交工416弄262号（4-1）（4-3）2012005958

0102279号

9号

1-1-79宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序权利土地使用权使用权土地土地面积房产面积权利坐落地址房产证编号房产用途使用期限

号人证编号类型用途（㎡）（㎡）限制

浙（2022）浙（2022）浙江省宁波市鄞州区常青藤宁波宁波市鄞州宁波市鄞州

79号汽车库出让车库46.60车库77.04至2070-02-28无

交工不动产权第不动产权第

<-1-1><-1-29>-<-1-32>

0166548号0166548号

浙（2022）浙（2022）宁波宁波市鄞州浙江省宁波市鄞州区常青藤宁波市鄞州

8出让车库37.05车库74.09至2070-02-28无

交工不动产权第9号汽车库<-1-19>-<-1-23>不动产权第

0166465号0166465号

浙（2022）浙（2022）宁波宁波市鄞州浙江省宁波市鄞州区常青藤宁波市鄞州

9出让车库34.91车库69.81至2070-02-28无

交工不动产权第9号汽车库<-1-24>-<-1-28>不动产权第

0166464号0166464号

浙（2024）浙（2024）南湾宁海县不动浙江省宁波市宁海县力洋镇宁海县不动

10出让仓储129182.00仓储123580.38至2070-09-07无

交投产权第明港社区滨溪路1号产权第

0016010号0016010号

浙江省宁波市鄞州区姚隘路

浙（2019）浙（2019）

845号2幢

路桥宁波市鄞州宁波市鄞州

11<1-1><2-1><3-1><4-1><5-1出让工业8426.11-6819.43至2045-12-18无

公司不动产权第不动产权第

><6-1><6-2><7-1><7-2>地

0084111号0084111号

下层机房

1-1-80宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日，宁波交工及其子公司合法拥有上表所列土地使用权和房屋建筑物，已取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

（2）尚未取得权属证书的土地和房产

截至本报告书签署日，宁波交工不存在尚未取得权属证书的土地和房产。

2、海域使用权

截至2024年12月31日，宁波交工拥有一处海域使用权，具体如下：

序海域使用权登记用海面积使用权期证载权利人地址用海类型

号编号（公顷）限至

交通运输用海/浙江省宁波市宁1 宁波交工 BLN20060102 1.3305 2042-08-09 港口用海（用途：奉路34号

码头）

截至本报告书签署日，宁波交工及其子公司合法拥有上述海域使用权，已取得权属证书，该海域使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

3、租赁房屋建筑物及土地使用权

截至2024年12月31日，宁波交工及其子公司租赁房屋建筑物及土地使用权（不含宁波交工合并报表范围内租赁）的情况参见“附件三：标的公司及其子公司承租的土地和房产列表”。宁波交工及其子公司承租土地或房产存在部分瑕疵情形，具体情况如下：

（1）部分租赁的土地或房产的出租方未提供权属证书

截至报告期末，宁波交工及其子公司承租的7处土地的出租方未提供权属证书，总面积为54045.71平方米，占宁波交工及其子公司自有及承租的主要土地总面积的21.56%；承租的18处房产的出租方未提供权属证书，总面积为

21113.61平方米，占宁波交工及其子公司自有及承租的主要房产总面积的

10.50%。

上述瑕疵承租的土地和房产所占面积比例较小，其主要用途为项目部的办公、居住及堆场，为临时性用地用房，可替代性较强，作为承租方的相关公司对该等承租房产和土地的依赖性较低。

1-1-81宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交投集团已出具承诺，如因租赁的土地和房产存在任何瑕疵导致标的公司及其子公司无法继续使用或被处罚而遭受损失的，其将对标的公司及其子公司因此受到的损失进行全额补偿。

综上，上述瑕疵事项不会对宁波交工的生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）部分租赁房产未办理租赁登记备案宁波交工及其子公司部分租赁房产未办理租赁备案登记，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，租赁当事人如未在主管部门要求限期内改正则存在被罚款的风险；但基于《中华人民共和国民法典》及最高人民法院相关司法解释的规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，且标的公司及其子公司已实际合法占有该等租赁房屋，未办理租赁备案亦不影响租赁合同的履行，因此部分租赁房屋未办理租赁备案不致影响宁波交工及其子公司对该等房屋的持续使用。

交投集团已出具承诺，如因租赁的土地和房产存在任何瑕疵导致标的公司及其子公司无法继续使用或被处罚而遭受损失的，其将对宁波交工及其子公司因此受到的损失进行全额补偿。

综上，上述瑕疵事项不会对宁波交工的生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

4、主要知识产权情况

（1）专利

截至2024年12月31日，宁波交工及其子公司合计拥有218项专利，其中发明专利67项。具体情况详见本报告书之“附件二：标的公司拥有的专利一览表”。

（2）商标

截至2024年12月31日，宁波交工及其子公司合计拥有4项注册商标，具体情况如下：

1-1-82宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序商标权人商标图案注册号有效期取得方式权利限制号

2018-10-21至

1宁波交工27131755原始取得无

2028-10-20

宁波交工第2020-08-21至

242002474原始取得无

二分公司2030-08-20

宁波交工第2020-08-21至

342009164原始取得无

二分公司2030-08-20

智能交通科2023-05-07至

466267936原始取得无

技2033-05-06

（3）软件著作权

截至2024年12月31日，宁波交工及其子公司合计拥有6项软件著作权，具体情况如下：

软件成果归开发完成首次发表权利序号软件名称登记号属方日期日期限制

同济大学、宁斜拉索表观缺陷自动识

1 2017SR620437 2017-02-01 2017-02-10 无

波交工别软件

宁波交工、同破碎围岩隧道施工动态

2 2012SR061633 2011-10-30 - 无

济大学安全预警系统浙大宁波理

工学院、宁波凝灰岩机制砂混凝土数

3 2024SR1204905 2024-04-17 - 无

交工、张雯字化配合比设计系统

馨、徐心园

4 浙江信电 云收费站系统 2024SR0355008 2023-12-28 - 无

高速公路全天候通行关

5 浙江信电 2023SR1221508 2023-04-25 2023-06-07 无

键技术应用管理系统一种对高速易发事故及

浙江信电、侯

6 异常事件的检测分析系 2024SR1210165 2023-09-15 2023-09-21 无

云天统

截至本报告书签署日，宁波交工及其子公司拥有的专利、商标、软件著作权权属清晰，不存在质押、冻结情况。

1-1-83宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、主要经营资质及特许经营权情况

截至本报告书签署日，宁波交工不存在特许经营权。

截至本报告书签署日，宁波交工在综合交通施工领域的各类资质齐全，具备承接不同规模、不同类别的交通工程综合施工项目的能力，主要经营资质情况如下：

主体资质类别资质证书号资质名称有效期至发证机关公路路面工程专业承包一级公路工程施工总承包特级

公路交通工程（公路安全设施）专业承包一级建筑业企业资住房和城

D133085115质公路路基工程专业承包一级

2028-12-22

乡建设部港口与航道工程施工总承包一级桥梁工程专业承包一级市政公用工程施工总承包一级宁波路基路面养护甲级资质交工公路养护作业桥梁养护甲级资质浙浙江省交

2028-05-14

单位资质 -GY-91330200254076590F 隧道养护甲级资质 通运输厅交通安全设施养护资质浙江省住建筑业企业资

D233340707 建筑工程施工总承包二级 2029-11-07 房和城乡质建设厅住房和城

设计资质 A133033469 工程设计公路行业甲级 2028-12-22乡建设部浙江省住

（浙）JZ 安许证字〔2005〕

安全生产许可/2025-12-04房和城乡

120004

建设厅公路工程施工总承包二级浙江省住建筑业企业资桥梁工程专业承包二级

D233020150 2029-09-22 房和城乡质公路路面工程专业承包二级建设厅路桥公路路基工程专业承包二级公司路基路面养护甲级资质

公路养护作业 浙-GY-9133020025408439 浙江交通

桥梁养护甲级资质2028-01-03单位资质86运输厅隧道养护甲级资质

1-1-84宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

主体资质类别资质证书号资质名称有效期至发证机关交通安全设施养护资质浙江省住

（浙）JZ 安许证字〔2005〕

安全生产许可/2025-11-17房和城乡

120045

建设厅

特种工程（结构补强）专业承包不分等级建筑业企业资公路工程施工总承包二级浙江省住

D233083302 2029-09-29 房和城乡质公路路面工程专业承包二级建设厅公路路基工程专业承包二级养护路基路面养护甲级资质公司

公路养护作业 桥梁养护甲级资质 浙-GY-9133020071337314 浙江交通

2028-01-03

单位资质 9U 隧道养护甲级资质 运输厅交通安全设施养护资质浙江省住

（浙）JZ 安许证字〔2017〕

安全生产许可/2026-02-22房和城乡

029078

建设厅建筑业企业资住房和城

D133141234 铁路工程施工总承包一级 2029-01-19质乡建设部互联浙江省住

铁路 （浙）JZ 安许证字〔2020〕

安全生产许可/2026-07-10房和城乡

029436

建设厅

公路交通工程（公路机电工程）专浙江省住

D233274940 业承包二级 2029-11-02 房和城乡建筑业企业资电子与智能化工程专业承包二级建设厅质浙江宁波市住

信电 D333305665 施工劳务不分等级 2026-09-10 房和城乡建设局浙江省住

（浙）JZ 安许证字〔2021〕

安全生产许可/2027-05-07房和城乡

129025

建设厅建筑业企业资建筑工程施工总承包三级厦门市建

D335217965 2025-10-29质福建市政公用工程施工总承包三级设局甬交福建省住

（闽）JZ 安许证字〔2020〕

安全生产许可/2026-10-24房和城乡

020040

建设厅浙江省住舟山建筑业企业资

D233460634 公路工程施工总承包贰级 2030-03-12 房和城乡甬交质建设厅

1-1-85宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）对外担保情况

截至报告期末，宁波交工除对控股子公司提供担保外，存在对参股公司甬科工业在其49%持股比例范围内提供担保的情况。该事项系基于甬科工业开展业务的融资需求，由宁波交工和另一名持股51%的股东宁波市鄞通集团有限责任公司分别在各自的持股比例范围内为该公司提供担保，具体情况如下：

担保债权最高担保人被担保人债权人担保方式余额（万元）中国农业银行股份有限公司宁

宁波交工甬科工业保证担保10045.00波鄞州分行中信银行股份有限公司宁波分行；中国农业银行股份有限公司

宁波交工甬科工业保证担保8599.50宁波鄞州分行；杭州银行股份有限公司宁波分行

注：截至本报告书签署日，标的公司为甬科工业提供的最高担保债权额为8599.50万元的保证合同，鉴于与之对应的主合同义务已全部履行完毕，对应的担保责任终止。

（三）主要负债、或有负债情况

报告期内，宁波交工负债构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

短期借款175733.6319.87%155896.1318.87%

应付票据22985.602.60%17939.782.17%

应付账款459108.1051.91%403254.7648.82%

合同负债37609.324.25%56574.966.85%

应付职工薪酬4506.320.51%4516.520.55%

应交税费6408.390.72%5147.030.62%

其他应付款24839.902.81%16563.552.01%

一年内到期的非流动负债38542.204.36%16244.331.97%

其他流动负债14469.221.64%10944.071.32%

流动负债合计784202.6888.67%687081.1283.18%

长期借款99348.8111.23%138340.0016.75%

租赁负债822.760.09%629.970.08%

非流动负债合计100171.5711.33%138969.9716.82%

1-1-86宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年12月31日2023年12月31日

负债合计884374.25100.00%826051.09100.00%

截至本报告书签署日，宁波交工不存在重大或有负债。

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，宁波交工及其子公司不存在涉案金额在1000万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；宁波交工尚未了结的诉讼、仲裁案件不会

对生产经营产生重大影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。

（二）行政处罚报告期内，宁波交工及其子公司受到的主要行政处罚（处罚金额在1万元以上）情况如下：

1-1-87宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

处罚决定书处罚金额序号处罚对象处罚时间处罚单位处罚事由是否属于重大违法文号（元）

1、宁波交工事后立即采取措施抑制扬尘，改正了违法

宁波交工某项目行为，提交了相关整改材料，并缴纳了罚款；2、该违余姚市交甬交工罚场地未采取有效法事项根据《浙江省交通运输行政处罚裁量基准》的规

1宁波交工2023-06-1310000.00

通运输局〔2023〕181措施防治扬尘污定，违法程度一般；3、根据余姚市交通运输局出具的染《情况说明》，该违法行为不属于严重失信行为。综上，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。

1、宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，消除

违法行为危害后果，提交了相关整改材料，并缴纳了罚宁波市奉宁波交工某项目款。2、该违法事项根据《浙江省交通运输行政处罚裁甬交工罚

2宁波交工2024-04-17化区交通未按照工程设计44705.00量基准》的规定，违法程度一般。3、根据宁波市奉化

〔2024〕173

运输局图纸施工区交通运输局出具的《情况说明》，该违法行为不属于严重失信行为。综上，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。

宁波交工对危险

1、宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，主动

宁波市海性较大的分部分甬交工罚消除安全隐患，并缴纳了罚款。2、该违法事项根据《浙

3宁波交工2024-09-20曙区交通项工程，未按照规20000﹝2024﹞123江省交通运输行政处罚裁量基准》的规定，违法程度一运输局范编制并落实安般。综上，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。

全专项施工方案宁波交工未按规

1、宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，主动

定开展施工试验宁波市交甬交工罚消除质量隐患，并缴纳了罚款。2、该违法事项根据《浙

4宁波交工2024-11-27检测，保证工程质85000通运输局﹝2024﹞0715江省交通运输行政处罚裁量基准》的规定，违法程度一量符合施工技术般。综上，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。

标准和设计要求

1、路桥公司事后已及时采取措施改正违法行为，主动

路桥公司未按照象山县交甬交工罚消除安全隐患，并缴纳了罚款。2、该违法事项根据《浙

5路桥公司2024-11-08规范落实安全专20000通运输局﹝2024﹞2111江省交通运输行政处罚裁量基准》的规定，违法程度一项施工方案般。综上，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。

1-1-88宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

处罚决定书处罚金额序号处罚对象处罚时间处罚单位处罚事由是否属于重大违法文号（元）

1、沥青公司事后已对道路施工场地的扬尘污染事项进

沥青公司未采取行整改，出具了环保问题整改报告，并缴纳了罚款。2、宁波市生甬环（海）罚措施，控制、减少6沥青公司2024-11-2030800该违法事项根据《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁态环境局﹝2024﹞30号粉尘和气态污染量规则》的规定，违法程度一般。综上，该处罚所涉违物排放法行为不属于重大违法。

综上，宁波交工及其子公司报告期内存在6项罚款金额在1万元以上的行政处罚，被处罚单位已及时、足额缴纳罚款并已改正违法行为，前述事项不会对被处罚单位的生产经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

1-1-89宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）刑事处罚及其他合法合规情况

最近三年，宁波交工及其子公司不存在受到刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

七、主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

宁波交工以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目

代建以及高速公路项目养护等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），宁波交工所属行业为“E48 土木工程建筑业”。

1、行业主管部门

宁波交工所属行业“土木工程建筑业”的主要监管部门包括发改委、住建部、

交通运输部、商务部、应急管理部及其各地的分支机构等。

宁波交工所处行业自律组织主要为中国建筑业协会、中国公路建设行业协会、

中国施工企业管理协会，以行业自律管理为主，为企业提供行业及市场研究，并代表行业内企业向政府部门提出产业发展建议和意见。

2、行业监管体制

国家发改委及各地方发改委拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的

调控目标、政策及措施，主要负责固定资产投资建设工程的发展规划、核准审批以及项目招标管理等。

住建部是我国建筑业的主管部门，负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度并监督实施，对建筑企业进行管理。针对交易标的所属的交通基础设施建设行业，住建部主要负责对本行业市场主体资格和资质的管理，包括建筑施工企业进入市场的资格审批查验以及资质的认可确定，行业标准的建立等。

交通运输部主要组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策、

标准及具体实施方针，负责提出公路、水路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排意见等。各地方交通运输主管部门作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部的领导下统筹本地区

1-1-90宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。

应急管理部及各地应急管理局主要负责对建设工程安全生产工作实施监督管理等职能。

上述监管部门对行业的管理主要包括对建筑施工企业的管理和对施工项目的管理，包括以下四方面的内容：一是对市场主体资格和资质的管理，包括建筑施工企业进入市场的资格审批查验和资质的认可确定，以及建筑业中各类个人执业资格的审批；二是对建筑施工项目的全过程管理，包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程保养等；三是对建筑施工项目的

经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等；四是对建筑施工安全生产工作实施监督管理。

3、行业主要法律法规及规范性文件

我国在交通工程施工和养护工程施工行业的市场准入、市场秩序、业务流程、

经济技术标准、安全生产等方面现已建立了相应的监督管理体系。一方面，为了加强对建筑活动的监督管理，维护建筑市场秩序，保证建筑工程的质量和安全，国家制定和完善了《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国安全生产法》《建筑业企业资质管理规定》《施工总承包企业特级资质标准》等相关法律法规和规范性文件。另一方面，为了加强公路的建设和管理，促进公路事业的发展，国家制定和完善了《中华人民共和国公路法》《公路工程施工招标投标管理办法》《公路建设市场管理办法》《公路工程竣（交）工验收办法》等相关法律法规和规范性文件。

4、主要产业政策

序号名称发布机构发布日期主要内容打造全域一体的立体化交通网络。到2035年，建成覆盖全域的轨道交通网络、道路网《宁波市国络，构建友好公平的步行与自行车网络，实土空间总体宁波市自然

12024年12月现市域1小时、中心城区与余慈城区30分

规划（2021-2资源规划局钟全覆盖的交通圈。绿色出行比例大幅提

035年）》高，到2035年，城市绿色出行比例不低于

70%。

2《浙江省交浙江省交通2024年9月积极推动标准化设计、工厂化生产、智能化

1-1-91宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号名称发布机构发布日期主要内容

通运输厅关运输厅建造、智慧化管理为主要特征的工业化建造

于高水平推技术应用，创新管理手段，率先实现交通重进公路水运要构件商品化流通。争取到2025年，建成工程工业化20个左右公路水运工程工业化建造基地，推建造的若干动我省交通工程建设高质量发展。

意见（试行）》

到2035年，基本建成覆盖广泛、功能完备、集约高效、绿色智能、安全可靠的现代化高

质量国家公路网。到本世纪中叶，高水平建成与现代化高质量国家综合立体交通网相《国家公路发改委、交通

32022年7月匹配、与先进信息网络相融合、与生态文明网规划》运输部

相协调、与总体国家安全观相统一、与人民

美好生活需要相适应的国家公路网，有力支撑全面建成现代化经济体系和社会主义现代化强国。

到2035年，高效率运输服务网日趋完善。

综合运输服务能力和效率显著提升，宁波市域内30分钟交通圈、宁波都市圈内部以及《宁波市综宁波至上海1小时交通圈、宁波至长三角城合交通发展宁波市人民

42022年2月市群2小时交通圈、宁波至全国主要城市群

“十四五”规政府办公厅

3小时交通圈加快构建。货运结构持续优化，划》水水中转、海铁联运快速发展，“123快货物流圈”逐步形成，物流系统化组织能力和供应链协同能力显著增强。

加快智能建造与新型建筑工业化协同发展、

健全建筑市场运行机制、完善工程建设组织

模式、培育建筑产业工人队伍、完善工程质

量安全保障体系、稳步提升工程抗震防灾能

力、加快建筑业“走出去”步伐。“十四五”时期建筑业增加值占国内生产总值的比重《“十四五”保持在6%左右；智能建造与新型建筑工业

5建筑业发展住建部2022年1月

化协同发展的政策体系和产业体系基本建规划》立，装配式建筑占新建建筑的比例达到30%以上；绿色建造方式加快推行，新建建筑施工现场建筑垃圾排放量控制在每万平方米

300吨以下；建筑工人实现公司化、专业化管理，中级工以上建筑工人达1000万人以上。

至2035年，全面建成“覆盖全面、衔接高效、能力充分、互联一体”的高速公路网络，有效支撑国家和省重大战略顺利实施，注重《浙江省高浙江省交通节约集约，促进交通与国土空间、产业经济、速公路网布

运输厅、浙江资源环境协调发展。

6局规划2021年11月

省发展和改至本世纪中叶，全面建成现代化高速公路（2021-2035革委员会网，总里程约达9000公里，建成全域智慧）》

化高速公路，网络规模、通道服务能力、智慧化水平全面领先，全方位支撑高水平交通强省建设。

1-1-92宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号名称发布机构发布日期主要内容

“十四五”期，浙江省公路交通将以高质量发展为核心，完成“18573”目标，即以全面建设公路交通现代化为1个发展总定位，完成公路投资8千亿元以上，新增公路5千公里，实现路网结构更完善、路况水平更优《浙江省公浙江省交通良、安全应急保障更有力、管理水平更高效、

7路发展“十四2021年6月运输厅数字公路更智慧、绿色公路更低碳和服务水五”规划》

平更优质（7个“更”），擦亮“四好农村路”、美丽公路和数字公路3张名片，基本建成“人民满意、引领发展、便捷畅通、安全可靠”的现代化公路交通体系，公路发展保持全国先进水平。

到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高

质量国家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点

有效覆盖，有力支撑“全国123出行交通圈”《国家综合（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、中共中央、国

8立体交通网2021年2月全国主要城市3小时覆盖）和“全球123快务院规划纲要》货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）。交通基础设施质量、智能化与绿色化水平居世界前列。交通运输全面适应人民日益增长的美好生活需要，有力保障国家安全，支撑我国基本实现社会主义现代化。

将企业资质审批条件进一步大幅精简，工程勘察、设计、施工、监理企业资质类别和等级由593项减至245项。完善工程招投标制《建设工程度，引导建设单位合理选择企业。制度的完企业资质管

9住建部2020年11月善，将优化调整工程项目招标条件设置，不

理制度改革

以资质作为重要标准，引导建设单位更多从方案》

企业实力、技术力量、管理经验等方面进行

综合考察，自主选择符合工程建设要求的企业，暗示着资质将进一步弱化。

到2035年，基本建成交通强国。拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度；基本形

成“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”旅客联程运输便捷顺畅，货物多《交通强国中共中央、国式联运高效经济；智能、平安、绿色、共享

102019年9月建设纲要》务院交通发展水平明显提高，城市交通拥堵基本缓解，无障碍出行服务体系基本完善；交通科技创新体系基本建成，交通关键装备先进安全，人才队伍精良，市场环境优良；基本实现交通治理体系和治理能力现代化；交通国际竞争力和影响力显著提升。

1-1-93宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）主要产品或服务宁波交工的主要产品或服务包括公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。以上业务领域以宁波为中心，并延伸至江苏、江西、福建、四川、重庆、云南、河北等地。

类别图示公路工程宁波象山港大桥及接线工程港口与航道工程东白莲码头工程市政交通工程三官堂大桥南接线工程

1-1-94宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

类别图示道路养护宁波绕城高速公路西段养护项目

除交通基础设施项目施工业务外，宁波交工在宁波市域完成了交通工程工业化生产布局，生产产品已应用于宁波交工工程施工项目，推动工程施工装配化、工业化、标准化和数字化发展，为宁波交工构建交通工程施工、交通工程工业双主业“相互驱动、共同发展”业务模式奠定了坚实的基础。

类别图示沥青混合料箱梁

1-1-95宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

类别图示

T 型梁轨枕

（三）主营业务工艺流程图

1、交通工程施工

宁波交工的交通工程施工业务具体流程如下：

宁波交工的交通工程施工业务中工程施工环节的具体流程如下：

1-1-96宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）路基挖方施工流程

（2）路基填筑施工流程

（3）路面工程施工流程

（4）涵洞工程施工流程

1）圆管涵工程

1-1-97宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2）箱涵工程

3）盖板涵工程

（5）桥梁工程施工流程

（6）隧道工程施工流程

2、公路养护工程施工

公路养护工程施工业务流程与交通工程施工基本相同，其中工程施工环节的

1-1-98宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

具体流程如下：

（1）沥青路面养护施工流程

（2）混凝土路面养护施工流程

1-1-99宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）标的公司核心竞争力

1、资质优势宁波交工具有公路工程施工总承包特级资质（可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务），铁路工程、港口和航道工程、市政公用工程施工总承包一级资质，桥梁、公路路面、公路路基、公路交通工程专业承包一级资质，工程设计公路行业甲级资质；公路养护工程施工全序列资质最高等级。

截至本报告书签署日，宁波交工是宁波市唯一一家拥有公路工程施工总承包特级、铁路工程施工总承包一级、港口与航道工程施工总承包一级以及工程设计

公路行业甲级资质的企业。其中，铁路工程施工总承包一级资质浙江省仅2家企业拥有，港口与航道工程施工总承包一级资质浙江省仅3家企业拥有。

在综合交通施工领域，宁波交工的各类资质齐全且拥有部分浙江省内企业稀缺的资质资源，具有较强的竞争力，可承接不同规模、不同类别的交通工程综合施工项目。

2、技术优势近年来，宁波交工在科技研发方面持续投入大量资金，目前为国家级高新技术企业，并拥有省级企业技术中心、省级博士后工作站等科技研发平台。企业技术中心自2012年10月通过“浙江省级企业技术中心”认定以来，主要以道路建设行业的高新技术开发与产业化发展研究为主，多年来秉承自主研发和产学研联合开发的模式，先后与多家院校单位建立技术合作关系。宁波交工在桥梁构件装配化建造、沥青路面铺装及特种铺装、渣土资源化再生、波形钢腹板桥梁施工、

深大基坑及深水基础施工、高墩桥梁施工、复杂地质隧道施工、路面再生、道路

养护、跨海特大桥养护等多个专项技术方面开展了较完整的技术研究，取得了丰硕成果。

宁波交工在交通工程施工和养护工程施工领域以及交通工程工业化领域拥

有一系列独立知识产权的核心技术，截至报告期末，已获授权发明专利67项、实用新型专利151项。近年来，宁波交工在科研项目上持续投入，科研成果取得中国公路学会科学技术奖、中国公路建设行业协会科学技术进步奖等省部级奖项

1-1-100宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十余项。

3、人才优势

宁波交工通过完善员工教育培训体系和职称晋升体系，在人才建设方面持续提升，已建立起一支与公司经营管理规模及市场地位相匹配，且能促进企业可持续发展的员工队伍。截至报告期末，宁波交工拥有正高级工程师10余人，高级工程师200余人，一级建造师150余人。

通过围绕“市场化选聘、契约化管理、效益化考核、差别化薪酬”的总体目标，持续推进任期制契约化管理，完善职业经理人制度。经过多年的人才引进和培训，宁波交工现已拥有了一批高素质、高技能的专业技术人才和管理人才，并组建了多支以项目部经理为核心的项目管理团队、专业技术带头人团队、市级企业技术创新团队。

4、品牌优势近年来，宁波交工先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程和象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力的重大交通基础

设施项目的施工；参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大桥等大型工程的

养护工程施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建设施工。其中，杭州湾跨海大桥施工项目先后获得了“李春奖”“国家优质工程奖”等荣誉。宁波交工连续十余年在全国交通系统信用评价中保持在“A”级及以上且多数年份

为“AA”级，具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。

（五）主营业务的经营模式

1、采购模式

宁波交工工程施工的采购内容主要包括大宗物资采购、劳务采购、机械设备租赁采购等。为了保证采购质量，提高采购效率，宁波交工制定了《采购管理办法》《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》《承建工程项目工程（服务）协作采购管理实施细则》对采购计划编制、采购方式、采购程序、采购合同签订、

采购验收及资金结算、采购档案管理、采购监督等实施管理。

宁波交工采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单

1-1-101宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

源采购、询价采购等。宁波交工设有合格供应商库，主要供应商均根据相关规定取得相应业务开展资质。宁波交工工程施工的采购严格执行相关采购程序和规定，采购招标通过公开平台组织实施。采购活动发起前提前编制采购计划，采购活动经审批流程完成后发起采购流程，并与中标供应商签订采购合同。

2、生产模式

宁波交工工程施工的主要生产模式为施工总承包模式。施工总承包是指宁波交工与业主或发包方签订合同，约定相关工作内容和付款方式，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。

除了施工总承包模式外，宁波交工亦通过 BT 模式、PPP 项目等方式承接工程施工业务，获取工程收入。

3、销售模式

宁波交工工程施工的销售模式主要为通过投标获取施工项目，并为此制定了《投标管理办法（试行）》对其市场开发及投标工作进行管理。宁波交工按照年度经营目标和计划，建立投标项目名录，各分子公司原则上按区域划分进行市场的相关经营活动。根据工程项目特殊性、项目规模、项目影响、建设等级等特点，对实施项目进行等级划分，划分为一类、二类、三类工程项目，由经营管理部负责审核、协调区域性市场经营行为，由经营分管领导或总经理审批，最终决定投标方案。

宁波交工根据招投标公告参与投标，中标后双方签订实施合同，宁波交工按照相关要求进行施工。对于中标的项目，宁波交工会成立项目经理部具体负责项目的施工管理工作。成立项目经理部后，项目经理部根据宁波交工的授权在施工管理规章的约束下全面负责项目的施工管理工作。在项目实施期间，宁波交工会对项目的具体施工情况进行监督和支持，以确保项目的顺利实施。

4、盈利模式

宁波交工以综合交通施工业务为主业，充分发挥公路工程施工总承包特级资质优势，通过市场化方式承接工程总承包业务和专业分包业务，在巩固宁波本地

1-1-102宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

及省内周边市场的基础上，不断拓展省外市场，逐步形成“市内”“市外”“省外”稳步有序推进的市场布局。

宁波交工主要通过中标工程项目后进行工程施工业务，并与项目业主方结算从而获得收入、利润和现金流；主要成本为工程施工项目建造合同成本，通常包括与工程施工相关的材料费、人工费、机械使用费及其他分包成本等。

5、结算模式

宁波交工主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和项目建设合同的规定，由业主方、监理方与宁波交工进行工程量计量后，业主方根据计量支付报表向宁波交工支付工程款。

（六）销售情况

1、营业收入结构

报告期内，宁波交工分业务板块主营业务收入情况如下所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

交通市政工程475347.9182.98%475103.5684.10%

道路养护69642.9112.16%73608.2013.03%

建筑材料销售27855.234.86%16187.442.87%

合计572846.04100.00%564899.21100.00%

2、报告期内前五大客户

报告期内，宁波交工向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元报告占营业收入序号客户名称销售额期比例

1宁波市轨道交通集团有限公司108806.2818.93%

20242浙江省交通投资集团有限公司96588.4516.80%

年度3宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司60916.7610.60%

4通商集团57509.6510.00%

1-1-103宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告占营业收入序号客户名称销售额期比例

5宁波舜通集团有限公司30230.305.26%

合计354051.4361.59%

1浙江省交通投资集团有限公司105299.9418.59%

2宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司64105.6711.32%

3

2023宁波市轨道交通集团有限公司63890.1911.28%

年度

4通商集团54591.159.64%

5宁波杭甬复线二期高速公路有限公司35581.036.28%

合计323467.9857.11%

注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果。

上述客户中，通商集团、宁波杭甬复线二期高速公路有限公司为宁波交工的关联方。其中，通商集团为交投集团的控股股东；宁波杭甬复线二期高速公路有限公司为交投集团参股公司。宁波交工与上述关联方发生的业务主要为提供交通工程施工服务和养护工程施工服务，具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、报告期内关联交易情况”。

除上述关联方外，其余前五大客户与上市公司、宁波交工均不存在关联关系，宁波交工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有宁波交工5%以上股份的股东，未持有宁波交工前五名客户的权益。

（七）采购情况

宁波交工采购的主要内容为工程施工所需的建筑材料和劳务服务等，其中建筑材料主要包括钢材、水泥、沥青和砂石。

报告期内，宁波交工向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元占营业成本报告期序号供应商名称采购额比例

1宁波市轨道交通集团有限公司42079.127.90%

2024年度2宁波市鄞通集团有限责任公司19485.793.66%

3通商集团13443.632.52%

1-1-104宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

占营业成本报告期序号供应商名称采购额比例

4余姚市通途建材有限公司9652.381.81%

5中铁五洲第二工程有限公司8800.221.65%

合计93461.1417.54%

1通商集团29797.895.73%

2余姚市通途建材有限公司22537.154.34%

3上海浙腾贸易有限公司16605.613.19%

2023年度

4浙江波威建工有限公司15752.633.03%

5浙江省交通投资集团有限公司14517.722.79%

合计99211.0019.09%

注：上表采购额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果。

报告期内，除通商集团外，其余前五大供应商与上市公司、宁波交工均不存在关联关系。宁波交工与通商集团发生的采购业务主要为向通商集团控制的子公司采购建筑材料，具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、报告期内关联交易情况”。除上述情况外，宁波交工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有宁波交工5%以上股份的股东，未持有宁波交工前五名供应商的权益。

（八）境外生产经营分析及资产情况

宁波交工不存在在境外进行生产经营的情形，未在境外拥有资产。

（九）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

（1）宁波交工已取得安全生产许可证

根据《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。宁波交工的业务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。

截至本报告书签署日，宁波交工及其子公司取得的安全生产许可证情况如下：

1-1-105宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号主体证书名称证书编号发证机构许可范围有效期浙江省住

安全生产许 （浙） JZ 安许证字

1宁波交工房和城乡建筑施工2025-12-04

可证〔2005〕120004建设厅浙江省住

安全生产许 （浙） JZ 安许证字

2路桥公司房和城乡建筑施工2025-11-17

可证〔2005〕120045建设厅浙江省住

安全生产许 （浙） JZ 安许证字

3养护公司房和城乡建筑施工2026-02-22

可证〔2017〕029078建设厅浙江省住

安全生产许 （浙） JZ 安许证字

4互联铁路房和城乡建筑施工2026-07-10

可证〔2020〕029436建设厅浙江省住

安全生产许 （浙） JZ 安许证字

5浙江信电房和城乡建筑施工2027-05-07

可证〔2021〕129025建设厅福建省住

安全生产许（闽）亿安许证字

6福建甬交房和城乡建筑施工2026-10-24

可证〔2020〕020040建设厅

（2）宁波交工建立了安全生产相关制度

宁波交工建立了较为完善的安全生产制度，通过《安全生产管理办法》《安全生产责任制度》《安全生产目标管理考核及奖惩制度》《设备设施安全管理制度》《生产安全事故报告处理制度》等十余项安全生产相关制度，明确了安全生产管理机构、安全生产责任、安全生产会议、安全教育和培训、安全专项方案、

安全生产费用投入、生产设备和设施安全管理、消防安全管理、职业健康管理、

生产安全检查、安全风险源管理、应急救援与管理、安全生产报告等全面的执行规则，确保早识别、发现、消除各类安全生产事故隐患。

（3）报告期内安全事故情况

宁波交工报告期内生产经营正常有序，未发生重大安全生产事故，也不存在因安全生产事故而产生的纠纷或对宁波交工造成严重损害的情形；宁波交工未因

违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。

2、环境保护情况

（1）宁波交工已取得环境管理体系认证证书

截至本报告书签署日，宁波交工及其子公司取得环境管理认证的具体情况如下：

1-1-106宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号主体证书名称证书编号发证机构许可范围有效期

资质范围内的公路工程设计，公路工程总承包，公路工程、市政公用工程、港口与航道工程施工总承包，桥梁工程、公路路面工程、公路路

1324E10371宁波交工基工程、公路交通工程（公路安全至2027-12-13

3R7M

设施）专业承包和技术支持服务及

维修服务，公路养护工程的施工和技术支持服务以及公司和相应施工区域内的相关管理活动

资质范围内公路工程施工总承包、

1323E1018

3路桥公司公路养护工程的施工以及公司和相至2026-06-27

环境管理 4R1S 浙江公信应施工区域内的相关管理活动体系认证认证有限

1324E1037 高等级公路养护以及公司和相应施

4养护公司证书公司至2027-12-23

0R6S 工区域内的相关管理活动

1324E1004 水泥预制构件的生产以及相关管理

5互联铁路至2027-01-31

7R0S 活动

1324E1006 路面铺装用沥青拌合料的生产以及

6沥青公司至2027-02-01

3R1S 相关管理活动

1324E1007 沥青拌合料的生产以及相关管理活

7南湾交投至2027-03-07

2R0S 动

资质范围内的电子与智能化工程、

1322E1034 公路交通工程（公路机电工程）的

8浙江信电至2025-11-28

6R0S 施工和服务以及公司和相应施工区

域内的相关管理活动

（2）宁波交工不存在重污染、高耗能的情况根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），宁波交工属于“土木工程建筑业”，行业代码为“E48”。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150号）对重污染行业的规定，宁波交工所处行业不属于重污染行业。

根据宁波市生态环境局发布的《宁波市生态环境局关于印发2022年宁波市重点排污单位名录的通知》（甬环发〔2022〕21号）、《宁波市生态环境局关于印发2023年宁波市环境监管重点单位名录的通知》（甬环发〔2023〕25号）

以及《宁波市生态环境局关于印发2024年宁波市环境监管重点单位名录的通知》（甬环发〔2024〕16号），报告期内宁波交工及其子公司均未被环保监管部门列入重点排污单位名录。

（3）宁波交工生产项目环评情况

截至本报告书签署日，宁波交工及其子公司生产项目中涉及混凝土预制管

1-1-107宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

片、混凝土预制轨枕、沥青拌合料以及高品质骨料生产，相关生产项目环评情况如下：

主体项目名称项目内容及规模环评批复环评验收沥青混凝土搅拌站2017甬环海审沥青公司年产沥青拌合料8万吨验收通过项目（建）第171号

南湾新区港口物流年产沥青拌合料12.5万吨、

甬环宁建〔2021〕南湾交投与交通产业园项目高品质骨料50万吨（机制验收通过

165号

（一期）砂、碎石各25万吨）

年产14.29万立方混凝土预

南湾新区港口物流甬环宁建〔2023〕

互联铁路制管片、年产25万根混凝土验收通过与交通产业园项目131号预制轨枕

（4）报告期内环境保护处罚

宁波交工报告期内生产经营正常有序，未发生重大环保事故，也不存在因环保事故而产生的纠纷或对宁波交工造成严重损害的情形；宁波交工未因违反环保

有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。

（十）产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准及控制措施

宁波交工对质量控制高度重视，遵循工程施工相关国家标准、行业标准等，建立起了规范的质量管理体系，规范整个企业的质量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保工程施工服务的质量。

截至本报告书签署日，宁波交工及其子公司取得质量管理体系认证的具体情况如下：

序号主体证书名称证书编号发证机构许可范围有效期

资质范围内公路工程总承包，公路工程、市政公用工程、港口与航道

工程施工总承包，桥梁工程、公路2024年12月9

1324QJ101

1路面工程、公路路基工程、公路交日至2027年12

15R4M

通工程（公路安全设施）专业承包月13日宁波交工

质量管理浙江公信和技术支持服务及维修服务，公路体系认证认证有限养护工程的施工和技术支持服务证书公司2024年12月9

1324Q1045

2资质范围内的公路工程设计日至2027年12

6R7M

月13日

2020年6月28

1323QJ100 资质范围内公路工程施工总承包、

3路桥公司日至2026年6

60R1S 公路养护工程的施工

月27日

1-1-108宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号主体证书名称证书编号发证机构许可范围有效期

2024年12月5

1324QJ101

4养护公司高等级公路养护日至2027年12

12R4S

月23日

资质范围内的电子与智能化工程、2022年11月29

1322QJ101

5浙江信电公路交通工程（公路机电工程）的日至2025年11

09R0S

施工和服务月28日

2024年2月1

1324Q1005

6互联铁路水泥预制构件的生产日至2027年1

9R0S

月31日

2021年2月2

1324Q1007

7沥青公司路面铺装用沥青拌合料的生产日至2027年2

4R1S

月1日

2024年3月8

1324Q1008

8南湾交投沥青拌合料的生产日至2027年3

7R0S

月7日

2、质量纠纷与处罚情况

报告期内，宁波交工业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十一）主要产品生产技术阶段

宁波交工作为国家级高新技术企业，拥有省级企业技术中心、省级博士后工作站等科技研发平台，立足企业实际情况，以道路建设行业的高新技术开发与产业化发展研究为主，持续推进研发创新工作，积极开展产、学、研相结合的技术创新体系建设。宁波交工在交通工程施工、养护工程施工以及交通工程工业化领域形成了较强的研发能力，拥有一系列独立知识产权；截至报告期末，宁波交工已授权发明专利67项、实用新型专利151项。

近年来，宁波交工编制和发布了多项省部级工法，其中，具有行业代表性的工法有：

日期工法名称颁布单位

2020年12月大跨径折形钢腹板连续箱梁异步施工工法中国公路建设行业协会

2020年12月热拌环氧型全再生沥青路面施工工法中国公路建设行业协会

2020 年 12 月 槽（U）型预制梁叠层架设施工工法 中国公路建设行业协会

2021年8月沥青路面不粘轮乳化沥青防水粘结层施工工法中国公路建设行业协会

2021年8月建筑泥浆脱水固化土路基施工工法中国公路建设行业协会

1-1-109宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

日期工法名称颁布单位

2022 年 10 月 中小跨径后张法预应力 T 梁工业化制造工法 中国公路建设行业协会

海域滩涂区浅层固化基础支架法现浇箱梁快速

2022年10月中国公路建设行业协会

施工工法海域滩涂区浅层固化联合钢板路基箱便道快速浙江省住房和城乡建设

2022年12月

施工工法厅

2024年12月泡沫轻质土伸缩式机械布料施工工法中国公路建设行业协会

2024年12月临近运营高速公路桩基减振施工工法中国公路建设行业协会

2024年12月高架桥特长悬臂盖梁模块化钢筋骨架施工工法中国公路建设行业协会

2024年12月液压模架制作预制箱梁钢筋骨架施工工法中国公路建设行业协会

变宽度现浇箱梁支架模板与翼板承托一体化施

2024年12月中国公路建设行业协会

工工法

报告期内宁波交工技术研究持续发力，各业务领域主要技术研发均同时处于预研、在研、试验和应用的滚动发展过程中，特别是在交通工程工业化这一推动我国交通工程建设高质量发展的关键领域，研究开发了一系列以标准化设计、工厂化生产、智能化建造、智慧化管理为主要特征的工业化建造技术。

序号技术名称核心技术简介对应发明专利

该项技术是基于“无害化、资源化、产业化”一种工程废弃废渣回收装置原则，系统调研宁波地区建筑工程渣土及废弃泥浆的特性，研发将其制备成环保型固化土道一种固化土路基结构及其设计方法路填筑材料、免烧结轻质骨料、高强骨料、免一种制备路基填料用固化剂的生产设备及

渣土资源烧结砌块的关键技术，开发高效处治及一体化其生产方法化技术综合利用成套装备，实现建筑工程渣土及废弃一种利用泥浆渣土制备路基填料的生产设泥浆处治从简单倾倒填埋、低级利用向高品备及其生产方法

质、资源化、系统性循环利用方向的转变，进一种高分子液态土壤固化剂及其生产设备

而促进现代工程建设的低碳、环保、可持续发展。一种大容量工业化渣土搅拌装置该技术通过对钢筋模块化整体加工工艺进行一种钢筋骨架双向定位弯折机研发，优化设计一整套适用于工业化生产钢筋骨架的高精度和高效率自动焊网机、数控桁架

钢筋网片机，数控折弯机、抓取定位机器人、组装辅助化技术装置等设备，建立适用于工业化流水生产线的大型桥梁预制构件钢筋一体化、网片化生构件设计图纸和工艺标准，实现钢筋原材下产装置及生产工艺料、焊接、弯折、运输、组装等自动化、智能化和一体化加工。

该项技术研发的工业制造桥梁部品构件标准一种流水线生产大型预制构件的混凝土蒸化管理体系的应用可以带动交通产业从工程养系统构件工业

3项目到市场化的发展，通过建立一系列的市场一种流水线生产大型预制构件的流动模台

化技术

准入制度，利用产品认证、出厂检验和获证监及其生产工艺督，确保预制构件的产品质量，并逐步提出预 一种工业流水线生产大型预制 T 梁的模板

1-1-110宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号技术名称核心技术简介对应发明专利

制构件标准化设计图集，解决了预制构件的质快速安拆装置量检验、过程控制等问题，避免了预制厂重复建设投资，节约了项目投资费用；同时通过工一种流水线生产大型预制构件的组合式运效学研究，对流水生产工艺特点、流水生产线输平车布局、人-机-环境相互作用等进行研究，开展一种大型预制构件组合式移动模台基于模糊综合评判法的预制梁场布置研究和

人体机能疲劳分析，进行流水施工分析与优一种预制件用组合式移动模台摆渡车化，改进流水线生产效益。

一种快速拆装的 T 型梁模板

一种预制节段 T 梁的钢筋接缝构造一种预制构件工业化流水生产工艺

（十二）核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，宁波交工未认定核心技术人员。

八、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的为宁波交工100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

九、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告书签署日，宁波交工及下属子公司不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

十、债权债务转移情况及员工安置情况

本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司的全资子公司，宁波交工仍为独立的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及宁波交工债权债务转移和员工安置。

十一、主要财务情况及会计政策

（一）报告期内的主要财务数据

宁波交工最近两年经审计的主要财务数据和财务指标如下所示：

1-1-111宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产合计1034746.08963691.11

负债合计884374.25826051.09

所有者权益合计150371.83137640.03

归属于母公司所有者权益合计136702.52124712.00

2、合并利润表主要数据

单位：万元利润表项目2024年度2023年度

营业收入574884.04566380.62

营业利润16991.0016898.53

利润总额16689.5116873.14

净利润12969.2413476.68

归属于母公司股东的净利润11981.9112498.11

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元现金流量表项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额27406.855947.24

现金及现金等价物净增加额20086.0233662.15

4、主要财务指标

主要财务指标2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

合并资产负债率85.47%85.72%

毛利率7.31%8.23%

（二）会计政策及相关会计处理

1、编制基础

本模拟财务报表除按本节“（二）会计政策及相关会计处理”之“2、具体编制方法”所述具体编制方法编制模拟合并及母公司资产负债表、模拟合并及母

1-1-112宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、未编制模拟合并及母公司所有者权

益变动表且资产负债表所有者权益不区分具体项目以“净资产”列报外，宁波交工模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应

用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。

2、具体编制方法

（1）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13次党委会会议、交投集

团2024年6月董事会临时会议决定，交投集团将宁波交工持有的交工矿业100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司。2025年5月，宁波交工与宁波交投资源有限公司签署了《股权无偿划转协议》，明确各方权利义务安排。2025年5月，交工矿业已办理完股东变更登记手续。本次交工矿业股权划转视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关划转，在本模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入本模拟报表。

（2）根据交投集团2024年9月召开的2024年第20次党委会会议、交投集

团2024年9月董事会临时会议、2024年9月交投集团第11次总经理办公会议决定，交投集团将宁波交工持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司18.84%股权和浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司12.67%股权无偿划转给大通公司。2024年10月，宁波交工、养护公司分别与大通公司签署了《股权无偿划转协议》，明确各方权利义务安排。2025年2月，交投集团就该次划转事项报宁波市国资委完成备案。本次股权无偿划转视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关划转，在本模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入本模拟报表。

（3）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13次党委会会议、2024年9月召开的第11次总经理办公会议决定，交投集团将宁波交工间接持有的顺通贸易100%股权以8668607.26元转让给宁波交富商业有限公司。截至2024年

9月30日，宁波路桥、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股权转让协议。

2024年12月，顺通贸易已办理完股东变更登记手续。本次股权转让视同在本模

拟财务报表最早期间之期初已经存在并延续至期末，不再将顺通贸易纳入合并模

1-1-113宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）拟报表。

（4）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13次党委会会议、2024年9月召开的第11次总经理办公会议决定，交投集团将宁波交工间接持有的智领检测70%股权以1906682.35元转让给宁波交富商业有限公司。截至2024年9月30日，智能交通科技、领先建设、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股权转让协议。2024年12月，智领检测已办理完股东变更登记手续。本次股权转让后宁波交工间接持有智领检测19%股权，不具有重大影响，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关股权转让，相关会计处理视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经存在并延续至期末，不再将智领检测纳入合并模拟报表。

3、重要会计政策及会计估计

（1）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1）同一控制下企业合并公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

2）非同一控制下企业合并

合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的

1-1-114宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）初始确认金额。

（2）金融工具减值

宁波交工对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他

综合收益的应收款项和债务工具、《企业会计准则第14号—收入》定义的合同

资产、租赁应收款和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

1）预期信用损失计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指宁波交工按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

宁波交工考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且

有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

宁波交工对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，宁波交工按照未来

12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显

著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，宁波交工按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处

于第三阶段，宁波交工按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，宁波交工假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

在计量预期信用损失时，宁波交工需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损

1-1-115宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）失的一部分。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则宁波交工在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，宁波交工依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。宁波交工对应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等计提预期信用损失的组合类别及确定依

据如下：

*应收票据宁波交工对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据应收票据组合1银行承兑汇票应收票据组合2商业承兑汇票

对于划分为组合的应收票据，宁波交工参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

*应收账款

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，宁波交工始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，宁波交工依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

项目确定组合的依据

应收账款组合1合并范围关联方往来（注）应收账款组合2账龄组合

注：合并范围关联方往来指的是宁波建工及宁波交工按照企业会计准则合并范围内的所有公司的往来款。

对于划分为组合的应收账款，宁波交工参考历史信用损失经验，结合当前状

1-1-116宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

*其他应收款

宁波交工依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

项目确定组合的依据

其他应收款组合1合并范围关联方（注）、重组股权转让款及资金池组合等低风险其他应收款组合2账龄组合

注：合并范围关联方往来指的是宁波建工及宁波交工按照企业会计准则合并范围内的所有公司的往来款。

对划分为组合的其他应收款，宁波交工通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

*合同资产项目确定组合的依据合同资产组合1质保金合同资产组合2已完工尚未结算款

对于划分为组合的合同资产，宁波交工参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按已完工尚未结算款组合的合同资产，账龄自确认之日起计算。

2）信用风险显著增加的评估

宁波交工通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认

日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，宁波交工即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，宁波交工考虑无须付出不必

1-1-117宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。宁波交工考虑的信息包括：

*债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

*已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；

*已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

*现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对宁波交工的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，宁波交工以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，宁波交工可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

3）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

*发行方或债务人发生重大财务困难；

*债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

*债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

*债务人很可能破产或进行其他财务重组；

*发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

*以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

4）预期信用损失的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，宁波交工在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为

1-1-118宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入

其他综合收益的债权投资，宁波交工在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

5）核销

如果宁波交工不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在宁波交工确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流

量以偿还将被减记的金额。但是，按照宁波交工收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（3）收入

1）收入确认和计量的一般原则

宁波交工在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，宁波交工在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。宁波交工按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指宁波交工因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。宁波交工根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

宁波交工以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大

转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，宁波交工按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一

1-1-119宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

时点履行履约义务：

*客户在宁波交工履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制宁波交工履约过程中在建的商品。

*宁波交工履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且宁波交工在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，宁波交工在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。宁波交工考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，宁波交工按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，宁波交工在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，宁波交工考虑下列迹象：

*宁波交工就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

*宁波交工已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*宁波交工已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*宁波交工已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务等。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2）收入确认的具体原则

*交通市政工程：宁波交工从事的建造施工，由于客户能够控制本公司履约过程中的在建资产，宁波交工将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。宁波交工采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总

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成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，宁波交工根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

*道路养护：根据道路养护业务的业务实质及合同约定，宁波交工履约过程中是持续地向客户转移企业履约所带来的经济利益，同时客户为养护提供了不可或缺的基础条件，即养护服务在客户指定场地内进行，满足采用时段法确认收入的条件，宁波交工将其作为在某一时段内履行的履约义务。履约进度的确定方法为产出法，根据客户对已履约的工程量及对应的单价进行确认后确认收入。

*建筑材料销售：宁波交工从事的建材物资销售属于在某一时点履行的履约义务，宁波交工将产品发出并运送至客户指定地点，经检验无误后，由客户在货物发货清单上签字确认，取得签收单后确认收入。

（4）重要会计政策、会计估计的变更

1）会计政策变更*财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

*2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），自2023年10月25日起实施“关于售后租回交易的会计处理”。

*2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），自2024年1月1日起实施“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”。

*2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），自2024年1月1日起实施“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”。

宁波交工执行上述会计政策，对本报告期内财务报表无重大影响。

2）重要会计估计变更

1-1-121宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司本报告期无重要会计估计变更。

4、财务报表合并范围及变化

（1）宁波交工合并财务报表范围如下：

2024年12月31日2023年12月31日

子公司主要经

持股比例（%）持股比例（%）取得方式名称营地直接间接直接间接

奉化交工浙江宁波100.00-100.00-新设成立

湖州甬交浙江湖州90.00-90.00-新设成立

宁海交工浙江宁波100.00-100.00-新设成立

南湾交投浙江宁波70.00-70.00-新设成立

养护公司浙江宁波100.00-100.00-新设成立

互联铁路浙江宁波50.00-50.00-非同一控制合并

余姚交工浙江宁波100.00-100.00-新设成立

浙江信电浙江宁波49.00-49.00-非同一控制合并

沥青公司浙江宁波100.00-100.00-新设成立

建筑产业浙江宁波100.00-100.00-新设成立

路威建材浙江宁波100.00-100.00-新设成立

交工建材浙江宁波100.00-100.00-新设成立

交工设计浙江宁波51.00-51.00-新设成立

领先建设浙江宁波100.00-100.00-新设成立智能交通

浙江宁波100.00-100.00-新设成立科技

路桥公司浙江宁波100.00-100.00-同一控制合并

华甬交通浙江宁波51.00-51.00-新设成立

福建甬交福建厦门100.00-100.00-新设成立

舟山甬交浙江舟山100.00-100.00-新设成立

（2）合并范围的变化

*同一控制下企业合并

报告期内，宁波交工发生的同一控制下企业合并情况如下：

1-1-122宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

企业合并中取得构成同一控制下企合并日确定的被合并方名称合并日的权益比例业合并的依据依据股权转让协议

路桥公司100%同受交投集团控制2023年9月5日签署日

*新设成立

宁波交工于2023年新设华甬交通、舟山甬交，于2023年将上述新设公司纳入合并范围。

（3）资产划转

1）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13次党委会会议、交投集团

2024年6月董事会临时会议决定，交投集团将宁波交工持有的交工矿业100%股

权无偿划转给宁波交投资源有限公司。2025年5月，宁波交工与宁波交投资源有限公司签署了《股权无偿划转协议》，明确各方权利义务安排。2025年5月，交工矿业已办理完股东变更登记手续。本次交工矿业股权划转视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关划转，在本模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入本模拟报表。

2）根据交投集团2024年9月召开的2024年第20次党委会会议、交投集团

2024年9月董事会临时会议、2024年9月交投集团第11次总经理办公会议决定，

交投集团将宁波交工持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司18.84%股权

和浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司12.67%股权无偿划转给大通公司。

2024年10月，宁波交工、养护公司分别与大通公司签署了《股权无偿划转协议》，

明确各方权利义务安排。2025年2月，交投集团就该次划转事项报宁波市国资委完成备案。本次股权无偿划转视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关划转，在本模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入本模拟报表。

3）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13次党委会会议、2024年9月召开的第11次总经理办公会议决定，交投集团将宁波交工间接持有的顺通贸易100%股权以8668607.26元转让给宁波交富商业有限公司。截至2024年9月

30日，宁波路桥、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股权转让协议。2024年12月，顺通贸易已办理完股东变更登记手续。本次股权转让视同在本模拟财

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务报表最早期间之期初已经存在并延续至期末，不再将顺通贸易纳入合并模拟报表。

4）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13次党委会会议、2024年9月召开的第11次总经理办公会议决定，交投集团将宁波交工间接持有的智领检测70%股权以1906682.35元转让给宁波交富商业有限公司。截至2024年9月

30日，智能交通科技、领先建设、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股权转让协议。2024年12月，智领检测已办理完股东变更登记手续。本次股权转让后宁波交工间接持有智领检测19%股权，不具有重大影响，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关股权转让，相关会计处理视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经存在并延续至期末，不再将智领检测纳入合并模拟报表。

5、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

宁波交工会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业上市公司之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

6、会计政策或会计估计与上市公司的差异

宁波交工与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。

7、行业特殊的会计处理政策

宁波交工属于证监会行业分类中的“E48 土木工程建筑业”，其相较于同行业公司不存在特殊的会计处理政策。

1-1-124宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第五节标的资产评估情况

一、标的资产的评估情况

（一）评估基本情况

浙江银信接受宁波建工的委托，对交易对方拟进行股权转让涉及的宁波交工股东全部权益价值在评估基准日2024年6月30日的市场价值进行了评估。根据浙江银信出具的《资产评估报告》，浙江银信采用市场法和资产基础法两种估值方法对宁波交工股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结论

152720.06万元作为评估结果，较合并报表归属于母公司所有者权益131099.58万元，评估增值21620.48万元，增值率16.49%。评估增值主要系宁波交工固定资产及无形资产评估增值所致。宁波交工于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元合并报表归母评估对象评估值评估增值评估增值率所有者权益

宁波交工100%股权131099.58152720.0621620.4816.49%

（二）评估方法

1、评估方法的概述

进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东全部权益价值评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。

股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法：是指以宁波交工评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预测，

1-1-125宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与宁波交工比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与宁波交工比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2、评估方法的选择

由于宁波交工有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

根据本次评估的企业特性，经分析，在资本市场上可以找到可比上市公司，获取可比上市公司的经营和财务数据，可将各种因素量化成修正系数进行修正，因此本次评估适宜采用市场法。

根据我们对宁波交工历史经营状况、经营现状及经营规划的了解，以及对其所依托的相关行业市场的分析，宁波交工业务主要来源于政府交通项目的投资建设，目前处于“十四五规划”末期，而“十五五规划”尚未出台，政府关于交通基建的投资规划尚不明确，且由于目前国内整体宏观经济波动较大，宁波交工管理层暂无法合理预测未来的风险及收益，不具备采用收益法评估的条件。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，本次采用资产基础法和市场法分别对宁波交工价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

（三）评估假设

1、基础性假设

（1）交易假设

假设宁波交工处于交易过程中，评估师根据宁波交工的交易条件等模拟市场

1-1-126宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

进行估价，评估结果是对宁波交工最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设

假设宁波交工及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设宁波交工在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

（4）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）宁波交工所在地区的社会经济环境无重大变化；

（4）宁波交工所属行业的发展态势稳定，与宁波交工生产经营有关的现行

法律、法规、经济政策保持稳定。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设宁波交工及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设宁波交工及其所涉及资产均无附带影响

其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设宁波交工及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

1-1-127宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）除评估师所知范围之外，假设宁波交工及其所涉及设备等有形资产无

影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、限制性假设

（1）《资产评估报告》假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。浙江银信亦不承担与宁波交工涉及资产产权有关的任何法律事宜。

（2）除非另有说明，《资产评估报告》假设通过可见实体外表对评估范围

内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

（四）评估模型

1、资产基础法评估模型

企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。主要资产评估方法简述如下：

（1）流动资产的评估宁波交工流动资产包括：货币资金、应收票据、应收类款项（应收账款、其他应收款、合同资产）、预付账款、存货及其他流动资产。

1）货币资金的评估

货币资金为银行存款，币种均为人民币，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实账面值确认评估值。

2）应收票据的评估

应收票据为客户支付货款开具的银行承兑汇票，借助于应收票据备查簿，核查应收票据的记账凭证和原始凭证，查验融资票据登记内容，包括出票人、出票日期、到期日期、背书情况、承兑银行、票据金额等，以核实后的账面价值确认评估值。

1-1-128宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3）应收类款项的评估

对应收账款、合同资产、其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，估计出预计风险损失。

按以上标准，确定预计风险损失，以应收类账款合计减去预计风险损失后的金额确定评估值，坏账准备评估为零。

4）预付账款的评估

对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估核查日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供应商有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。

5）存货的评估

存货主要为周转材料，包括在库低值易耗品和在用低值易耗品。存货评估主要采用清查核实的方法，根据存货清查评估明细表所列示的明细，抽查核对库存实际数量与账表数量是否相符，以此来确定存货的存在性，完整性和会计记录的准确性。经价格核实后，基准日市场价格与账面成本差异较小，在用低值易耗品摊销无误，存货按核实后账面值确认评估值。

6）其他流动资产的评估

其他流动资产主要为预缴税费、实物黄金等。在核实账簿记录、检查原始凭证等相关资料，核实资产的真实性和金额后，预缴税费按照能在将来收回相应的资产或权利，以核实账面值确认为评估值；对于实物黄金，以核实后的数量乘以评估基准日黄金现货市场价格确认评估值。

（2）长期股权投资的评估

对于长期股权投资的评估，先对被投资单位进行整体评估，然后以其评估后

1-1-129宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东全部权益价值乘以宁波交工持股比例确定评估值；若存在未出资到位的情况，按照“（被投资单位基准日净资产评估值+被投资单位全部未出资款）×持股比例-宁波交工未出资款”进行评估。

（3）其他权益工具投资的评估

对于不具备整体评估条件的其他权益工具投资，评估人员首先对其他权益工具形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和付款凭证等，以确定其他权益工具的真实性和完整性，评估基准日宁波交工以公允价值对其他权益工具投资进行计量，评估人员获取并分析了被投资单位的财务报表，除1家已经全额计提减值的投资外，其余3家被投资单位均未有减值迹象，账面价值基本合理反映了公允价值，其他权益工具投资按核实后账面价值确认评估值。

（4）其他非流动金融资产

其他非流动金融资产系宁波交工持有的1家合伙企业投资份额，不具备整体评估条件，评估人员首先对资产形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议和付款凭证等，按核实后账面价值确认评估值。

（5）房屋建筑物的评估

根据本次评估对象的特点、评估目的及项目的实际情况，采用不同的方法。

本次评估涉及的办公用房、车位采用市场法评估，码头构筑物采用成本法评估，计算公式如下：

1）市场法

市场比准价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位

状况因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数

2）成本法

重置成本法是求取评估对象在评估基准日的重新购建价格，然后扣除折旧，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。成本法的本质是以资产的开发建设成本为导向求取评估对象的价值。

评估公式如下：

1-1-130宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

评估值=重置成本×综合成新率

重置成本=建安工程造价＋前期及其他费用＋管理费用＋资金成本＋合理利润

综合成新率=年限成新率×40%＋勘查成新率×60%

（6）设备类资产的评估

机器设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。其计算公式为：评估值＝重置全价×成新率

1）重置全价的确定：

重置全价由评估基准日时点相同设备的（或经调整的相近设备的）现行市场

价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价。

*机器设备重置成本

由于宁波交工为增值税一般纳税人，购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故一般设备的重置成本应为不含增值税的价格，即：

重置成本＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋前期费用

及其它费用＋资金成本－可抵扣增值税

*车辆重置成本

通过市场询价取得基准日时车辆的购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本。其中车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》及相关条例规定，其他费用包括工商交易费、车检费、上牌费等。其计算公式如下：

重置成本=车辆购置价格＋车辆购置税＋其他相关费用－可抵扣增值税

*电子设备重置成本

对价值较低、小型机等无需复杂安装的普通设备及电子设备，以其同种规格型号近期市场报价及购置价，直接确定重置成本。购置价主要依据网上询价或参考设备最新市场成交价格予以确定。

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2）成新率的确定：

本项评估中的设备主要为机器设备、车辆和办公用电子设备，对于重要机器设备及车辆采用综合成新率，其余设备直接采用年限成新率。

综合成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度。

综合成新率=年限成新率×40%＋勘查成新率×60%

年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

（7）土地使用权的评估

根据评估对象特点、评估目的及项目的实际情况，对于房地分估的土地使用权和海域使用权均采用市场法进行评估。

市场法是将评估对象与在评估时点近期有交易的类似可比土地使用权案例

进行比较，对这些类似可比土地使用权案例的已知价格作适当的修正，以此评估出评估对象的客观合理价格或价值的方法。

1）房地分估的土地使用权市场法评估计算公式：

市场比准价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区位

状况因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数。

2）海域使用权市场法评估计算公式：

市场比准价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×经济

状况×交通条件×区划与规划×基础设施和配套设施条件×港口等级和规模×码头

建设规模×码头作业条件×工程建设条件×其它因素

（8）其他无形资产的评估评估基准日宁波交工账面无其他无形资产。对于账面未记载的已费用化的商标、域名、专利及软件著作权等其他无形资产，根据无形资产的取得方式、使用现状、产权状况、对企业的贡献度等方面综合分析后，采用成本法进行评估。

（9）使用权资产的评估使用权资产系宁波交工将承租的经营场所按照《企业会计准则第21号——

1-1-132宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）租赁》确认的可在租赁期内使用租赁资产的权利。浙江银信评估人员通过查验相关的账务处理、租赁合同及原始凭证，对账面价值构成、会计核算方法、租赁期的确定和现场勘查状况进行了取证核实，以核实后的账面值确定评估值。

（10）长期待摊费用的评估长期待摊费用根据宁波交工评估基准日对应事项尚存的经济权利或费用实

物载体的现状评估。对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

（11）递延所得税资产的评估

递延所得税资产是未来预计可以用来抵税的资产，是根据可抵扣暂时性差异及适用税率计算、影响未来期间应交所得税的金额，以核实后账面值确定评估值。

（12）其他非流动资产的评估其他非流动资产主要为代建项目回购款和一年以上的工程质保金。通过核实有关资料，查阅账务记录，证实资产的真实性、完整性，对债务人的信用情况及对账款收回的可能性进行了判断，在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值评估。

（13）负债的评估负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。

2、市场法评估模型

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

根据可比对象选择的不同，市场法可以分为：

上市公司比较法：以与被评估企业相同或相似的上市公司作为可比对象（可比公司）来估算目标企业价值的评估方法。

1-1-133宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易案例比较法：以与被评估企业相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对比对象来估算目标企业价值的评估方法。

由于难以找到足够的与被评估单位相类似的产权交易案例，且非上市公司的相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，故无法采用交易案例比较法；由于宁波交工属于土木工程建筑业及交通工程施工业，该行业上市公司较多，可以采用上市公司比较法对被评估单位股权价值进行评估。

采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）

企业价值销售比（EV/S）等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）、企

业价值销售比（EV/S），据此计算目标公司股权价值。本次评估对同行业上市公司就归属于母公司所有者权益、营业收入、市值之间的相关性以及企业价值与折旧摊销息税前利润之间的相关性进行相关性分析。采用折旧摊销息税前利润与企业价值进行相关性分析时，自变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在综合考虑定性及定量分析结果后，本次评估最终采用企业价值倍数（EV/EBITDA）作为价值比率。

评估公式为：

宁波交工股权价值=宁波交工折旧摊销息税前利润×宁波交工 EV/EBITDA×

（1-缺乏市场流通性折扣率）－付息负债－少数股东权益

其中：

宁波交工 EV/EBITDA=修正后可比上市公司 EV/EBITDA 的平均值

=∑可比公司 EV/EBITDA×修正系数

修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=宁波交工系数/可比公司系数

1-1-134宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）评估结果分析

1、资产基础法结果分析

（1）评估结果分析

在评估基准日2024年6月30日，在宁波交工持续经营及评估报告所列假设条件下，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为152720.06万元，较合并报表归属于母公司所有者权益131099.58万元，评估增值21620.48万元，增值率16.49%；较母公司报表下所有者权益106054.72万元，评估增值46665.34万元，

增值率44.00%。

资产基础法具体评估结果如下：

单位：万元

账面值评估值增减额增减率%资产类型

A B C＝B－A D＝C/A

流动资产505515.20505595.2380.030.02

非流动资产256271.96302857.2746585.3118.18

其中：其他权益工具投资2605.002605.00--

其他非流动金融资产13007.5213007.52--

长期股权投资70499.25109490.8938991.6455.31

固定资产3502.117803.914301.80122.83

使用权资产2393.582393.58--

无形资产38.693485.323446.638908.32

长期待摊费用329.38174.61-154.77-46.99

递延所得税资产1876.191876.19--

其他非流动资产162020.26162020.26--

资产总计761787.16808452.5046665.346.13

流动负债654754.74654754.74--

非流动负债977.70977.70--

负债总计655732.44655732.44--所有者权益（或股东权

106054.72152720.0646665.3444.00

益）

注：上表与下文“（2）资产基础法评估结果与账面值比较增减原因分析”“（3）主要

1-1-135宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）科目的增减值分析”中的账面值均指宁波交工母公司报表的账面值。

（2）资产基础法评估结果与账面值比较增减原因分析

1）长期股权投资

长期股权投资账面值为70499.25万元，评估值为109490.89万元，评估增值38991.64万元，增值率55.31%。长期股权投资评估增值主要原因系成本法核算的子公司历史经营盈利集中体现及不动产市场价格较账面价值增值所致。

2）固定资产

固定资产账面值3502.11万元，评估值为7803.91万元，评估增值4301.80万元，增值率122.83%。固定资产评估增值主要原因系房产市场价格上涨及固定资产经济使用年限大于会计折旧年限所致。

3）无形资产

无形资产账面值为38.69万元，评估值为3485.32万元，评估增值3446.63万元，增值率8908.32%。无形资产评估增值一方面系将专利权等无形资产采用成本法评估确认价值所致，此类无形资产账面价值0.00万元，评估价值2094.95万元，增值额2094.95万元；另一方面系宁波交工土地使用权评估增值所致，宁波交工取得土地使用权的时间较早，后期土地市场价格变化较大，土地使用权价格提高，宁波交工土地使用权评估结果为1390.37万元，较账面值38.69万元，评估增值1351.68万元。

4）长期待摊费用

长期待摊费用账面值为329.38万元，评估值为174.61万元，评估减值154.77万元，增值率-46.99%。长期待摊费用评估减值原因系将已无对应权利价值和已在其他相关资产中考虑的项目评估为零所致。

（3）主要科目的增减值分析

1）流动资产评估说明

*货币资金

本项评估中货币资金账面值1335761663.19元，均为银行存款。

评估人员取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其进行核

1-1-136宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对，并对双方未达账项的调整进行核实。了解未达账项的形成原因等，核实未达账项是否对净资产有重大影响，并对银行存款进行了函证，确定银行存款余额的真实性和准确性，按核实后的账面价值确认评估值。

经上述评估，银行存款的评估值为1335761663.19元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

银行存款1335761663.191335761663.19

*应收票据

宁波交工评估基准日应收票据账面价值为14200000.00元。

本次评估核查应收票据的记账凭证和原始凭证，查验融资票据登记内容，包括出票人、出票日期、到期日期、背书情况、承兑银行、票据金额等。经上述核查，应收票据记录中未发现账实不符的情况和金额，以核实后的账面价值确定评估值。

经上述评估，应收票据的评估值为14200000.00元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

应收票据14200000.0014200000.00

*应收款项（应收账款、其他应收款）

A 应收账款

宁波交工评估基准日应收账款账面原值737091820.47元，坏账准备

22644354.74元，账面净值714447465.73元。

对于应收账款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录；对大额应收款项进

行了函证、替代和关联方核对程序，以证实应收款项的真实性、完整性；分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请宁波交工说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。

经上述核查，应收账款以核实后的账面价值确定评估值。同时在逐笔分析账龄和业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析确定一定比

1-1-137宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

例的预计风险损失，对企业计提的坏账准备评估为零。

经上述评估，应收账款的评估价值为714447465.73元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

应收账款714447465.73714447465.73

B 其他应收款

宁波交工评估基准日其他应收款账面原值637862358.83元，坏账准备

61658308.10元，账面净值576204050.73元。

对于其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录；对大额应收款项

进行了函证、替代和关联方核对程序，以证实应收款项的真实性、完整性；分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请宁波交工说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。

经上述核查，其他应收款以核实后的账面价值确定评估值。同时在逐笔分析账龄和业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析确定一定比例的预计风险损失，对企业计提的坏账准备评估为零经上述评估，其他应收款的评估价值为576204050.73元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

其他应收款576204050.73576204050.73

*预付款项

宁波交工评估基准日预付款项账面价值为99640406.42元，主要为预付的材料款、工程款等。

对于预付账款，核查了预付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。对大额预付款项进行了替代和关联方核对程序，分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请宁波交工说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。以核实后的账面价值确定评估值。

1-1-138宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经上述评估，预付账款的评估值为99640406.42元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

预付账款99640406.4299640406.42

*存货

宁波交工评估基准日存货账面原值为2912473.66元，包括在库低值易耗品

37543.64元，在用低值易耗品2874930.02元。

存货的清查核实主要采用抽查的方法，根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清主次、掌握重点。

首先要求宁波交工提供其评估基准日或其接近日的、由宁波交工相关管理人

员签名的、有分类分页金额小计和合计的存货清查盘点明细表，了解存货的日常管理制度及其实施情况和有效性。抽查核对库存实际数量与账表数量是否相符，以此来确定存货的存在性，完整性和会计记录的准确性。

宁波交工有较健全的存货管理制度，评估人员在核实账目的基础上，对存货进行抽查盘点，抽查结果未发现不符事项。

A 存货-在库低值易耗品

在库低值易耗品账面价值37543.64元，为安全防护服。

评估人员对在库低值易耗品明细账进行了核查，了解其合法性、合理性、真实性。了解到在库低值易耗品目前市场采购价与账面成本差异较小，在清查核实的基础上按照账面单价及实际数量确认评估值。

经上述评估，对在库低值易耗品评估值为37543.64元。

B 存货-在用低值易耗品

在用低值易耗品账面价值2874930.02元，主要为生产用器具。评估人员获取相关购买凭证及出入库凭证，了解评估基准日账面金额对应的在用低值易耗品现状，确定其存在的真实性，核实在库低值易耗品评估基准日账面金额与原始发生额及其摊销受益期。经核实，在用低值易耗品数量及原始入账金额真实、准确，摊销余额正确。按核实后的摊余价值确认评估值。经上述评估，在用低值易耗品评估值为2874930.02元。

1-1-139宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经上述评估，存货评估值2912473.66元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

存货2912473.662912473.66

*合同资产

宁波交工的合同资产账面原值为2238002710.64元，减值准备13496384.79元，账面净值为2224506325.85元。

合同资产指企业已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同资产应以预期信用损失为基础计提减值。宁波交工根据历史经验数据分析确定合同资产的信用减值损失模型进行计提。

宁波交工按照投入法确定履约进度（累计实际发生的成本/预计合同成本），按照结算金额与预计合同收入确定结算百分比，当履约进度大于结算百分比时，确定为合同资产，当结算百分比大于履约进度时，确定为合同负债。合同资产的账面值=预计合同收入×（履约进度-结算百分比）。

根据以上确定原则，合同资产的账面价值确定过程中，已包含一定的毛利，评估人员在核对业务合同、履约进度，结算凭证的基础上，以核实后的账面价值确定评估值，参考宁波交工计提合同资产减值准备的方法确定预计风险损失，将宁波交工计提的减值准备评估为零。

经上述评估，合同资产评估值2224506325.85元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

合同资产2224506325.852224506325.85

*其他流动资产

宁波交工的其他流动资产账面价值87479615.09元，主要为预缴税费和实物黄金。

本次评估核查了其他流动资产的记账凭证和原始凭证，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。经上述核查，预缴税费按照能在将来收回相应的资产或权利，以核实账面值确认为评估值。

1-1-140宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对于实物黄金，其账面价值为1107825.89元，宁波交工将黄金储存于银行保险库中，评估人员通过查阅记账凭证及照片核实了数量，以核实后的数量及评估基准日市场价确认评估值。

黄金评估值=库存数量×评估基准日黄金现货价格

=3470g×549.88 元/g=1908100 元（取整）。

经上述评估，其他流动资产的评估价值为88279889.20元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

其他流动资产87479615.0988279889.20

2）长期股权投资评估说明

宁波交工评估基准日长期股权投资账面值704992470.16元，详细情况如下：

被投资单位投资日期持股比例账面价值（元）评估值（元）经营情况

养护公司1999年6月100.00%30184035.5563739874.73正常经营

宁海交工2014年4月100.00%1000000.003907238.72正常经营

奉化交工2014年11月100.00%11000000.0067793607.43正常经营

余姚交工2014年4月100.00%48770000.0048814149.95正常经营

沥青公司2004年8月100.00%7000000.0025071813.82正常经营

建筑产业2008年8月100.00%6000000.00-3025528.92正常经营

路威建材2011年11月100.00%3791400.0029334568.28正常经营

智能交通科技2002年3月100.00%500000.004549446.42正常经营

路桥公司2016年6月100.00%133507698.34158449842.37正常经营

交工建材2021年1月100.00%3000000.0076050433.11正常经营

福建甬交2020年8月100.00%-19974.53未出资

湖州甬交2018年12月90.00%225900000.00276748140.21正常经营

南湾交投2019年9月70.00%65940000.0085427065.60正常经营

华甬交通2023年7月51.00%3570000.003168342.96正常经营

交工设计2019年3月51.00%1530000.001775387.33正常经营

互联铁路2021年4月50.00%52112600.0049348454.89正常经营

浙江信电2020年12月49.00%7842230.8520964491.63正常经营

1-1-141宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

被投资单位投资日期持股比例账面价值（元）评估值（元）经营情况

领先建设2005年4月100.00%992800.002506518.81正常经营

甬科工业2019年5月49.00%70530666.68144867720.63正常经营

甬新建材2021年7月50.00%27923372.6931488409.85正常经营

嵊甬矿业2019年2月50.00%3897666.053908993.03正常经营

舟山甬交2023年11月100.00%--未开始经营

合计--704992470.161094908945.38-

对于长期股权投资的评估，先对被投资单位进行整体评估，然后以其评估后所有者权益市场价值乘以宁波交工持股比例确定评估值；若存在未出资到位的情况，按照“（被投资单位基准日净资产评估值＋被投资单位全部未出资款）×持股比例－宁波交工未出资款”进行评估。

*养护公司

宁波交工持有养护公司100%股权，评估基准日养护公司账面所有者权益为

59451074.64元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为63739874.73元。

养护公司所有者权益评估增值4288800.09元，增值率7.21%，主要系将养护公司的机器设备经济使用年限按资产经济耐用年限评估，评估折旧年限大于会计折旧年限所致。

长期股权投资评估值=养护公司股东全部权益评估值×持股比例

＝63739874.73×100%

＝63739874.73元

*宁海交工

宁波交工持有宁海交工100%股权，评估基准日宁海交工账面所有者权益为

3906686.22元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为3907238.72元。

长期股权投资评估值=宁海交工股东全部权益评估值×持股比例

＝3907238.72×100%

＝3907238.72元

*宁波交工持有奉化交工100%股权，评估基准日奉化交工账面所有者权益

1-1-142宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

为67793607.43元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为67793607.43元。

长期股权投资评估值=奉化交工股东全部权益评估值×持股比例

＝67793607.43×100%

＝67793607.43元

*宁波交工持有余姚交工100%股权，评估基准日余姚交工账面所有者权益为48814149.95元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为48814149.95元。

长期股权投资评估值=余姚交工股东全部权益评估值×持股比例

＝48814149.95×100%

＝48814149.95元

*宁波交工持有沥青公司100%股权，评估基准日沥青公司账面所有者权益为24621079.27元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为25071813.82元。

长期股权投资评估值=沥青公司股东全部权益评估值×持股比例

＝25071813.82×100%

＝25071813.82元

*宁波交工持有建筑产业100%股权，评估基准日建筑产业账面所有者权益为-3920102.76元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为-3025528.92元。

长期股权投资评估值=建筑产业股东全部权益评估值×持股比例

＝-3025528.92×100%

＝-3025528.92元

*宁波交工持有路威建材100%股权，评估基准日路威建材账面所有者权益为29329131.74元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为29334568.28元。

1-1-143宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

长期股权投资评估值=路威建材股东全部权益评估值×持股比例

＝29334568.28×100%

＝29334568.28元

*宁波交工持有智能交通科技100%股权，评估基准日智能交通科技账面所有者权益为4519079.93元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为

4549446.42元。

长期股权投资评估值=智能科技股东全部权益评估值×持股比例

＝4549446.42×100%

＝4549446.42元

*宁波交工持有路桥公司100%股权，评估基准日路桥公司账面所有者权益为120265905.61元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为158449842.37元。路桥公司所有者权益评估增值38183936.76元，增值率31.75%，主要系路桥公司取得房屋建筑物及附属土地使用权的时间较早，目前路桥公司房屋建筑物及附属土地使用权需拆迁，拆迁价格较高，按拆迁征收价评估所致。

长期股权投资评估值=路桥公司股东全部权益评估值×持股比例

＝158449842.37×100%

＝158449842.37元

*宁波交工持有交工建材100%股权，评估基准日交工建材账面所有者权益为76050433.11元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为76050433.11元。

长期股权投资评估值=路桥公司股东全部权益评估值×持股比例

＝76050433.11×100%

＝76050433.11元

*宁波交工持有福建甬交100%股权，评估基准日宁波交工未完成对福建甬交的出资，福建甬交账面所有者权益为19974.53元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为19974.53元。

1-1-144宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

长期股权投资评估值=福建甬交股东全部权益评估值×持股比例

＝19974.53×100%

＝19974.53元

*宁波交工持有湖州甬交90%股权，评估基准日湖州甬交账面所有者权益为307497933.57元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为307497933.57元。

长期股权投资评估值=湖州甬交股东全部权益评估值×持股比例

＝307497933.57×90%

＝276748140.21元

?宁波交工持有南湾交投70%股权，评估基准日南湾交投账面所有者权益为94650958.54元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为122038665.14元。南湾交投所有者权益评估增值27387706.60元，增值率28.94%，主要系将南湾交投土地使用权按土地市场价值评估增值所致，南湾交投土地使用权账面价值53707638.90元，评估值75834800.00元，评估增值22127161.10元，增值率41.20%。

长期股权投资评估值=南湾交投股东全部权益评估值×持股比例

＝122038665.14×70%

＝85427065.60元

?宁波交工持有华甬交通51%股权，评估基准日华甬交通账面所有者权益为6210935.17元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为6212437.17元。

长期股权投资评估值=华甬交通股东全部权益评估值×持股比例

＝6212437.17×51%

＝3168342.96元

?宁波交工持有交工设计51%股权，评估基准日交工设计账面所有者权益为3476289.07元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为3481151.62元。

长期股权投资评估值=交工设计股东全部权益评估值×持股比例

1-1-145宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

＝3481151.62×51%

＝1775387.33元

?宁波交工持有互联铁路50%股权，评估基准日互联铁路账面所有者权益为96098129.44元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为98696909.78元。

长期股权投资评估值=互联铁路工程股东全部权益评估值×持股比例

＝98696909.78×50%

＝49348454.89元

?宁波交工持有浙江信电49%股权，评估基准日浙江信电账面所有者权益为41820656.34元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为42784676.79元。

长期股权投资评估值=浙江信电股东全部权益评估值×持股比例

＝42784676.79×49%

＝20964491.63元

?宁波交工持有领先建设100%股权，评估基准日领先建设账面所有者权益为2481197.96元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为2506518.81元。

长期股权投资评估值=领先建设股东全部权益评估值×持股比例

＝2506518.81×100%

＝2506518.81元

?宁波交工持有甬科工业49%股权，评估基准日甬科工业账面所有者权益为129164518.62元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为295648409.45元。甬科工业所有者权益评估增值166483890.83元，增值率128.89%，主要系甬科工业土地使用权评估增值所致。甬科工业土地使用权账面价值88775009.97元，评估值234140500.00元，评估增值145365490.03元，增值率163.75%。

甬科工业于2015年12月取得土地使用权，取得时间较早，后期该土地使用权价格上涨，故评估增值。

1-1-146宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

长期股权投资评估值=甬科工业股东全部权益评估值×持股比例

＝295648409.45×49%

＝144867720.63元

?宁波交工持有甬新建材50%股权，评估基准日甬新建材账面所有者权益为55593365.89元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为62809619.70元。甬科工业所有者权益评估增值7216253.81元，增值率12.98%，主要系将甬新建材的房屋建筑物经济使用年限按资产经济耐用年限评估，评估折旧年限大于会计折旧年限所致。

长期股权投资评估值=甬新建材股东全部权益评估值×持股比例

＝62809619.70×50%

＝31404809.85元

?宁波交工持有嵊甬矿业50%股权，评估基准日嵊甬矿业账面所有者权益为

7769928.94元，经资产基础法评估后股东全部权益评估值为7817986.06元。

长期股权投资评估值=嵊甬矿业股东全部权益评估值×持股比例

＝7817986.06×50%

＝3908993.03元

?宁波交工持有舟山甬交100%股权，评估基准日宁波交工未完成对舟山甬交的出资，且舟山甬交未开始经营，尚未建账，股东全部权益价值为0元。

经上述评估，长期股权投资的评估值为1094908945.38元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

长期股权投资704992470.161094908945.38

3）其他权益工具投资评估说明

宁波交工评估基准日其他权益工具投资账面值26050000.00元，详细情况如下：

1-1-147宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

被投资单位投资日期持股比例账面价值（元）经营情况

宁波城建智造科技有限公司2019年7月19.00%-资不抵债

宁波富邦公路工程建设有限公司2017年11月2.00%14000000.00正常经营

宁波交投六横公路大桥有限公司2021年5月0.51%10960000.00正常经营

海港工程2000年11月10.00%1090000.00正常经营

合计26050000.00

对于不具备整体评估条件的其他权益工具投资，评估人员首先对其他权益工具形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和付款凭证等，以确定其他权益工具的真实性和完整性，评估基准日宁波交工以公允价值对其他权益工具投资进行计量，评估人员获取并分析了被投资单位的财务报表。

经核实分析报表，宁波城建智造科技有限公司基准日账面净资产为负，已全额计提减值；其余3家被投资单位均未有减值迹象，评估基准日账面价值基本合理反映了公允价值，其他权益工具投资按核实后账面价值确认评估值。

被投资单位账面价值（元）评估价值（元）

宁波城建智造科技有限公司--

宁波富邦公路工程建设有限公司14000000.0014000000.00

宁波交投六横公路大桥有限公司10960000.0010960000.00

海港工程1090000.001090000.00

合计26050000.0026050000.00

经上述评估，其他权益工具投资的评估值为26050000.00元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

其他权益工具投资26050000.0026050000.00

4）其他非流动金融资产评估说明

宁波交工评估基准日其他非流动金融资产账面值130075192.00元，其中投资成本为128780000.00元，公允价值变动为1295192.00元。详细情况如下：

1-1-148宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

被投资单位投资日期持股比例账面价值（元）

海曙澜虹2023-12-152.33%130075192.00

合计2.33%130075192.00

根据其他非流动金融资产明细，评估人员查阅了相关投资协议、投资日期和原始投资额等资料，了解被投资单位的经营范围和经营情况等。

对于其他非流动金融资产，由于不具备整体评估的条件，评估人员对资产形成的原因、账面值、实际状况和公允价值变动计算方式等进行了核实，按核实后账面价值确认评估值。

经上述评估，其他非流动金融资产的评估值为130075192.00元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

其他非流动金融资产130075192.00130075192.00

5）固定资产——房屋建筑物类评估说明

*评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物，建筑面积共10971.81平方米，账面原值

35003784.12元，账面净值17161333.20元，主要作为宁波交工的办公用房使用，主要为：

名称 位置 面积（m2） 结构 楼层 状况 用途 评估方法室内简单建筑面积

宇邦大厦办 诸暨市 CBD 核 装修，维

642.86；土地使钢混结构23/28办公市场法

公楼及车位心区护保养状

用权面积25.37况较好所在区域繁华建筑面积室内精装

2-3整层及

朝晖路416程度较高，交通3812.23；土地修，维护钢混结构第4层部办公市场法

弄262号较便捷，办公聚使用权面积合保养状况分/26

集度一般计为146.63较好已被台州台州市椒江区市椒江区按征收金白云街道海塘建筑面积

椒江中转站--住房和城-额扣除税

路172号、轮渡1906.95乡建设局费后确定路567号征收宁波市鄞州区建筑面积

宋诏桥办公中河街道凤凰3326.33；土地维护保养钢混结构整栋7层办公市场法

楼新村78幢，繁使用权面积状况较好华程度较高，交782.60

1-1-149宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

名称 位置 面积（m2） 结构 楼层 状况 用途 评估方法

通较便捷，办公聚集度一般码头平台尺寸

80×10米，基

础为55-55厘米

“1000吨”级预应力空心方宁波市北仑区维护保养

白峰码头码头，码头平台桩，栈桥尺寸--成本法白峰镇小门村状况较好

均布荷载 2T/㎡ 35×7.5 米，基础为φ80 厘 K钢筋砼钻孔灌注桩建筑面积合计宁波市鄞州区

为220.94；土地维护保养常青藤车位常青藤9号汽钢混结构15个车位车库市场法使用权面积合状况较好车库

计118.56上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。

*评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》，不动产评估主要有市场法、收益法、成本法等。评估方法的选用应根据评估目的，并结合评估对象的具体特点以及当地市场发育状况等，选择适当的评估方法。

A 选择评估方法的依据

a 市场法是指根据替代原则，将在同一市场供需圈内近期发生的、具有可比的交易案例与评估对象的交易情况、期日、区域以及个别因素进行比较修正，得出评估对象在评估基准日的市场价值。市场法适用于同类资产可比交易案例较多的评估。

b收益法是将委估对象未来若干年的纯收益通过一定的还原利率将其还原成评估基准日的现值的一种方法。收益法适用于有收益或有潜在收益的资产评估。

c 成本法就是以重新取得或建设资产所需的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和应交纳的税费来确定委估资产价格的评估方法。成本法适用于无市场依据或市场依据不充分，且取得成本可以可靠计量的评估。

B 评估方法的确定

根据本次评估对象的特点、评估目的及项目的实际情况，采用不同的方法。

本次评估涉及的办公用房、车位采用市场法评估，码头构筑物采用成本法评估，

1-1-150宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

计算公式如下：

a 市场法

市场比准价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位

状况因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数

b 成本法

评估值=重置成本×综合成新率

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+管理费用+资金成本+利润

综合成新率=年限成新率×0.4+勘查成新率×0.6

*评估过程

案例1：宇邦大厦办公楼

根据评估对象特点、评估目的及项目的实际情况，决定选用市场法进行评估，确定最终评估结论。

根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询市场交易案例，选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用途土地作为实例，测算其比准价格，其他土地使用权参照此比准价格进行面积、坐落、年期等因素修正得到评估值。

表一：写字楼基本情况表

情况项目 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C绍兴市诸暨所属区域绍兴市诸暨市绍兴市诸暨市绍兴市诸暨市市暨阳街道宇位置步森大厦朗臻大厦宇能大厦邦大厦交易类型二手房转让二手房转让二手房转让

规模（平方基本600.11630390538.86米）情况性质办公用房办公用房办公用房办公用房结构钢混钢混钢混钢混

单价（元/平-600063595994

方米）房屋所在层

23/2622/2514/3120/33

数/总层数

1-1-151宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

装修配套简单装修毛坯毛坯毛坯信息源中介信息价中介信息价中介信息价

表二：写字楼市场比较法因素条件说明表

情况项目 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C交易时间2024年8月2024年8月2024年7月交易情况有议价空间有议价空间有议价空间周边有万风周边有万风新周边有万风新天周边有万风新天新天地购物

天地购物中心、地购物中心、诸地购物中心、诸

中心、诸暨不诸暨不夜城购暨不夜城购物中暨不夜城购物中繁华程度夜城购物中物中心等商业心等商业配套设心等商业配套设心等商业配

配套设施，繁华施，繁华程度较施，繁华程度较套设施，繁华程度较高高高程度较高位于诸暨市距区域中心位于诸暨市中位于诸暨市中位于诸暨市中中心，距离较距离心，距离较近心，距离较近心，距离较近近位于诸暨市位于诸暨市位于诸暨市位于诸暨市CBD，周边办CBD，周边办公 CBD，周边办公 CBD，周边办公商办集聚度公企业较多，企业较多，商办企业较多，商办企业较多，商办商办聚集度聚集度高聚集度高聚集度高高周边有诸暨周边有诸暨市市公共服务周边有诸暨市公周边有诸暨市公

公共服务中心、

中心、检察共服务中心、检共服务中心、检

检察院、交通

区位基础配套设院、交通局、察院、交通局、察院、交通局、

局、银行、酒店、

状况施银行、酒店、银行、酒店、市银行、酒店、市市民公园等配因素市民公园等民公园等配套设民公园等配套设套设施，配套齐配套设施，配施，配套齐全施，配套齐全全套齐全距离主干道距离主干道东东二环路约距离主干道东二距离主干道东二二环路约200

200米，周边环路约200米，环路约200米，米，周边有多条有多条公交周边有多条公交周边有多条公交交通便捷度公交线路通过线路通过并线路通过并设多线路通过并设多

并设多个站点，设多个站点，个站点，交通便个站点，交通便交通便捷度较交通便捷度捷度较高捷度较高高较高道路两侧有道路两侧有公道路两侧有公共道路两侧有公共

公共停车位，共停车位，大厦停车位，大厦地停车位，大厦地大厦地下室停车便利度地下室配有专下室配有专门停下室配有专门停配有专门停

门停车位，停车车位，停车便利车位，停车便利车位，停车便便利度较高度较高度较高利度较高

周边无污染，周边无污染，环周边无污染，环周边无污染，环周围环境环境较好境较好境较好境较好

1-1-152宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

外观、品质较好较好较好较好

建筑面积㎡600.11630.00390.00538.86使用性质办公用房办公用房办公用房办公用房

层次23/2622/2514/3120/33实物内部装修简单装修毛坯毛坯毛坯状况因素设备设施较齐全较齐全较齐全较齐全智能化办公较好较好较好较好条件

采光、朝向、一般，较好，一般，一般，较一般，较好，较一般，较好，较形状较规则规则规则规则物业管理条较好较好较好较好件产权状况产权产权产权产权租赁或占用权益无无无无情况状况规划限制情因素无无无无况其他无无无无

表三：写字楼市场比较法比较因素条件指数表

评估对象 案例 A 案例 B 案例 C交易时间100100100100交易情况100105105105繁华程度100100100100距区域中心

100100100100

距离商办集聚度100100100100区位状况基础配套设100100100100因素施交通便捷度100100100100停车便利度100100100100周围环境100100100100区位状况因素（指数

100100100100

小计）

外观、品质100100100100实物状况建筑面积100100102100因素使用性质100100100100

1-1-153宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

层次10099.595.598.5内部装修100989898设备设施100100100100智能化办公

100100100100

条件

采光、朝向、

100100100100

形状物业管理条

100100100100

件实物状况因素（指数

100979596

小计）产权状况100100100100租赁或占用权益100100100100情况状况规划限制情因素100100100100况其他100100100100权益状况因素（指数

100100100100

小计）

表四：写字楼市场比较法因素比较修正系数表

评估对象 案例 A 案例 B 案例 C

权重-1/31/31/3

交易时间修正系数-100/100100/100100/100

交易情况修正系数-100/105100/105100/105区位状况因素修正

-100/100100/100100/100系数实物状况因素修正

-100/97100/95100/96系数权益状况因素修正

-100/100100/100100/100系数

表五：写字楼比较价格测算表

评估对象 案例 A 案例 B 案例 C

交易价格（元/㎡）-600063595994

交易时间修正系数-1.0001.0001.000

交易情况修正系数-0.9520.9520.952区位状况因素修正

-1.0001.0001.000系数实物状况因素修正

-1.0311.0531.042系数

1-1-154宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

权益状况因素修正

-1.0001.0001.000系数

修正系数-0.981.000.99

修正价格（元/㎡）-588063595934算术平均价格（元/

6058含税价

㎡）

评估对象建成于2015年11月，增值税适用于简易征不含税价格（元/㎡）5770收，则不含税价格=6058元/1.05=5770元交易价（元）3462635不含税价格*建筑面积

契税3%，印花税0.05%，税费税费（元）105610

=3462635×3.05%=105610元

评估值（元）3568200取整

经采用市场法评估，宇邦大厦办公楼的评估值为3568200.00元。

案例2：白峰码头

1、工程概况：

评估对象位于宁波市北仑区白峰镇小门村，该码头按靠泊1000吨级工程船舶及海轮设计，码头平台平均布置荷载 2T/㎡，集中荷载汽-15、8T 电动轮胎吊车。码头结构型式为高桩梁板式、单栈桥。码头平台尺寸 80*10m，基础为 55*55厘米预应力空心方桩，栈桥尺寸35*7.5米，基础为φ80厘米长钢筋砼转孔灌注桩，平台面标高4.50米（吴淞零点）、栈桥面标高为4.50米（吴淞零点）。

本工程由宁波交通工程（集团）公司负责建设，舟山市交通设计所设计，宁波交通工程（集团）公司第七分公司施工，宁波市交通工程监理咨询有限公司一分公司监理。工程于1998年1月15日开工，同年9月26日完工。

2、重置成本的确定

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本+利润

1）基本造价

本次评估未取得该工程的工程预结算报告及工程量清单。

鉴于评估对象为普通码头工程，宁波市类似可比工程案例较多，且我公司掌握较多的工程预结算资料，故本次评估采用类似工程可比案例调整法进行评估。

选取的案例情况介绍如下：宁波某公司3000吨级货运码头工程位于宁波市北仑

1-1-155宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

区小港街道衙前村甬江南岸，东侧紧邻该公司已建的2000吨级货运码头。新建

3000吨级货运码头1座，码头工作平台长116米，宽15米，平台上、下游15

米各布置1座系缆墩，码头通过2座引桥与后方陆域连接，两座引桥尺寸分别为

33.13*7.5m 和 34.4*7.5m；并配备相应装卸工艺设备和建设配套辅助设施。该码

头工程开工日期为2010年8月8日，竣工日期为2011年5月8日。依据浙江国信工程管理咨询有限公司于2012年6月8日出具的《3000吨级货运码头工程项目竣工财务决算审核报告书》（甬国造咨报字〔2012〕第180号），该码头建安投资8545015.65元，综合单价3787.05元/㎡。

评估对象与该货运码头结构相同、等级相似，确定修正系数为1.0，则：

评估对象基准造价=类似可比工程案例单价×修正系数×建筑面积=3787.05

×1.0×1062.50=4023746元

参照宁波建设工程造价信息网（http://nbjszj.zjw.ningbo.gov.cn）公布的指数指标，至评估基准日造价指数上涨了12.65%，故确定其期日修正系数为1.1265，则：

建安工程造价（含税）=预算造价×期日修正系数=4023746×1.1265=4532750元

建安工程造价（不含税）=建安工程造价（含税）/（1+增值税率）=4532750/

（1+9%）=4158486元

可抵扣增值税=建安工程造价（不含税）×增值税率=4158486×9%=374264元

2）前期及其他费用

专业费用及管理费用包括勘察设计费、建设工程招标代理费、建设工程监理

费、建设单位管理费等。根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定专业费用及管理费用，详见下表：

序号项目名称征收标准取费基数取费费率

计委建设部计价（2002）

1勘察设计费工程费4.64%

10号

2建设单位管理费交通部交水发（2004）工程费1.75%

1-1-156宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号项目名称征收标准取费基数取费费率

3工程建设监理费247号工程费2.70%

4工程质量监督费工程费0.10%

5定额编制管理费工程费0.08%其他费用（可研、环评、

6工程费0.50%扫海费）

合计工程费9.77%

前期费用（含税）=建安造价（含税）×前期费用率=4532750×9.77%=442850元；前期费用（不含税）=前期费用（含税）/（1+增值税率）=442850/（1+6%）

=417783元

可抵扣增值税=前期费用（不含税）×增值税率=417783×6%=25067元

3）资金成本

评估对象建设期为 1 年，贷款利息率按评估基准日中国人民银行一年期 LPR利率3.45%计算，以上述各项费用为计算基数，按建设期均匀资金投入。

资本成本=[建安造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）]×建设期×利率

×0.5=（4158486+417783）×1×3.45%×0.5=78941元

4）利润

依据《企业绩效评价标准值2023》，中型建筑业百元收入支付的成本费用平均值为97.5，则成本费用率=（100-97.5）/97.5≈2.56%，故本次评估利润率取

2.56%

利润=[建安造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本]×利润率

=（4158486+417783+78941）×2.56%=119173元

5）重置成本

重置成本（不含税）=建安造价（不含税）＋前期及其他费用（不含税）+

资金成本+利润=4158486+417783+78941+119173=4774400元

3、成新率的确定

通过现场实地勘察，根据评估对象的建成年份、寿命年限等情况，采用年限

1-1-157宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

法和综合判定法综合确定其成新率。

计算公式为：综合成新率=0.4×年限成新率+0.6×观察成新率

年限成新率=[剩余使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）]×100%

1）年限成新率

根据被评估单位提供的码头竣工验收资料，该码头竣工于1998年6月26日，按建设部有关规定，该类型构筑物经济耐用年限为50年，截至评估基准日，评估对象已使用26.03年，剩余使用年限为23.97年，而评估对象对应海域使用权终止日期为2042年08月09日，剩余使用年限为18.12年，根据孰短原则，确定评估对象的剩余使用年限为18.12年。

年限法成新率=剩余使用年限/（剩余使用年限+已使用年限）=18.12/

（18.12+26.03）=41%

2）观察成新率

观察法成新率为60%，具体见下表：

部位设施现状标准分观察分

基础桩基承载力较好，基本无沉降。4024结构砼柱砼梁基本无开裂、基本无偏移情况4024

码头面层维护控制较好，面层表面略有裂缝、脱落现象。106附属设施橡胶护舷略有磨损。106成新率10060

3）综合成新率

综合成新率=年限成新率×0.4+观察成新率×0.6=41%×0.4+60%×0.6=52%

4、评估值的确定

评估价值=重置成本（不含税）×综合成新率=4774400×97%=2482700元（取整至百位）

故采用成本法评估，码头平台评估值为2482700元。码头上其他房屋建筑物参照上述评估得到评估值为121200元，故码头评估值合计为2603900元。

1-1-158宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

其他不动产市场法评估方法及过程与上述案例类似。椒江中转站已被台州市椒江区住房和城乡建设局征收，并于2023年12月18日签订了《国有土地上房屋征收补偿协议》，本次评估协议金额扣除相关成本费用及所得税进行确定评估值。

经上述评估，固定资产-房屋建筑物的评估值合计为57062054.66元。

科目名称账面价值（元）评估价值（元）

房屋建筑物17161333.2057062054.66

6）固定资产——设备类评估说明

*概况

纳入本次设备类固定资产评估对象和范围的是宁波交工所拥有的机器设备、

车辆及电子设备，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：

序号项目账面原值（元）账面净值（元）

1机器设备28450914.4813956630.26

2车辆14868212.043303698.27

3电子设备5527236.98599420.50

合计48846363.5017859749.03

A 具体范围宁波交工主要从事公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等业务，其设备类资产包含机器设备、运输设备及电子设备及其他。其中机器设备主要包括：剪板机、折弯机、沥青乳化设备、装载机、柴油发电机组、电子汽车衡、高

空作业平台、双钢轮振动压路机、起重机、水泥混凝土拌合站、轮胎式压路机、

移动式圆锥破碎机、移动式筛分机、沥青摊铺机等。运输设备包括皮卡车、小型客车、道路综合检测车、沥青碎石同步封层车、沥青洒布车、吸扫车及电梯。电子设备及其他主要包括电脑、空调、打印机、复印机、扫描仪、服务器、电视机、

热水器、沙发、会议桌等办公电子设备。

B 清查核实

1-1-159宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据宁波交工所提供的设备评估申报表，评估人员在宁波交工负责人及设备管理人等的陪同下，对资产进行现场清查、核实，并查阅相关资料，对设备的使用、保养、修理、改造和目前的技术状况进行了解。现场调查了解情况如下：

主要机器设备和电子设备目前处于正常使用状态，设备维护保养良好。其中2台起重机为二手购入。车辆资产中3辆车辆已报废处置，其余车辆无重大故障，年检信息有效。部分电子设备如打印机、空调等因使用年限较长而性能较差。以上设备及作业车辆主要放置于慈城基地、岐阳基地、舟山六横、白峰基地等各个项目处，部分办公电子设备位于宁波市南部商务区、常青藤、宋诏桥等企业办公区内。

*评估过程

A 根据设备的评估范围，首先确定评估方案、评估标准与测算方法。

B 作好评估前的准备工作，保证评估工作正常有序地进行，包括：审查企业填报的评估申报明细表，对遗漏的内容补充填报；对委估设备进行数量、价值量等的分类统计，确定主要设备标准，区分重点与一般设备，保证工作质量与效率。

收集重点设备的购置合同和发票。

C 在委托人有关人员的配合下，对委估设备进行现场勘查。现场核实设备的规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等，勘查设备的工作环境、利用率、运行状况与维护保养及大修理情况。

D 在现场勘查的基础上，对委估设备的技术性能和完好状况进行判断，对重点设备的组成和保养状况进行全面的检查和分析，以确定设备的成新率。

E 按照评估基准日市场的价格标准，确定委估设备重置成本。

F 在确定设备重置成本基础上，计算设备评估值。

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值，基本计算公式为：

评估价值＝重置成本×综合成新率。

*评估依据

1-1-160宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

A 宁波交工提供的“设备评估申报明细表”；

B 宁波交工提供的设备购置合同、技术文件资料及相关财务凭证；

C 设备厂商及供应商提供的报价信息；

D 向有关生产厂商询价及专家咨询；

E 机电产品价格信息网查询系统；

F 淘宝、阿里巴巴、爱采购、京东、汽车之家、中关村报价等网络平台价格信息；

G 本所掌握的其他相关价格资料。

*评估参数的确定

A 重置成本的确定：

a 机器设备及电子设备

重置成本由评估基准日相同设备的（或经调整的相近设备的）现行市场价格

和运杂费、安装调试费、基础费及其它合理费用组成，机器设备的重置成本除自制设备外，均为更新重置成本。

计算公式如下：

重置成本=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+前期费用及其

它费用+资金成本-可抵扣增值税

Ⅰ设备购置价

对于大型关键设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日近期市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备，主要通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的购置价确定。

Ⅱ运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。

运杂费计算公式：

1-1-161宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

运杂费=设备购置价×运杂费率。

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。

Ⅲ安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

Ⅳ基础费用

视实际情况考虑，如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设（设备基础已包含在房屋建筑物中），设备重置成本不重复考虑设备基础费用。

Ⅴ前期费用及其他费用

主要包括建设单位管理费、可行性研究报告编制费、勘察设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

Ⅵ资金成本

根据各类设备不同，按评估基准日前最近执行的中国人民银行公布的贷款利率 LPR 来确定。资金成本按均匀投入计取。

资金成本=（设备含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用）×贷

款利率 LPR×建设工期×1/2

b 车辆

通过市场询价取得基准日时车辆的购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本。其中车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》及相关条例规定，其他费用包括工商交易费、车检费、上牌费等。

其计算公式如下：

重置成本=车辆购置价格+车辆购置税+其他相关费用-可抵扣增值税

c 无法使用及淘汰、待报废设备

对于无法使用及淘汰、待报废的设备和车辆，按可变现净值确定其评估值。

1-1-162宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

B 综合成新率的确定：

综合成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度。

a 大型设备

以设备经济使用年限作为确定成新率的基础，先采用年限法计算成新率。年限法是建立在假定机器设备在整个使用寿命期间，实体性损耗是随时间线性递增的，设备价值的降低与其损耗的大小成正比，因此，年限成新率计算公式：

年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

在上述基础上考虑设备的实际运行状态、传动类型及传动系统状况、动力系

统状况、控制系统状况、工作装置状况、设备设计生产能力和实际生产能力、设

备精度、设备主要部件情况、设备工作负荷，班次、设备工作环境、设备设计制造品质等以及大修情况、技术水平、运行维护费用等指标，并考虑设备运行中磨损和受到自然环境侵蚀造成设备实体形态损耗的因素，确定合理的调整因素得出勘查法成新率，最后确定综合成新率。

综合成新率=年限成新率×40%＋勘查成新率×60%

b 普通设备

对于价值较小、无需复杂安装的普通设备及更新换代较快的电子设备，直接采用年限成新率来确定其综合成新率。

*评估案例

案例1：双钢轮震荡压路机

名称：双钢轮震荡压路机；规格型号：BW203AD-4AM；生产厂家：宝马格；

数量：1台；放置位置：岐阳基地；购置日期：2022年09月；启用日期：2022年09月；账面原值：750442.48元；账面净值：625676.23元。

该设备主要参数如下：

整机工作质量：13300kg；振动轮宽度：2135mm；振动轮直径：1236mm；

发动机额定功率：134kW。

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经现场勘查，该设备正常使用，维护保养状态良好，未出现重大技术故障。

1、重置成本

根据对市场上同类设备价格行情的调查，查阅企业2022年8月签订的设备采购合同，并向销售该设备的供应商——长沙佳威工程机械销售有限公司进行咨询，目前委估的该台 BW203AD-4AM 型双钢轮震荡压路机的设备购置价（含税）为81.6万元，该价格已考虑还价因素，并包含运杂费及安装调试费，无设备基础，设备购置周期短，资金成本忽略不计。则其重置成本为：

重置成本=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+其它费用+资

金成本-可抵扣增值税

=816000＋0＋0＋0＋0＋0－816000÷1.13×13%

=722100元（佰位取整）

2、综合成新率

（1）年限成新率

该设备于2022年9月启用，截至评估基准日，该设备已使用1.8年，查阅评估技术参数表，该设备的经济使用寿命12年，尚可使用年限为10.2年。则：

年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

=10.2÷（1.8＋10.2）×100%=85%（取整）

（2）勘查成新率

经对该设备的技术状况现场勘查，对设备的主体结构、设备的运行状态、设备的利用率、设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的故障频率、设备的

环境状况进行打分：

序号项目标准值勘查情况勘查分数

主体结构完整，双钢轮、发动机、车身

1主体结构2522

系统等正常，质量良好运行状态优良，作业速度及性能良好，

2运行状况2524

稳定性优良

3维护保养15维护保养良好12

4故障情况15故障率低12

1-1-164宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号项目标准值勘查情况勘查分数

5利用率10设备的利用率高8

6所在环境状况10室外露天作业，环境状况一般7

合计10085故，勘查成新率为85%。

（3）综合成新率

综合成新率=年限成新率×40%＋勘查成新率×60%=85%×40%＋85%×

60%

=85%（取整）

3、评估价值

评估价值=重置成本×综合成新率=722100×85%=613785元

案例2：日产皮卡车

牌照号码：浙 B8V86C；名称：日产皮卡车；规格型号：日产牌 ZN1035U5K6B；

生产厂家：郑州日产汽车有限公司；数量：1辆；行驶里程数：45614公里；购

置日期：2022年12月；注册日期：2022年12月；账面原值：136769.91元；

账面净值：97791.27元。

1、重置成本

根据对该型日产皮卡车市场价格行情的调查及掌握的信息资料，目前该型日产皮卡车的购置单价为13.88万元，车辆购置税为不含税购置价的10%，考虑车辆上牌费用300元，则其重置成本为：

重置成本=车辆购置价格＋车辆购置税＋其他相关费用－可抵扣增值税

=138800＋138800÷1.13×10%＋300－138800÷1.13×13%

=135400元（佰位取整）

2、综合成新率

（1）年限成新率

该车辆自2022年12月注册使用，截至评估基准日已使用1.5年，查阅评估

1-1-165宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

技术参数表，该车辆的经济使用寿命10年，尚可使用年限为8.5年。则：

年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

=8.5÷（1.5＋8.5）×100%=85%

（2）里程成新率

根据《机动车强制报废标准规定》，国家对达到一定行驶里程的机动车引导报废，中、轻型载货汽车行驶60万千米。则：

里程成新率=（车辆建议报废里程－已行驶里程数）÷车辆强制报废里程×

100%

=（600000-45614）÷600000×100%=92%

根据孰低原则，该车理论成新率取85%。

（3）勘查成新率

通过车辆现场勘查，打分情况如下：

序号部位标准分值技术状况评估分

乘员舱及货舱结构完整良好，焊接连接质量

1车架结构3025良好，底盘结构正常，局部无凹凸变形发动机状况良好，变速箱良好，无漏油现象，

2动力系统3025

运行稳定

3制动系统15制动性能良好11

外观正常，漆面良好，内饰件状况良好，整

4外观内饰1511

体状况良好

5其他10轮胎正常磨损，车辆备件良好8

合计100-80

由此得出车辆勘查成新率为80%。

（4）综合成新率

综合成新率=理论成新率×40%+勘查成新率×60%=85%×40%+80%×60%

=82%

3、评估价值

评估值=重置成本×综合成新率=135400×82%=111028元

1-1-166宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

案例3：会议设备

名称：会议设备；规格型号：MAXHUB75寸V5经典版；生产厂家：MAXHUB；

数量：1台；购置日期：2021年3月；启用日期：2021年3月；账面原值：24685.84元；账面净值：1234.29元。

经现场勘查，该设备目前正常使用，保存状况良好。

1、重置成本

根据评估人员的调查和掌握的价格信息资料，该型会议设备目前的市场价格为24499.00元/台，包括运杂费和安装费等费用。由于购置周期短，不考虑购置资金成本。则其重置成本为：

重置成本=购置单价÷1.13×数量=24499.000÷1.13×1=21700元（佰位取整）

2、综合成新率

该设备自2021年3月启用，至评估基准日已使用3.3年，结合会议设备的经济使用年限5年以及现场勘察情况，确定该设备尚可使用年限为1.7年。

使用年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100％

=1.7÷（3.3+1.7）×100%=34%（取整）

对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率，因此得出该会议设备的综合成新率为34%。

3、评估价值

评估值=重置成本×综合成新率=21700×34%=7378元

*评估结论

经上述清查评估，设备类固定资产的评估结果如下：

科目名称账面值（元）评估值（元）

固定资产-设备类17859749.0320977014.00

7）使用权资产评估说明

纳入评估范围的使用权资产账面价值23935811.89元，为租入房屋使用权。

1-1-167宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

从本质来看，使用权资产的承租人在一定时期内对租赁物的占有、使用、收益的权利，是一项合同权利。因此，本次评估将“使用权资产”和“租赁负债”，看作一个整体，以期后相关标的资产所有权是否转移分别认定业务实质及确定评估思路。

评估人员查验了相关租赁合同、租金支付情况及租赁物使用情况，使用权资产估值为23935811.89元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

使用权资产23935811.8923935811.89

8）无形资产——土地使用权评估说明

*评估范围

纳入评估范围的无形资产共2宗，土地使用权面积12620.40平方米，海域使用权面积13305.00平方米。

*评估方法的确定

根据《资产评估执业准则——不动产》，房地产评估主要有市场法、收益法、成本法等。评估方法的选用应根据评估目的，并结合评估对象的具体特点以及当地房地产市场发育状况等，选择适当的评估方法。

根据评估对象特点、评估目的及项目的实际情况，决定选用市场法进行评估，确定最终评估结论。

市场法是将评估对象与在评估时点近期有交易的类似可比土地使用权案例

进行比较，对这些类似可比土地使用权案例的已知价格作适当的修正，以此评估出评估对象的客观合理价格或价值的方法。评估计算公式：

市场比准价格=交易实例价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区

位状况因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数。

*评估过程

案例：白峰镇小门村该宗土地使用权面积12620.40平方米，位于白峰镇小门村（地号

1-1-168宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

06-07-00-11181），所在区域工业聚集度较高，交通较便捷，繁华程度一般。该宗地形状较规则，开发程度达“五通一平”。另根据《关于宁波市交通工程（集团）公司申请使用岸线的批复》（仑航水监〔1996〕30号），评估对象拥有150米岸线使用权。

该宗地已取得《国有土地使用证》（仑国用（2003）字第02007号），证载权利人为宁波交工，用途为交通用地，使用权类型为出让，终止日期至2047年

4月4日。

根据评估对象特点、评估目的及项目的实际情况，决定选用市场法进行评估，确定最终评估结论。

根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询市场交易案例，选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用途土地作为实例，测算其比准价格，其他土地使用权参照此比准价格进行面积、坐落、年期等因素修正得到评估值。

表一：土地基本情况表

情况项目 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C宁波市北仑宁波市北仑所属区域宁波市北仑区宁波市北仑区区区北仑区柴桥北仑区柴桥北仑区霞浦台

芯港小镇 BL 芯港小镇塑南

位置 白峰镇小门村 （ZB） BL（ZB）

BLZB20-01-01-

11-05-22-3#11-05-22-1#

1#地块

地块地块交易类型招拍挂出让招拍挂出让招拍挂出让

基本情况规模（㎡）12620.4065222079218031性质交通用地工业用地工业用地工业用地开发程度五通一平五通一平五通一平五通一平单价（元/㎡）112511251275浙江省国有浙江省国有浙江省国有土信息源土地使用权土地使用权地使用权交易交易系统交易系统系统

表二：土地市场比较法因素条件说明表

情况项目 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C

1-1-169宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年6月302024年3月2024年3月2023年10月23

交易时间交易时间日22日22日日交易情况交易情况正常成交成交成交土地用途交通用地工业用地工业用地工业用地一般因素交易方式正常出让出让出让周边土地已开周边土地已周边土地已周边土地已开区域土地利发，利用条件较开发，利用条开发，利用发，利用条件较用情况好件较好条件较好好配套设施完配套设施齐全配套设施齐配套设施齐配套设施齐全备度度一般全度一般全度一般度一般周边有中芯位于白峰工业周边有中芯临近台塑关系

集成、海穆区内，周边有宁集成、海穆钢企业宁波工业钢铁、中外波（北仑）万洋铁、中外运物园区，附近有宁相关产业集运物流、万

众创城、华论工流、万纬冷链波钢铁、敏达汽聚度纬冷链物流

业园、小门工业物流等企业，车、宝新不锈钢等企业，工园等产业园，工工业聚集度等企业，工业聚业聚集度较业聚集度较高较高集度高高区位状况距离北仑城区距离北仑城距离北仑城距离北仑城区距主要区域

约 12km，距离 区约 6.5km， 区约 6.5km， 约 4.2km，距离距离较远距离适中距离适中适中周边无商业周边无商业娱周边无商业周边无商业娱

娱乐设施，区域繁华度乐设施，繁华程娱乐设施，繁乐设施，繁华程繁华程度一度一般华程度一般度一般般距离干道景距离干道景距离干道临港距离干道杭沈

道路交通便芯路约300芯路约300二路约700米，线约400米，交捷度米，交通便捷米，交通便交通便捷度较通便捷度较好度较好捷度较好好环境质量状环境较好无污环境较好无环境较好无环境较好无污况染污染污染染

宗地面积12620.465222079218031宗地形状规则规则规则规则实物状况宗地开发程五通一平五通一平五通一平五通一平度剩余使用年

22.78505050

限产权状况使用权使用权使用权使用权租赁或占用无无无无情况权益状况规划限制情无无无无况其他无无无无

表三：土地市场比较法比较因素条件指数表

1-1-170宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

情况项目 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C

交易时间交易时间100101.64101.64103.18交易情况交易情况100100100100

土地用途10083.3883.3883.38一般因素交易方式100100100100

一般因素（指数小计）100838383区域土地利

100100100100

用情况配套设施完

100100100100

备度相关产业集

100100100102

聚度区位状况距主要区域100101101101距离区域繁华度100100100100道路交通便

100100100100

捷度环境质量状

100100100100

况

区位状况因素（指数小计）100101101103宗地面积1001029999宗地形状100100100100实物状况宗地开发程

100100100100

度剩余使用年

100146146146

限

实物状况因素（指数小计）100148145145产权状况100100100100租赁或占用

100100100100

情况权益状况规划限制情

100100100100

况其他100100100100

权益状况因素（指数小计）100100100100

表四：土地市场比较法因素比较修正系数表

情况项目 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C

权重1/31/31/3

交易时间修正系数101.64/100101.64/100103.18/100

1-1-171宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易情况修正系数100/100100/100100/100

一般因素修正系数100/83100/83100/83

区位状况修正系数100/101100/101100/103

实物状况修正系数100/148100/145100/145

权益状况修正系数100/100100/100100/100

表五：土地比较价格测算表

情况项目 评估对象 案例 A 案例 B 案例 C

交易价格（元/㎡）112511251275

交易时间修正系数1.0161.0161.032

交易情况修正系数1.0001.0001.000

一般因素修正系数1.2051.2051.205

区位状况修正系数0.9900.9900.971

实物状况修正系数0.6760.6900.690

权益状况修正系数1.0001.0001.000

修正系数0.8190.8360.833

修正价格（元/㎡）9219411062

算术平均价格（元/㎡）974.6764.98万/亩岸线资源禀赋条件加价修可建1000万吨级码头，交通用地（港口码头

1.05正系数 i 用地），查表得修正系数 1.05岸线长度150米，土地面积12620.4平方米，单位土地面积占岸线长度

1.4760占比为0.0119，插值法计算得修正系数为

修正系数 u

1.4760

修正单价（元/㎡） 1046.60 P 岸=P 地*[1+（i-1）*u]

出让价格（元）13208511税费（元）402860契税3%，印花税0.05%评估值（元）13611400

评估单价（元）107971.9万/亩注：1、参照《宁波市人民政府关于公布实施宁波市区新一轮基准地价的通知》（甬政发〔2017〕1号），评估对象所占土地等级为宁波市七级工业用地，工业用地基准地价为617元/平方米，交通运输用地（港口码头用地）基准地价为740元/平方米，故修正指数确定为

83.38；

2、因宁波市无相关岸线资源评估体系，本次评估参照《舟山市区岸线土地使用权价格评估岸线加价系数修正体系》，确定岸线对土地价值的影响；

3、土地还原利率参照宁波市基准地价取3.95%，则：年期修正系数1=[1-（1+3.95%）

-22.78]/[1-（1+3.95%）-50]=0.684981，则修正指数=1/0.684981=146。

1-1-172宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

故采用市场法评估，评估对象市场价值为13611400元，评估单价为1079元/平方米。该价格包含150米岸线价值。

*评估结果

经上述评估，无形资产-土地使用权的评估值为13903700.00元。

科目名称账面价值（元）评估价值（元）

无形资产-土地使用权386902.0113903700.00

9）无形资产——其他无形资产评估说明

*评估范围

A 其他无形资产-专利截至2024年6月30日，宁波交工拥有172项专利，具体情况参见“附件二标的公司拥有的专利一览表”。智能交通科技专利如下：

序专利专利授权公专利申请号专利名称申请日号权人类型告日大型桥梁预制构件钢筋一体智能交发明

12021111224472化、网片化生产装置及生产2021-9-242024/6/18

通科技专利工艺

B 其他无形资产-商标

截至2024年6月30日，宁波交工拥有3项注册商标，具体情况如下：

序号商标权人商标名称注册号有效期取得方式

2018年10月21日至2028

1 宁波交工 NCEG 27131755 原始取得

年10月20日宁波交工第2020年08月21日至2030

2甬上征程42002474原始取得

二分公司年08月20日宁波交工第2020年08月21日至2030

3甬上征程42009164原始取得

二分公司年08月20日

C 其他无形资产-软件著作权

截至2024年6月30日，宁波交工拥有2项软件著作权，具体情况如下：

开发完成首次发表序号软件成果归属方软件名称登记号日期日期

同济大学、宁波斜拉索表观缺陷自动

1 2023SR0471710 2018/9/12 2017/2/10

交工识别软件

1-1-173宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

开发完成首次发表序号软件成果归属方软件名称登记号日期日期

宁波交工、同济破碎围岩隧道施工动

2 2023SR0809436 2015/8/12 -

大学态安全预警系统

D 其他无形资产-域名

截至2024年6月30日，宁波交工注册有效的域名共1项，具体情况如下：

序号域名网站备案许可证号审核日期

1 nceg.com.cn 浙 ICP 备 12027172 号-2 2017-05-27

*评估方法

A 专利和软件著作权的评估

对于账面未记载的已费用化的专利和软件著作权，系宁波交工历年在进行新型施工工艺及建材研发过程中取得的知识产权无形资产。由于宁波交工管理层目前无法对未来的风险及收益进行合理预测，所以不适用收益法；又由于没有相似的交易案例，亦无法采用市场法；考虑到企业可以提供相关研发成本数据及资料，因此本次评估采用成本法进行评估。

本次评估将专利和软件著作权分为两大类，一类为具有先进性，且与公司未来业务发展方向相关的知识产权；另一类为已基本失去应用先进性，但法律上仍有效的专利。

a 具有先进性的知识产权

具有先进性的知识产权评估值计算公式为：评估值=重置成本×（1-贬损率）

Ⅰ重置成本重置成本包含专利对应的研发项目各年度产生的支出（以最后一个专利的申请日作为月份作为研发项目支出结束点，若发明专利实质审查阶段较长的，按授权日确认研发项目支出结束点），包含：材料费、交通差旅费、委外研发、折旧摊销等，通过物价指数调整至评估基准日。

Ⅱ贬损率

贬损率的计算公式为：贬损率=已使用年限/经济使用年限

已使用年限按同个研发项目最新专利的申请作为起始日期计算，经济使用年

1-1-174宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

限按照专利的先进性确定。

宁波交工与未来发展战略相关的知识产权涉及多个成果归属方，按企业约定权重比例确认评估值。其中，涉及到宁波交工全资子公司智能交通科技相关专利，因其研发立项支出均在宁波交工，本次相关专利价值包含于宁波交工专利评估值中。

b 已经失去先进性的知识产权

已经失去先进性的知识产权评估值计算公式为：评估值=申请规费+代理费

对于涉及多个权利人的个别专利，由于此类专利评估值较小，不再考虑多个成果归属方带来的影响。

B 商标的评估由于本次评估范围内的注册商标属于普通商标阶段。由于宁波交工商标权取得日期较短且所拥有的商标对企业获利能力影响较小，故按成本法进行评估。

重置成本法是指以企业获得注册商标时所需发生的各种成本费用作为重估价值。因此本次评估认为采用重置成本法是较为适宜的。

单个注册商标的重置成本=设计费+规费及代理费

C 域名的评估

由于宁波交工并非互联网企业，其域名与其销售无关，故其域名采用成本法进行评估。

单个域名的重置成本=设计费+注册及代理费

*评估案例

案例：与宁波交工未来发展战略相关的知识产权-建筑工程渣土、泥浆无害化处理及在公路与城市道路建设领域资源化再生利用成套技术开发项目专利组

（10个发明专利、3个实用新型）

（1）重置成本

该项目下最新的专利申请日为2021年9月，该项目重置成本以审定的研发项目成本为基数（专利申请日非年末日，按专利申请日当月作为截点，按月平均

1-1-175宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）支出计算当年年初至专利申请日的项目支出），考虑专利相关成本占总研发项目成本投入的 70%，再根据国家统计局公布的每年 PPI 数据，考虑 PPI 变化对重置成本的影响，具体如下：

审定研发费用 专利相关成本 PPI 调整 调整后金额（元，取时间（元）占比系数整至千元）

2020年度16086320.0170%1.028711584000.00

2021年9月10553173.7670%0.94666993000.00

合计18577000.00

根据《2023年企业绩效评价》相关数据，科研设计企业成本费用利润率平均值为6.84%，则开发利润为：

开发利润=18577000×6.84%＝1271000元（取整至千元）

重置成本=研发成本+开发利润=19848000元（取整至千元）

（2）贬损率宁波交工该项目所涉及专利最晚申请时间为2021年9月。

宁波交工研发管理人员根据市场变化、历史经验等多方面综合分析，预计该项专利保持先进性的经济使用年限为10年。

综上，确定该项专利的贬损率为28.00%。

（3）其他权利人权重考虑

项目专利组中有部分专利为多个专利权人共有，按企业约定权利比例再通过发明专利与其他专利重要性配比确认评估值。其中：涉及到智能交通科技相关专利，因其研发立项支出均在宁波交工，相关专利价值不再分割，全部体现在宁波交工专利价值中。

本项目专利组中有1项发明专利（专利号：2020105114841）为宁波交工与

外部非关联单位共有，宁波交工占比34%，发明专利在项目成果中的重要性占比约为80%，实用新型重要性占比约为20%，本次评估通过加权平均方式进行权利价值分割，具体分割方式如下：

1-1-176宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发明专利数量（8实用新型数量（2项目专利组加权多个权利人享有其他权利人享有其他权利人占专

0%权重）0%权重）数量的专利份额的专利加权份额利组的比例

C=A*80%+B*2

A B D E=D*80% F=E/C

0%

10.003.008.600.660.530.06

（4）评估值

专利评估值=重置成本×（1-贬损率）×（1-其他权利人占比）

=19848000×（1-28%）×（1-6%）

=13430000（取整至万元）

案例：项目实施中形成的知识产权-斜拉索表观缺陷自动识别软件 V1.0

通过国家知识产权局官网及市场询价的方式获取软件著作权注册费。经查询，软件著作权成本情况如下：

代理费：3000元；规费：500元；

软件著作权评估值=设计费+规费及代理费=3000元+500元=3500元

案例：商标-NCEG经查询中国工商总局商标局网站关于商标注册规费清单和商标代理机构代理费，目前商标注册成本情况如下：

设计费：2000元；规费及代理费：1500元；

单个注册商标的重置成本=设计费+规费及代理费=2000元+1500元=3500元。

其他专利、软件著作权及商标采用对应的方法。

经上述评估，其他无形资产评估值为20949500.00元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

无形资产—其他无形资产-20949500.00

10）长期待摊费用评估说明

宁波交工的长期待摊费用账面价值为3293765.35元，包括待摊装修费与其他。

1-1-177宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对于长期待摊费用，核实资产评估基准日账面金额对应的资产尚存的经济权利或对应的资产实物载体的现状，获得企业提供的相关费用清单和有关经济合同等文件复印件。根据会计准则和会计制度的规定，查验长期待摊费用资产形成的日期和原因，从而确定其存在的真实性，清查复核各项费用类资产评估基准日账面金额与该项费用原始发生额及其按列明的或合理确定的受益期。

评估人员抽查了相关的原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确。

对于装修费及临时设施，评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。对于自有房屋的装修费用，由于相关房屋评估价值已包含装修费价值，此处评估为零；对于其他在用的租用房屋相关装修费，按照核实后的摊余成本确认评估价值；对于临时设施，其价值已体现在相关土地使用权评估价值中，此处评估为零。

其他包括设施费及其他待摊费用等，按照核实后的摊余价值确认评估值。

经上述评估，长期待摊费用的评估值为1746103.81元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

长期待摊费用3293765.351746103.81

11）递延所得税资产评估说明

宁波交工评估基准日递延所得税资产账面价值为18761867.52元。

递延所得税资产是未来预计可以用来抵税的资产，是根据可抵扣暂时性差异及适用税率计算、影响未来期间应交所得税的金额。

经清查，宁波交工递延所得税资产系计提坏账准备、资产减值准备和租赁负债还原所形成。在本次评估中，在清查核实的基础上，坏账准备按预计风险损失评估，因此对应的递延所得税资产，按核实后的账面价值进行评估。

经上述评估，递延所得税资产评估值为18761867.52元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

递延所得税资产18761867.5218761867.52

1-1-178宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

12）其他非流动资产评估说明

宁波交工评估基准日其他非流动资产账面价值为1620202551.14元，为业主回购款和一年以上工程质量保证金。

经核查原始入账资料，其原始发生金额属实，无重复评估情况。本次评估核查了预付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，由宁波交工说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。其他非流动资产以核实后的账面价值确定评估值。

经上述评估，其他非流动资产评估值为1620202551.14元。

资产名称账面值（元）评估值（元）

其他非流动资产1620202551.141620202551.14

13）负债评估说明

负债是公司承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿还的经济债务。

负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和债务额。

宁波交工的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工

薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的长期负债、其他流动负债、租赁负

债、递延所得税负债。

评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真

实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，根据公司有关财务、税收的政策进行了验算核实。

*短期借款

宁波交工评估基准日短期借款账面余额1580148537.50元，其中本金

1579000000.00元，应付利息1148537.50元。评估人员核查了短期借款的记账

凭证和原始凭证、查验了相关的借款合同和抵押担保合同、分析了解债务的经济

1-1-179宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

业务内容与相关材料的勾稽情况，并向银行进行了函证，确认借款的真实性。短期借款记录中未发现账实不符和已知不需偿还账项的情况和金额，据此确认评估基准日短期借款余额账实相符。

对应付利息，评估人员进行了复核计算，未发现不符。

经上述核实，短期借款按核实后的账面价值确认评估值。

经上述评估，短期借款评估值为1580148537.50元。

负债名称账面值（元）评估值（元）

短期借款1580148537.501580148537.50

*应付票据宁波交工评估基准日账面应付票据为银行承兑汇票。评估人员核查应付票据的记账凭证和原始凭证，查验对应的银行承兑合同等有关资料，并向银行进行发函确认，按核实后账面值确认评估值。

经上述评估，应付票据评估值为25215803.49元。

负债名称账面值（元）评估值（元）

应付票据25215803.4925215803.49

*应付账款

宁波交工评估基准日应付账款账面价值为3624123679.57元，为材料款、工程款等款项。

评估人员核查应付账款的记账凭证和原始凭证，查验应付账款等有关资料，查验现有合同及收款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，对大额应付账款进行函证和替代程序，通过上述核查，判断账面债务金额的准确性、真实性，以核实后的账面价值确定评估值。

经上述评估，应付账款评估值为3624123679.57元。

负债名称账面值（元）评估值（元）

应付账款3624123679.573624123679.57

1-1-180宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

*合同负债

宁波交工评估基准日合同负债余额为570850204.02元，主要为已结算尚未完工的工程款。

合同负债是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。

宁波交工按照投入法确定履约进度（累计实际发生的成本/预计合同成本），按照结算金额与预计合同收入确定结算百分比。当履约进度大于结算百分比时，确定为合同资产；当结算百分比大于履约进度时，确定为合同负债。

根据以上确定原则，评估人员核对业务合同、履约进度，结算凭证的基础上，以核实后的账面价值确定评估值。

经上述评估，合同负债评估值570850204.02元。

负债名称账面值（元）评估值（元）

合同负债570850204.02570850204.02

*应付职工薪酬

宁波交工评估基准日应付职工薪酬账面价值为23287024.13元，为工资、奖金、津贴和补贴等款项。

评估人员核查了应付职工薪酬的记账凭证和原始凭证，查验期后付款凭证等有关资料，以核实后的账面价值确认评估值。

经上述评估，应付职工薪酬的评估值为23287024.13元。

负债名称账面值（元）评估值（元）

应付职工薪酬23287024.1323287024.13

*应交税费

宁波交工评估基准日账面应交税费5898763.65元，为增值税、企业所得税等。

评估人员首先了解宁波交工适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；

其次，评估人员通过抽查部分凭证、查阅纳税申报表及复核调整事项，对债务的真实性进行了验证，以核实后的账面价值确认评估值。

1-1-181宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经上述评估，应交税费的评估值为5898763.65元。

负债名称账面值（元）评估值（元）

应交税费5898763.655898763.65

*其他应付款

宁波交工评估基准日其他应付款账面价值为325903454.40元，主要为履约保证金、代扣个人税费及往来款等款项。

评估人员核查其他应付款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及收款凭证等有关资料，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和账面债务的债权人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，对大额款项进行函证和替代程序，通过上述核查，判断账面债务金额的准确性、真实性，以核实后的账面价值确定评估值。

经评估，其他应付款评估值为325903454.40元。

负债名称账面值（元）评估值（元）

其他应付款325903454.40325903454.40

*一年内到期的非流动负债

宁波交工评估基准日一年内到期的非流动负债账面余额279575607.93元，为一年内到期的租赁负债等。评估人员核查了一年内到期的非流动负债的记账凭证和原始凭证，分析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况。

评估人员通过替代程序，确认负债的真实性，以核实后账面价值确定评估值。

其中，一年内到期的租赁负债查验及核实过程见“使用权资产”评估说明部分。

经上述评估，一年内到期的非流动负债评估值为279575607.93元。

负债名称账面值（元）评估值（元）

一年内到期的非流动负债279575607.93279575607.93

*其他流动负债

宁波交工评估基准日其他流动负债账面余额112544330.75元，为合同负债对应的待转销项税额。评估人员核查了其他流动负债的记账凭证和原始凭证，分

1-1-182宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

析了解债务的经济业务内容与相关材料的勾稽情况。评估人员通过替代程序，确认负债的真实性，以核实后账面价值确定评估值。

经上述评估，其他流动负债评估值为112544330.75元。

负债名称账面值（元）评估值（元）

其他流动负债112544330.75112544330.75

*租赁负债

宁波交工评估基准日租赁负债账面金额9582758.35元，为对应使用权资产-房屋租赁权确认的租赁负债现值。经核查相关租赁合同，未见异常。查验及核实过程见“使用权资产”评估说明部分。

经上述评估，租赁负债评估值为9582758.35元。

负债名称账面值（元）评估值（元）

租赁负债9582758.359582758.35

○11递延所得税负债

截至评估基准日宁波交工账面有递延所得税负债194278.80元。

递延所得税负债是企业对于所有的应纳税暂时性差异均应确认相关的递延所得税负债。应纳税暂时性差异是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金额的暂时性差异，在其产生当期应当确认相关的递延所得税负债。

递延所得税负债为房租应纳税差异，本次评估按核实后的账面价值确认。

经上述评估，递延所得税负债评估值为194278.80元。

负债名称账面值（元）评估值（元）

递延所得税负债194278.80194278.80

2、市场法结果分析

（1）评估结果分析

在评估基准日2024年6月30日，在宁波交工持续经营及评估报告所列假设条件下，宁波交工的股东全部权益价值为158200.00万元，较审计后合并报表归

1-1-183宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

属于母公司所有者权益131099.58万元，评估增值27100.42万元，增值率20.67%。

（2）评估过程说明

1）价值比率的选取

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务

指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：企业价值倍数

（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、企业价值销售比（EV/S）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。

企业价值倍数（EV/EBITDA）：指企业价值与 EBITDA（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业的经营现金流情况，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响；不受所得税率的影响，使得不同国家和市场的上市公司评估更具可比性；不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变不会影响评估，有利于比较不同公司评估水平。

市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；

需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业而言评估相对困难。

企业价值销售比（EV/S）：指企业价值与营业收入的比值。使用企业价值/销售收入不受资本结构不同的影响，同时可以规避折旧、存货等会计政策的影响。

但该指标难以反映企业盈利能力与企业价值之间的关系。

市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关系。

市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与评估的相关性，对于资产量较大的企业，该指标更为适用。

为进一步判断不同价值比率对于土木工程建筑业的适用性，本次评估对该行业中国市场上市公司，就归属于母公司所有者权益、营业收入、市值之间的相关

1-1-184宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

性以及企业价值与折旧摊销息税前利润之间的相关性进行相关性分析。为加强分析有效性，统计中去除了上述财务指标为零或负数等无效值的影响，最终筛选了61家上市公司进行分析。采用折旧摊销息税前利润与企业价值进行相关性分析，

自变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在综合考虑定性及定量分析结果后，本次评估最终采用企业价值倍数（EV/EBITDA）作为价值比率。

2）可比公司的选取

本次评估中可比公司选取主要遵循如下原则：*根据被评估企业的经营范围

选择中国市场，为中国的上市公司；*选取与被评估企业主营业务相似的上市公司作为可比公司；*剔除数据不全的公司。本次评估最终选择广东建工

（002060.SZ）、交建股份（603815.SH）、新疆交建（002941.SZ）、四川路桥

（600039.SH）、龙建股份（600853.SH）、宏润建设（002062.SZ）共六家公司作为可比公司。由于不同可比公司的明细数据较难获取，本次评估中未考虑可比上市公司报表编制基础的准则差异。

本次评估选取的六家上市公司简介如下：

* 广东建工（002060.SZ）

公司简介：广东建工是一家主要业务是市政工程、建筑工程、水利水电等领

域的工程建筑施工；水力、风力、光伏等清洁能源发电；风电塔筒、光伏支架、建筑材料等制造业务；勘测设计与咨询服务。广东建工的主要产品及服务是工程建筑施工、清洁能源发电、装备制造业、勘测设计与咨询服务等。广东建工具有丰富的工程建筑施工经验，承建的市政工程、建筑工程、水利水电工程等项目质量优良，受到业主好评，多次获得中国建筑工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、中国水利工程优质（大禹）奖、国家优质工程金质奖、公共建筑设计大奖等国家

省部级重要奖项，具有良好的市场信誉，树立了广东建工品牌。

* 交建股份（603815.SH）

公司简介：交建股份主要从事公路、市政基础设施建设相关的工程施工、勘

察设计、试验检测等业务。交建股份作为安徽省资质齐全、资质等级较高的公路、市政基础设施施工企业之一，在招投标中处于优势地位，交建股份拥有着丰富的

1-1-185宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公路、市政基础设施施工经验。交建股份完成建设了多个高品质项目，获得了“中国建设工程鲁班奖”、“李春奖”、“中国土木工程詹天佑奖”、“公路交通优质工程奖一等奖”、“全国市政金杯示范工程奖”、“国家优质工程奖”等多项国家级奖项。

* 新疆交建（002941.SZ）

公司简介：新疆交建所处行业为建筑业目前的主要业务为从事公路、桥梁、

隧道等交通基础设施建设的施工业务。新疆交建的主要产品为施工业、贸易、勘测设计与试验检测、租赁运输。新疆交建拥有公路工程施工总承包特级资质，市政公用工程总承包一级资质，以及桥梁工程、公路安全设施、公路路面、公路路基4项专业承包一级资质，同时具有水利水电工程二级、铁路工程总承包三级资质，是新疆维吾尔自治区施工资质最全、资质等级最高的路桥工程施工企业之一。

公司获批公路交通优质工程奖“李春奖”1项，是全国公路交通行业最高质量奖，实现行业质量奖的零突破。

* 四川路桥（600039.SH）

公司简介：四川路桥的主营业务是交通基础设施的设计、投资、建设和运营。

公司的主要产品为公路、桥梁、隧道工程。公司连续十二年荣登《财富》中国上市企业500强，2022年位居榜单101位。获得中国交通运输协会科学技术奖一等奖1项，天津市科学技术进步奖一等奖1项，公路交通优质工程奖4项，四川省建设工程天府杯奖（省优质工程）8项，四川省省级工法33项。

* 龙建股份（600853.SH）

公司简介：龙建股份主营业务为公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理。龙建路桥股份有限公司目前具有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包

壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包

贰级、钢结构专业承包叁级等施工资质及公路行业设计甲级设计资质。龙建路桥股份有限公司具有商务部“对外援助物资项目总承包企业资格”、“对外援助成套项目总承包企业资格”具备竞争承揽援外工程项目管理任务的优势。自成立至今多次被评为全国优秀施工企业、全国用户满意企业、全国最佳施工企业、全

1-1-186宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

国工程建设质量管理优秀企业等先后获得鲁班奖、詹天佑奖、李春奖、国家优

质工程奖、交通运输部优质工程奖以及近百项省级优质奖。

* 宏润建设（002062.SZ）

公司简介：宏润建设的主营业务为市政公用工程房屋建筑工程城市轨道交通工程施工新能源开发和房地产开发业务。宏润建设集团股份有限公司的主要服务是建筑施工、房地产开发、基础设施投资、新能源开发业务。宏润建设集团股份有限公司先后荣获国家技术发明二等奖1项、荣获省（部）级科学技术奖共

10项、11次中国建筑工程鲁班奖，14次中国土木工程詹天佑奖，4次国家优质

工程金质奖，15次国家优质工程奖，32次中国市政工程金杯奖，并被授予全国建筑业百强企业、全国建筑业先进企业、全国用户满意企业等多项荣誉称号。

3）价值比率的计算

本次市场法选取的企业价值倍数（EV/EBITDA），具体计算公式如下：

EV/EBITDA=企业价值/折旧摊销息税前利润其中，企业价值是指基准日的总市值、付息债务与少数股东权益的合计，计算公式如下：

企业价值=总股本×前二十日交易均价的均价+基准日付息债务+基准日少数股东权益可比公司价值比率测算表

证券代码 600039.SH 002060.SZ 002941.SZ 603815.SH 002062.SZ 600853.SH证券名称四川路桥广东建工新疆交建交建股份宏润建设龙建股份

总股本（万股）871281.82375439.3264508.0961892.42110250.00101477.75

20个交易日均价的平

8.113.7710.366.123.663.25均价（元/股）

总市值（万元）7066095.561415406.25668303.76378781.63403515.00329802.70

付息负债（万元）8253165.493367233.93668424.53168949.13269319.841494168.37

少数股东权益（万元）920144.95127371.80283995.9920771.9728329.97315089.52

企业价值（万元）16239406.014910011.981620724.28568502.74701164.812139060.59

EBITDA（万元） 1558105.35 417366.68 54493.98 34003.73 63666.71 98319.49

1-1-187宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码 600039.SH 002060.SZ 002941.SZ 603815.SH 002062.SZ 600853.SH证券名称四川路桥广东建工新疆交建交建股份宏润建设龙建股份

EV/EBITDA（倍） 10.42 11.76 29.74 16.72 11.01 21.76

为便于各公司之间的比较，对各企业的非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下表：

单位：万元项目四川路桥广东建工新疆交建交建股份宏润建设龙建股份

交易性金融资产1651.79---415.828402.00

衍生金融资产------

其他应收款388615.67182319.2239051.8228068.0821176.9176853.61

买入返售金融资产------

持有待售资产------

一年内到期的非流动资产342230.9322770.004373.7214786.88-7583.34

债权投资------

其他债权投资------

长期应收款1672232.2528743.2520115.77112810.10-6450.72

长期股权投资588734.36142947.6961557.70465.50129590.01136832.85

其他权益工具投资840612.8467205.036667.32-1950.8018370.39

其他非流动金融资产--51441.1730808.11--

投资性房地产35445.591908.68187.848507.4755333.73-

其他非流动资产1208237.73833446.87680536.35124239.2847272.001133785.75

非经营性资产5077761.161279340.74863931.68319685.43255739.271388278.67

交易性金融负债------

衍生金融负债------

其他应付款1754270.94392721.5165056.3237688.1630170.3632633.45

递延收益39541.962344.83624.03-973.68637.27

长期应付款3032.9657256.665.17--22.00

非经营负债1796845.87452323.0065685.5237688.1631144.0433292.71

公允价值变动收益-264.03--2430.9713.60108.14-

1-1-188宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目四川路桥广东建工新疆交建交建股份宏润建设龙建股份

投资收益19331.512766.75759.93-98.353731.31229.19

资产处置收益-414.24500.4863.71-182.6553.37103.32

资产减值损失34964.7118186.24-9144.98150.69198.41268.21

加：营业外收入8071.222239.75167.80301.181500.69117.06

减：营业外支出16159.817745.658292.82749.65113.001311.83

非经营损益（收入为+）-24400.07-20424.91-587.37-866.565082.10-1130.47

调整后企业价值12958490.724082994.24822478.12286505.47476569.58784074.64

调整后息税折旧摊销前利润1582505.42437791.5955081.3534870.2858584.6199449.96

调整后的 EV/EBITDA 8.19 9.33 14.93 8.22 8.13 7.88

EV/EBITDA 侧重于衡量企业投资价值。有五个因素驱动企业价值倍数EV/EBITDA：企业规模情况、经营增长情况、盈利能力状况、资产质量状况及债务风险情况。在多数情况下，行业内各公司一般面对相近的经营风险，同行业的资本成本差异不大。本次对上述项目具体比较内容如下：

项目比较内容

企业规模状况总资产、净资产

经营增长情况收入增长率、净资产增长率

盈利能力状况营业收入、净利润、净利率、净资产收益率资产质量状况总资产周转率债务风险状况资产负债率

经上述参数修正后 EV/EBITDA 情况如下：

证券代码 002060.SZ 603815.SH 002941.SZ 600039.SH 600853.SH 002062.SZ项目比较内容广东建工交建股份新疆交建四川路桥龙建股份宏润建设

修正前 EV/EBITDA 9.33 8.22 14.93 8.19 7.88 8.13

修正后 EV/EBITDA 7.96 8.16 14.16 7.23 7.18 7.87

最终修正后 EV/EBITDA 为 8.76。

4）确定流动性调整系数

本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司，而宁波交工并未上市，其股

1-1-189宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

东权益缺乏市场流通性，因此在可比上市公司市值基础上需要扣除流动性折扣。

评估人员借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。本次我们选取建筑业折扣

19.00%作为最终的缺乏流通性折扣率。

5）评估结果的计算

根据宁波交工财务数据，股东部分权益价值计算具体主要如下表：

宁波交工股东部分权益价值测算表

项目金额（万元）

2023 年度 EBITDA（A） 17646.83

价值倍数（EV/EBITDA）（B） 8.76

经营价值（C=A*B） 154586.23

流动性折扣（D） 19.00%

扣除流动性折扣后经营价值（E=C*（1-D）） 125214.85

净非经营性资产（F） 353579.73

付息负债（G） 306287.64

少数股东权益（H） 14327.99股权评估值（I=E+F-G-H，归属于母公司所有者权益取

158200.00整至百万元）

3、资产基础法与市场法的评估结果比较

本次评估采用资产基础法得出宁波交工的股东全部权益价值152720.06万元，采用市场法得出宁波交工的股东全部权益价值158200.00万元，差异金额

5479.94万元，以资产基础法评估结果为基数计算差异率为3.59%。

两种方法评估结果差异原因为：市场法是通过获取并分析可比上市公司的经

营和财务数据，计算适当的价值比率，在与宁波交工比较分析的基础上，确定评估对象价值，市场法的评估结果是企业在评估基准日所表现的市场价值的反映；

而资产基础法反映的是宁波交工评估基准日现有资产的重置价值。

进行市场法评估时，由于近两年资本市场波动较大，非客观因素较多，虽然评估人员对宁波交工与上市公司财务数据进行充分必要的调整，但是仍然存在评

1-1-190宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

估人员未能掌握的上市公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，从而导致市场评估结果可能存在一定偏差。因此，在当前市场条件下，资产基础法评估结果更能反映宁波交工的真实价值。

（六）对评估结论有重大影响事项的说明

1、截至评估基准日，宁波交工涉及以下对外担保事项：

（1）被评估单位作为担保方：

基准日该担保项下最高担保金额担保是否已

被担保方的借款/保函/票据余担保期间

（元）经履行完毕额（元）

2023.01.01至

养护公司30000000.004587388.46否

2025.12.31

2023.01.01至

养护公司40000000.0032455235.20否

2025.12.31

2023.01.01至

建筑产业10000000.0010000000.00否

2025.12.31

2023.01.01至

交工建材100000000.0020714670.87否

2025.12.31

2023.11.20至

交工建材20000000.0020000000.00否

2025.12.31

2023.01.01至

沥青公司25000000.0015000000.00否

2025.12.31

2021.07.19至

甬科工业85995000.0060193500.00否

2026.04.06

2021.12.01至

南湾交投182000000.0093870000.00否

2031.12.01

2023.03.15至

甬科工业100450000.0055076000.00否

2045.12.31

（2）被评估单位作为被担保方：

基准日该担保项下最高担保金额担保是否已经履行

担保方的借款/保函/票据余担保期间

（元）完毕额（元）

2023.01.01至

交投集团1200000000.00833717166.11否

2025.12.31

2023.02.02至

交投集团200000000.00130000000.00否

2025.12.31

2023.01.01至

交投集团1000000000.00332408886.88否

2025.12.31

2023.01.01至

交投集团2000000000.001412489525.39否

2025.12.31

2023.01.01至

交投集团300000000.00269952385.72否

2025.12.31

2023.01.01至

交投集团300000000.00150000000.00否

2025.12.31

1-1-191宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

基准日该担保项下最高担保金额担保是否已经履行

担保方的借款/保函/票据余担保期间

（元）完毕额（元）

2023.01.01至

交投集团300000000.00199000000.00否

2025.12.31

本次评估未考虑上述担保事项对评估结论可能产生的影响。

2、宁波交工持有的宁波市鄞州区凤凰新村78幢不动产，房屋建筑面积

3326.33平方米（共7层），《房屋所有权证》证载用途为办公，《土地使用权证》证载用途为工业用地，根据宁波市不动产登记信息查询结果，土地用途为城镇混合住宅用地，土地使用期限至2066年9月17日；结合该项不动产目前实际使用情况，按办公用途对其进行评估。

3、本报告评估结果以委托人及宁波交工提供必要的资料并保证所提供资料

的真实性、合法性、完整性为前提。对宁波交工存在的可能影响评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。

4、评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；

评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人完善产权以满足出具评估报告的要求。

5、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业所有者权益在此期间会发生变化，从而对股权价值产生影响。

6、本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估

对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。

7、本次评估对于股权价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

（七）引用其他机构出具报告结论的情况

评估报告引用了浙江科信出具的科信审报字〔2024〕第919号审计报告。

（八）估值特殊处理的说明

截至评估基准日，本次交易评估不存在估值特殊处理。

1-1-192宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至重组报告书签署日，宁波交工生产经营正常，未发生其他重要变化事项。

二、重要子公司评估情况重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司）为湖州甬交，对湖州甬交的评估情况如下：

（一）资产基础法

以2024年6月30日为评估基准日，湖州甬交净资产账面价值30749.79万元。经资产基础法评估后的湖州甬交股东全部权益价值为30749.79万元，未增值。资产基础法评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%资产类型

A B C＝B－A D＝C/A

流动资产27390.8127390.81--

非流动资产105719.26105719.26--

其中：长期应收款105398.50105398.50--

使用权资产99.9599.95--

长期待摊费用17.8817.88--

递延所得税资产202.94202.94--

资产总计133110.07133110.07--

流动负债8699.148699.14--

非流动负债93661.1493661.14--

负债总计102360.28102360.28--

所有者权益（或股东权益）30749.7930749.79--

湖州甬交系 PPP 项目公司，付费机制属于政府付费，会计核算方式采用金融资产模式核算，由于未来政府付费现金流为根据审定的建设工程造价、收益率、

1-1-193宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

运营及付费时间等因素核定，即账面价值是未来明确现金流的现值，因此评估值即账面价值，评估值未发生变动。

（二）市场法

针对市场法评估而言，本次交易采用合并报表的口径进行预测。因此，未单独按市场法对湖州甬交进行评估。

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见

1、评估机构具有独立性

浙江银信为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受宁波建工委托，承担宁波交工股东权益的评估工作。浙江银信及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

浙江银信出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。浙江银信根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和市场法两种方法对宁波交工股东全部权益价值进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为宁波交工股东全部权益价值的评估结果，浙江银信实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。浙江银信在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的具备相关性。

1-1-194宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、评估定价具有公允性

浙江银信在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以浙江银信出具的评

估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允。

综上所述，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。

（二）评估依据的合理性

本次评估对宁波交工分别采用资产基础法和市场法对宁波交工进行评估，并最终采用资产基础法的评估结果。上述两种评估方法无需对宁波交工的未来财务情况进行预测；宁波交工所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等

内容详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”；宁波交工经营情况详见本报

告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况”“五、交易标的盈利能力分析”。

本次评估综合考虑了目标公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业

竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）目标公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许

可、技术许可、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）重要参数变动的敏感性分析

因本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并采取资产基础法评估结果，无法进行敏感性分析。

1-1-195宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）目标公司与上市公司现有业务的协同效应分析

由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定性。

上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次评估仅针对目标公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）本次交易作价公允性分析

1、本次交易定价情况

根据经有权国资机构核准的《资产评估报告》，以2024年6月30日为基准日，宁波交工全部净资产的评估值为1527200572.59元。经交易各方友好协商，本次交易宁波交工100%股权的交易作价为1527200572.59元。

2、与可比公司的对比分析结合宁波交工的现实状况与行业特性，且根据本节“一、标的资产的评估情况”之“（五）评估结果分析”，选用企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）指标比较分析本次交易定价的公平合理性。

3、与可比交易的对比分析

宁波交工采用资产基础法和市场法进行评估，而由于难以找到足够数量与本次评估对象类似的近期交易案例，且影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，故浙江银信在《资产评估报告》中未进行可比交易对比分析。

近期同行业上市公司收购案例情况如下：

单位：万元股东全部权益上市公司标的评估基准日市盈率市净率评估增值率评估值广东建工广东省建筑工程

2021年12月

（002060.集团有限公司1079705.7812.843.14268.32%

31日

SZ） 100%股权四川省交通建设

2021年9月

集团股份有限公738390.0022.613.24143.32%

30日

四川路桥司95%股权

（600039.四川高路建筑工2021年9月） 程 有 限 公 司 18940.00 21.02 1.05 2.39% SH 30 日

100%股权

四川高速公路绿2021年9月22110.00-29.442.0157.04%

1-1-196宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东全部权益上市公司标的评估基准日市盈率市净率评估增值率评估值化环保开发有限30日

公司96.67%股权山东路桥山东省路桥集团

2019年9月

（000498.有限公司17.11%693033.0710.201.2245.03%

30日

SZ） 股权平均（市盈率剔除负值）16.662.13103.22%

本次评估12.341.2316.49%

注：增值率=交易标的100%股权估值/基准日合并报表口径下归属于母公司所有者权益；

市盈率=交易标的100%股权估值/评估基准日前一年归属于母公司所有者的净利润；

市净率=交易标的100%股权估值/评估基准日前一年末归属于母公司所有者权益。

由上表可见，根据同行业可比上市公司收购案例统计结果，本次评估作价对应的市盈率、市净率和评估增值率与上市公司收购案例相比较低，主要系评估方法不同所致，上表所列同行业可比上市公司收购案例均按照收益法评估结论作为评估结果。本次交易标的公司作价参考资产基础法评估结果，作价具有合理性和公允性。

4、与评估结果对比分析

本次交易标的资产定价以浙江银信出具的评估报告为定价依据，评估结果与定价不存在差异。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项

本次评估基准日至重组报告书签署日，宁波交工生产经营正常，未发生其他重要变化事项。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事认真审阅了公司本次交易相关评估资料，并就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意

见：

1-1-197宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）评估机构具有独立性公司就本次交易聘请的评估机构为浙江银信，浙江银信具有符合《中华人民共和国证券法》规定的业务资质。浙江银信及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提具有合理性

浙江银信出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。浙江银信根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和市场法两种方法对宁波交工股东全部权益价值进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为宁波交工股东全部权益价值的评估结果，浙江银信实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。浙江银信在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的具备相关性。

（四）评估定价具有公允性

浙江银信在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以浙江银信出具的评

估报告为定价依据，定价方式合理，评估定价公允。

综上所述，我们认为，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。

1-1-198宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第六节本次交易发行股份情况

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

二、定价基准日和发行价格

（一）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

第六届董事会第十一次会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日3.592.87

定价基准日前60个交易日3.953.16

定价基准日前120个交易日4.193.35

注1：交易均价已前复权；

注2：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的

1-1-199宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

相关规定进行相应调整。

三、发行对象和发行数量

（一）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。

（二）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易

对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照发行股份购买资产的发行价格3.59元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为425404059股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的28.13%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

单位：元、股序号交易对方交易标的交易金额发行股份数量

1交投集团宁波交工100%股权1527200572.59425404059

最终发行的股份数量以经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据前述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

四、锁定期安排

交易对方交投集团承诺如下：

“一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起

36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日

的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者

1-1-200宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派

息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”五、减值补偿本次交易中进行减值测试的资产范围为标的公司中部分采用市场法评估的资产。截至评估基准日，测试资产的评估值为43955.30万元，其中标的公司占有份额对应价值为29739.09万元，对应转让价格为29739.09万元。

上市公司（作为甲方）与交投集团（作为乙方）签署了《发行股份购买资产协议之减值补偿协议》《发行股份购买资产协议之减值补偿协议之补充协议》，就减值补偿约定如下：

“测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度。”“在减值测试期的每个会计年度结束后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：

1-1-201宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额

期末减值额指测试资产各资产组的期末合计减值额，下同。

（2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应

补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公

式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。

（4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公

积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（5）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红的，乙方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。”减值补偿约定详细内容参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、减值补偿协议”和“三、减值补偿协议之补充协议”。

六、过渡期损益安排标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。

七、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

1-1-202宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

八、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

本次重组前发行股份购买资产本次重组后股东名称

持股数量（股）持股比例新增股本数（股）持股数量（股）持股比例

交投集团29200000026.87%42540405971740405947.44%

其他股东79479859073.13%-79479859052.56%

合计1086798590100.00%4254040591512202649100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据浙江科信出具的《宁波建工审计报告》《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前变动比例交易完成前变动比例（备考）（备考）

资产总额3203526.214234882.5832.19%2851555.533810644.9633.63%

负债总额2659630.273540581.1233.12%2325093.013146509.3935.33%

所有者权益543895.94694301.4627.65%526462.51664135.5726.15%归属于母公

498234.97634971.1927.44%479869.50604614.5326.00%

司股东权益

营业收入2105981.772677421.8427.13%2267267.552823290.1024.52%

净利润32190.0845159.9940.29%34585.1748082.0939.03%归属于母公

司股东的净30833.7042816.2838.86%32939.3645457.7138.00%利润基本每股收

0.26740.27141.50%0.28260.28591.17%益（元/股）

1-1-203宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日净资产收益

6.60%7.16%8.48%7.27%7.99%9.90%

率

资产负债率83.02%83.61%0.70%81.54%82.57%1.27%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。

1-1-204宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第七节本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议

2024年11月29日，上市公司（作为甲方）与交投集团（作为乙方）签署

了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：宁波建工股份有限公司

乙方：宁波交通投资集团有限公司

签订时间：2024年11月29日

（二）交易价格及定价依据

根据浙江银信资产评估有限公司编制的《资产评估报告》（银信评报字（2024）

甬第0232号），标的公司截至交易基准日的评估价值为1527200572.59元。经

双方协商，标的资产的转让价格为1527200572.59元。

（三）支付方式

甲方同意以发行股份的方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行股份作为对价。

甲方依据下述约定向乙方发行股份支付：

1、本次发行的股份性质为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2、标的股份发行价格为3.59元/股。本次发行的发行价格系按照中国证监会

及上交所现行适用的相关规则确认，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

3、甲方本次向乙方发行股份的数量依据标的资产的转让价格和甲方发行股

份的价格计算确定。本次发行的股份数量为425404059股，最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。

4、在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所

1-1-205宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的相关规则进行相应调整。

（四）资产交付或过户的时间安排

双方依据下述约定进行交割：

1、本协议生效后，双方应当及时实施本次交易，并相互积极配合办理本次

交易所应履行的全部交割手续。

2、乙方应在本协议生效之日起的20个工作日内办理标的资产所有权人变更

的工商变更登记手续。如遇税务机关、市场监督管理局等相关政府部门原因导致前述手续未在该等期限内完成的，双方同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

3、在标的资产交割日后，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定

的中介机构就乙方以标的资产认购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行验

资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向上交所和登记结算公司申请办理标的股份登记至乙方名下的手续，乙方应予以配合并提供必要的协助。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属标的资产过渡期的盈利或亏损均由甲方享有或承担。

（六）过渡期安排

1、乙方在过渡期内，应对标的公司尽善良管理之义务，包括但不限于在法

律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

2、在过渡期内，乙方不得允许标的公司及其控股子公司进行下述行为，但

得到甲方事前书面同意的除外：

（1）增加、减少公司注册资本；

（2）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；

（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成实质影响；

（4）非日常经营事项下，在标的资产或标的公司的任何资产上设置权利负

1-1-206宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）担；

（5）非日常经营事项下，实施新的担保、长期股权投资；

（6）在日常经营过程中，除按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待

遇制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

（7）向任何董事、高级管理人员及其他员工或其各自的关联公司或为了前

述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排。

（8）其他可能对本次交易产生实质影响的作为或不作为。

（七）与资产相关的人员安排及债权债务处理

1、本次交易完成后，标的公司的现有人员存续的劳动关系不因本次交易进

行调整；

2、标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙

方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。

（八）合同的生效、变更及终止

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后于文首载明

的签署日起成立，自本次交易获得上交所审核通过且获得中国证监会同意注册的书面文件之日起生效。自本协议签署之日起，双方于2024年8月2日签署的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》解除并终止执行。

2、本协议生效前，如政府主管部门新增、修订或重述本次交易适用的法律，

或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为依据自动调整本协议的生效条件。

3、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方一致书面同意；

1-1-207宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）如果证券监管部门（包括证券交易所、中国证监会及其派出机构）作

出的限制、禁止或废止完成本次交易的永久法律或命令已属终局或不可复议、起

诉或上诉，任一方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）因不可抗力而终止；

（4）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于违反陈述和保证）或

中国法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议；

（5）如果甲方、甲方的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成

员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出终止审核、不予注册的决定或实质性延迟该项审核、注册决定的出具，则乙方有权单方终止本协议；

（6）如乙方、乙方的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员

因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易

作出终止审核、不予注册的决定或实质性延迟该项审核、注册决定的出具，则甲方有权单方终止本协议；

（7）在本次交易完成前，若标的公司发生可能实质影响本次交易的事项，则甲方有权单方终止本协议；

（8）若标的资产非因可归结任何一方的原因未能于本协议生效日起9个月

内完成交割，任一方有权终止本协议，但双方另有约定的除外。

5、本协议终止的法律后果：

（1）如果本协议根据第16.4条第（1）（2）（3）（8）项的规定终止，双

方均无需承担任何违约责任，本协议另有约定除外。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至签署日的状态。

（2）如果一方根据本协议第16.4条第（4）项的规定单方面终止本协议，

1-1-208宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

双方除应履行以上第16.5条第（1）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失依据本协议约定向守约方做出赔偿。

（3）如果甲方根据本协议第16.4条第（6）（7）项的规定单方面终止本协议，甲方无需承担任何违约责任，乙方需就甲方的损失依据本协议约定向甲方做出赔偿。

（4）如果乙方根据本协议第16.4条第（5）项的规定单方面终止本协议，乙方无需承担任何违约责任，甲方需就乙方的损失依据本协议约定向乙方做出赔偿。

（九）违约责任条款

1、本协议签署后，除不可抗力和另有约定外，任何一方不履行或不及时履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺，均构成其违约，应按照中国法律规定及本协议约定承担违约责任。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方进行赔偿。赔偿范围包括直接损失和间接损失，包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

3、如因中国法律或政策限制，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未

能批准、核准或注册等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。

4、本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办

理完毕标的资产交割且未取得甲方豁免的，每逾期一日，应当以本次交易对价总额为基数按照万分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

二、减值补偿协议

（一）合同主体、签订时间

甲方：宁波建工股份有限公司

乙方：宁波交通投资集团有限公司

1-1-209宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

签订时间：2025年3月13日

（二）减值测试资产

1、本次交易中进行减值测试的资产范围为标的公司中部分采用市场法评估

的资产（以下简称“测试资产”），具体内容详见“附件四：采用市场法评估的资产清单”。

2、根据《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第0232号），截至交易基准日，测试资产的评估值为43955.30万元，其中标的公司占有份额对应价值为29739.09万元，对应转让价格为29739.09万元。

（三）减值测试及补偿测算1、测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以下简称“减值测试期”）。

2、减值测试期届满后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定

的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产各资产组（为免疑义，各资产组内资产的减值情况按合并口径计算）在减值测试期末发生减值的，则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：

（1）乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额

期末减值额指测试资产在合并口径下计算所得的减值金额，下同。

（2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：应补偿股

份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格。

（3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公

式如下：应补偿现金金额＝期末减值额－已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。

（4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公

积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送

1-1-210宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股比例）。

（5）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红的，乙方应补偿股份数对应的累计分红额，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

（四）补偿方案的实施

1、如乙方须向甲方进行减值补偿的，甲方应在《减值测试报告》出具后30

个工作日内召开董事会及股东会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：

（1）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以1元的总价

回购并注销乙方应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。

乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，在符合中国法律及中国证监会、上交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

2、若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份

1-1-211宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

补偿的情形，甲方有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。

3、如乙方须向甲方以现金方式进行减值补偿的，甲方应在乙方未按约定期

限履行相应股份补偿义务后5个工作日内以书面形式通知乙方，乙方应在收到甲方上述书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至甲方指定账户。

4、在履行完毕本协议约定的减值补偿义务之前，乙方不得申请全部或部分

解锁其自本次交易取得的甲方股份。

（五）合同的生效时间本协议自协议双方签字或盖章后于文首载明的签署日起成立，自《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》全部条款生效之日起生效。若《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。

（六）违约责任

1、除不可抗力和另有约定外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其

应履行的任何义务，均构成其违约，应按照中国法律规定及本协议约定承担违约责任。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方进行赔偿。赔偿范围包括直接损失和间接损失，包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

3、若中国法律另有规定，或中国证监会、上交所等相关监管机构提出要求

致使任何一方未依据本协议约定履行义务的，不视为任何一方违约。

三、减值补偿协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间

甲方：宁波建工股份有限公司

乙方：宁波交通投资集团有限公司

签订时间：2025年5月19日

1-1-212宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）减值测试及补偿双方同意将原协议第3.2条之约定内容变更为“在减值测试期的每个会计年度结束后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：

（1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额

期末减值额指测试资产各资产组的期末合计减值额，下同。

（2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应

补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公

式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。

（4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公

积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（5）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红的，乙方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。”

（三）合同的生效时间

1-1-213宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本协议自协议双方签字或盖章后于文首载明的签署日起成立，自原协议全部条款生效之日起生效。双方同意，原协议因任何原因终止的，本协议亦同时终止，双方依据原协议约定处理。

1-1-214宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，上市公司的主营业务将进一步延伸，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

本次交易标的公司以综合交通施工业务为主业，根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》属于鼓励类产业“二十二、城镇基础设施”之

“2.市政基础设施”以及“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”之“1．公路交通网络建设”“3．公路工程和特大桥隧等建设养护新技术与新材料开发及应用”和“4．绿色公路基础设施建设”，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

近年来，我国基础设施投资增长较快，市场总额不断扩大，基础设施建设取得跨越式发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出：“建设现代化基础设施体系，加快建设新型基础设施。加快建设交通强国，建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。”在国家政策的持续引导下，我国将不断深化交通基础设施建设完善，推动建设规模进一步增长。

根据2021年6月浙江省交通运输厅发布的《浙江省综合交通运输发展“十四五”规划》，“十四五”时期，浙江省推进建设现代化公路网络，加快建成广覆盖、深通达、高品质的现代化公路网络，10万人口以上城镇高速公路通达率、建制村通双车道公路比例显著提升，普通国道基本达到二级以上标准。到2035年，基本建成高水平交通强省，基本实现高水平交通运输现代化，形成“六纵六横”综合运输通道和以杭州、宁波（舟山）国际性综合交通枢纽与温州、金华（义

1-1-215宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

乌）全国性综合交通枢纽为核心的现代都市枢纽体系。

综上，随着国家政策的大力支持，浙江省交通强省建设等战略深入实施，浙江道路建设发展的战略动能将更加强劲，因此本次交易符合国家产业政策和行业发展方向。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，宁波交工遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易方案为收购宁波交工100%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地。报告期内，宁波交工遵守我国土地管理法律法规的规定，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。

综上，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据参与集中的经营者上市公司、标的公司上一年度营业额，本次交易已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》所规定的申报经营

者集中的营业额标准；但鉴于本次交易前后，上市公司和标的公司的控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，控制权未发生变更。

上市公司于2024年9月4日向国家市场监督管理总局反垄断局报送了《宁波建工股份有限公司收购宁波交通工程建设集团有限公司股权案商谈申请函》，根据国家市场监督管理总局反垄断局的回复以及北京大成出具的《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》，本次交易前后宁波交工的控制权没有发生变更，无需进行经营者集中申报。

综上，本次交易无需履行经营者集中申报程序，本次交易符合国家有关反垄断法律和行政法规的规定。

1-1-216宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定

本次交易的交易对方不涉及外国投资者或外商投资企业，标的公司系在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易不适用外商投资和对外投资的相关法律及行政法规。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为425404059股，上市公司总股本将增加至1512202649股，上市公司股本总额仍超过4亿元，且社会公众股东持股比例不低于10%，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

经有权国有资产监督管理机构核准的评估结果为基础，由交易各方平等协商确定。

上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标

的公司及交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2、发行股份定价情况

经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价，即3.59元/股。在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易发行股份的价格符合

1-1-217宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易程序合法合规

本次交易已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构

出具相关报告，经上市公司董事会、股东大会审议通过，并报送监管部门审批。

上市公司自本次交易首次披露以来及时公布重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次交易构成关联交易，本次交易已经公司独立董事2024年第四次专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议；本次交易已经公司第六届董

事会第十五次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为交投集团持有的宁波交工100%股权。截至本报告书签署日，宁波交工系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行股份购买资产交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

本次交易完成后宁波交工仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务转移，本次交易相关债权债务处理合法。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系上市公司横向并购重组，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合。本次交易完成后，宁波交工将成为上市公

1-1-218宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司的全资子公司，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，信息披露及时，运作规范。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。交投集团已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要

职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会导致重大经营决策规则与程序、信息披露制度等上市公司内部主要管理制度发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。

1-1-219宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照《重组管理办法》的规定履行相关义务和程序。

本次交易前后，上市公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据浙江科信出具的《宁波建工审计报告》，会计师事务所对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见。上市公司不存在被会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续

经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1-1-220宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、关于提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力

本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司全资子公司，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

根据浙江科信出具的《宁波建工审计报告》《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前变动比例交易完成前变动比例（备考）（备考）

资产总额3203526.214234882.5832.19%2851555.533810644.9633.63%

负债总额2659630.273540581.1233.12%2325093.013146509.3935.33%所有者权

543895.94694301.4627.65%526462.51664135.5726.15%

益归属于母

公司股东498234.97634971.1927.44%479869.50604614.5326.00%权益

营业收入2105981.772677421.8427.13%2267267.552823290.1024.52%

净利润32190.0845159.9940.29%34585.1748082.0939.03%归属于母

公司股东30833.7042816.2838.86%32939.3645457.7138.00%的净利润基本每股

收益（元/0.26740.27141.50%0.28260.28591.17%股）净资产收

6.60%7.16%8.48%7.27%7.99%9.90%

益率资产负债

83.02%83.61%0.70%81.54%82.57%1.27%

率综上，本次交易有利于提升上市公司资产业务规模，增强持续经营能力及抗风险能力。

2、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事

1-1-221宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易情况”。

本次交易完成后，上市公司的关联销售主要为向关联方提供工程施工服务、建筑材料销售等，关联采购主要为从关联方采购建筑材料、技术服务等。通过本次交易，2023年度及2024年度上市公司的关联销售占比分别从15.91%、16.28%增至18.01%、19.05%；关联采购占比分别从3.18%、2.51%增至3.81%、3.30%。

关联销售及关联采购金额均略有上升。

本次交易完成后关联交易比例的上升主要系由于交通基础设施建设领域的行业特征所致，关联交易的必要性及定价公允性分析详见本报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“3、标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性”。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为规范关联交易，交易完成后的控股股东交投集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”。

综上，本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。

3、关于同业竞争

本次交易系上市公司与交投集团解决同业竞争问题、保护中小股东利益的重要举措。本次交易完成后，上市公司与控股股东交投集团控制的下属企业不存在同业竞争的情形。

1-1-222宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为规范同业竞争情形，交易完成后的控股股东交投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的措施”。

4、关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。本次交易不会对上市公司的独立性产生影响。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为交投集团持有的宁波交工100%股权，系上述交投集团合法拥有的标的资产。标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。

综上所述，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。

本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日（上市公司第六届董事会第

1-1-223宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十一次会议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票

交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，依照前述方式计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.59元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，上市公司董事会决议中已说明了市场参考价的选择依据。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，

36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人；2、特定对象通过认购本次重组的股份取得上市公司的实际控制权；3、

特定对象取得本次重组的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况参见本报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（三）发行股份购买资产具体方案”之“4、锁定期安排”。

七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条规定，具体说明如下：

1、本次重组的标的资产为宁波交工100%股权，标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在本报告书中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

1-1-224宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁

止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

八、本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

1-1-225宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行为。

综上所述，上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见详见“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”以及“三、法律顾问意见”。

1-1-226宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况

1、资产结构分析

报告期各期末，上市公司的资产结构如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

货币资金554796.5917.32%520141.9118.24%

应收票据2453.150.08%4678.760.16%

应收账款510472.7915.93%457140.8716.03%

应收款项融资5935.160.19%4835.170.17%

预付款项36962.081.15%30142.611.06%

其他应收款155221.734.85%131665.724.62%

存货77487.742.42%84309.372.96%

合同资产891565.3627.83%825159.9928.94%

一年内到期的非流动资产38611.151.21%7917.970.28%

其他流动资产109808.433.43%84607.362.97%

流动资产合计2383314.1874.40%2150599.7175.42%

债权投资10000.000.31%30000.001.05%

长期应收款63868.301.99%75503.022.65%

长期股权投资18260.290.57%17238.200.60%

其他权益工具投资39343.291.23%24197.950.85%

其他非流动金融资产18174.190.57%--

固定资产152179.964.75%141155.024.95%

在建工程518.960.02%750.610.03%

使用权资产19365.130.60%5032.640.18%

1-1-227宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

无形资产25643.080.80%26194.590.92%

商誉16453.800.51%16453.800.58%

长期待摊费用12777.420.40%9989.380.35%

递延所得税资产43789.831.37%37762.951.32%

其他非流动资产399837.7612.48%316677.6411.11%

非流动资产合计820212.0225.60%700955.8224.58%

资产合计3203526.21100.00%2851555.53100.00%

报告期各期末，上市公司总资产分别为2851555.53万元和3203526.21万元，逐年稳步上升。流动资产主要为货币资金、应收账款及合同资产，占总资产的比例分别为75.42%和74.40%。非流动资产主要为固定资产及其他非流动资产，占总资产的比例分别为24.58%和25.60%。报告期内，上市公司资产结构较为稳定。

2、负债结构分析

报告期各期末，上市公司的负债结构如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

短期借款285503.7310.73%241012.5210.37%

应付票据167716.806.31%185935.658.00%

应付账款858247.2632.27%806260.7834.68%

合同负债593753.1222.32%511355.3721.99%

应付职工薪酬12478.570.47%15337.780.66%

应交税费9914.000.37%7558.440.33%

其他应付款232523.318.74%178852.187.69%

一年内到期的非流动负债80818.673.04%22425.100.96%

其他流动负债147726.565.55%143914.586.19%

1-1-228宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债合计2388682.0189.81%2112652.3990.86%

长期借款197067.757.41%151680.006.52%

应付债券50407.461.90%51400.552.21%

租赁负债18692.260.70%4364.540.19%

长期应付款140.000.01%140.000.01%

递延收益4640.790.17%4855.530.21%

非流动负债合计270948.2610.19%212440.629.14%

负债合计2659630.27100.00%2325093.01100.00%

报告期各期末，上市公司总负债分别为2325093.01万元和2659630.27万元，呈逐年上升趋势。流动负债主要为短期借款、应付账款及合同负债，占总负债的比例分别为90.86%和89.81%。非流动负债主要为长期借款，占总资产的比例分别为9.14%和10.19%。报告期内，上市公司负债结构较为稳定。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司偿债能力指标情况如下：

偿债能力指标2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.001.02

速动比率（倍）0.970.98

资产负债率（合并口径）83.02%81.54%

注：上述财务指标计算方式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。

报告期各期末，上市公司流动比率、速动比率略有下降，合并口径资产负债率略有上升，主要系新增借款所致。偿债能力指标保持基本稳定，偿债能力良好。

4、营运能力分析

报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：

1-1-229宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营运能力指标2024年度2023年度

应收账款周转率（次）4.355.05

存货周转率（次）23.5424.35

总资产周转率（次）0.700.85

注：上述财务指标计算方式如下：

1、应收账款周转率=营业收入［/（期末应收账款账面价值+期初应收账款账面价值）/2］；

2、存货周转率=营业成本/［（期末存货账面价值+期初存货账面价值）/2］；

3、总资产周转率=营业收入/［（期末资产总额+期初资产总额）/2］。

报告期内，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未有较大波动，营运能力指标基本保持稳定，资产周转情况良好。

（二）本次交易前上市公司经营成果

1、利润构成分析

报告期内，上市公司的利润构成如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入2105981.772267267.55

其中：营业收入2105981.772267267.55

二、营业总成本2052324.262210043.60

其中：营业成本1904663.662067233.00

税金及附加7301.517702.79

销售费用491.16662.75

管理费用66749.5062823.44

研发费用51450.4655280.19

财务费用21667.9716341.44

其中：利息费用24495.1519943.03

利息收入4752.874395.52

加：其他收益4894.884192.26

投资收益（损失以“-”号填列）3441.51852.89

其中：对联营企业和合营企业的投资收益1178.39984.61

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-134.63-303.15

1-1-230宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-14172.39-13019.34

资产减值损失（损失以“-”号填列）-8960.28-11321.09

资产处置收益（损失以“-”号填列）142.00559.36

三、营业利润（亏损以“-”号填列）39003.2338488.03

加：营业外收入829.46982.71

减：营业外支出845.931505.43

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）38986.7637965.31

减：所得税费用6796.683380.14

五、净利润（净亏损以“-”号填列）32190.0834585.17

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）32190.0834585.17

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以

30833.7032939.36“-”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）1356.391645.81

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额32190.0834585.17

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额30833.7032939.36

（二）归属于少数股东的综合收益总额1356.391645.81

八、每股收益：

（一）基本每股收益0.26740.2826

（二）稀释每股收益0.26740.2826

报告期各期，上市公司营业收入分别为2267267.55万元和2105981.77万元，归属于母公司股东的净利润分别为32939.36万元和30833.70万元。2024年度，上市公司营业收入同比下降7.11%，归属于母公司股东的净利润同比下降

6.39%，主要系财务费用、信用减值损失和所得税费用金额有所上升所致。

1-1-231宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、盈利能力分析

报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：

盈利能力指标2024年度2023年度

毛利率9.56%8.82%

净利率1.53%1.53%扣除非经常性损益后的基本每股

0.23880.2460收益（元/股）扣除非经常性损益后的加权平均

5.89%6.33%

净资产收益率

注：上述财务指标计算方式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、净利率=净利润/营业收入；

3、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的

净利润/上市公司总股本；

4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于母公司

所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]。

报告期内，上市公司毛利率、净利率、扣除非经常性损益后的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率基本保持稳定。

二、交易标的行业特点

（一）行业主管部门、管理体制及主要政策

宁波交工以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目

代建以及高速公路项目养护等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），宁波交工所属行业为“E48 土木工程建筑业”。详细分析参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“主营业务情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（二）行业发展概况

1、建筑业总体现状

过去十年，在我国经济快速发展和城市化进程不断加快的大背景下，建筑业作为实现固定资产投资的行业之一，全社会固定资产投资的增长极大地推动了我国建筑业的发展。根据《2024年国民经济和社会发展统计公报》统计数据，2015年至2024年，我国全社会建筑业增加值保持连续增长趋势，从2015年的46456

1-1-232宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

亿元增长至2024年的89949亿元。

数据来源：2015年至2024年国民经济和社会发展统计公报

国内生产总值稳步增长和深入实施区域重大战略，意味着社会固定资产投资在未来一段时期内将继续稳步增长。由此可见，我国建筑业仍将处于向上发展时期，而建筑业的发展将在很大程度上带动我国交通基础设施建设行业的持续增长。

2、交通基础设施建设行业现状

交通基础设施建设行业是建筑业的重要组成部分，对维持社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转，保障国民经济持续快速健康发展，改善人民生活水平和促进国防现代化建设都具有十分重要的作用。

（1）全国交通基础设施建设行业稳健增长

随着国民经济的增长、汽车工业的不断进步和公路网络的建成，交通运输成为适应经济发展和人民生活需要的骨干运输方式，在综合运输结构体系中占据主导地位。根据《2024年国民经济和社会发展统计公报》统计数据，2024年我国旅客运输总量为170.8亿人次，其中公路完成旅客运输量117.8亿人次，占运输总量的68.97%；2024年我国货物运输总量为578.3亿吨，其中公路运输量达到

418.8亿吨，占运输总量的72.42%。对于客运和货运，公路都是主要的运输方式。

截至2023年底，全国公路总里程达543.68万公里，比上年末增加8.20万公里。公路密度56.63公里/百平方公里，增加0.85公里/百平方公里。2019年至2023

1-1-233宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

年全国公路总里程及公路密度如下图所示：

数据来源：《2023年交通运输行业发展统计公报》

截至2023年底，全国公路总里程中二级及以上等级公路里程76.22万公里，占公路里程比重为14.0%，高速公路里程18.36万公里，占公路里程比重为3.4%。

伴随着公路总里程和高等级公路里程的快速增长，我国路网结构进一步改善。

数据来源：《2023年交通运输行业发展统计公报》

（2）浙江省交通基础设施建设行业投资呈加速趋势

2024年，浙江省深入实施世界一流强港和交通强省建设工程，全年综合交

通完成投资4093亿元，同比增长9.6%，创下历史新高，其中公路水运投资2625

1-1-234宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）亿元，同比增长6.3%，规模居全国首位。2025年，浙江省计划建成高速公路160公里，普通国省道280公里。2023年浙江省公路与运输工作会议指出，到2027年，浙江省将完成公路总投资1.1万亿元，新建高速公路1100公里，总里程达

6100公里；建设普通国省道5000公里，总里程达1.3万公里。

截至2024年年末，浙江省全省公路总里程12.2万公里；其中高速公路5610公里，同比增长1.83%，较2014年增长44.44%。2014年至2024年浙江省高速公路建设情况如下图所示：

数据来源：《浙江省统计年鉴》《浙江省国民经济和社会发展统计公报》

（3）宁波市交通基础设施建设投资需求充足

根据《2024年宁波市国民经济和社会发展统计公报》，截至2024年末，宁波市全市公路总里程达11445.8公里，其中高速公路666.3公里。宁波市作为浙江两座 GDP“万亿城市”之一，2024 年地区生产总值 18147.7 亿元，居内地

城市第11位，在浙江省建设交通强省的大背景下，宁波市拥有较强的实力和意愿持续扩大交通基础设施建设投资。2024年宁波市普通公路与运输固定资产投资累计完成124亿元，同比增长2.5%，超过2023年全年投资完成量，创历史新高。

根据《宁波市国土空间总体规划（2021-2035年）》，到2035年，宁波市规划建成覆盖全域的轨道交通网络、道路网络，实现市域1小时、中心城区与余慈城区30分钟全覆盖的交通圈。根据《宁波市县道公路网布局规划（2022-2035

1-1-235宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年）》，宁波县道公路网布局规划将分两步实施，第一阶段至2025年，新建县道里程189公里，改扩建里程101公里；第二阶段为2026至2035年，新建县道里程582公里，改扩建里程279公里。根据《宁波市轨道交通线网规划

（2021-2035年）》，宁波市轨道交通线网规划总规模1162.5公里，其中市域

轨道交通（含市域/郊铁路）线网总规模494.2公里，中心城区轨道交通线网总规模525.2公里，余慈城区轨道交通线网总规模143.1公里。

综上所述，随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，交通基础设施建设行业前景依然十分广阔。

“一带一路”“京津冀一体化”“长江经济带”三大战略的逐步实施将进一步拓

展和优化我国经济空间布局，形成内外统筹、相互衔接、互为支撑的良性发展格局。此战略及格局势必将带动基础设施的发展建设，亦将推动包括公路建筑在内的相关行业的发展，预计未来数年交通基础设施建设行业仍将保持稳定、持续地发展。

3、养护工程施工行业现状

交通运输部颁布的《“十四五”公路养护管理发展纲要》提出全面落实“公路建设是发展，公路养护管理也是发展，而且是可持续发展”的理念。根据交通运输部《2022年交通运输行业发展统计公报》，2022年末公路养护里程535.03万公里，占公路总里程99.9%，公路养护总里程相较于2013年末增长25.85%。

数据来源：交通运输部2013年至2022年《交通运输行业发展统计公报》

1-1-236宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

过去十年，随着“一带一路”“京津冀一体化”“长江经济带”三大战略的逐步实施，我国公路建设飞速发展，路桥建设迎来高峰期。同时，随着公路年限的增加，公路运营质量要求越来越高，保障现有公路路况健康的需要越来越突出，未来必将迎来公路养护需求的快速增长。

4、行业竞争格局及利润水平

由于我国地域分布广、区域经济发展不平衡，各地区对不同等级的交通基础设施建设需求存在差异。国内交通基础设施建设行业不同规模、不同施工技术水平的企业众多，市场参与者高度分散，市场化程度较高，竞争比较充分。交通基础设施建设业的未来发展趋势将由劳动力密集型竞争逐步向高技术型竞争过渡，市场的竞争主体将逐步集中于专业突出、技术装备水平高、资金实力强的大型专

业工程施工企业，且头部企业的利润水平有望实现进一步提升。

按照规模和所有制性质，国内从事公路、市政基础设施建设以及公路养护的企业主要分为以下三类：

（1）特大型、全国性建筑企业，包括中国交通建设股份有限公司、中国铁

建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国水利水电建设股份有限公司、中国建筑工程总公司在内的五大集团及旗下从事公路工程施工和路桥养护的企业。

（2）各省、市、自治区从事公路工程施工的国有企业，包括浙江交通科技

股份有限公司、四川路桥建设股份有限公司、龙建路桥股份有限公司等，该类企业具有良好的地方公共关系，同时兼具有较强的规模优势、明显的技术优势和丰富的业务经验；

（3）以民营企业为代表的公路工程施工和公路养护企业，包括成都市路桥

工程股份有限公司、安徽省交通建设股份有限公司等，此类企业往往以中小型规模居多。

宁波交工的主要竞争对手是一些原交通部直属的大型公路桥梁施工单位、铁

道部直属的建设单位、各省市自治区的规模较大的公路桥梁施工和公路养护单位等。

1-1-237宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策的大力支持

作为各项社会经济活动的联系纽带，交通运输基础设施建设一直受到国家的鼓励和支持。《关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确指出将加快新型基础设施、交通强国建设，构建现代化基础设施体系。

近年来，国家制定了《建筑业发展“十四五”规划》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《国家公路网规划（2013-2030年）》等政策文件，鼓励和支持交通基础设施建设行业发展。

2021年2月，《国家综合立体交通网规划纲要》提出，到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模将达到70万公里左右（不含国际陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程）。其中铁路20万公里左右，公路46万公里左右，高等级航道2.5万公里左右。沿海主要港口27个，内河主要港口36个，民用运输机场400个左右，邮政快递枢纽80个左右。尤其加强京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈4极之间联系，建设综合性、多通道、立体化、大容量、快速化的交通主轴。

国家产业政策的支持为交通基础设施建设行业带来了前所未有的机遇。

（2）浙江省加快推进交通强省建设

“十三五”期间，浙江省公路网总里程达12.3万公里，较2015年新增约5000公里。其中，建成高速公路1458公里（含改扩建293公里），路网密度达4.83公里/百平方公里，较“十二五”增长30%，居全国省（自治区）第三。

2021年6月10日，浙江省交通运输厅印发《浙江省公路发展“十四五”规划》，“十四五”期，浙江省公路交通将以高质量发展为核心，到2025年，公路总里程达到12.8万公里，其中高速公路超6000公里，普通国省道1.3万公里，农村公路约10.9万公里。2021年11月23日，浙江省交通运输厅、浙江省发展和改革委员会印发了《浙江省高速公路网布局规划（2021-2035）》，构建了“九纵九横五环五通道多连”的高速公路网布局，至本世纪中叶，全面建成现代化高速公路网，总里程约达9000公里，建成全域智慧化高速公路，网络规模、通道

1-1-238宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

服务能力、智慧化水平全面领先，全方位支撑高水平交通强省建设。

（3）政策规范与市场竞争加快行业集中度提升

为规范交通工程建设，实现交通基础设施建设行业健康可持续发展，国家先后出台《关于实施绿色公路建设的指导意见》《公路工程建设标准管理办法》等

政策法规，对交通工程建设、管理、养护和运营提出了更高要求。同时，随着工程质量要求提升、市场竞争加剧等因素，交通工程施工市场的竞争主体逐步集中于专业突出、技术装备程度高的大型施工企业，许多中小型公司在竞争中被整合兼并。

2、不利因素

（1）原材料价格波动较大近年来，受建筑市场供求关系的变化的影响，钢材、水泥等主要建筑材料价格波动幅度较大。尽管工程施工合同中通常约定了防范原材料价格重大变动的价格补差条款，交通工程施工企业在建工程项目的实际施工成本仍有可能超过投标时的预算成本。原材料价格的波动对交通工程施工企业的工程造价预算水平、工程成本控制能力提出了更高的要求。

（2）区域市场进入壁垒较高

虽然我国交通基础设施建设行业的市场化程度逐渐提高，但仍存在区域进入壁垒较高的问题。地方的大型交通工程施工企业在当地积累了丰富的施工经验，业主对其施工能力、技术水平、资金实力较为了解。此外，地方政府对当地国有大型交通工程施工企业进行扶持的情况依然存在。因此，交通工程施工企业进入新的区域市场仍存在一定难度。

（四）行业壁垒

1、资质壁垒

我国对进入建筑行业的企业实施了严格的市场准入和资质审批制度，实行资质许可制度。2015年开始实施的新的《建筑业企业资质管理规定》和《建筑业企业资质标准》，从净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等方面对建筑业企业申请从业资质作了明确规定。中国建筑企业各个序列有不同

1-1-239宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的专业类别和级别，例如《建筑业企业资质管理规定》中设立了施工总承包、专业承包和劳务分包三大序列，各个序列有不同专业类别。建筑业企业经审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事工程建设活动，因此能否获得业务资质是进入该行业的最主要壁垒。

2、专业人才壁垒

综合交通施工业务基于申请和保持业务资质、保证施工项目正常招投标、保

证工程质量和控制工程成本等需求，需要大量的专业人才。在招投标过程中，业主单位往往会对施工企业技术人员资质、数量都会有明确要求，在资格预审文件中明确了主选项目经理、备选项目经理、主选项目总工程师、备选项目总工程师

的资格要求；项目实施过程中，项目经理需要对项目开展、技术水平、质量管理、成本控制等各方面合理掌控，项目总工程师及其他工程师对包括路面、路基、桥梁以及交通设施等多项内容实施过程中的填筑、拌合、摊铺、碾压、预制、安装、

接缝等多个环节工艺流程安排、技术标准及质量控制负责，项目施工人员负责具体每一工序的实施。因此，专业人才的素质和数量构成行业进入的壁垒。

3、资金壁垒

建筑行业的企业在取得资质时需要符合规定的净资产、收入、银行授信额度等指标。根据住建部颁布的《施工总承包企业特级资质标准》，申报企业需达到注册资本3亿元以上、净资产3.6亿元以上、银行授信额度近三年均在5亿元以上。同时，在项目投标过程和合同履行过程中都需要交纳一定数量的保证金，在项目建设过程中还需要经常垫付用于购置租赁工程机械、原材料、人员工资的资金等，工程交工后还要占用一定比例的质量保证金。行业特点使企业在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都需要支付和占用大量的资金。资金实力和融资能力是进入建筑行业的一个主要壁垒。

4、技术及项目经验壁垒

交通工程施工企业需要具有与其业务相适应的技术装备。这不但要求企业投入大量资金购置符合规定的施工机械和质量检测设备，同时要求具备与之配套的专业技术和专业人才。此外，历史业绩和施工经验是招标方选择施工方时重点关注的要素，丰富的项目施工经验能够为交通工程施工企业树立良好的声誉与形象，

1-1-240宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

为市场拓展奠定良好基础，交通工程施工企业在某一地区的成功施工经验，往往能够帮助该企业提高在该地区的市场占有率，可以在该地区竞争中取得比其他企业更大的优势。

（五）行业经营模式

国内的交通工程施工企业正在稳步推进经营模式转型，逐步脱离劳动密集型经营的旧模式，通过科技、管理、资金等手段来提升项目盈利能力。建设主管部门也在积极推行工程总承包和工程项目管理等工程建设项目组织实施方式，逐步实现工程项目承包和管理方式的国际化接轨。

交通基础设施建设行业主要的经营模式包括工程施工总承包、BOT（建设-经营-移交）、BT（建设-移交）、PPP（政府和社会资本合作）、EPC（设计、采购、施工）、DB（设计-建造）、PMC（项目管理承包）等。

近年来，大体量工程施工项目通常采用投融资建造模式，要求施工单位提供设计、融资、建造等一揽子服务，这对工程施工企业的融资能力、管理能力和技术能力提出较高要求。

（六）行业技术水平及技术特点

我国工程施工的技术水平发展较快，尤其是建筑施工技术在国际上已逐步迈入领先行列。行业内诸多建筑企业成立技术研发中心，着力开发具有自主知识产权的技术创新项目。随着我国一大批大跨度桥梁、大规模公共建筑、新型城市基础设施的兴建，我国开始形成一批在国际上处于领先地位的成套施工技术，造就一批在勘察、设计、施工水平达到或接近国际先进水平的大型交通工程施工企业。

但与发达国家相比，我国建筑行业技术发展仍不均衡，存在同质化竞争的现象，装备落后、平均能耗较高影响到行业的进一步发展。

（七）行业周期性、季节性及区域性特征

1、周期性

宁波交工所从事的交通工程施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，其业务发展依赖于国民经济整体运行状况以及国家在交通领域基础设施、城市建设方

面的投入，行业呈现出一定程度的周期性特征。国家宏观经济状况和对未来经济

1-1-241宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响。

2、季节性

交通工程施工项目建设周期一般较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响比较明显。每年上半年由于受到春节等法定长假，以及冬季北方寒冷、春季南方潮湿等多种因素影响，施工进展相对延缓。因此，交通工程施工存在一定的季节性特征。

3、区域性

交通工程施工业务本身不存在明显的区域性，但由于项目业主多为地方公路主管部门的下属单位或公司，地方大中型国有企业或地方上市公司具备较强的地缘优势，在本省或本市内竞争实力强劲，其业务范围亦呈现出一定的地域性特征。

（八）行业与上下游行业之间的关联性

交通基础设施建设行业的上游行业主要是工程施工所需的原材料供应商、机

械设备的供应商和租赁方以及劳务供应商等，主要原材料包括钢材、水泥、沥青、砂石等，原料和设备行业属于充分竞争市场。近年来，原材料及劳动力价格上涨是影响行业利润的重要因素。

交通基础设施建设行业的下游主要为高速公路公司、铁路运营公司、公路管

理局以及市政设施管理单位等基础设施投资业主方，业主发包项目通常通过招标方式进行，下游行业的影响主要体现在施工项目投资规模、进度安排以及工程款结算、回款等方面，对施工企业盈利能力、现金流等财务指标影响较为直接。随着国家鼓励和支持交通运输业的发展，交通工程施工的市场需求有望提升。

三、交易标的核心竞争力及行业地位

（一）行业地位

宁波交工以综合交通施工业务为主业，充分发挥公路工程施工总承包特级资质优势，通过市场化方式承接工程总承包业务和专业分包业务，在巩固宁波本地及省内周边市场的基础上，不断拓展省外市场，逐步形成“市内”“市外”“省

1-1-242宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）外”稳步有序推进的市场布局，在浙江省内具有较高的行业地位。

（二）市场占有率宁波交工业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。

鉴于我国公路建设市场参与者高度分散，市场化程度较高，权威统计部门或相关行业协会尚未发布关于该市场各企业市场占有率的统计，公司无法获得准确的市场占有率统计数据。

（三）核心竞争力

1、资质优势宁波交工具有公路工程施工总承包特级资质（可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务），铁路工程、港口和航道工程、市政公用工程施工总承包一级资质，桥梁、公路路面、公路路基、公路交通工程专业承包一级资质，工程设计公路行业甲级资质；公路养护工程施工全序列资质最高等级。

截至本报告书签署日，宁波交工是宁波市唯一一家拥有公路工程施工总承包特级、铁路工程施工总承包一级、港口与航道工程施工总承包一级以及工程设计

公路行业甲级资质的企业。其中，铁路工程施工总承包一级资质浙江省仅2家企业拥有，港口与航道工程施工总承包一级资质浙江省仅3家企业拥有。

在综合交通施工领域，宁波交工的各类资质齐全且拥有部分浙江省内企业稀缺的资质资源，具有较强的竞争力，可承接不同规模、不同类别的交通工程综合施工项目。

2、技术优势近年来，宁波交工在科技研发方面持续投入大量资金，目前为国家级高新技术企业，并拥有省级企业技术中心、省级博士后工作站等科技研发平台。企业技术中心自2012年10月通过“浙江省级企业技术中心”认定以来，主要以道路建设行业的高新技术开发与产业化发展研究为主，多年来秉承自主研发和产学研联合开发的模式，先后与多家院校单位建立技术合作关系。宁波交工在桥梁构件装

1-1-243宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

配化建造、沥青路面铺装及特种铺装、渣土资源化再生、波形钢腹板桥梁施工、

深大基坑及深水基础施工、高墩桥梁施工、复杂地质隧道施工、路面再生、道路

养护、跨海特大桥养护等多个专项技术方面开展了较完整的技术研究，取得了丰硕成果。

宁波交工在交通工程施工和养护工程施工领域以及交通工程工业化领域拥

有一系列独立知识产权的核心技术，截至报告期末，已获授权发明专利67项、实用新型专利151项。近年来，宁波交工在科研项目上持续投入，科研成果取得中国公路学会科学技术奖、中国公路建设行业协会科学技术进步奖等省部级奖项十余项。

3、人才优势

宁波交工通过完善员工教育培训体系和职称晋升体系，在人才建设方面持续提升，已建立起一支与公司经营管理规模及市场地位相匹配，且能促进企业可持续发展的员工队伍。截至报告期末，宁波交工拥有正高级工程师10余人，高级工程师200余人，一级建造师150余人。

通过围绕“市场化选聘、契约化管理、效益化考核、差别化薪酬”的总体目标，持续推进任期制契约化管理，完善职业经理人制度。经过多年的人才引进和培训，宁波交工现已拥有了一批高素质、高技能的专业技术人才和管理人才，并组建了多支以项目部经理为核心的项目管理团队、专业技术带头人团队、市级企业技术创新团队。

4、品牌优势近年来，宁波交工先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程和象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力的重大交通基础

设施项目的施工；参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大桥等大型工程的

养护工程施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建设施工。其中，杭州湾跨海大桥施工项目先后获得了“李春奖”“国家优质工程奖”等荣誉。宁波交工连续十余年在全国交通系统信用评价中保持在“A”级及以上且多数年份

为“AA”级，具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。

1-1-244宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、交易标的财务状况分析

浙江科信对宁波交工2023年及2024年模拟财务报表进行审计，并出具标准无保留意见审计报告（科信审报字〔2025〕第601号）。宁波交工的财务状况分析如下：

（一）资产结构分析

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

货币资金188471.9518.21%171710.0117.82%

应收票据6.310.001%242.870.03%

应收账款120612.1011.66%112162.5011.64%

应收款项融资553.890.05%1367.960.14%

预付款项4259.440.41%11284.851.17%

其他应收款32464.013.14%52588.885.46%

存货2688.940.26%1977.780.21%

合同资产286419.9827.68%260698.2627.05%

一年内到期的非流动资产44974.314.35%22661.052.35%

其他流动资产13216.081.28%15755.891.63%

流动资产合计693667.0167.04%650450.0467.50%

长期应收款210004.4920.30%109202.4511.33%

长期股权投资12011.511.16%10129.811.05%

其他权益工具投资2656.750.26%2451.250.25%

其他非流动金融资产15111.231.46%1400.000.15%

固定资产27000.502.61%28151.002.92%

在建工程82.310.01%416.950.04%

使用权资产2308.610.22%1454.870.15%

无形资产8202.710.79%8438.090.88%

商誉245.030.02%245.030.03%

长期待摊费用3515.770.34%3748.470.39%

1-1-245宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

递延所得税资产2916.940.28%2696.290.28%

其他非流动资产57023.225.51%144906.8515.04%

非流动资产合计341079.0832.96%313241.0732.50%

资产合计1034746.08100.00%963691.11100.00%

报告期各期末，宁波交工的总资产分别为963691.11万元和1034746.08万元，资产规模整体较为稳定。报告期内，宁波交工资产结构以流动资产为主。

流动资产占总资产的比例分别为67.50%和67.04%，主要包括货币资金、应收账款、其他应收款及合同资产等；非流动资产占总资产的比例分别为32.50%和

32.96%，主要包括长期应收款、固定资产及其他非流动资产等。

报告期内，宁波交工主要资产情况分析如下：

1、流动资产分析

（1）货币资金

报告期各期末，宁波交工货币资金情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

库存现金-0.00%-0.00%

银行存款188471.95100.00%171710.01100.00%

合计188471.95100.00%171710.01100.00%

报告期各期末，宁波交工的货币资金余额分别为171710.01万元和

188471.95万元，占各期末资产总额的比例分别为17.82%和18.21%。2024年

末相较2023年末，货币资金余额增加16761.94万元，增幅为9.76%，主要系当期收到交投集团资金池资金3502.22万元和交工矿业、智领检测等剥离资产

的分红款9572.26万元所致。

（2）应收账款

1）应收账款情况分析

1-1-246宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，宁波交工应收账款情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额124425.06115900.69

减：坏账准备3812.963738.19

应收账款账面价值120612.10112162.50

报告期各期末，宁波交工的应收账款账面价值分别为112162.50万元和

120612.10万元，占各期末资产总额的比例分别为11.64%和11.66%。2024年末

相较2023年末，应收账款账面价值增加8449.60万元，增幅为7.53%，主要系湖州甬交 PPP 项目应收账款增加所致。

2）应收账款坏账准备计提及账龄情况分析

*应收账款坏账准备计提及账龄情况分析

报告期内，宁波交工应收账款确定组合依据及坏账准备计提政策如下：

项目确定组合的依据计提政策

对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，应收账款合并范围关联方往结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账组合1来款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，应收账款结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账账龄组合

组合2款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

报告期各期末，宁波交工应收账款按坏账准备计提方法分类情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额坏账计提账面价值金额占比金额计提比例按单项计提坏账准备的

-----应收账款按信用风险特征组合计

124425.06100.00%3812.963.06%120612.10

提坏账准备

其中：组合12406.401.93%--2406.40

组合2122018.6698.07%3812.963.12%118205.70

1-1-247宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

合计124425.06100.00%3812.963.06%120612.10

2023年12月31日

项目账面余额坏账计提账面价值金额占比金额计提比例按单项计提坏账准备的

-----应收账款按信用风险特征组合计

115900.69100.00%3738.193.23%112162.50

提坏账准备

其中：组合12489.372.15%--2489.37

组合2113411.3397.85%3738.193.30%109673.13

合计115900.69100.00%3738.193.23%112162.50其中，报告期各期末，按账龄组合计提坏账准备情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

账龄账面余额占比坏账准备计提比例

1年以内99391.7481.46%1490.881.50%

1-2年17340.9914.21%867.055.00%

2-3年3547.052.91%461.1213.00%

3-4年801.080.65%248.3331.00%

4-5年18.660.02%10.2655.00%

5年以上919.150.75%735.3280.00%

合计122018.66100.00%3812.963.12%

2023年12月31日

账龄账面余额占比坏账准备计提比例

1年以内96590.9185.17%1448.861.50%

1-2年11900.6910.49%595.035.00%

2-3年2378.322.10%309.1813.00%

3-4年753.280.66%233.5231.00%

4-5年1115.580.98%613.5755.00%

5年以上672.530.59%538.0380.00%

合计113411.33100.00%3738.193.30%

1-1-248宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，宁波交工账龄在1年以内的应收账款余额占应收账款余额比例分别为85.17%和81.46%，应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款质量较好。

*同行业可比公司坏账计提比例比较分析

报告期内，宁波交工与同行业可比公司对于账龄组合计提的应收账款坏账计提标准，对比具体情况如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

广东建工2.50%7.00%15.00%20.00%40.00%50.00%

成都路桥5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

交建股份0.65%2.98%6.13%14.38%26.30%100.00%浦东建设未披露

新疆交建2.73%9.18%23.04%27.33%38.12%95.50%

6个月内0%，6

浙江交科10.00%20.00%40.00%80.00%100.00%

个月-1年5.00%

行业平均值2.67%7.83%18.83%30.34%52.88%89.10%

宁波交工1.50%5.00%13.00%31.00%55.00%80.00%

注：根据同行业可比公司披露的年度报告数据整理；计算行业平均值时浙江交科1年以内应收账款的预期信用损失率按照2.5%匡算。

报告期内，宁波交工按账龄组合计提的应收账款坏账计提标准中，1年以内、

1-2年、2-3年和5年以上计提比例分别为1.50%、5.00%、13.00%和80.00%，略

低于同行业可比公司平均水平，同行业可比公司同账龄计提比例分别处于

0%-5.00%、2.98%-10.00%、6.13%-30.00%、14.38%-50.00%、26.30%-80.00%和

50.00%-100.00%之间，宁波交工坏账计提比例处于合理区间；3-5年计提比例均

高于同行业可比公司平均水平，计提较为谨慎。综上，宁波交工整体应收账款坏账计提标准合理，与同行业可比公司不存在重大差异。

3）应收账款前五名情况

报告期各期末，宁波交工应收账款和合同资产前五名情况如下：

1-1-249宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年12月31日

占应收账应收账款坏单位名称应收账款和款和合同账准备和合应收账款期合同资产期合同资产期资产期末同资产减值末余额末余额末余额余额合计准备期末余数的比例额宁波杭州湾新区海塘高速公路发

-37303.0237303.029.04%268.46展有限公司

湖州市南浔区交通局27878.72-27878.726.76%862.52浙江杭甬复线宁波一期高速公路

-27322.5027322.506.62%174.86有限公司

宁波交投六横公路大桥有限公司5964.2316808.4722772.715.52%173.51

慈溪市息壤建设发展有限公司1987.6319197.2121184.845.13%125.80

小计35830.58100631.21136461.7933.07%1605.15

2023年12月31日

占应收账应收账款坏单位名称应收账款和款和合同账准备和合应收账款期合同资产期合同资产期资产期末同资产减值末余额末余额末余额余额合计准备期末余数的比例额浙江杭甬复线宁波一期高速公路

5216.8436846.1942063.0311.12%262.48

有限公司宁波杭州湾新区海塘高速公路发

5879.9729975.8335855.809.48%284.13

展有限公司

宁波交投六横公路大桥有限公司3054.5517016.0220070.575.31%237.18

宁波富邦公路工程建设有限公司2452.3017465.3919917.695.27%136.11宁波市城市基础设施建设发展中

1662.4317546.3919208.825.08%176.78

心

小计18266.08118849.83137115.9136.26%1096.68

（3）预付款项

1）预付款项账龄情况

报告期各期末，宁波交工预付款项账龄情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

1年以内3255.2076.42%8126.2872.01%

1-1-250宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

1-2年381.878.97%760.956.74%

2-3年12.520.29%220.671.96%

3年以上609.8514.32%2176.9519.29%

合计4259.44100.00%11284.85100.00%

报告期各期末，宁波交工的预付款项余额分别为11284.85万元和4259.44万元，占各期末资产总额的比例分别为1.17%和0.41%，主要为预付材料款和预付工程款。2024年末相较2023年末，预付款项余额减少7025.41万元，降幅为62.26%，主要系随着报告期内工程项目的开展，供应商提供施工服务及工程材料，冲抵预付工程款、材料款所致。

2）预付款项前五名情况

报告期各期末，宁波交工预付款项前五名情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

单位名称占预付款项期末余期末余额额合计数的比例

中铁隧道局集团有限公司1882.9444.21%

宁波市政公用投资有限公司513.7512.06%

浙江欣捷建设有限公司351.238.25%

慈溪市慈建环境服务有限公司204.624.80%

三明三通建材有限公司197.884.65%

小计3150.4373.97%

2023年12月31日

单位名称占预付款项期末余期末余额额合计数的比例

中国铁路工程集团有限公司3427.2630.37%

中铁隧道局集团有限公司2460.0921.80%

宁波仝诚劳务有限公司684.876.07%

宁波市政公用投资有限公司541.014.79%

1-1-251宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

宁波汇家建筑劳务有限公司309.712.74%

小计7422.9365.77%

（4）其他应收款

1）其他应收款构成情况

报告期各期末，宁波交工其他应收款构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

性质金额比例金额比例

应收股利--1500.002.85%

其他应收款32464.01100.00%51088.8897.15%

合计32464.01100.00%52588.88100.00%其中，其他应收款按性质分类情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

性质金额比例金额比例

因资产剥离重组产生的股权转让款--1057.531.85%

押金及保证金33300.7386.02%32739.5857.29%

往来款项及其他5410.0413.98%23348.5040.86%

小计38710.77100.00%57145.61100.00%

减：坏账准备6246.76-6056.73-

合计32464.01-51088.88-

报告期各期末，宁波交工的其他应收款账面价值分别为52588.88万元和

32464.01万元，占各期末资产总额的比例分别为5.46%和3.14%，主要为因资

产剥离重组产生的股权转让款、押金及保证金、往来款项。2024年末相较2023年末，其他应收款账面价值减少20124.87万元，降幅为38.27%，主要系清理了部分单位往来款项所致。

2）其他应收款坏账准备计提及账龄情况分析

报告期内，宁波交工其他应收款确定组合依据及坏账准备计提政策如下：

1-1-252宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目确定组合的依据计提政策

合并范围关联方、对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险重组股权转让款及敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失其他应收款组合1

资金池组合等低风率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其险他应收款，账龄自确认之日起计算。

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失其他应收款组合2账龄组合率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

报告期各期末，宁波交工其他应收款按坏账准备计提方法分类情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额坏账计提账面价值金额占比金额计提比例按单项计提坏账准备的其他应

-----收款按信用风险特征组合计提坏账

38710.77100.00%6246.7616.14%32464.01

准备的其他应收款

其中：组合1-----

组合238710.77100.00%6246.7616.14%32464.01

合计38710.77100.00%6246.7616.14%32464.01

2023年12月31日

项目账面余额坏账计提账面价值金额占比金额计提比例按单项计提坏账准备的其他应

-----收款按信用风险特征组合计提坏账

57145.61100.00%6056.7310.60%51088.88

准备的其他应收款

其中：组合113759.7724.08%--13759.77

组合243385.8375.92%6056.7313.96%37329.10

合计57145.61100.00%6056.7310.60%51088.88其中，报告期各期末，按账龄组合计提坏账准备情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

账龄账面余额占比坏账准备计提比例

1年以内5348.3513.82%160.453.00%

1-1-253宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1-2年5313.2113.73%531.3210.00%

2-3年1097.092.83%164.5615.00%

3-4年20791.4253.71%4158.2820.00%

4-5年5085.3513.14%1017.0720.00%

5年以上1075.352.78%215.0720.00%

合计38710.77100.00%6246.7616.14%

2023年12月31日

账龄账面余额占比坏账准备计提比例

1年以内7656.0017.65%229.683.00%

1-2年2454.635.66%245.4610.00%

2-3年21469.0349.48%3220.3515.00%

3-4年6512.1115.01%1302.4220.00%

4-5年1555.103.58%311.0220.00%

5年以上3738.978.62%747.7920.00%

合计43385.83100.00%6056.7313.96%

3）其他应收款前五名情况

各报告期末，宁波交工其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

款项占其他应单位名称性质期末余额账龄收款期末坏账准备余额合计数的比例

278.061-2年0.72%27.81

保证江西省公路投资有

金及557.642-3年1.44%83.65限公司利息

20000.003-4年51.67%4000.00

47.721-2年0.12%4.77

中铁十五局集团建

往来24.802-3年0.06%3.72筑装配科技有限公款

司76.763-4年0.20%15.35

4120.254-5年10.64%824.13

昆明市城投建设投保证3500.001-2年9.04%350.00

1-1-254宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资有限责任公司金

浙江宁波甬台温高保证1096.661年以内2.83%32.90

速公路有限公司金30.005年以上0.08%6.00宁波市自然资源和保证

712.533年以上1.84%142.51

规划局鄞州分局金

小计30444.4278.64%5490.75

2023年12月31日

款项占其他应单位名称性质收款期末期末余额账龄坏账准备余额合计数的比例

278.061年以内0.49%8.34

保证江西省公路投资有

金及557.641-2年0.98%55.77限公司利息

20000.002-3年35.00%3000.30

交工矿业借款9000.001年以内15.75%-

47.721年以内0.08%1.43

中铁十五局集团建往来24.801-2年0.04%2.48筑装配科技有限公款及

司利息76.762-3年0.13%11.51

4211.083-4年7.37%842.22

1006.742-3年1.76%-

资金

交投集团2000.003-4年3.50%-池

495.514-5年0.87%-

昆明市城投建设投保证

3500.001年以内6.12%105.00

资有限责任公司金

小计41198.3072.09%4026.75

（5）存货

报告期各期末，宁波交工存货构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

原材料685.3425.49%372.0718.81%

周转材料166.356.19%253.5412.82%

1-1-255宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

库存商品1837.2468.33%1352.1768.37%

账面余额2688.94100.00%1977.78100.00%

存货跌价准备/合同履约成本

----减值准备

账面价值2688.94-1977.78-

报告期各期末，宁波交工的存货余额分别为1977.78万元和2688.94万元，占各期末资产总额的比例分别为0.21%和0.26%，主要为原材料、库存商品。2024年末相较2023年末，存货余额增加711.16万元，增幅为35.96%，随建材销售业务的收入规模扩大而增加。

（6）合同资产

1）合同资产情况分析

报告期各期末，宁波交工合同资产情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

质保金18226.3191.1318135.17

已完工尚未结算款项269977.031692.23268284.80

合计288203.331783.36286419.98

2023年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

质保金6188.2030.946157.26

已完工尚未结算款项256115.491574.49254541.00

合计262303.691605.43260698.26

报告期各期末，宁波交工的合同资产账面价值分别为260698.26万元和

286419.98万元，占各期末资产总额的比例分别为27.05%和27.68%，主要为工

程质量保证金及已完工未结算款项。2024年末相较2023年末，合同资产账面价

1-1-256宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

值增加25721.72万元，增幅为9.87%。其中主要项目合同资产账面余额变化如下：

单位：万元合同资产余额项目名称业主名称

2024年12月31日2023年12月31日

宁波杭州湾新区海塘宁波杭州湾新区十一塘

高速公路发展有限公34241.0129265.80

高速公路工程（一期）司杭州湾地区环线并行线浙江杭甬复线宁波一

G92N（杭州高速复线） 27322.50 36846.19期高速公路有限公司

宁波段一期工程 S5慈溪杭湾金融港基础设慈溪市息壤建设发展

17460.224583.08

施一期工程 TJ2 项目 有限公司

G15 沈海高速宁波姜山 宁波甬台温交通发展

17116.39-

至西坞改扩建工程2标有限公司舟山港六横公路大桥一宁波交投六横公路大

13953.3111437.46

期工程项目施工2标桥有限公司

合计110093.4382132.54

由上表可见，2024年末较2023年末，标的公司合同资产账面余额增加，主要系本年度慈溪杭湾金融港基础设施一期工程 TJ2 项目接近完工，业主根据合同约定仅结算至合同金额的 80%，业主尚未计量结算；以及新开工 G15 沈海高速宁波姜山至西坞改扩建工程2标项目处于初期阶段，因业主建设指挥部数字化平台计量系统不完善（如质保资料模块的质保资料、试验模块的试验报告无法正确引用至计量模块等），且前期清单录入和分部分项未一一对应，需要动态修改，导致标的公司已经完成的工作量未能及时计量并结算，使得合同资产余额较大。

2）合同资产减值计提情况

*合同资产减值计提政策

报告期内，宁波交工合同资产确定组合依据如下：

项目确定组合的依据计提政策

对于划分为组合的合同资产，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未合同资产组合1质保金来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。合同资产的账龄自确认之日起计算

1-1-257宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目确定组合的依据计提政策

对于划分为组合的合同资产，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未合同资产组合2已完工尚未结算款来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。合同资产的账龄自确认之日起计算报告期各期末，宁波交工合同资产按坏账准备计提方法分类情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值金额占比金额计提比例按单项计提减值准备的合同

-----资产按信用风险特征组合计提减

288203.33100.00%1783.360.62%286419.98

值准备的合同资产

其中：工程质量保证金18226.316.32%91.130.50%18135.17

已完工尚未结算款项269977.0393.68%1692.230.63%268284.80

合计288203.33100.00%1783.360.62%286419.98

2023年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值金额占比金额计提比例按单项计提减值准备的合同

-----资产按信用风险特征组合计提减

262303.69100.00%1605.430.61%260698.26

值准备的合同资产

其中：工程质量保证金6188.202.36%30.940.50%6157.26

已完工尚未结算款项256115.4997.64%1574.490.61%254541.00

合计262303.69100.00%1605.430.61%260698.26

*同行业可比公司合同资产减值计提比例比较分析

报告期各期末，宁波交工减值计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元公司名称2024年12月31日2023年12月31日

广东建工1.87%1.85%

成都路桥0.36%0.28%

1-1-258宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司名称2024年12月31日2023年12月31日

交建股份1.21%0.63%

浦东建设0.25%0.32%

新疆交建2.60%2.75%

浙江交科0.84%0.83%

行业平均值1.19%1.11%

剔除新疆交建后行业平均值0.91%0.78%

宁波交工0.62%0.61%

注：数据来源于同行业可比公司年度报告数据整理。

报告期各期末，宁波交工合同资产减值准备整体计提比例为0.61%-0.62%，同行业可比公司计提比例为0.25%-2.75%。由于新疆交建主要项目所在地及主要客户所在地集中在新疆维吾尔自治区内，与其他同行业可比公司存在一定区域差异，故其减值计提比例显著高于其他同行业可比公司，剔除新疆交建后，宁波交工整体减值计提比例与同行业可比公司相比处于合理区间，不存在重大差异。

（7）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，宁波交工一年内到期的非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

一年内到期的长期应收款44974.31100.00%22661.05100.00%

合计44974.31100.00%22661.05100.00%

报告期各期末，宁波交工的一年内到期的非流动资产余额分别为22661.05万元和44974.31万元，占各期末资产总额的比例分别为2.35%和4.35%，主要为所持 BT、PPP 项目形成的一年内到期的长期应收款。

（8）其他流动资产

报告期各期末，宁波交工其他流动资产情况如下：

1-1-259宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

待抵扣进项税额125.400.95%5742.3836.45%

预缴税费12979.9098.21%9902.7262.85%

其他110.780.84%110.780.70%

合计13216.08100.00%15755.89100.00%

报告期各期末，宁波交工的其他流动资产余额分别为15755.89万元和

13216.08万元，占各期末资产总额的比例分别为1.63%和1.28%，主要为增值

税待抵扣进项税额、预缴税费。

2、非流动资产分析

（1）长期应收款

报告期各期末，宁波交工长期应收款构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市

100794.71503.97100290.74

段工程 PPP 项目

S203省道奉化段公路工程项目 99170.95 495.85 98675.09

余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通 BT 工程

11094.1355.4711038.66

项目

合计211059.791055.30210004.49

2023年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市

109751.20548.76109202.45

段工程 PPP 项目

合计109751.20548.76109202.45

报告期各期末，宁波交工的长期应收款账面价值分别为109202.45万元和

210004.49万元，占各期末资产总额的比例分别为11.33%和20.30%，主要系因

持有 BT、PPP 项目而形成的长期应收款。2024 年末相较 2023 年末，长期应收款账面价值增加 100802.04 万元，增幅为 92.31%，主要系 S203 省道奉化段公

1-1-260宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

路工程项目和余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通 BT工程项目进入回购期由合同

资产、其他非流动资产转入长期应收款所致。

（2）长期股权投资

报告期各期末，宁波交工长期股权投资构成情况如下：

单位：万元被投资单位2024年12月31日2023年12月31日

一、合营企业

嵊甬矿业244.08411.97

甬新建材2992.322791.81

甬科工业8191.636926.04

二、联营企业

宁波甬通交通工程建设有限公司583.49

合计12011.5110129.81

报告期各期末，宁波交工的长期股权投资账面价值分别为10129.81万元和

12011.51万元，占各期末资产总额的比例分别为1.05%和1.16%，主要系宁波

交工持有的合营企业的股权投资。

（3）其他权益工具投资

报告期各期末，宁波交工其他权益工具投资主要为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的股权投资，具体情况如下：

单位：万元被投资单位2024年12月31日2023年12月31日

宁波交投六横公路大桥有限公司1096.00890.50

海港工程109.00109.00

宁波富邦公路工程建设有限公司1400.001400.00

智领检测51.7551.75

宁波城建智造科技有限公司--

合计2656.752451.25

报告期各期末，宁波交工的其他权益工具投资余额分别为2451.25万元和

1-1-261宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2656.75万元，占各期末资产总额的比例分别为0.25%和0.26%，主要系宁波交

工持有的宁波城建智造科技有限公司、宁波富邦公路工程建设有限公司、宁波交投六横公路大桥有限公司等公司的股权投资。

（4）其他非流动金融资产

报告期各期末，宁波交工其他非流动金融资产主要为产业基金投资，具体情况如下：

单位：万元被投资单位2024年12月31日2023年12月31日

海曙澜虹15111.231400.00

合计15111.231400.00

报告期各期末，宁波交工的其他非流动金融资产余额分别为1400.00万元和

15111.23万元，占各期末资产总额的比例分别为0.15%和1.46%，主要系宁波

交工对海曙澜虹的产业基金投资。2024年末，宁波交工其他非流动金融资产余额较上年末增加了13711.23万元，系当期追加对该基金的投资金额所致。

（5）固定资产

1）固定资产情况分析

报告期各期末，宁波交工固定资产及固定资产清理情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

固定资产27000.5028147.41

固定资产清理-3.58

合计27000.5028151.00其中，固定资产构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

一、原值

房屋及建筑物21990.1948.70%21644.2749.37%

1-1-262宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

机器设备15951.4835.33%15506.4635.37%

运输设备6114.9413.54%5667.4412.93%

其他设备1098.642.43%1024.972.34%

原值合计45155.26100.00%43843.14100.00%

二、累计折旧

房屋及建筑物5122.1428.21%4595.6129.28%

机器设备7656.3442.17%6109.1638.92%

运输设备4478.7824.67%4138.1726.36%

其他设备897.504.94%852.785.43%

累计折旧合计18154.76100.00%15695.73100.00%

三、账面价值

房屋及建筑物16868.0562.47%17048.6660.57%

机器设备8295.1530.72%9397.3033.39%

运输设备1636.176.06%1529.275.43%

其他设备201.130.74%172.190.61%

账面价值合计27000.50100.00%28147.41100.00%

报告期各期末，宁波交工的固定资产账面价值分别为28147.41万元和

27000.50万元，占各期末资产总额的比例分别为2.92%和2.61%，主要系房屋

及建筑物、机器设备等。2024年末相较2023年末，固定资产账面价值减少

1150.50万元，降幅为4.09%，主要系由于累计折旧增加所致。

2）固定资产折旧情况分析

报告期内，宁波交工主要固定资产科目折旧年限与同行业可比上市公司对比情况如下：

固定资产公司名称折旧方法折旧年限残值率年折旧率类别

广东建工年限平均法30-50年0-5%1.90-3.33%房屋建筑物

成都路桥年限平均法20-40年3%2.43-4.85%

1-1-263宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

固定资产公司名称折旧方法折旧年限残值率年折旧率类别

交建股份年限平均法10-30年5%3.17-9.50%视可使用年

浦东建设年限平均法可使用年限4%限而定

新疆交建年限平均法10-20年5%4.75-9.50%

浙江交科年限平均法20-50年5%1.9-4.75%

宁波交工年限平均法20-30年3-5%3.17-4.85%

广东建工年限平均法5-15年0-5%6.33-20%尚可使用年

成都路桥年数总和法5-8年3-5%

数/年数总和

交建股份年限平均法5-10年3%9.70-19.40%

机器设备浦东建设年限平均法10年4%9.60%

新疆交建年限平均法2-10年5%9.50-47.50%

浙江交科年限平均法5-10年5%9.50-19.00%

宁波交工年限平均法5-10年3-5%9.50-19.40%

注：数据来源于同行业可比公司年度报告数据整理。

综上，宁波交工主要固定资产科目的折旧方法、折旧年限、残值率、年折旧率与同行业上市公司不存在显著差异。

（6）无形资产

报告期各期末，宁波交工无形资产构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

一、原值

土地使用权10052.5999.65%10052.5999.77%

软件35.610.35%23.090.23%

原值合计10088.20100.00%10075.68100.00%

二、累计摊销

土地使用权1867.0899.02%1621.3799.01%

软件18.410.98%16.220.99%

累计摊销合计1885.49100.00%1637.58100.00%

1-1-264宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

三、账面价值

土地使用权8185.5199.79%8431.2299.92%

软件17.210.21%6.870.08%

账面价值合计8202.71100.00%8438.09100.00%

报告期各期末，宁波交工的无形资产账面价值分别为8438.09万元和

8202.71万元，占各期末资产总额的比例分别为0.88%和0.79%，主要系土地使

用权和软件，报告期内较为稳定。

（7）商誉

报告期各期末，宁波交工商誉构成情况如下：

单位：万元被投资单位2024年12月31日2023年12月31日

互联铁路245.03245.03

合计245.03245.03

报告期各期末，宁波交工的商誉余额分别为245.03万元和245.03万元，占各期末资产总额的比例分别为0.03%和0.02%，系宁波交工于2021年8月通过非同一控制下收购互联铁路股权，合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额。报告期内互联铁路经营状况良好，经报告期各期末标的公司对商誉的减值测试，不存在商誉减值风险。

（8）其他非流动资产

报告期各期末，宁波交工其他非流动资产情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值

工程质量保证金4541.9322.714519.22

BT 项目及合同资产分期收款项目 52767.84 263.84 52504.00

合计57309.77286.5557023.22

1-1-265宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2023年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值

工程质量保证金12121.6960.0512061.64

BT 项目及合同资产分期收款项目 133512.78 667.56 132845.22

合计145634.47727.61144906.85

报告期各期末，宁波交工的其他非流动资产账面价值分别为144906.85万元和57023.22万元，占各期末资产总额的比例分别为15.04%和5.51%，主要为工程质量保证金、分期收款项目形成的合同资产所构成。报告期内，其他非流动资产的余额变动主要受到分期收款的施工项目中期计量结算导致对应合同资产金额变化影响。2024年末较2023年末，标的公司其他非流动资产账面余额减少，主要系宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程2024年度完成交工验收、余姚市交通局余姚胜山至陆埠公路杭

甬高速互通 BT 工程项目 2024 年度完成竣工验收，根据合同约定进入回购期，从其他非流动资产转入长期应收款所致。

（二）负债结构分析

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

短期借款175733.6319.87%155896.1318.87%

应付票据22985.602.60%17939.782.17%

应付账款459108.1051.91%403254.7648.82%

合同负债37609.324.25%56574.966.85%

应付职工薪酬4506.320.51%4516.520.55%

应交税费6408.390.72%5147.030.62%

其他应付款24839.902.81%16563.552.01%

一年内到期的非流动负债38542.204.36%16244.331.97%

其他流动负债14469.221.64%10944.071.32%

流动负债合计784202.6888.67%687081.1283.18%

长期借款99348.8111.23%138340.0016.75%

1-1-266宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

租赁负债822.760.09%629.970.08%

非流动负债合计100171.5711.33%138969.9716.82%

负债合计884374.25100.00%826051.09100.00%

报告期各期末，宁波交工的总负债分别为826051.09万元和884374.25万元，负债规模整体较为稳定。报告期内，宁波交工负债结构较为稳定，以流动负债为主。流动负债占总负债的比例分别为83.18%和88.67%，主要包括短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款及一年内到期的非流动负债等；非流动负债占

总负债的比例分别为16.82%和11.33%，主要包括长期借款等。

1、流动负债分析

（1）短期借款

报告期各期末，宁波交工短期借款构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

保证借款156101.12145753.80

信用借款19482.2610000.00

应付利息150.25142.33

合计175733.63155896.13

报告期各期末，宁波交工的短期借款余额分别为155896.13万元和

175733.63万元，占各期末负债总额的比例分别为18.87%和19.87%，主要由保

证借款、信用借款构成。2024年末相较2023年末，短期借款余额增加19837.50万元，增幅为12.72%，主要系因业务需求而增加保证及信用借款所致。

（2）应付账款

报告期各期末，宁波交工应付账款按性质的构成情况如下：

1-1-267宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

材料款163465.8035.61%166259.2141.23%

劳务款91036.9219.83%68179.0416.91%

机械使用款58215.8512.68%47789.8511.85%

工程分包款117013.6525.49%86197.9921.38%

其他29375.876.40%34828.678.64%

合计459108.10100.00%403254.76100.00%

报告期各期末，宁波交工的应付账款账面价值分别为403254.76万元和

459108.10万元，占各期末负债总额的比例分别为48.82%和51.91%。2024年

末相较2023年末，应付账款账面价值增加55853.34万元，增幅为13.85%，主要系 2024 年随着项目施工进度的推进，S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程、余姚经济开发区西南园区配套道路（一期）工程 SG-2 标段、G15 沈海

高速宁波姜山至西坞改扩建工程 2 标、G15 沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改扩建

工程土建施工第 TJ-6 标等项目应付供应商款项增加。上述项目应付账款 2024年末较2023年末合计增加54944.84万元，占应付账款整体增加金额的98.37%。

截至报告期末，账龄超过一年的重要应付账款具体如下：

单位：万元项目2024年12月31日未偿还或结转的原因

宁波新邦建筑劳务有限公司4892.16尚未到支付期

华恒建设集团有限公司4401.94尚未到支付期

浙江波威建工有限公司4033.51尚未到支付期

中铁隧道局集团有限公司3669.37尚未到支付期

中铁大桥局集团有限公司3608.52尚未到支付期

宁波市广恒混凝土有限公司3595.67尚未到支付期

宁波昱恒实业有限公司3506.77尚未到支付期

中交路桥建设有限公司3391.14尚未到支付期

宁波金微物资贸易有限公司3041.13尚未到支付期

1-1-268宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年12月31日未偿还或结转的原因

宁波汇家建筑劳务有限公司2919.36尚未到支付期

宁波市新亚建设有限公司2754.92尚未到支付期

湖州市港航工程建设有限公司2536.78尚未到支付期

宁波交工矿业有限公司2527.25尚未到支付期

宁海县润瑞建材有限公司2381.49尚未到支付期

合计47260.02

（3）合同负债

报告期各期末，宁波交工合同负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

已结算未完工款项37413.5654092.21

预收货款195.762482.75

合计37609.3256574.96

报告期各期末，宁波交工的合同负债余额分别为56574.96万元和37609.32万元，占各期末负债总额的比例分别为6.85%和4.25%。2024年末相较2023年末，合同负债余额减少18965.64万元，降幅为33.52%，主要系与业主之间已结算未完工项目的预收工程款同比减少所致。

（4）其他应付款

报告期各期末，宁波交工其他应付款构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应付股利179.94-

其他应付款24659.9616563.55

合计24839.9016563.55其中，其他应付款按性质分类情况如下：

1-1-269宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

分包单位押金322.8228.95

保证金11362.998438.04

其他往来款项及其他12974.158096.57

合计24659.9616563.55

报告期各期末，宁波交工的其他应付款余额分别为16563.55万元和

24839.90万元，占各期末负债总额的比例分别为2.01%和2.81%，主要由保证

金和其他往来款项及其他构成。2024年末相较2023年末，其他应付款余额增加

8276.34万元，增幅为49.97%。其他应付款余额的变动主要系由于宁波交工与

剥离子公司交工矿业之间资金的资金池往来及管理费变动所致。

（5）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，宁波交工一年内到期的非流动负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款37837.1915793.40

一年内到期的租赁负债705.01450.92

合计38542.2016244.33

报告期各期末，宁波交工的一年内到期的非流动负债余额分别为16244.33万元和38542.20万元，占各期末负债总额的比例分别为1.97%和4.36%，主要由一年内到期的长期借款及其利息构成。2024年末相较2023年末，一年内到期的非流动负债增加22297.87万元，增幅为137.27%。一年内到期的非流动负债余额的变动一方面系长期借款一年到期，相关余额由长期借款科目转入一年内到期的非流动负债，另一方面2024年度归还的银行借款较2023年度增加所致。

（6）其他流动负债

报告期各期末，宁波交工其他流动负债构成情况如下：

1-1-270宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

待转销项税额14469.2210944.07

合计14469.2210944.07

报告期各期末，宁波交工的其他流动负债余额分别为10944.07万元和

14469.22万元，占各期末负债总额的比例分别为1.32%和1.64%，主要为待转销项税额。

2、非流动负债分析

（1）长期借款

报告期各期末，宁波交工长期借款构成情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

质押借款73088.81-

保证借款26260.00138340.00

合计99348.81138340.00

报告期各期末，宁波交工的长期借款余额分别为138340.00万元和

99348.81万元，占各期末负债总额的比例分别为16.75%和11.23%，为质押借款、保证借款。2024年末相较2023年末，长期借款余额减少38991.19万元，降幅为28.19%。长期借款的余额变动主要系一年内到期长期借款的相关余额由长期借款科目转入一年内到期的非流动负债科目所致。

（三）偿债能力分析

报告期各期末，宁波交工主要偿债能力指标情况如下：

2024年12月31日2023年12月31日

偿债能力指标

/2024年度/2023年度

流动比率（倍）0.880.95

速动比率（倍）0.880.94

资产负债率（合并口径）85.47%85.72%

息税折旧摊销前利润（万元）32496.9831637.68

1-1-271宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

偿债能力指标

/2024年度/2023年度

利息保障倍数（倍）2.532.58

注：上述财务指标计算方式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋费用化利息支出＋折旧费用＋摊销费用；

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）。

报告期各期末，宁波交工流动比率分别为0.95倍和0.88倍，速动比率分别为0.94倍和0.88倍，略有下降，主要系宁波交工因业务发展新增短期银行借款规模所致；合并口径资产负债率分别为85.72%和85.47%，资产负债水平有所改善。

报告期内，宁波交工息税折旧摊销前利润分别为31637.68万元和32496.98万元，2024年度息税折旧摊销前利润较上年度有所增加；宁波交工利息保障倍数分别为2.58倍和2.53倍，较为稳定。

整体来看，宁波交工偿债能力指标保持基本稳定，偿债能力良好，不存在重大偿债风险。

报告期各期末，宁波交工与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比情况如下：

2024年12月31日2023年12月31日

偿债能力指标公司名称

/2024年度/2023年度

广东建工1.020.99

成都路桥1.371.35

交建股份1.061.03

浦东建设1.001.09

流动比率（倍）

新疆交建1.091.16

浙江交科1.051.11

行业平均值1.101.12

宁波交工0.880.95

广东建工1.010.99

速动比率（倍）

成都路桥1.331.32

1-1-272宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

偿债能力指标公司名称

/2024年度/2023年度

交建股份1.041.01

浦东建设0.961.00

新疆交建1.071.15

浙江交科1.031.07

行业平均值1.071.09

宁波交工0.880.94

广东建工89.37%89.39%

成都路桥57.31%58.17%

交建股份75.71%77.82%资产负债率（合并浦东建设76.00%74.36%口径）新疆交建74.76%75.46%

浙江交科78.18%78.32%

行业平均值75.22%75.59%

宁波交工85.47%85.72%

广东建工3.264.36

成都路桥-0.201.17

交建股份4.296.22

浦东建设21.8350.70

利息保障倍数新疆交建8.458.10

（倍）

浙江交科19.6450.30

行业平均值9.5520.14

剔除浦东建设、浙

江交科后行业平3.954.96均值

宁波交工2.532.58

注：数据来源于同行业可比公司年度报告数据整理。

报告期各期末，宁波交工流动比率、速动比率略低于同行业平均值，资产负债率略高于同行业平均值，主要系标的公司长期应收款及其他非流动资产中的PPP 项目、分期收款项目及 BT项目余额较大及银行借款较多所致。

报告期各期末，宁波交工利息保障倍数低于同行业平均水平，主要系由于宁

1-1-273宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

波交工子公司南湾交投因建设南湾新区港口物流与交通产业园项目、湖州甬交因

南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目产生大额银行借款，产生较多利息费用，报告期南湾交投、湖州甬交息税前利润较少，导致利息保障倍数较低。随着未来项目逐步进入运营稳定期并按期回款银行借款，利息保障倍数将逐步上升。同行业可比公司中，浦东建设、浙江交科充分利用其作为上市公司渠道优势，通过发行公司债券、企业债券、可转债、非金融公司债务融资工具等多种形式以更低的成本开拓融资渠道，故而其利息保障倍数指标显著优于同行业其他可比公司。剔除浦东建设、浙江交科后，宁波交工该项指标略低于同行业平均水平，优于可比公司成都路桥。

整体来看，宁波交工各项偿债能力指标处于合理区间，与同行业可比公司不存在重大差异，基本符合行业特征，不存在重大偿债风险。

（四）资产周转能力分析

报告期内，宁波交工主要资产周转能力指标情况如下：

资产周转能力指标2024年度2023年度

应收账款周转率（次）4.945.78

存货周转率（次）228.36313.95

总资产周转率（次）0.580.61

注：上述财务指标计算方式如下：

1、应收账款周转率=营业收入［/（期末应收账款账面价值+期初应收账款账面价值）/2］；

2、存货周转率=营业成本/［（期末存货账面价值+期初存货账面价值）/2］；

3、总资产周转率=营业收入/［（期末资产总额+期初资产总额）/2］。

报告期内，宁波交工应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未有较大波动，资产周转能力指标基本保持稳定，资产周转情况良好。

报告期各期末，宁波交工与同行业可比上市公司的主要资产周转能力指标对比情况如下：

偿债能力2024年12月31日2023年12月31日公司名称

指标/2024年度/2023年度

广东建工1.803.75应收账款周

成都路桥0.741.24转率（次）

交建股份0.981.23

1-1-274宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

偿债能力2024年12月31日2023年12月31日公司名称

指标/2024年度/2023年度

浦东建设5.547.04

新疆交建3.223.92

浙江交科6.077.45

行业平均值3.064.11

宁波交工4.945.78

广东建工77.11117.34

成都路桥10.0416.32

交建股份28.3852.14

存货周转率浦东建设13.4910.21

（次）新疆交建33.9441.07

浙江交科28.8325.45

行业平均值31.9743.76

宁波交工228.36313.95

广东建工0.500.93

成都路桥0.110.16

交建股份0.400.47

总资产周转浦东建设0.600.62率（次）新疆交建0.350.43

浙江交科0.650.72

行业平均值0.430.56

宁波交工0.580.61

报告期内，宁波交工应收账款周转率、总资产周转率优于同行业可比公司平均值；由于存货科目并非交通建设工程施工企业主要核算科目，根据不同公司主营业务的差异，该科目核算内容存在一定差异，故存货周转率指标对于本行业公司可参考性不强，宁波交工该指标优于同行业可比公司平均值。整体来看，宁波交工资产周转能力指标与同行业可比公司不存在重大差异，资产周转情况良好。

（五）最近一期末持有金额较大的财务性投资分析

报告期末，宁波交工不存在持有金额较大的交易性金融资产、其他权益工具

1-1-275宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

投资、借与他人款项、委托理财等财务性投资情形。

五、交易标的盈利能力分析

报告期内，宁波交工利润表各项目情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业收入574884.04566380.62

减：营业成本532841.73519746.95

税金及附加1460.421405.03

销售费用--

管理费用9053.508055.08

研发费用19085.4422550.12

财务费用-3266.35-3041.75

其中：利息费用10881.3610617.23

利息收入14156.7213679.11

加：其他收益723.781174.97

投资收益70.70448.81

其中：对联营企业和合营企业的投资收益70.70448.81

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--

公允价值变动收益451.23-

信用减值损失（亏损以“-”号填列）-883.46-2298.89

资产减值损失（亏损以“-”号填列）263.14-82.73

资产处置收益（损失以“－”号填列）656.32-8.83

二、营业利润（亏损以“-”号填列）16991.0016898.53

加：营业外收入33.0618.87

减：营业外支出334.5644.25

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）16689.5116873.14

减：所得税费用3720.273396.46

四、净利润（净亏损以“-”号填列）12969.2413476.68

（一）按经营持续性分类--

1-1-276宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

1.持续经营净利润12969.2413476.68

2.终止经营净利润--

（二）按所有权归属分类--

1.归属于母公司所有者的净利润11981.9112498.11

2.少数股东损益987.32978.57

五、其他综合收益的税后净额--

六、综合收益总额12969.2413476.68

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额11981.9112498.11

（二）归属于少数股东的综合收益总额987.32978.57

报告期各期，宁波交工分别实现营业收入566380.62万元和574884.04万元，净利润分别为13476.68万元和12969.24万元，整体经营业绩较为稳健。

（一）营业收入、营业成本构成及变动情况分析

1、营业收入构成及变动情况分析

宁波交工最近两年营业收入构成如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

主营业务收入572846.04564899.21

其他业务收入2038.001481.41

合计574884.04566380.62

从上表可知，报告期各期，宁波交工营业收入分别为566380.62万元和574884.04万元，其中主营业务收入分别为564899.21万元和572846.04万元，

占营业收入的比例分别为99.74%和99.65%，主营业务突出且较为稳定。其他业务收入分别为1481.41万元和2038.00万元，主要系房屋和机械设备租赁费、咨询费、培训费等，总体占比较小。

（1）主营业务收入业务板块构成情况

宁波交工最近两年主营业务收入的业务板块类别构成如下表：

1-1-277宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

交通市政工程475347.9182.98%475103.5684.10%

道路养护69642.9112.16%73608.2013.03%

建筑材料销售27855.234.86%16187.442.87%

合计572846.04100.00%564899.21100.00%

从上表可知，宁波交工业务板块包括交通市政工程、道路养护、建筑材料销售。其中以交通市政工程、道路养护为主，报告期内上述两项业务合计收入分别为548711.76万元和544990.82万元，分别占主营业务收入比例为97.13%和

95.14%。

宁波交工交通市政工程业务主要包括公路工程类业务和市政工程业务。公路工程业务主要包括高速路、桥梁、隧道、公路等，市政工程业务主要包括轨道交通、城市高架桥、河湖水系工程、街道绿化工程等。宁波交工交通市政工程业务报告期内实现的收入分别为475103.56万元和475347.91万元，金额变动较小。

宁波交工报告期内道路养护类业务实现的收入分别为73608.20万元和

69642.91万元，总体较为稳健。

宁波交工的建筑材料销售业务主要系销售水泥、钢筋、混凝土、轨枕、管片

等建筑材料，报告期各期，建筑材料销售业务金额为16187.44万元、27855.23万元，占标的公司营业收入比例为2.86%、4.85%，总体金额及占比均较小。

（2）主营业务收入区域构成情况

宁波交工最近两年主营业务收入的区域构成如下表：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

宁波市内531551.2092.79%519378.0291.94%

宁波市外浙江省内40259.837.03%19266.713.41%

浙江省外1035.020.18%26254.484.65%

1-1-278宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

合计572846.04100.00%564899.21100.00%

报告期各期，宁波交工营业收入主要来源于宁波市内，地域集中较为明显。

（3）主营业务收入季度分布情况

报告期内，宁波交工主营业务收入的季度分布情况如下表：

单位：万元

2024年度2023年度

季度金额占比金额占比

第一季度120171.9220.98%119262.9821.11%

第二季度122900.4521.45%133871.2723.70%

第三季度162107.5928.30%154544.2827.36%

第四季度167666.0829.27%157220.6827.83%

合计572846.04100.00%564899.21100.00%

由上表可见，2023年度和2024年度，宁波交工第一、二季度主营业务收入

合计占比分别为44.81%和42.43%，低于下半年。交通工程施工项目建设周期一般较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。每年上半年由于受到春节等法定长假，以及冬季北方寒冷、春季南方潮湿等多种因素影响，施工进展相对延缓。因此，交通工程施工存在一定的季节性特征。

2、营业成本构成及变动情况分析

报告期内，宁波交工营业成本构成情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

主营业务成本532354.37519399.44

其他业务成本487.35347.51

合计532841.73519746.95

报告期内，宁波交工主营业务成本按业务板块分类如下：

1-1-279宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

交通市政工程441846.1783.00%435623.9983.87%

道路养护65738.2212.35%69628.9113.41%

建筑材料销售24769.984.65%14146.542.72%

合计532354.37100.00%519399.44100.00%

报告期各期，宁波交工营业成本以交通市政工程、道路养护为主。2023年和2024年度，上述两项合计占主营业务成本比例分别为97.28%和95.35%。

3、毛利率情况分析

（1）综合毛利率情况

报告期内，宁波交工综合毛利额和毛利率情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

毛利额42042.3146633.67

毛利率7.31%8.23%

从上表可知，报告期内宁波交工毛利率分别为8.23%和7.31%，报告期内综合毛利率差异较小，略有下降，主要系杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程 S5 项目的影响，具体原因详见本节“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入、营业成本构成及变动情况分析”之“3、毛利率情况分析”之“（3）分业务板块毛利率情况”之所述，但总体上综合毛利率较为稳健。

（2）同行业毛利率对比分析

报告期内，宁波交工与同行业可比公司综合毛利率变动情况如下：

公司2024年度2023年度

广东建工10.63%9.34%

浙江交科7.89%8.04%

新疆交建14.31%8.80%

1-1-280宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司2024年度2023年度

浦东建设7.74%7.46%

交建股份11.26%10.79%

成都路桥5.76%5.84%

行业平均值9.60%8.38%

宁波交工7.31%8.23%

注：上述数据取自各可比公司相应年度年报。

由上表可知，宁波交工与同行业可比公司之间毛利率差异较小，与同行业变动趋势相反，2024 年度毛利率降低，主要系受杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程 S5 项目的影响，具体原因详见本节“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入、营业成本构成及变动情况分析”之“3、毛利率情况分析”之“（3）分业务板块毛利率情况”之所述。

（3）分业务板块毛利率情况

报告期内，宁波交工各业务毛利率情况如下表所示：

单位：万元期间项目营业收入营业成本毛利率

交通市政工程475347.91441846.177.05%

道路养护69642.9165738.225.61%

2024年度

建筑材料销售27855.2324769.9811.08%

小计572846.04532354.377.07%

交通市政工程475103.56435623.998.31%

道路养护73608.2069628.915.41%

2023年度

建筑材料销售16187.4414146.5412.61%

小计564899.21519399.448.05%

注：上述毛利率系主营业务毛利率。

1）交通市政工程

报告期内，宁波交工交通市政工程业务毛利率分别为8.31%和7.05%，2024年度较 2023 年度毛利率下降，主要受杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程 S5项目的影响，2024 年度该项目确认毛利-7316.51万元，

1-1-281宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）毛利率为负。主要原因为该项目于2023年底进行交工验收后，2024年度通车过程中，为更好地满足通车需求，业主方提出需额外增加施工量，如增加路基排水公里数、新增高速收费站的匝道与社会道路连接部分、高速全线桥梁下的堆

土全面平整和清理等。基于此，2024年度开展了较多增改施工，增加了2024年当期成本，因该项目为固定总价合同，预计交工验收后增改工程的工作量能够得到的业主补偿有限，施工成本投入不能得到全额补偿，故2024年度当期毛利率为负，但截至2024年末该项目整体毛利率为1.65%，项目整体不存在亏损情况。

剔除该项目影响后，标的公司2023年度、2024年度综合毛利率分别为9.16%、

8.77%，整体变化不大。

2）道路养护

报告期内，宁波交工道路养护业务毛利率分别为5.41%和5.61%，总体差异较小。

3）建筑材料销售

报告期内，宁波交工建筑材料销售业务毛利率分别为12.61%和11.08%，总体差异较小。

综上所述，宁波交工报告期内毛利率水平变动的原因具备合理性。

（二）其他经营成果项目变动分析

1、期间费用

报告期内，宁波交工各项期间费用及其与营业收入的比例关系如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

销售费用--

管理费用9053.508055.08

研发费用19085.4422550.12

财务费用-3266.35-3041.75

期间费用合计24872.5927563.45

1-1-282宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

营业收入574884.04566380.62

费用收入比4.33%4.87%

上表可知，报告期内，宁波交工期间费用率总体呈现下降的趋势，2024年度同比减少0.54个百分点，主要系2024年度营业收入同比增加，且期间费用同比减少所致。各期间费用具体波动分析如下：

（1）销售费用

宁波交工获取业务的方式包括参加邀请招标、公开招标、以及商务谈判等，其中公开招标是公司取得业务来源的主要渠道。在邀请招标或公开招标的销售模式中，宁波交工主要通过网络搜索、客户邀请、对照招标公告等方式获取项目信息，判断公司对该项目的承接能力，经内部评审后决定是否参与投标。在该种模式下，宁波交工无需单独设立销售部门和专职人员负责产品业务的销售及推广。

报告期内，同行业可比公司销售费用率如下：

公司名称2024年度2023年度

广东建工0.01%0.00%

浙江交科0.02%0.04%

新疆交建0.17%0.11%

浦东建设0.05%0.03%

交建股份0.60%0.78%

成都路桥0.00%0.00%

行业平均值0.14%0.16%

由此可见，同行业可比公司亦存在无销售费用或销售费用较低的情况，宁波交工报告期内无销售费用具有合理性，并且符合行业惯例。

（2）管理费用

报告期内，宁波交工管理费用主要项目如下表所示：

1-1-283宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目2024年度2023年度

职工薪酬6591.836205.49

折旧摊销费用612.48626.40

中介咨询服务费319.05197.16

办公运营费用211.18234.95

业务招待费105.51140.90

差旅费用24.8434.55

租赁费532.1228.07

其他费用656.48587.56

合计9053.508055.08

从上表可知，宁波交工管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费用组成。

职工薪酬主要为管理人员的工资、奖金、社保等，2023年度和2024年度，职工薪酬分别为6205.49万元和6591.83万元，占管理费用总额的比例分别为

77.04%和72.81%，总体较为稳健。

折旧与摊销费用主要是固定资产、使用权资产折旧和无形资产摊销费，报告期各期金额变动较小。

2024年度租赁费较高，主要系标的公司于2024年4月租赁宁波数字传媒有

限公司宁波市鄞州区日丽中路 422 号 A楼部分办公楼用于办公使用。

（3）研发费用报告期，宁波交工研发费用如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

材料费10493.6112638.29

人工费用6119.276052.51

机械使用费2099.463509.37

折旧摊销费86.9887.59

其他费用286.12262.36

1-1-284宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

合计19085.4422550.12

从上表可知，宁波交工研发费用主要为人工费用、材料费及机械使用费，三项合计分别为22200.16万元和18712.34万元，占研发费用总额的比例分别为

98.45%和98.05%。报告期内宁波交工研发费用分别为22550.12万元、

19085.44万元，总体较为稳健。

（4）财务费用

报告期内，宁波交工财务费用如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

利息费用10881.3610617.23

减：利息收入14156.7213679.11

手续费及其他9.0120.13

合计-3266.35-3041.75

从上表可知，宁波交工报告期财务费用分别为-3041.75万元和-3266.35万元，主要由利息费用和利息收入构成，总体变动较小。利息费用主要系银行借款利息支出，利息收入主要系按合同约定对部分 PPP 项目、BT 项目、分期收款项目未结算的工程款收取的利息。

（5）期间费用率与同行业上市公司的比较

报告期内，同行业上市公司期间费用率如下：

公司2024年度2023年度

广东建工7.48%5.96%

浙江交科4.28%3.91%

新疆交建5.29%4.16%

浦东建设5.09%5.15%

交建股份4.46%4.23%

成都路桥24.49%17.21%

行业平均值8.51%6.77%

1-1-285宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司2024年度2023年度

行业平均值（剔除成都路桥）5.32%4.68%

宁波交工4.33%4.87%

注：以上同行业期间费用率根据各公司年报计算得出。

因成都路桥整体业务规模较同行业其他可比公司较小，期间费用率较高，拉高同行业可比公司期间费用率平均值。剔除成都路桥后，宁波交工期间费用率与同行业可比公司之间不存在重大差异。

2、其他收益报告期，宁波交工其他收益如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

政府补助712.781164.21

代扣个人所得税手续费返还10.9910.75

其他-0.01

合计723.781174.97

宁波交工其他收益主要为政府补助，具体明细如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

科技创新产业政策经费（研发补助专项）99.30

建筑业企业发展扶持奖励60.0080.00

博士后工作专项经费补助30.00

科技发展专项资金100.00

突出贡献企业家表彰80.00

稳岗补贴21.581.83

特色优势企业表彰经费20.00

2023年度研发投入后补助（研发后补助市级补助）150.00

市重点技术研发1-5批第一批验收通过项目补助160.00

市重点技术研发1-5批第二批重大应用示范项目补助146.00

宁波梅山保税港区财政企业扶持842.00

1-1-286宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

宁波经济技术开发区商务局批发业扶持补助18.00

其他25.9042.38

合计712.781164.21

3、投资收益

2023年度和2024年度，宁波交工投资收益分别为448.81万元和70.70万元，

主要为权益法核算的长期股权投资收益。2024年度投资收益较2023年度减少，主要系合营企业甬科工业、嵊甬矿业2024年度盈利减少所致。

4、信用减值、资产减值损失

（1）信用减值损失

报告期内，宁波交工信用减值损失如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

应收账款信用减值损失-74.76-1122.71

其他应收款信用减值损失-190.03-1301.77

长期应收款信用减值损失-618.67125.59

合计-883.46-2298.89

注：损失以“-”号填列。

上述信用减值损失主要是针对应收账款、其他应收款计提的坏账损失。

2023年度应收账款信用减值损失较高，主要系2023年末应收账款余额较

2022年末增加29631.48万元所致。应收账款余额增加主要系轨道交通工程项目

及 PPP 项目应收款项金额增加所致。

2024年度计提的应收账款信用减值损失较2023年度大幅度减少，主要系

2024年末应收账款余额增加较少所致。

2024年度其他应收款信用减值损失较2023年度有所减少，主要系2024年

末宁波交工清理了部分单位往来款，2024年末其他应收款余额减少。

1-1-287宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）资产减值损失报告期，宁波交工资产减值损失如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

合同资产减值损失-177.93235.79

其他非流动资产减值损失441.06-318.52

合计263.14-82.73

注：损失以“-”号填列。

2023年度产生合同资产减值损失，主要系2023年底合同资产账面余额较

2022年底减少42177.07万元所致。2024年度计提合同资产减值损失，主要系

2024年末合同资产余额较2023年末增加所致。

2024年度计提其他非流动资产减值损失减少，主要系2023年底，其他非流

动资产包含 S203 省道奉化段公路工程项目、规划 S310 省道奉化 G228 至 S203

段公路工程项目和余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程 BT 项目，截至 2024年末 S203 省道奉化段公路工程项目、余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程 BT

项目进入回款期，转入长期应收款核算，导致其他非流动资产账面余额减少，因此资产减值损失减少。

5、资产处置收益

2023年度和2024年度，宁波交工资产处置收益分别为-8.83万元和656.32万元。2024年度资产处置收益相对较高，主要系标的公司椒江中转站被台州市椒江区住房和城乡建设局征收，取得拆迁收益。

6、营业外收入

2023年度和2024年度，宁波交工营业外收入分别为18.87万元和33.06万元，总体金额较小。

7、营业外支出

2023年度和2024年度，宁波交工营业外支出分别为44.25万元和334.56万元。2024年度营业外支出较高，主要系交工建材、奉化交工补缴之前年度的税款产生的税收滞纳金。

1-1-288宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）非经常性损益分析

报告期内，宁波交工非经常性损益情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备

656.32-8.83

的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享723.781164.21

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-301.50-25.39

非经常性损益总额1078.601129.99

所得税影响额-195.26-263.70

少数股东权益影响额（税后）-1.30-9.56

归属于母公司所有者非经常性损益882.04856.73

2023年度及2024年度，宁波交工的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，政府补助详细情况详见本节“五、交易标的盈利能力分析”之“（二）其他经营成果项目变动分析”之“2、其他收益”所述。

（四）利润来源及盈利稳定性、连续性的分析

1、利润来源分析

报告期内，宁波交工的利润主要来源构成如下表：

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入574884.04566380.62

综合毛利42042.3146633.67

营业利润16991.0016898.53

加：营业外收入33.0618.87

减：营业外支出334.5644.25

利润总额16689.5116873.14

减：所得税费用3720.273396.46

净利润12969.2413476.68

1-1-289宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期内，宁波交工的营业利润分别为16898.53万元和16991.00万元，营业利润较为稳健。报告期内，宁波交工利润总额占营业利润的比例分别为99.85%和98.23%，营业外收入、支出金额整体较小，对宁波交工的盈利能力影响较小，因此宁波交工利润来源主要系主营业务开展带来的毛利。

2、盈利驱动因素及持续性、稳定性宁波交工的主要产品或服务包括公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。利润主要来源于上述工程项目的施工，盈利能力主要受国家交通运输基础设施建设发展的影响。

在我国经济快速发展和城市化进程不断加快的大背景下，建筑业作为实现固定资产投资的行业之一，全社会固定资产投资的增长极大地推动了我国建筑业的发展。根据《2024年国民经济和社会发展统计公报》统计数据，2015年至2024年，我国全社会建筑业增加值保持连续增长趋势，从2015年的46456亿元增长至2024年的89949亿元。截至2023年底，全国公路总里程达543.68万公里，比上年末增加8.20万公里。随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，交通基础设施建设行业前景依然十分广阔。由此可见，我国交通运输基础设施建设仍将处于向上发展时期。

报告期内各期，宁波交工的营业利润分别为16898.53万元和16991.00万元，综合毛利率分别为8.23%和7.31%，营业利润和综合毛利率较为稳健且具备持续性。综上，宁波交工的盈利驱动因素具备持续性和稳定性。

六、交易标的现金流量分析

报告期内，宁波交工现金流量总体情况如下表：

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额27406.855947.24

投资活动产生的现金流量净额1887.87-17035.43

筹资活动产生的现金流量净额-9208.7044750.34

现金及现金等价物净增加额20086.0233662.15

1-1-290宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）经营活动现金流量

报告期内，宁波交工经营现金流量情况如下表：

单位：万元项目2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金646593.54707179.31

收到的税费返还172.412092.24

收到其他与经营活动有关的现金26851.4517524.32

经营活动现金流入小计673617.40726795.86

购买商品、接受劳务支付的现金589280.09659343.65

支付给职工以及为职工支付的现金24654.9923987.10

支付的各项税费13489.5613587.25

支付其他与经营活动有关的现金18785.9023930.63

经营活动现金流出小计646210.55720848.63

经营活动产生的现金流量净额27406.855947.24

由上表可知，报告期宁波交工销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与报告期内主营业务收入、主营业务成本变动趋势相反，主要系工程项目结算周期的影响，但整体变动较为稳健。支付给职工以及为职工支付的现金呈现略微增加趋势，与管理费用及研发费用中的职工薪酬保持相同的变化趋势，符合企业现状。

报告期内经营性现金净流量与净利润差异较大，宁波交工报告期内从净利润推算至经营性现金净流量情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润12969.2413476.68

加：信用减值损失883.462298.89

资产减值准备-263.1482.73

固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、

2858.332241.84

生产性生物资产折旧

1-1-291宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

使用权资产折旧778.70778.70

无形资产摊销247.90247.80

长期待摊费用摊销1041.19878.97处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收-656.328.83益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）2.884.45

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-451.23-

财务费用（收益以“－”号填列）10881.3610617.23

投资损失（收益以“－”号填列）-70.70-448.81

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-220.65-424.11

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--

存货的减少（增加以“－”号填列）-711.16-644.56

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-48594.97-8187.17

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）48711.96-14984.22

其他--

经营活动产生的现金流量净额27406.855947.24

由上表可知，报告期内经营性现金流量净值与净利润差异较大，主要原因如下：

1、宁波交工计提了较大金额的信用减值损失和资产减值损失以及较多的资

产折旧、摊销，此外还发生金额较大的财务费用，报告期内上述项目合计金额分别为17146.16万元、16427.80万元。减值损失、折旧与摊销和财务费用对经营性现金流的形成无影响，而对净利润抵减影响较大。

2、2024 年度经营性应收项目增加 48594.97 万元，一方面 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程在2024年度持续施工投入，导致该项目应收款项较 2023 年底增加；另一方面慈溪杭湾金融港基础设施一期工程 TJ2 项目接近

完工业主尚未计量结算、新开工 G15 沈海高速宁波姜山至西坞改扩建工程 2 标项目投入导致合同资产余额增加。

3、2024年度，经营性应付项目增加48711.96万元，主要系2024年末应

付账款大幅增加所致，应付账款余额增加主要系2024年度随着项目施工进度推

1-1-292宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进，应付供应商款项增加。

（二）投资活动现金流量

报告期内，宁波交工投资活动现金流量情况如下表：

单位：万元项目2024年度2023年度

取得投资收益收到的现金9572.261740.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

671.9443.79

现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1057.53-

收到其他与投资活动有关的现金9066.8011163.21

投资活动现金流入小计20368.5412947.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

3104.167769.93

现金

投资支付的现金1911.001470.00

支付其他与投资活动有关的现金13465.5020742.50

投资活动现金流出小计18480.6629982.43

投资活动产生的现金流量净额1887.87-17035.43

报告期各期宁波交工取得投资收益收到的现金分别为1740.00万元、

9572.26万元，主要为交工矿业、智领检测等剥离资产的分红款。

2024年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为

671.94万元，主要为椒江中转站被台州市椒江区住房和城乡建设局征收，取得拆迁收益。

2024年度处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为1057.53万元，主

要为标的公司处置顺通贸易及智领检测收到的资金。

报告期各期宁波交工收到其他与投资活动有关的现金分别为11163.21万元、

9066.80万元，主要为收回的关联方借款及利息。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为7769.93万元和

3104.16万元，主要为南湾交投和互联铁路购置固定资产所致。

报告期宁波交工支付其他与投资活动有关的现金分别为20742.50万元、

1-1-293宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

13465.50万元，具体构成如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

关联方借款-19000.00

认购其他权益工具投资及其他非流动金融资产款13465.501742.50

合计13465.5020742.50

2024年度认购其他权益工具投资及其他非流动金融资产款13465.50万元，

主要是宁波交工对海曙澜虹的产业基金投资。

（三）筹资活动现金流量

报告期内，宁波交工筹资活动现金流量情况如下表：

单位：万元项目2024年度2023年度

吸收投资收到的现金-649.00

取得借款收到的现金198072.19181050.00

收到其他与筹资活动有关的现金--

筹资活动现金流入小计198072.19181699.00

偿还债务支付的现金195181.12121410.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金11136.3614616.91

支付其他与筹资活动有关的现金963.41921.75

筹资活动现金流出小计207280.89136948.66

筹资活动产生的现金流量净额-9208.7044750.34

报告期宁波交工吸收投资收到的现金分别为649.00万元、0万元，主要为子公司少数股东增资。取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金主要系与银行机构发生的资金借贷行为。

报告期宁波交工分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为14616.91万

元、11136.36万元，主要为偿付银行借款利息。

报告期宁波交工支付其他与筹资活动有关的现金分别为921.75万元、963.41万元，主要系租入的使用权资产的租赁款。

1-1-294宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

（一）业务整合

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。本次交易属于上市公司横向并购重组，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合。未来，上市公司和标的公司将在资质、技术、人才等方面发挥协同优势，进一步优化产业链内部的资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子公司。原则上，上市公司将保持标的公司资产的相对独立性。此外，上市公司将统一公司治理和内部控制制度，在标的公司执行与上市公司一致的管理机制和风控体系，以上市公司的高标准实现对标的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率、降低运营成本。

（三）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。

（四）人员整合

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。

一方面，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求

1-1-295宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

综上所述，上市公司能够实现对标的公司的有机整合，发挥标的公司和上市公司的协同效应，进一步增强上市公司的资产规模和盈利能力，促进上市公司的长远良性发展。

八、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，上市公司和标的公司双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

根据浙江科信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2023年1月1日完成，2023年度和2024年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为45457.71万元和42816.28万元，较本次交易前增长率分别为38.00%和38.86%。本次交易完成之后，上市公司盈利水平将进一步提升，有利于增强上市公司持续盈利能力。

2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响

根据浙江科信出具的《宁波建工审计报告》《备考审阅报告》，本次交易后公司主要资产、负债变化情况如下：

1-1-296宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目交易完成后变动交易完成后变动交易完成前交易完成前（备考）比例（备考）比例

流动资产2383314.183073602.7128.96%2150599.712796459.0830.03%

非流动资产820212.021161279.8741.58%700955.821014185.8844.69%

资产总额3203526.214234882.5832.19%2851555.533810644.9633.63%

流动负债2388682.013169461.2932.69%2112652.392795098.8032.30%

非流动负债270948.26371119.8336.97%212440.62351410.6065.42%

负债总额2659630.273540581.1233.12%2325093.013146509.3935.33%

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

2024年12月31日2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考）（备考）

流动比率（倍）1.000.971.021.00

速动比率（倍）0.970.940.980.97

资产负债率（合并口径）83.02%83.61%81.54%82.57%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率、速动比率略有下降，主要是由于宁波交工负债金额较大所致。整体来看，各偿债能力指标变动不大，不存在重大流动性风险或偿债风险。

3、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号—企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的公司

进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

4、本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况

本次交易前，宁波交工的商誉系于2021年8月通过非同一控制下收购互联铁路股权形成。本次交易系同一控制下合并，不存在新增商誉的情形，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。

1-1-297宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后的整合计划参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易完成后，标的公司宁波交工将成为上市公司的全资子公司，有利于实现上市公司房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的整合，进一步完善上市公司的建筑业产业链，优化业务结构。宁波交工具有公路工程施工总承包特级、港口与航道工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级等资质，具备较强的管理团队、较好的区域业务及区域市场网络，收购后双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，上市公司业务拓展至公路工程、港口与航道工程等领域，在主营建筑领域内的产业链更加完善，资源配置得到进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力，从而进一步提升上市公司的盈利能力及高质量发展。

在本次交易完成后，上市公司将采取如下措施，保障本次交易完成后协同效应及内控措施的有效发挥：

（1）严格遵守证券监管规则，强化上市公司独立性，收购完成后宁波交工

作为上市公司下属全资子公司，将确保组织机构独立性，规范执行上市公司各项内部控制制度，全面防范内部风险。结合国资实际监管要求及公司实际经营需求优化改进，提升上市公司治理内生动力，促进治理效能进一步提升，助力上市公司高质量发展。

（2）充分利用上市公司自身品牌发挥本地龙头建筑企业和综合资质优势，继续深度挖潜宁波本土市场。加快市外省内布局，充分整合现有省内市场资源，加强协同合作，加快推进省内市场全面覆盖，进一步做大区域市场份额。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

1-1-298宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前变动比例交易完成前变动比例（备考）（备考）

资产总额3203526.214234882.5832.19%2851555.533810644.9633.63%

负债总额2659630.273540581.1233.12%2325093.013146509.3935.33%归属于母公司

498234.97634971.1927.44%479869.50604614.5326.00%

所有者权益

营业收入2105981.772677421.8427.13%2267267.552823290.1024.52%归属于母公司

30833.7042816.2838.86%32939.3645457.7138.00%

股东的净利润基本每股收益

0.26740.27141.50%0.28260.28591.17%（元/股）

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司最近两年归属于母公司股东的净利润和每股收益均有所提高。伴随着上市公司与标的公司业务协同效应的体现，预计标的公司未来经营情况良好，将持续提升归属于上市公司股东的净利润金额，提高股东回报。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步拟定的融资计划

本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标合理制定资本性支出计划，通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹集资金，满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，仍将继续履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不因本次交易发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。

本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

1-1-299宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十节财务会计信息

一、标的资产最近两年财务会计信息

根据浙江科信出具的《标的公司审计报告》，标的公司最近两年合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金188471.95171710.01

应收票据6.31242.87

应收账款120612.10112162.50

应收款项融资553.891367.96

预付款项4259.4411284.85

其他应收款32464.0152588.88

存货2688.941977.78

合同资产286419.98260698.26

一年内到期的非流动资产44974.3122661.05

其他流动资产13216.0815755.89

流动资产合计693667.01650450.04

非流动资产：

长期应收款210004.49109202.45

长期股权投资12011.5110129.81

其他权益工具投资2656.752451.25

其他非流动金融资产15111.231400.00

固定资产27000.5028151.00

在建工程82.31416.95

使用权资产2308.611454.87

无形资产8202.718438.09

1-1-300宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年12月31日2023年12月31日

商誉245.03245.03

长期待摊费用3515.773748.47

递延所得税资产2916.942696.29

其他非流动资产57023.22144906.85

非流动资产合计341079.08313241.07

资产合计1034746.08963691.11

流动负债：

短期借款175733.63155896.13

应付票据22985.6017939.78

应付账款459108.10403254.76

合同负债37609.3256574.96

应付职工薪酬4506.324516.52

应交税费6408.395147.03

其他应付款24839.9016563.55

一年内到期的非流动负债38542.2016244.33

其他流动负债14469.2210944.07

流动负债合计784202.68687081.12

非流动负债：

长期借款99348.81138340.00

租赁负债822.76629.97

递延所得税负债-

非流动负债合计100171.57138969.97

负债合计884374.25826051.09

所有者权益：

归属于母公司所有者权益136702.52124712.00

少数股东权益13669.3112928.02

所有者权益合计150371.83137640.03

负债和所有者权益总计1034746.08963691.11

1-1-301宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入574884.04566380.62

其中：营业收入574884.04566380.62

二、营业总成本559174.74548715.43

其中：营业成本532841.73519746.95

税金及附加1460.421405.03

销售费用-

管理费用9053.508055.08

研发费用19085.4422550.12

财务费用-3266.35-3041.75

其中：利息费用10881.3610617.23

利息收入14156.7213679.11

加：其他收益723.781174.97

投资收益70.70448.81

其中：对联营企业和合营企业的投资收益70.70448.81以摊余成本计量的金融资产终止确认收

--益

公允价值变动收益451.23-

信用减值损失（亏损以“-”号填列）-883.46-2298.89

资产减值损失（亏损以“-”号填列）263.14-82.73

资产处置收益（损失以“-”号填列）656.32-8.83

三、营业利润（亏损以“-”号填列）16991.0016898.53

加：营业外收入33.0618.87

减：营业外支出334.5644.25

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）16689.5116873.14

减：所得税费用3720.273396.46

五、净利润（净亏损以“-”号填列）12969.2413476.68

（一）按经营持续性分类

1-1-302宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）12969.2413476.68

2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号

11981.9112498.11

填列）

2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）987.32978.57

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额12969.2413476.68

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额11981.9112498.11

（二）归属于少数股东的综合收益总额987.32978.57

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金646593.54707179.31

收到的税费返还172.412092.24

收到其他与经营活动有关的现金26851.4517524.32

经营活动现金流入小计673617.40726795.86

购买商品、接受劳务支付的现金589280.09659343.65

支付给职工以及为职工支付的现金24654.9923987.10

支付的各项税费13489.5613587.25

支付其他与经营活动有关的现金18785.9023930.63

经营活动现金流出小计646210.55720848.63

经营活动产生的现金流量净额27406.855947.24

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金9572.261740.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

671.9443.79

现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1057.53

1-1-303宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

收到其他与投资活动有关的现金9066.8011163.21

投资活动现金流入小计20368.5412947.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

3104.167769.93

现金

投资支付的现金1911.001470.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金13465.5020742.50

投资活动现金流出小计18480.6629982.43

投资活动产生的现金流量净额1887.87-17035.43

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金649.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金649.00

取得借款收到的现金198072.19181050.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计198072.19181699.00

偿还债务支付的现金195181.12121410.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金11136.3614616.91

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润255.00510.00

支付其他与筹资活动有关的现金963.41921.75

筹资活动现金流出小计207280.89136948.66

筹资活动产生的现金流量净额-9208.7044750.34

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额20086.0233662.15

加：期初现金及现金等价物余额168385.93134723.78

六、期末现金及现金等价物余额188471.95168385.93

二、最近两年简要备考合并财务报表

根据浙江科信出具的《备考审阅报告》，上市公司最近两年合并财务报表如下：

1-1-304宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金743268.54691851.92

应收票据2459.464921.63

应收账款628028.06565674.75

应收款项融资6489.056203.13

预付款项41221.5241420.33

其他应收款187674.84184245.04

存货80176.6886287.14

合同资产1177674.591084912.86

一年内到期的非流动资产83585.4630579.02

其他流动资产123024.50100363.25

流动资产合计3073602.712796459.08

非流动资产：

债权投资10000.0030000.00

长期应收款273872.79184705.47

长期股权投资30271.8027368.01

其他权益工具投资42000.0526649.20

其他非流动金融资产33285.421400.00

固定资产179180.46169306.02

在建工程601.271167.56

使用权资产21673.746487.51

无形资产33845.7934632.69

商誉16698.8316698.83

长期待摊费用16293.2013737.85

递延所得税资产46695.5340448.23

其他非流动资产456860.98461584.50

非流动资产合计1161279.871014185.88

1-1-305宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产合计4234882.583810644.96

流动负债：

短期借款461237.36396908.65

应付票据190702.41203875.42

应付账款1313957.771205791.64

合同负债631341.83567021.51

应付职工薪酬16984.8919854.30

应交税费16322.3912705.47

其他应付款257358.00195413.73

一年内到期的非流动负债119360.8638669.43

其他流动负债162195.78154858.64

流动负债合计3169461.292795098.80

非流动负债：

长期借款296416.56290020.00

应付债券50407.4651400.55

租赁负债19515.024994.52

长期应付款140.00140.00

递延收益4640.794855.53

递延所得税负债--

非流动负债合计371119.83351410.60

负债合计3540581.123146509.39

所有者权益：

归属于母公司所有者权益634971.19604614.53

少数股东权益59330.2759521.03

所有者权益合计694301.46664135.57

负债和所有者权益总计4234882.583810644.96

1-1-306宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）备考合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入2677421.842823290.10

其中：营业收入2677421.842823290.10

二、营业总成本2608055.022748400.96

其中：营业成本2434061.402576621.88

税金及附加8761.939107.82

销售费用491.16662.75

管理费用75803.0070878.52

研发费用70535.9177830.30

财务费用18401.6213299.68

其中：利息费用35376.5130560.26

利息收入18909.5918074.63

加：其他收益5618.665367.23

投资收益（损失以“-”号填列）3512.211301.71

其中：对联营企业和合营企业的投资收益1249.081433.42以摊余成本计量的金融资产终止确认

-134.63-303.15收益

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）451.23-

信用减值损失（损失以“-”号填列）-15050.02-15292.29

资产减值损失（损失以“-”号填列）-8702.09-11402.77

资产处置收益（损失以“-”号填列）798.32550.53

三、营业利润（亏损以“-”号填列）55995.1355413.54

加：营业外收入862.531001.58

减：营业外支出1180.491549.68

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）55677.1654865.44

减：所得税费用10517.176783.35

五、净利润（净亏损以“-”号填列）45159.9948082.09

（一）按经营持续性分类

1-1-307宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）45159.9948082.09

2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号

42816.2845457.71

填列）

2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）2343.712624.38

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额45159.9948082.09

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额42816.2845457.71

（二）归属于少数股东的综合收益总额2343.712624.38

1-1-308宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的控股股东为交投集团，间接控股股东为通商集团。

交投集团、通商集团与上市公司存在的业务重合情况如下：

1、交投集团与上市公司的同业竞争

上市公司的主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。标的公司作为交投集团的子公司，也从事建筑工程相关业务，与上市公司构成同业竞争。

本次交易前，除标的公司与上市公司存在业务重合外，上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

2、通商集团（除交投集团及其下属企业外）与上市公司的同业竞争

通商集团及其控制的核心企业主要从事国有资产投资、运营及相关业务，重大经济建设项目投融资，国有股权持有、投资及运营，资产及股权管理与处置等业务。其控制的核心企业与宁波建工、宁波交工均不存在经营相同或相似业务的情形，不构成同业竞争。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

1、本次交易完成后，有效解决了交投集团与上市公司的同业竞争

本次交易前，上市公司与标的公司均存在经营市政工程业务的情况，存在同业竞争问题。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将在原有基础上进一步整合标的公司的业务，有效解决了标的公司与上市公司之间的同业竞争。

1-1-309宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、本次交易完成后，不会新增同业竞争问题

本次交易完成后，上市公司未新增与交投集团相同或相似业务，因此，本次交易不会导致交投集团与上市公司产生新的同业竞争。

此外，根据通商集团出具的《宁波通商控股集团有限公司关于公司业务情况的说明》，通商集团控制的除交投集团及其下属企业外的核心企业与标的公司亦不存在从事相同或相似业务的情形。因此，本次交易不会导致通商集团与上市公司产生新的同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

1、交投集团避免同业竞争的措施2019年10月26日，针对前述同业竞争情况，控股股东宁波交投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）交投集团将采取积极措施避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使交投集团控制企业避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成

竞争的业务或活动；（2）除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建

设有限公司等公司外，交投集团将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在取得宁波建工控制权之日起5年内整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设

有限公司等公司与上市公司存在的部分重合业务；（3）如交投集团及其控制企

业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，交投集团将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宁波建工或其附属企业；（4）交投集团保证绝不利用对宁波建工及其子公司的

了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与宁波建工及其子公司相竞争的业务或项目。

2019年12月6日，宁波交投出具了《关于避免同业竞争的承诺函（二）》，承诺：（1）公司将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“交工集团”）等公司完成市政工程相关的法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促交工集团等公司努力提高市政工程相关业务的经营业绩；（2）在适当时机，

1-1-310宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司将市政工程相关的资产和业务注入上市公司，上市公司可采用发行股份购买资产等方式。若届时未能注入，公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过2024年10月24日。

2、通商集团避免同业竞争的措施2020年5月7日，通商集团出具《宁波通商集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞

争的业务或活动；（2）除宁波交通工程建设集团有限公司等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（简称“交工集团”）等公司完成其与上市公司主营业务存在重合业务的整合工作，最迟不超过2024年10月24日解决同业竞争事项；（3）在作为上市公司间接控

股股东期间，如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给宁波建工或其附属企业，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；（4）本公司及本公司控制的其他企业保证

绝不利用对上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

为履行上述承诺，交投集团与上市公司启动了本次交易。上市公司已于2024年8月5日发布了与本次交易相关的预案。但因标的公司体量较大，相关重组工作涉及面较广，预计无法在上述承诺期限内完成本次交易。为此，交投集团和通商集团已分别出具《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》，将上述避免同业竞争的承诺履行期限延长至2026年10月24日。该等延期事项已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。

1-1-311宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方交投集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项已经非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

1、主要关联方情况

（1）标的公司的母公司、母公司控股股东及实际控制人情况

交投集团直接持有标的公司100.00%股权，为标的公司母公司，标的公司母公司控股股东为通商集团，实际控制人为宁波市国资委。

（2）标的公司的子公司

标的公司的子公司具体情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之

“四、下属企业基本情况”。

（3）标的公司的合营和联营企业情况

标的公司合营或联营企业具体情况如下：

关联方名称关联关系嵊甬矿业合营企业甬新建材合营企业甬科工业合营企业宁波甬通交通工程建设有限公司联营企业

（4）其他发生交易的关联方报告期内与标的公司发生关联方交易或报告期前与标的公司发生关联方交

易并在期末形成余额的其他关联方情况如下：

1-1-312宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

关联方名称关联关系余姚市姚州高速公路有限公司控股股东控制的公司智领检测控股股东控制的公司宁波余慈高速公路有限公司控股股东控制的公司宁波甬台温交通发展有限公司控股股东控制的公司宁波甬建矿业有限公司控股股东控制的公司宁波冶建工程技术有限公司控股股东控制的公司宁波新石高速公路有限公司控股股东控制的公司宁波新力建材科技有限公司控股股东控制的公司宁波数字传媒有限公司控股股东控制的公司宁波枢纽建设开发有限公司控股股东控制的公司市政集团控股股东控制的公司宁波市象山港大桥开发有限公司控股股东控制的公司宁波市杭州湾大桥发展有限公司控股股东控制的公司宁波市海天一洲文化发展有限公司控股股东控制的公司宁波普利凯建筑科技有限公司控股股东控制的公司宁波冶金勘察设计研究股份有限公司控股股东控制的公司浙江广天构件集团股份有限公司控股股东控制的公司宁波市明森建筑设计院有限公司控股股东控制的公司宁波交投公路营运管理有限公司控股股东控制的公司宁波交投高速公路服务区发展有限公司控股股东控制的公司交工矿业控股股东控制的公司宁波建工建乐工程有限公司控股股东控制的公司宁波建工工程集团有限公司控股股东控制的公司宁波广天顺安运输有限公司控股股东控制的公司宁波东兴沥青制品有限公司控股股东控制的公司大通公司控股股东控制的公司宁波交富商业有限公司控股股东控制的公司宁波市春藤城市生活服务有限公司控股股东控制的公司

1-1-313宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

关联方名称关联关系宁波穿山疏港高速公路有限公司控股股东控制的公司顺通贸易控股股东控制的公司慈溪慈达公路开发有限公司控股股东控制的公司宁波市交通建设工程试验检测中心有限公司控股股东控制的公司宁波三门湾大桥开发有限公司控股股东控制的公司宁波杭甬复线二期高速公路有限公司控股股东控制的公司宁波交投六横公路大桥有限公司控股股东控制的公司

华曙数字技术（浙江）有限公司控股股东控制的公司宁波枢智交通科技有限公司控股股东控制的公司宁波广天新型建材有限公司控股股东控制的公司宁波海运明州高速公路有限公司控股股东施加重大影响的公司宁波绕城东段高速公路有限公司控股股东施加重大影响的公司浙江宁波甬台温高速公路有限公司控股股东施加重大影响的公司浙江宁波杭甬复线三期高速公路有限公司控股股东施加重大影响的公司浙江海洋工程有限公司控股股东施加重大影响的公司宁波思通矿业有限公司控股股东施加重大影响的公司宁波国际物流发展股份有限公司控股股东施加重大影响的公司宁波兴光液化气有限公司通商集团控制的公司宁波兴光燃气集团有限公司通商集团控制的公司宁波市政公用投资有限公司通商集团控制的公司宁波市水务环境集团有限公司通商集团控制的公司宁波市绕城高速连接线建设有限公司通商集团控制的公司宁波科环新型建材股份有限公司通商集团控制的公司宁波舜江水泥有限公司通商集团控制的公司宁波杭州湾新区自来水有限公司通商集团控制的公司宁波产权交易中心有限公司通商集团控制的公司宁波甬金高速公路有限公司通商集团控制的公司宁波城建智造科技有限公司通商集团控制的公司

1-1-314宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

关联方名称关联关系浙江志诚软件有限公司通商集团施加重大影响的公司宁波市东方巴士服务有限公司通商集团施加重大影响的公司

标的公司董监高直接、间接控制或担任董浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司

事、高级管理人员的公司

标的公司董监高直接、间接控制或担任董宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司

事、高级管理人员的公司

标的公司董监高直接、间接控制或担任董海港工程

事、高级管理人员的公司

2、报告期内关联交易情况

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元关联方名称关联交易内容2024年度2023年度

甬科工业购买材料19482.3810070.65

交工矿业购买材料5519.539212.37

智领检测检测费3170.733130.03

甬新建材机械使用费1303.313309.50

宁波建工工程集团有限公司工程施工613.235138.37

渣土清理、购买

宁波市政公用投资有限公司3696.891986.64材料

宁波舜江水泥有限公司购买材料541.467725.55

机械租赁费、工

海港工程1861.62657.03程施工宁波市交通建设工程试验检测中心有

检测费340.84138.35限公司

宁波冶建工程技术有限公司工程施工24.8422.94

宁波市春藤城市生活服务有限公司物业费87.2153.77

宁波普利凯建筑科技有限公司购买材料17.26

宁波市水务环境集团有限公司水费、购买材料120.06136.36

顺通贸易购买材料159.99555.26

宁波产权交易中心有限公司挂牌服务费2.310.58

宁波科环新型建材股份有限公司购买材料-634.27

宁波冶金勘察设计研究股份有限公司监测费、测绘费-256.24

宁波杭州湾新区自来水有限公司水费-124.89

1-1-315宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

关联方名称关联交易内容2024年度2023年度

宁波市绕城高速连接线建设有限公司电费-54.49

大通公司电费0.341.66

宁波东兴沥青制品有限公司购买材料-132.69

宁波新力建材科技有限公司购买材料73.27402.82

宁波市东方巴士服务有限公司提供劳务-3.01

浙江广天构件集团股份有限公司购买材料150.06-

宁波思通矿业有限公司购买材料-806.75

宁波市明森建筑设计院有限公司设计费-1.72

宁波甬建矿业有限公司购买材料-87.55

华曙数字技术（浙江）有限公司购买材料137.91-

宁波广天新型建材有限公司购买材料146.84-

电费、水费、天

宁波数字传媒有限公司21.77-然气费

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元关联方名称关联交易内容2024年度2023年度

宁波交投六横公路大桥有限公司工程施工46675.6455225.80

浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限道路养护、工程

12123.9349145.43

公司施工

宁波杭甬复线二期高速公路有限公司工程施工16487.3135581.03

浙江宁波甬台温高速公路有限公司工程施工23977.32468.56浙江宁波杭甬复线三期高速公路有限

工程施工13810.3294.05公司

工程施工、道路

大通公司10077.1915451.98养护

宁波象山湾疏港一期高速公路有限公道路养护、工程

4804.2321727.68

司施工

工程施工、道路

宁波绕城东段高速公路有限公司7165.789008.48养护

道路养护、工程

宁波市象山港大桥开发有限公司6174.939170.22施工

宁波市杭州湾大桥发展有限公司道路养护2835.605166.23

工程施工、道路

宁波穿山疏港高速公路有限公司5550.398459.55养护

宁波甬台温交通发展有限公司工程施工24523.39

1-1-316宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

关联方名称关联交易内容2024年度2023年度

市政集团材料销售1398.864623.98

工程施工、道路

宁波三门湾大桥开发有限公司2805.364453.19养护

宁波海运明州高速公路有限公司道路养护1066.26984.42

工程施工、道路

宁波新石高速公路有限公司2273.361771.47养护

工程施工、道路

宁波余慈高速公路有限公司1440.023289.08养护

宁波甬金高速公路有限公司道路养护702.50408.83宁波市交通建设工程试验检测中心有

道路养护142.0654.50限公司

技术服务费、培

交工矿业240.81114.31训费

商品销售、服务

甬科工业364.87251.95

费用、培训费

工程施工、道路

余姚市姚州高速公路有限公司320.21341.18养护

工程施工、商品

甬新建材604.48116.57

销售、培训费

宁波交投高速公路服务区发展有限公工程施工、道路

23.519.79

司养护

宁波建工工程集团有限公司材料销售19.292084.71

培训费、人工费

智领检测3.106.48用

工程施工、培训

宁波甬建矿业有限公司-0.18费

宁波枢纽建设开发有限公司工程施工-1676.55

海港工程培训费0.520.77

嵊甬矿业服务费87.72106.91

宁波市绕城高速连接线建设有限公司工程施工147.487.28

宁波东兴沥青制品有限公司材料销售-34.29

宁波交投公路营运管理有限公司设备维护费24.57-

（3）关联租赁

1）报告期内，标的公司作为出租方的关联租赁情况如下：

单位：万元承租方名称租赁资产种类2024年度2023年度

交工矿业房屋建筑物、车辆99.82103.43

1-1-317宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承租方名称租赁资产种类2024年度2023年度

智领检测车辆9.769.76

2）报告期内，标的公司作为承租方的关联租赁情况如下：

单位：万元出租方名称租赁资产种类2024年度2023年度

宁波数字传媒有限公司房屋建筑物473.08

宁波市杭州湾大桥发展有限公司房屋建筑物61.9088.88

宁波交富商业有限公司房屋建筑物48.0548.05

（4）关联担保

1）报告期内，标的公司作为担保方的对合并范围外关联方的关联担保情况

如下：

单位：万元最高担保报告期末该担保项下的担保是否已关联方名称担保期间

金额借款/保函/票据余额经履行完毕

2021.07.05至

甬科工业8599.505975.97是

2029.04.06

2023.03.15至

甬科工业10045.005899.60否

2045.12.31

注：截至本报告书签署日，标的公司为甬科工业提供的最高担保债权额为8599.50万元的保证合同，鉴于与之对应的主合同义务已全部履行完毕，对应的担保责任终止。

2）报告期内，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元报告期末该担保项下的关联方名称最高担保金额担保期间

借款/保函/票据余额

交投集团120000.0024026.462023.01.01至2025.12.31

交投集团20000.0013000.002023.02.02至2025.12.31

交投集团100000.0014021.552023.01.01至2025.12.31

交投集团200000.00109481.452023.01.01至2025.12.31

交投集团30000.0027196.802023.01.01至2025.12.31

交投集团30000.0025000.002023.01.01至2025.12.31

交投集团30000.0020000.002023.01.11至2025.12.31

（5）关联资金拆借

1）拆出情况

1-1-318宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年12月31日

本期收取关联方名称期初余额本期拆出本期收回本金本期计息期末余额利息

交工矿业9000.00-9000.0066.8066.80-

2023年12月31日

本期收取关联方名称期初余额本期拆出本期收回本金本期计息期末余额利息

交工矿业-18000.009000.0049.7149.719000.00

甬新建材1015.331000.002000.0098.17113.50-

2）拆入情况

报告期内，标的公司不存在资金拆入的情况。

（6）资金集中管理

1）宁波交工归集至交投集团的资金

报告期内，归集至交投集团账户的资金情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款--3502.25-

合计--3502.25-

报告期内，归集至交投集团账户资金的利息收入情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

利息收入63.39182.20

合计63.39182.20

2）子公司归集至宁波交工的资金

报告期内，交工矿业归集至宁波交工账户资金的利息支出情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

利息支出26.5369.34

1-1-319宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度2023年度

合计26.5369.34

报告期内，交投集团及其下属子公司按照交投集团要求，在公司和下属单位分别建立资金池，资金实行逐级向上归集。根据《宁波交通投资控股有限公司资金管理办法》，对存放在公司资金池的资金一般以不超过子公司同期融资利率支付归集资金费用。截至报告期末，宁波交工已解除了其对交投集团的资金池业务并清理完毕资金池往来余额。

（7）关联方应收款项

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

甬科工业285.6635.84609.2818.57

宁波城建智造科技有限公司--21.451.07

宁波东兴沥青制品有限公司--0.05-

宁波海运明州高速公路有限公司--329.214.94

宁波建工工程集团有限公司--857.35-

宁波建工建乐工程有限公司--53.01-

市政集团--1578.96-

浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司--5216.8478.25

甬新建材--122.071.83

宁波余慈高速公路有限公司--73.161.10

余姚市姚州高速公路有限公司--22.580.34

宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司33.720.51--

宁波交投六横公路大桥有限公司5964.2389.463054.55152.10

海港工程0.550.01--

宁波枢纽建设开发有限公司33.4110.36--

浙江宁波甬台温高速公路有限公司5787.0986.81--

其他应收款：

1-1-320宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备

海港工程--2903.73554.53

宁波交富商业有限公司--1057.53

交投集团--3502.25

甬科工业213.1429.01165.9418.40

宁波产权交易中心有限公司--3.000.09

宁波城建智造科技有限公司--2.000.30

大通公司130.0014.80120.007.10

交工矿业--9000.00

宁波交投公路营运管理有限公司4.650.14

宁波三门湾大桥开发有限公司--19.593.92

宁波市海天一洲文化发展有限公司0.500.100.500.08

宁波市杭州湾大桥发展有限公司10.000.3010.000.30

宁波市象山港大桥开发有限公司--988.17197.63

宁波新石高速公路有限公司--2.190.44

宁波兴光燃气集团有限公司--0.070.01

宁波兴光液化气有限公司0.180.020.18-

宁波甬建矿业有限公司40.523.3730.780.92

智领检测--200.00

浙江志诚软件有限公司0.380.08

甬新建材4.190.1336.331.09

宁波甬金高速公路有限公司6.220.342.210.07

余姚市姚州高速公路有限公司--1.800.18

宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司71.112.9870.602.12

宁波交投六横公路大桥有限公司581.9458.84179.325.38

浙江宁波甬台温高速公路有限公司1126.6638.9030.006.00

1-1-321宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（8）关联方应付款项

单位：万元关联方名称2024年12月31日2023年12月31日

应付账款：

顺通贸易47.29154.80

大通公司-60.00

宁波东兴沥青制品有限公司-149.94

宁波广天顺安运输有限公司10.1410.14

宁波国际物流发展股份有限公司-23.75

宁波建工工程集团有限公司1138.311717.16

宁波建工建乐工程有限公司564.981849.38

交工矿业6922.185416.95

宁波普利凯建筑科技有限公司3.90

宁波市交通建设工程试验检测中心有限公司81.790.45

宁波市政公用投资有限公司-227.52

宁波舜江水泥有限公司76.85348.51

宁波思通矿业有限公司3.2542.91

宁波新力建材科技有限公司409.24830.32

宁波冶建工程技术有限公司10.42

宁波甬建矿业有限公司-7.32

甬科工业16626.799212.16

甬新建材1359.881613.18

智领检测1042.811050.90

浙江海洋工程有限公司1.8461.84

华曙数字技术（浙江）有限公司247.49

宁波广天新型建材有限公司46.89

海港工程11.09

其他应付款：

顺通贸易-308.45

交工矿业-1321.15

1-1-322宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

关联方名称2024年12月31日2023年12月31日

宁波科环新型建材股份有限公司-15.00

宁波舜江水泥有限公司75.16

宁波冶建工程技术有限公司5.212.00

海港工程44.44

交投集团7972.26

宁波市水利水电规划设计研究院有限公司2.00

浙江宁波杭甬复线三期高速公路有限公司35.50

合同负债：

大通公司657.060.54

余姚市姚州高速公路有限公司-9.51

浙江宁波甬台温高速公路有限公司3246.67

宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司15295.34

宁波枢智交通科技有限公司14.75

3、标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性

（1）关联采购

报告期内，标的公司关联采购金额分别为44643.48万元和37471.86万元，占各期营业成本比例分别为8.59%和7.03%，占比较低，主要系从关联方采购沥青混合物、混凝土、水泥、预制构件等建筑材料及技术服务。

*关联交易的必要性和合理性

报告期内，标的公司根据工程施工需要，自关联方处采购施工用沥青混合物、混凝土、水泥、预制构件等建筑材料。关联方主要从事公路桥梁预制构件、沥青混合料、碎石、水泥等建筑材料的生产销售，为宁波本地建材生产及销售公司，具有国资背景且入选标的公司合格供应商库，具备稳定的供货能力和较好的质量保证，能够为标的公司提供稳定的工程施工供应。基于工程项目“就近取材”的行业特点，关联采购具有必要性和合理性。

*关联交易定价的公允性

报告期内，标的公司对水泥、钢筋、沥青等的大宗物资主要采用集中采购平

1-1-323宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

台的形式采购，以市场化招投标方式确定采购价格，关联交易定价具有公允性；

预制构件、碎石等材料以市场化招投标、竞争性谈判、询价等形式确定采购价格，关联采购定价政策遵循协商一致、公平交易的原则，价格参考同类产品的市场价格及当地公开工程材料造价信息，经双方协商后确定，关联交易定价具有公允性。

（2）关联销售

报告期内，标的公司关联销售金额分别为229835.44万元和185871.00万元，占各期营业收入比例分别为40.58%和32.33%，占比较高，主要系向关联方提供工程施工、道路养护服务及建材销售。

*关联交易的必要性和合理性

交投集团是经宁波市人民政府批准改组设立的国有独资公司，主要承担空铁一体宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础设施投资建设营运，交通枢纽综合开发建设等职责，是宁波地区交通基础设施建设领域拥有资产规模最大的投资公司，也是浙江省主要的交通基础设施投资公司之一。

通商集团是交投集团的控股股东，系由宁波市国资委履行出资人职责的国有资本投资运营公司，在宁波地区交通基础设施建设领域亦参与投资。

标的公司的主营业务为以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等，是宁波市最大的综合交通施工单位，在浙江省内具有较高的行业地位。

报告期内，标的公司主要通过市场化招投标的方式承接交投集团或通商集团主导的交通工程新建项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，亦是交通基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有必要性和合理性。

*关联交易定价的公允性

报告期内，公司关联销售主要通过招投标方式确定交易价格，相关程序均严格遵循《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》

等有关规定执行，根据主要原材料、人工费用、机械使用费的市场价格，以市场化的方式确定中标金额，关联交易定价具有公允性。

1-1-324宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）本次交易前后上市公司关联交易情况

根据上市公司2023年度、2024年年报及浙江科信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2023年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售342851.02510048.80360681.17508427.54

当期营业收入2105981.772677421.842267267.552823290.10

关联销售占比16.28%19.05%15.91%18.01%

关联采购47811.7080363.5465727.4598139.18

当期营业成本1904663.662434061.402067233.002576621.88

关联采购占比2.51%3.30%3.18%3.81%

本次交易完成后，上市公司的关联销售主要为向关联方提供工程施工服务、建筑材料销售等，关联采购主要为从关联方采购建筑材料、技术服务等。通过本次交易，2023年度及2024年度上市公司的关联销售占比分别从15.91%、16.28%增至18.01%、19.05%；关联采购占比分别从3.18%、2.51%增至3.81%、3.30%。

关联销售及关联采购金额均略有上升。

本次交易完成后关联交易比例的上升主要系由于交通基础设施建设领域的行业特征所致，关联交易的必要性及定价公允详见本报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“3、标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性”。

综上，本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。

（四）本次交易完成后规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，交投集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

1-1-325宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求

与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有

偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

2、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的

条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司

构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。

4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。”通商集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司宁波建工股份有限公司及其子公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

2、本企业将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，对于无法避免或有合

理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价

格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转

移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及关联股东的利益。

3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审

议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

1-1-326宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份有限公司股份期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

1-1-327宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次交易履行相关审批程序的情况”。截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产的交易价格根据《资产评估报告》评估结果确定。以2024年6月30日为基准日，宁波交工100%股权评估值为1527200572.59元，

增值率为16.49%。

本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，虽

1-1-328宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者关注相关风险。

（四）交易方案调整的风险

截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）上市公司业务、人员整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行调整，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益，提请投资者关注相关风险。

（六）PPP 项目股权划转存在暂时无法完成工商变更登记的风险

交投集团已将宁波交工持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司18.84%

股权和浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司12.67%股权无偿划转给大通公司，上述资产不在本次重组标的资产范围内，标的公司未来不承担上述资产相关的风险和收益。截至本报告书签署日，上述两个 PPP 项目公司尚未就该次划转股权完成工商变更登记手续。根据两个 PPP 项目投资协议和项目公司章程约定，自项目运营满10年后且经宁波市人民政府事先书面同意，社会资本方股东各方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。上述 PPP 项目股权划转存在暂时无法完成工商变更的风险，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场风险

1、宏观经济周期波动影响的风险

1-1-329宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司以综合交通施工业务为主业，所从事的交通工程施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，国民经济整体运行状况及国家基础设施投资规模、城市化发展进程等对标的公司业务的发展和扩张有着重要影响。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而标的公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则标的公司经营业绩存在下滑的风险。

2、交通及其他基础设施投资规模下降的风险

标的公司收入主要来自于交通工程施工业务，该业务的主要客户包括国有企事业单位以及各级政府，标的公司营业收入受政府交通、基建工程项目投资规模的影响较大。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。若未来交通及其他基础设施投资规模下降，则可能对公司的经营产生不利影响。

（二）经营风险

1、市场竞争的风险

标的公司主营业务所在的交通基础设施建设行业存在较为充分的市场竞争，竞争对手来自多方面，主要包括国内大型央企、地方国企以及民营企业等。随着宏观经济与行业情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，进一步巩固在行业中的优势竞争地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失等情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

2、业务区域集中风险

交通工程施工业务是标的公司核心的业务板块，该板块业务以浙江省内市场为主，浙江省内交通基础设施建设行业情况对标的公司主营业务的影响较大，若浙江省内交通基础设施建设行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动，进而造成标的公司经营业绩的波动，因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。

1-1-330宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、工程施工中的固有风险

标的公司主营业务涉及的工程施工领域具有其固有风险，例如工程意外、火灾、自然灾害等。该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。虽然部分风险可以通过商业保险等方式降低损失，但标的公司仍可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚，从而造成信誉损害或经济损失。此外，出现任何此类风险时若标的公司不能妥善处理，将可能损害标的公司的声誉以及与有关客户的关系，从而带来削弱市场竞争力和项目获取能力的风险。

4、项目投资决策风险

按照标的公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，标的公司以项目的可行性研究、现金流预测等为基础编写项目投资建议书，进行投资测算和分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，都有可能导致投资决策的失误。此外，如果对相关行业投资政策的理解出现偏差，也会给标的公司的投资决策带来风险。

（三）财务风险

1、资产负债率较高的风险

交通基础施工企业普遍具有资产负债率较高的行业特点，报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为85.72%和85.47%，存在资产负债率较高的风险。高资产负债率可能会影响标的公司的融资能力，若持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

2、应收账款坏账及合同资产减值的风险

截至报告期末，宁波交工的应收账款账面价值为120612.10万元，合同资产账面价值为286419.98万元，占期末资产总额的比例合计为39.34%。标的公司主要客户以国有企业、政府单位为主，整体信用情况良好。但若客户所属地方政府财政情况紧张、客户资信情况出现恶化或者客户结构发生变动，可能出现标的公司应收账款的账龄和回收周期延长、回款难度增加，以及无法按照合同约定正常结算导致应收账款出现坏账和合同资产出现减值损失的风险。

1-1-331宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、关联销售占比较高的风险

报告期各期，标的公司关联销售金额分别为229835.44万元和185871.00万元，占各期营业收入比例分别为40.58%和32.33%，主要由于交通基础建设施工行业特点所致。在特定区域内，地方政府所持国有投资平台是工程项目主要发包方，国有交通工程施工企业是主要施工方，发生关联交易系双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，亦是交通基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有必要性和合理性。在交通基础建设布局不出现重大调整的情形下，该等关联交易预计将长期存在，提请投资者注意相关风险。

4、关联交易规模上升的风险

根据上市公司2023年年报、2024年年报及浙江科信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2023年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售342851.02510048.8360681.17508427.54

关联销售占比16.28%19.05%15.91%18.01%

关联采购47811.7080363.5465727.4598139.18

关联采购占比2.51%3.30%3.18%3.81%

由上表可见，本次交易完成后，上市公司关联销售及关联采购的金额及占比均略有上升，此情形主要系交通基础设施建设领域的行业特征所致。本次交易完成后上市公司存在关联交易规模上升的风险。

5、本次交易完成后上市公司的偿债风险

报告期各期末，标的公司流动比率分别为0.95倍、0.88倍，速动比率分别为0.94倍、0.88倍，流动比率和速动比率均略低于同行业可比公司平均水平；

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为85.72%、85.47%，均高于同行业可比公司平均水平。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债

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率将略有上升，同时流动比率、速动比率将略有下降，上市公司面临一定的偿债压力和流动性风险。

6、湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目应收款项收回

风险

截至报告期末，湖州甬交对湖州市南浔区交通局（简称“南浔交通局”）应收账款余额27878.72万元，长期应收款（包含一年内到期的非流动资产）余额110981.62万元，两项债权合计余额138860.34万元。2025年3月，湖州市南浔区交通局出具了《关于南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP项目服务费支付承诺的函》，承诺其将在2027年12月31日前支付完整截至该时点已到期建设服务费，未来剩余各期建设服务费将在合同期内逐年纳入未来年度本级财政预算支出管理。2025年4月，交投集团出具了《关于湖州甬交应收款项的承诺函》，若南浔交通局未按承诺于2027年12月31日前向湖州甬交支付已到期款项，或对于2027年12月31日后的各期应收款项未按合同约定在款项到期时及时足额支付，则交投集团承诺在上市公司同意在相关债权后续实际得到清偿后向交投集团退回相应垫付款的情况下，垫付相应款项，详细内容参见本报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及交易对方交投集团作出的重要承诺”。

针对湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目应收款项，虽然湖州市南浔区交通局出具了支付承诺且交投集团出具了逾期垫付承诺，但该项目仍然存在应收款项无法全部收回的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中

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国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据浙江科信出具的《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

1-1-334宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十三节其他重要事项

一、担保与非经营性资金占用情况

（一）拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用

1、标的公司及下属子公司资金归集

报告期内，标的公司及下属子公司存在部分银行账户资金归集至交投集团资金池的情况，详见本报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、报告期内关联交易情况”之“（6）资金集中管理”。截至报告期末，宁波交工与交投集团之间的资金归集安排已终止并完成规范，符合上市公司相关法规要求。

2、非经营性资金占用

截至本报告书签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（二）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在因本次交易导致为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据浙江科信出具的《宁波建工审计报告》《备考审阅报告》，本次交易后公司主要资产、负债变化情况如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

项目交易完成后变动交易完成后变动交易完成前交易完成前（备考）比例（备考）比例

流动资产2383314.183073602.7128.96%2150599.712796459.0830.03%

非流动资产820212.021161279.8741.58%700955.821014185.8844.69%

1-1-335宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

资产总额3203526.214234882.5832.19%2851555.533810644.9633.63%

流动负债2388682.013169461.2932.69%2112652.392795098.8032.30%

非流动负债270948.26371119.8336.97%212440.62351410.6065.42%

负债总额2659630.273540581.1233.12%2325093.013146509.3935.33%

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率及资产负债率变化情况如下：

2024年12月31日2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考）（备考）

流动比率（倍）1.000.971.021.00

速动比率（倍）0.970.940.980.97

资产负债率（合并口径）83.02%83.61%81.54%82.57%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率、速动比率略有下降，主要是由于宁波交工负债金额较大所致。整体来看，各偿债能力指标变动不大，不存在重大流动性风险或偿债风险。

三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况

截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、

1-1-336宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

上市公司已根据相关法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

“（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则；

（二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

（三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年

以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于10%；公

司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到0%；公司发展阶段不易区分但有重大

1-1-337宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

（六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股

本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。

（七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中小股东意见

的情况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过后方可实施。公司应当为中小股东发表意见提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”上市公司《公司章程》规定的现行分红政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规

定及《公司章程》的规定执行现金分红政策，在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等文件的规定，本次自查期间为本次重组交易首次披露前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止，即2024年2月2日至2024年11月29日。本次自查范围包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

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（2）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

（4）标的公司及其主要负责人；

（5）相关中介机构及具体业务经办人员；

（6）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

（7）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18岁的成年子女。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查

报告及出具的说明及承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖宁波建工股票的情况如下：

截至2024年11月交易日期/期累计买入累计卖出序号姓名关联关系29日结余股数间（股）（股）

（股）上市公司控股

2024.2.5至

1励永良股东/交易对1200001200000

2024.7.10

手之监事

标的公司总师2024.7.4至

2朱佳28800028800

室主任之配偶2024.7.5

上市公司监事2024.8.1至

3郑兰45000450000

之配偶2024.10.9上市公司控股

股东/交易对2024.10.8至

4刘鹍43900439000

手之综合部一2024.10.10级主管

针对上述交易，相关主体出具如下承诺：

（一）励永良

励永良为交投集团监事，针对前述交易情况，励永良出具承诺如下：

“1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为，是基于宁波建工公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

2、本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内

1-1-339宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关

颁布的规范性文件本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建工。

5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

（二）朱佳

朱佳为宁波交工总师室主任裘松立之配偶，针对前述交易情况，朱佳出具承诺如下：

“1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为，是基于宁波建工公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

2、本人在上述自查期间买卖宁波建工股票时并不知悉本次交易的相关事项，

不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内

幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关

颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建工。

5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

（三）郑兰

郑兰为宁波建工监事王磊之配偶，针对以上交易情况，郑兰出具承诺如下：

“1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为，是基于宁波建工公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

1-1-340宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、本人在上述自查期间买卖宁波建工股票时并不知悉本次交易的相关事项，

不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内

幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关

颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建工。

5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

（四）刘鹍

刘鹍为交投集团综合部一级主管，针对前述交易情况，刘鹍出具承诺如下：

“1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为，是基于宁波建工公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

2、本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内

幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建工。

5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的《自查报告》及相关方出具的声明承诺等文件，在前述主体出具的《自查报告》、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成

1-1-341宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

七、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组

（2023年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进

行了自查，结果如下：

本次交易预案公告前20个交易日内（即为2024年7月5日至2024年8月

2日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅

情况如下：

本次交易披露前第21个本次交易披露前第1个项目交易日（2024年7月5交易日（2024年8月2涨幅日）收盘价日）收盘价

宁波建工（601789.SH）

3.593.672.23%（元/股）上证综合指数

2949.932905.34-1.51%

（000001.SH）证监会建筑业行业指数

1640.171660.671.25%

（883022.WI）

剔除大盘因素影响涨跌幅3.74%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅0.98%

公司股价在上述期间内累计涨跌幅为2.23%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为3.74%和0.98%。

综上所述，在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在预案披露前

20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

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第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、宁波建工股份有限公司（简称“公司”）拟以发行股份的方式向控股

股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”“交易对方”）购买其持有

的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权（简称“标的资产”）暨关联交易（简称“本次交易”）。本次交易符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的相关条件。

2、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。

3、公司就本次交易编制的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

4、公司拟与交易对方签订的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

5、本次交易的交易对方为公司控股股东交投集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交投集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

6、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

1-1-343宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

8、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。

9、在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。

10、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法

律、法规和规范性文件的规定，公司本次交易相关法律文件合法、有效。

11、就本次交易，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕

信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

12、公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》（科信审报字〔2025〕第601号）、《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字〔2025〕第001号），公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构浙江银信资产评估有限公司已就本次交易出具《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）甬

第0232号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

13、本次交易的评估机构浙江银信资产评估有限公司（以下简称“浙江银信”）

为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承担宁波交工股东权益的评估工作。浙江银信及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具

1-1-344宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有独立性。

浙江银信出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

浙江银信在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以浙江银信出具的评

估报告为定价依据，定价方式合理，评估定价公允。

本次交易最终价格根据经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

14、为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司采取了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

15、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。

16、本次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力

和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

17、本次交易尚需取得公司董事会、股东大会批准后提交上海证券交易所审

核通过并经中国证监会予以注册。

18、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”

二、独立财务顾问意见公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4

1-1-345宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）月修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规

章和规范性文件的相关要求，通过对本次重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易构成关联交易，具备合理性及必要性，本次交易安排不存在损

害上市公司及其关联股东利益的情形；

3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；

4、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

5、本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次向特定对象发行股票的价格符合《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产

评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在

相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益；

9、本次交易所涉及的各项合同合理合法，在重组各方履行本次交易的相关

1-1-346宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形，相关的违约责任切实有效；

10、根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

11、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

12、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。”三、法律顾问意见

公司聘请北京大成担任本次交易的专项法律顾问，北京大成为本次交易出具了法律意见书，发表结论意见如下：

“1、本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

2、截至法律意见书出具日，上市公司和交易对方均具备进行本次交易的主体资格，依法有效存续。

3、截至法律意见书出具日，除本法律意见书正文“三/（二）”所述的尚需

取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

4、本次交易涉及的《购买资产协议》的内容合法，该协议自约定的生效条

件全部成就之日起生效。

5、截至法律意见书出具日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠

1-1-347宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）纷，不存在质押、担保、冻结等权利受限情形。

6、本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，亦不涉及员工安置事项。

7、本次交易构成关联交易，已依法履行现阶段必要的信息披露和审议批准程序，本次交易有利于规范上市公司关联交易；本次交易能够有效解决标的公司与上市公司之间的同业竞争，不会导致上市公司新增同业竞争。

8、上市公司及交易对方已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

9、本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的关于上市公司

发行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律障碍。

10、参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序，具备为本次交易提供服务的资格。”

1-1-348宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十五节本次交易相关证券服务机构情况

一、独立财务顾问名称甬兴证券有限公司法定代表人李抱

注册地址浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层

电话0574-87082030

传真0574-87082013

经办人陈晨、林浩、应怀涵、杨军、李宇昊、金泽、吴春晓、顾扬帆、曹畅

二、法律顾问名称北京大成律师事务所负责人袁华之

注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层

电话021-58785888

传真021-58786866

经办人王恩顺、姜洪明、陈崇帆、杨礼中

三、审计机构

名称浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人罗国芳

注册地址浙江省宁波市海曙区气象路827号0649幢201-220室

电话0574-87269400

传真0574-87269395

经办人潘舜乔、尤晨帆

四、评估机构名称浙江银信资产评估有限公司法定代表人毛剑锋

1-1-349宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

浙江省宁波市江北区长兴路996号前洋之星广场1-3号楼至1-6号楼2-1-165注册地址室

电话0574-87795703

传真0574-81857866

经办人胡华龙、郑雨露

1-1-350宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十六节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

全体董事签名：

周孝棠徐文卫吴植勇陈静陈国斌龚韬蔡先凤黄惠琴谢伟民宁波建工股份有限公司年月日

1-1-351宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

全体监事签名：

吴文奎张艳钟燕燕王磊于春水宁波建工股份有限公司年月日

1-1-352宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

李长春宁波建工股份有限公司年月日

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四、独立财务顾问声明

甬兴证券有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意重组报告

书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

独立财务顾问主办人：

林浩应怀涵杨军

独立财务顾问协办人：

顾扬帆

法定代表人：

李抱甬兴证券有限公司年月日

1-1-354宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、法律顾问声明北京大成律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

律师事务所负责人：袁华之

授权代表：

李寿双

经办律师：

王恩顺姜洪明陈崇帆杨礼中北京大成律师事务所年月日

1-1-355宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1-1-356宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

六、审计机构声明

浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册会计师已阅读《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”），确认重组报告书与本所出具的科信审报字〔2025〕第601号审计报告及科信审阅报字〔2025〕第001号审

阅报告无矛盾之处，本所及签字注册会计师对宁波建工股份有限公司在重组报告书中引用的上述审计报告及审阅报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所保证上述报告的真实性、准确性和完整性。如本所出具上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人：

罗国芳

签字注册会计师：

潘舜乔尤晨帆

浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-357宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、评估机构声明

浙江银信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司签字注册资产评估师同意宁波建工股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件

中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司及签字评估师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

资产评估机构负责人：

毛剑锋

签字资产评估师：

胡华龙郑雨露浙江银信资产评估有限公司年月日

1-1-358宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十七节备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议决议；

3、本次重组相关协议；

4、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《标的公司审计报告》

及《备考审阅报告》；

5、浙江银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及评估说明；

6、甬兴证券有限公司出具的独立财务顾问报告；

7、北京大成律师事务所的法律意见书；

8、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件。

宁波建工股份有限公司

地址：宁波市鄞州区前河南路 469 号 B 座 22-23 楼

联系人：李长春

电话：0574-87889898

传真：0574-87888090

1-1-359宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）宁波建工股份有限公司年月日

1-1-360宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

附件一：标的公司下属企业基本情况

一、标的公司子公司

截至本报告书签署日，宁波交工纳入本次标的资产范围子公司基本情况如下：

（一）宁波路桥工程建设有限公司企业名称宁波路桥工程建设有限公司注册地浙江省宁波市鄞州区姚隘路845号2幢法定代表人蒋常龙

成立日期1995-10-06统一社会信用代码913302002540843986

公路工程施工；公路养护；公路路牌、路标、路栏制造及安装；机械

设备租赁；工程项目管理；道路沥青生产（限分支机构）、销售；园经营范围林绿化施工；公路养护技术开发及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）宁波高等级公路养护有限公司企业名称宁波高等级公路养护有限公司注册地浙江省宁波市鄞州区中河街道凤凰新村78幢5层法定代表人陈军民

成立日期1999-06-04

统一社会信用代码 91330200713373149U

高等级公路的路基、路面、桥梁、隧道及交安工程、绿化、结构物的检测；沿线设施的日常维修保养和大、中修工程施工；公路路面、土经营范围

石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工；特种专业工程（结构补强）施工；机械设备租赁、维修

（三）余姚交工胜陆公路建设有限公司企业名称余姚交工胜陆公路建设有限公司注册地余姚市陆埠镇兰溪村桥东法定代表人陈军民

成立日期2014-04-17

统一社会信用代码 9133028109758665XX

经营范围余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程项目的投资、建设

1-1-361宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）宁海交工公路建设有限公司企业名称宁海交工公路建设有限公司注册地浙江省宁波市宁海县岔路镇中心小区1号法定代表人余挺勇

成立日期2014-04-21统一社会信用代码91330226097584726638省道宁海桥头胡至深甽段公路改造项目的投资、建设。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公经营范围众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）宁波奉化交工公路建设有限公司企业名称宁波奉化交工公路建设有限公司注册地浙江省宁波市奉化区溪口镇毛家弄118号法定代表人朱一湘

成立日期2014-11-24

统一社会信用代码 91330283316857158G

经营范围309省道（江拔线）大张至沙堤段改道工程项目的建设、投资

（六）宁波交工道路沥青有限公司企业名称宁波交工道路沥青有限公司注册地浙江省宁波市海曙区高桥镇民乐村谢家法定代表人郭志奇

成立日期2004-08-09

统一社会信用代码 91330212764511548L许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非经营范围金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；机械设备租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（七）宁波交工建筑产业发展有限公司企业名称宁波交工建筑产业发展有限公司注册地浙江省宁波市北仑区白峰镇小门村

1-1-362宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

法定代表人王鸣

成立日期2008-08-28

统一社会信用代码 91330206677681450K

道路工程施工；预拌混凝土的加工；道路交通设施的安装、维修；国

内建筑工程劳务分包；道路货物运输：货运：货物专用运输（罐式）；

碎石加工、机制砂加工；机械设备租赁；混凝土结构构件、混凝土制经营范围

品、金属制品的制造、加工；交通安全设施、标志标牌、水性涂料的制造、加工及批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）福建甬交建设工程有限公司企业名称福建甬交建设工程有限公司注册地厦门市思明区湖滨北路201号503单元之二法定代表人贾彦兵

成立日期2020-08-10

统一社会信用代码 91350203MA34GEX60X许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营经营范围项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（九）舟山甬交工程建设有限公司企业名称舟山甬交工程建设有限公司中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区千岛街道港航国际大厦 B注册地

幢35楼3503-1法定代表人陈军民

成立日期2023-11-21

统一社会信用代码 91330900MAD5LMAN18许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：建经营范围筑材料销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（十）宁波智能交通科技有限公司企业名称宁波智能交通科技有限公司

注册地浙江省宁波市鄞奉路32-2号法定代表人孙红梅

1-1-363宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

成立日期2002-03-12

统一社会信用代码 91330203734286159D

一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术研发；物联网技术服务；合成材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；数字视频监控系统销售；信息安全设备销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；安防设备销售；金属制品销售；安全咨询服务；交通及公共管理用标牌销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；会议及展览服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代经营范围理；广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工业设计服务；大数据服务；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

第一类增值电信业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；

固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（十一）宁波交工建材有限公司企业名称宁波交工建材有限公司注册地浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1819室法定代表人王鸣

成立日期2021-01-29

统一社会信用代码 91330206MA2J4P3H6D一般项目：建筑材料销售；石灰和石膏销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；橡胶制品销售；金属丝绳及其制品销售；五金产品批发；五金产品零售；水泥制品销售；塑料制品销售；

经营范围电子产品销售；电线、电缆经营；再生资源销售；石油制品销售（不含危险化学品）；产业用纺织制成品销售；轻质建筑材料销售；软木制品销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（十二）宁波路威建材有限公司企业名称宁波路威建材有限公司注册地浙江省宁波市鄞州区凤凰新村78幢2楼法定代表人王鸣

成立日期2007-11-28

1-1-364宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

统一社会信用代码 91330212668477925L

建材、金属材料、机电设备及配件、化工产品、化工助剂、沥青、水泥、矿产品的批发、零售；商品信息咨询；塑料制品的制造、加工（限经营范围分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十三）宁波领先建设工程管理服务有限公司企业名称宁波领先建设工程管理服务有限公司

注册地浙江省宁波市海曙区鄞奉路32-2号法定代表人郭志奇

成立日期2005-04-25统一社会信用代码913302037723342462

经营范围建设项目的管理及技术咨询、技术培训，工程招标代理

（十四）湖州甬交公路建设有限公司企业名称湖州甬交公路建设有限公司注册地浙江省湖州市南浔区练市镇车塔村幸福小区9幢1号法定代表人陈海圣

成立日期2018-12-29

统一社会信用代码 91330503MA2B5U2G34

公路建设工程施工及其附属设施投资、建设、营运、养护管理；工程经营范围项目咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十五）宁波南湾交投交通发展有限公司企业名称宁波南湾交投交通发展有限公司

注册地浙江省宁波市宁海县力洋镇力洋东路15号（自主申报）法定代表人张凯

成立日期2019-09-30

统一社会信用代码 91330226MA2GU4CB6W

非煤矿产开采道路货物运输非煤矿山开采沥青混凝土、改性沥青生

产、销售；非煤矿产开采、加工、销售（凭许可证经营）；工程机械

设备研发、制造、销售；交通工程技术咨询；港口货物装卸、仓储；

经营范围

公路养护施工；产业园开发、运营、管理；物业管理服务；会务服务；

停车场管理；自有房屋、场地租赁；道路货物运输；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-365宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（十六）浙江华甬交通科技有限公司企业名称浙江华甬交通科技有限公司

注册地浙江省宁波市鄞州区百丈路168号<22-42>法定代表人董伟

成立日期2023-07-19

统一社会信用代码 91330212MACP1EYCX1

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；环保咨询服务（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（十七）宁波交工公路工程设计研究有限公司企业名称宁波交工公路工程设计研究有限公司注册地浙江省宁波市鄞州区中河街道凤凰新村78幢3楼法定代表人宋冰泉

成立日期2019-03-15

统一社会信用代码 91330212MA2CMGTQ22

公路工程、城市道路工程、桥梁工程、隧道工程、港口工程、码头工

程和市政工程的施工、设计；规划设计管理；工程勘察设计；公路工