关于上海证券交易所

《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》

有关财务问题回复的专项说明（修订稿）

上海证券交易所：

贵所关于《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6号）（以下简称“《问询函》”）收悉。浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“上市公司”）发行股份

购买资产重组暨关联交易申请事项的会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下：

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。

本回复的字体：

《问询函》所列问题黑体、加粗

对《问询函》所列问题的回复宋体

对重组报告书的补充披露、修改楷体、加粗

本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

6-3-1目录

问题2.关于资产基础法评估.........................................3

问题4.关于标的公司业务.........................................14

问题5.关于标的公司客户.........................................51

问题6.关于标的公司供应商........................................77

问题7.关于标的公司收入.........................................99

问题8.关于标的公司应收账款、合同资产等................................123

问题9.关于标的公司成本和毛利率....................................163

问题10.关于关联交易.........................................191

问题11.关于标的公司股权转让.....................................205

问题13.关于偿债能力.........................................211

问题14.关于其他...........................................222

6-3-2问题2.关于资产基础法评估

重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值152720.06万元，评估增值率16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的投资规划尚不明确，且由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来的风险及收益；（3）标的公司流动资产账面价值505515.20万元，主要包括货币资金、合同资产、应收账款等，非流动资产账面价值256271.96万元，主要包括长期股权投资和其他非流动性资产等；（4）增值主要体现在非流动性资产，非流动性资产的增值主要集中于固定资产、无形资产和长期股权投资；其他权益工具和其他非流动金融资产未发生增值，且未包含参股公司智领检测；（5）“对评估结论有重大影响事项的说明”中，标的公司存在对外担保事项，本次评估未予考虑；一处不动产，证载用途与登记信息存在不一致的情形，按照办公用途进行评估；（6）资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估。

请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性；（2）结合“问题8关于标的公司应收账款、合同资产等”，分析应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性；（3）除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况（如有）等，分析其可变现性和价值公允性；（4）固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主

要来源和合理性；长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各投资主体的账面资产情况，结合（2）—（4）分析计量的准确性，进一步说明增值的主要来源及合理性；其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面价值准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的影响；（5）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施；（6）不动产证载用途与登记信息不一致的原因，对标的公司的

6-3-3影响，是否可能发生损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息不一

致对评估的影响；（7）梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益法评估的情形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。

回复：

五、被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的

内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施

（一）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序

截至评估基准日，标的公司作为担保方对外担保事项如下：

单位：万元截至评估基最高担保内部决策程与标的公司序号被担保方准日主债权担保原因金额序关系余额为养护公司向业已通过标的

1养护公司3000.00458.74主开立保函提供公司董事会

担保决议标的公司全为养护公司向业已通过标的资子公司

2养护公司4000.003245.52主开立保函提供公司董事会

担保决议为建筑产业银行已通过标的标的公司全

3建筑产业1000.001000.00流动资金贷款提公司董事会

资子公司供担保决议为交工建材银行已通过标的

4交工建材10000.002071.47承兑汇票提供担公司董事会

保决议标的公司全为交工建材银行已通过标的资子公司

5交工建材2000.002000.00流动资金贷款提公司董事会

供担保决议

6-3-4截至评估基

最高担保内部决策程与标的公司序号被担保方准日主债权担保原因金额序关系余额为沥青公司信用已通过标的标的公司全

6沥青公司2500.001500.00证、银行承兑汇公司董事会

资子公司票提供担保决议为南湾交投固定已通过标的标的公司持

7南湾交投18200.009387.00资产贷款提供担公司董事会股70%的控

保决议股子公司已通过标的为甬科工业银团

8甬科工业8599.506019.35公司董事会

贷款提供担保标的公司持决议

股49%的参为甬科工业固定已通过标的股公司

9甬科工业10045.005507.60资产贷款提供担公司董事会

保决议

（二）结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响

1、被担保的全资子公司

（1）养护公司

养护公司成立于1999年，注册资本6000万元，主营养护工程施工。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，养护公司经审计的主要财务数据如

下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-6月/2023年度/2022年度

总资产17749.5313370.9615771.99

所有者权益5945.115564.315568.33

营业收入15051.1341787.2946638.44

净利润380.801495.981059.12

（2）建筑产业

建筑产业成立于2008年，注册资本600万元，主营混凝土加工服务和钢筋加工配送服务。

6-3-52022年度、2023年度和2024年1-6月，建筑产业经审计的主要财务数据如

下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-6月/2023年度/2022年度

总资产4336.424697.606001.88

所有者权益-392.01-457.70-494.27

营业收入1053.874464.245346.94

净利润65.6936.5644.31

（3）交工建材

交工建材成立于2021年，注册资本1000.00万元，主营宁波交工内部建筑材料的采购、配送。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，交工建材经审计的主要财务数据如

下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-6月/2023年度/2022年度

总资产37384.1846145.4547882.31

所有者权益7605.046837.453605.16

营业收入1541.435620.664730.49

净利润767.603232.292359.87

（4）沥青公司

沥青公司成立于2004年，注册资本700万元，主营沥青混合料的生产、销售。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，沥青公司经审计的主要财务数据如

下：

6-3-6单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-6月/2023年度/2022年度

总资产9874.228139.288763.94

所有者权益2462.112543.442165.03

营业收入3994.9611582.4517710.50

净利润-81.33378.41584.86

上述4家被担保方均为标的公司全资子公司，除建筑产业外，其余3家公司资产充足，盈利状况良好，有履行债务能力，标的公司执行担保的可能性较小，对标的公司生产经营无重大不利影响。

建筑产业评估基准日账面净资产为负，本次评估时已经考虑标的公司执行担保的可能性及对评估结果的影响，对该项长期股权投资的评估值为-302.55万元。

此外，建筑产业经营情况正常，盈利状况良好，标的公司对外担保风险整体可控，相关情况对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。

2、被担保的非全资子公司、参股公司

（1）南湾交投

南湾交投成立于2019年，注册资本10800万元，由标的公司持股70%，宁海县国有资产管理中心下属的宁海县交通集团有限公司持股30%，主营建筑材料的生产、销售。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，南湾交投经审计的主要财务数据如

下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-6月/2023年度/2022年度

总资产30073.5032381.4427040.59

所有者权益9465.109638.419494.19

营业收入2234.826479.486690.98

净利润-173.31144.22139.56

（2）甬科工业

6-3-7甬科工业成立于2014年，注册资本50000万元，由标的公司持股49%，宁

波市鄞州区国有资产管理中心下属的宁波市鄞通集团有限责任公司持股51%，主营预制构件的生产、销售。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，甬科工业主要财务数据如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-6月/2023年度/2022年度

总资产57396.1954059.2943233.72

所有者权益12916.4512639.519516.17

营业收入549.7011672.228035.36

净利润-1223.06123.33400.71

注：上述2022年度、2023年度财务数据经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。

南湾交投和甬科工业2家公司资产充足，报告期内除2024年上半年因行业季节性因素导致产品销售收入较少出现亏损外，整体盈利状况良好，具备履行债务能力。根据南湾交投2024年度经审计的财务报表和甬科工业2024年度经审计的财务报表，2家公司2024年度实现盈利。

此外，甬科工业已将自有的不动产作为抵押物为银行贷款提供担保，具体如下：

担保的债权最高抵押物抵押权人抵押担保期间金额（万元）

“浙（2021）宁波市鄞州中信银行宁波分行、中国贷款主合同生效不动产权第0004321号”农业银行宁波鄞州分行、10800.00起至2026年4月土地使用权杭州银行宁波分行6日综上，标的公司对南湾交投和甬科工业的担保事项，执行担保的可能性较小，对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。

（三）担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的

损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施

1、担保的具体约定

截至评估基准日，标的公司作为担保方仍在履行的对外担保的具体约定如下：

6-3-8序号被担保方担保合同担保的具体约定《最高额保1.最高担保金额：3000万元。2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、证合同》（编逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师

1 养护公司 号：05300B 费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其

Y22BN63J 他应付的一切费用。3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：主合同约定的债

6）务履行期限届满之日起两年。

1.最高担保金额：4000万元。2.担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债《最高额保权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租证合同》（编赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因号：039010汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合

2养护公司

0006-2022同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的

年镇海（保）费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。3.保证方式：连带责任保证。4.保证字0119号）期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则保证期间为主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之日起三年。

《最高额保1.最高担保金额：1000万元。2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、证合同》（编逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师

3 建筑产业 号：01201K 费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其

B22C06EA 他应付的一切费用。3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：主合同约定的债L） 务人债务履行期限届满之日起两年。

《最高额保1.最高担保金额：10000万元2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、证合同》（编逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师

4 交工建材 号：01201B 费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其

Y23C2 IK I 他应付的一切费用。3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：主合同约定的债D） 务人债务履行期限届满之日起两年。

1.最高担保金额：2000万元2.担保范围：除了本合同所述之主债权，还包括由此《最高额保产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、证合同》（编手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债

5 交工建材 号：ZB9401 权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同

2023000000经债权人要求债务人需补足的保证金。3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：

66）按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至

该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

《最高额保1.最高担保金额：2500万元。2.担保范围：包括主合同项下的主债权本金及利息、证合同》（编逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师

6 沥青公司 号：01201K 费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其

B22C06EA 他应付的一切费用。3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：主合同约定的债N） 务人债务履行期限届满之日起两年。

1.最高担保金额：18200万元。2.担保范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁《最高额保债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属证合同》（编租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失

号：039010

7南湾交投（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租

赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债

年兴宁（保）

权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。3.保证方式：连带责任保证。4.字0019号）

保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：

6-3-9序号被担保方担保合同担保的具体约定

自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年。5.双方约定其他事项：本担保合同最高额债权为主债权的70%及相应利息。

1.最高担保金额：8599.50万元。2.担保范围：贷款合同及相应融资文件项下的全《银团贷款部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、保证合同》赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、（编号：20杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲

21年银团贷

8甬科工业裁费、保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、款保证合同律师费等）。3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：自本合同生效之日起至

第2021002

贷款合同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。5.各方其他约定事号）及其补

项：所担保的主债权为承诺发放的金额不超过8599.50万元的贷款资金，以及借充协议

款人在有关融资文件项下应付贷款人的其他应付款项的49%部分。

1.最高担保金额：10045万元。2.担保范围：包括债务人在主合同项下应偿付的《最高额保借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延证合同》（编履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

号：821005

9甬科工业3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日

202300008起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。5.各方其他约定事项：所担保的

9）及其补充

主债权为承诺发放的金额不超过10045万元的贷款资金，以及借款人在有关融协议

资文件项下应付贷款人的其他应付款项的49%部分。

2、标的公司对非全资子公司、参股公司的担保情况

截至评估基准日，标的公司对非全资子公司、参股公司的担保情况如下：

单位：万元报告期末被担被担保方与标主债权限最高担保序号担保人担保合同主债权余保方的公司的关系额金额额《最高额保证合同》（编号：控股子公司（标18200.00标的公司0390101204-2021年兴宁

的公司持股（注1）南湾（保）字0019号）

170%，宁海县交26000.009387.00交投《最高额保证合同》（编号：通集团有限公宁海县交通集团

7800.000390101204-2021年兴（保）司持股30%）有限公司字0020号）《银团贷款保证合同》（编

8599.50

标的公司号：2021年银团贷款保证（注2）

合同第2021002号）2参股公司（标的28350.006019.35《银团贷款保证合同》（编公司持股49%，宁波市鄞通集团甬科8950.50号：2021年银团贷款保证宁波市鄞通集有限责任公司工业合同第2021001号）团有限责任公10045.00《最高额保证合同》（编号：司持股51%）标的公司（注3）8210052023000089）

320500.005507.60宁波市鄞通集团《最高额保证合同》（编号：10455.00有限责任公司82100520230000828）

6-3-10报告期末

被担被担保方与标主债权限最高担保序号担保人担保合同主债权余保方的公司的关系额金额额

合计74850.0064050.00-20913.95

注1：标的公司最高担保金额为主债权限额的70%；

注2：甬科工业同时以其名下土地为该笔主债权提供最高额10800万元的抵押担保；标

的公司最高担保金额为主债权限额扣除抵押担保金额后的49%；

注3：标的公司最高担保金额为主债权限额的49%。

如上表所示，标的公司与宁海县交通集团有限公司、宁波市鄞通集团有限责任公司分别与贷款银行签署了保证合同，按照各自的持股比例分别向南湾交投、甬科工业提供最高限额的保证。以下依据相关法律法规的规定以及各方签署的保证合同就标的公司可能承担的担保责任分析如下：

（1）序号1项下的担保根据标的公司与工商银行宁波市分行签署的《最高额保证合同》（编号：0390101204-2021年兴宁（保）字0019号）的约定，保证合同担保最高额债权

为借款合同项下主债权的70%及相应利息。

根据《民法典》第699条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同已明确保证份额，标的公司应承担担保责任范围为主债权的70%，比例与其持有南湾交投的股权比例一致，不存在超持股比例担保和承担担保责任的情形。

（2）序号2项下的担保

2025年1月，甬科交通通过还旧借新的方式对其原最高限额为28350万元

的借款予以置换，标的公司为该笔借款提供的担保责任随之终止。具体为甬科交通提前归还《银团贷款合同》（编号：2021年银团贷款合同第2021001号）项

下的借款余额，与之对应的标的公司为该笔借款提供的担保责任终止；同时，甬科交通与工商银行鄞州分行、农业银行鄞州分行签署新的《银团贷款合同》（2024年工鄞银团01209号），并相应取得工商银行提供的贷款。根据新贷款合同，其项下无保证人、抵押人、质押人，标的公司不再对该笔贷款提供担保。

截至本回复出具日，标的公司为甬科交通提供的最高担保债权额为

8599.50万元的保证合同，鉴于与之对应的主合同义务已全部履行完毕，对应

6-3-11的担保责任已终止。

（3）序号3项下的担保根据标的公司与农业银行宁波鄞州分行签署的《最高额保证合同》（编号：8210052023000089）及其补充协议的约定，保证合同所担保的主债权为债权人

发放的贷款资金以及其他应付债权人款项的49%。此外，标的公司与鄞通集团于

2019年签署的《合作协议书》中明确约定，当甬科交通需要融资时，双方按出

资比例承担相应融资担保义务。

根据《民法典》第699条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同及其补充协议已明确保证份额，且标的公司与鄞通集团之间亦明确约定了按出资比例承担相应融资担保义务，故标的公司应承担担保责任范围为主债权的49%，比例与其持有甬科交通的股权比例一致，不存在超持股比例担保和承担担保责任的情形。

标的公司对非全资子公司、参股公司提供担保的最高债权金额合计不超过

28245.00万元，如被担保公司未能如约偿还债权金额，标的公司将可能在前述

担保债权限额范围内按其持股比例承担保证责任。此外，鉴于资产基础法评估时已将被担保方银行借款作为负债纳入评估范围，且标的公司不存在超持股比例提供担保的情况，因此担保是否最终被执行不会对评估结果产生影响，不会损害上市公司利益。

综上所述，（1）标的公司尚存对外担保事项均已经按照章程、有关对外担保制度履行充分的内部决策流程；（2）被担保单位正常开展经营，未发生金融借款违约事件、不存在尚未履行完毕的执行案件；（3）标的公司与其非全资子

公司、参股公司的其他股东按照各自的持股比例提供担保，不存在超过持股比例提供担保的情况，各自按持股比例承担担保责任。因此，标的公司的上述对外担保不会对评估结果产生影响，不会损害上市公司利益。

八、请会计师对（5）核查并发表明确意见

（一）核查程序

6-3-12针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

核实被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，核实标的公司关于对外担保的内部决策审批程序，了解被担保方运营情况、资产状况等，分析标的公司执行担保的可能性以及对其生产经营可能产生的影响，核查了标的公司对外担保的具体约定。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

被担保方与标的公司的关系及担保原因正常，标的公司内部决策审批程序完整，被担保方运营情况、资产状况等情况正常，标的公司执行担保的可能性较小，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响；对于非全资子公司、参股公司，标的公司与其他股东按照各自的持股比例对标的公司非全资子公司、参股公司提供担保，不存在超过持股比例提供担保的情况，不会损害上市公司利益。

6-3-13问题4.关于标的公司业务

重组报告书披露，（1）标的公司主营业务包括交通市政工程、道路养护和建筑材料销售；（2）标的公司工程施工的采购内容主要包括大宗物资采购、劳

务采购等，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、单源采购等；主要生产模式为施工总承包模式，还通过 BT 模式、PPP 项目等方式承接工程施工业务；销售模式主要为通过投标获取施工项目；盈利模式通过中标工程项目后进行工程施工业务，并与项目业主方结算从而获得收入、利润和现金流。

请公司披露：（1）按照主营业务类型，说明标的公司采购、生产、销售的具体过程和主要内容，标的公司在产业链条中主要承担任务、发挥作用以及产生盈利的具体方式和来源，上述模式和内容是否与同行业公司可比；（2）不同生产模式下，标的公司具体的运营模式、业务流程、盈利方式及差异；结合不同生产模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计科目确认、计量的依据，是否符合会计准则要求；（3）区分生产模式，说明标的公司的收入、毛利率情况，收入结构、毛利率是否与同行业公司可比；（4）不同生产模式下，主要项目的具体情况，包括项目名称、项目内容、运营主体及与标的公司的关系、持股比例及其他参股方、客户及关联关系、收费或盈利方式、签订合同时间、合

同金额、项目进展、报告期内收入确认及收款情况。请补充提交主要项目的合

同；（5）进一步结合（4），说明确定运营主体各参股方、参股比例的主要考虑及合理性，各参股方在运营主体中的作用，标的公司能否控制运营主体、纳入合并报表的依据；各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、按照主营业务类型，说明标的公司采购、生产、销售的具体过程和主要内容，标的公司在产业链条中主要承担任务、发挥作用以及产生盈利的具体方式和来源，上述模式和内容是否与同行业公司可比

（一）按照主营业务类型，说明标的公司采购、生产、销售的具体过程和

6-3-14主要内容

报告期内，标的公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

交通市政工程475347.9182.98%475103.5684.10%

道路养护69642.9112.16%73608.2013.03%

建筑材料销售27855.234.86%16187.442.87%

合计572846.04100.00%564899.21100.00%

由上表可知，交通市政工程业务为标的公司核心业务。标的公司交通市政工程、道路养护和建筑材料销售业务的采购、生产、销售具体过程和主要内容如下：

1、交通市政工程

标的公司交通市政工程业务的主要经营模式为施工总承包模式；除此以外，亦通过 BT、PPP等方式承接工程施工业务，获取工程收入。

施工总承包模式下，标的公司主要业务流程为中标工程项目后，组织开展工程施工，并根据合同约定与项目业主方结算，从而获得收入、利润，实现现金流的流入；主要成本为工程施工项目建设成本，通常包括与工程施工相关的材料费、人工费、机械使用费及其他分包成本等。

PPP模式和 BT模式下，对于中标的项目，标的公司根据投资协议设立具有独立法人资格的项目公司，由项目公司负责项目的资金筹措、建设实施、经营管理以及运营收费或收取项目回购资金等，以确保项目工程按时开工、顺利建设、如期完工和交付使用。PPP模式和 BT模式下，工程施工环节与施工总承包模式一致。

报告期内，标的公司仅存在一个 PPP 项目，即“湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP项目”，具体情况参见本题回复之“四、（二）PPP模式”；标的公司除存量 BT项目部分款项尚未收回外，报告期内已无因 BT项目产生新增施工收入。

6-3-15以公路工程施工总承包项目为例，施工总承包模式包括项目承揽、工程施工

及交付验收环节，总体业务流程如下：

上图中工程施工和交付验收环节施工及结算时间如下：

公路工程施工总承包项目中工程施工阶段所需时间因项目施工难度等因素

存在差异，标的公司签署的施工合同中约定了建设工期，报告期内标的公司主要项目建设工期在2至4年之间，详细参见本题回复之“四、（一）施工总承包模式”。

6-3-16在工程施工阶段中期，标的公司通常按月进行工程进度确认及计量工作；

而在工程施工初期和接近完工时期，需满足完成一定工作量或达成其他特定条件后，才开展计量工作，因此两个阶段的计量频率并不固定，在2至6个月不等。前述计量工作完成后，业主方按照合同约定通常在1个月内支付进度款，但存在因业主方资金状况等因素影响延期支付的情况。

交付验收阶段，交工验收涉及工程质量检验、主管部门鉴定验收等程序，通常在项目施工完毕后1年内完成交工验收环节；交工验收完成后，标的公司承建项目进入缺陷责任期，缺陷责任期通常为2年。缺陷责任期满后，需进一步完成竣工结算编制并经审计认定，方可完成竣工验收环节，该环节中审计工作通常在缺陷责任期满后1年内完成，但因业主方资金状况、审计流程等因素影响，个别项目存在审计时限超过1年的情况。竣工验收完成后，业主方按照合同约定通常在1个月内支付到结算审计价的100%，但存在因业主方资金状况等因素影响延期支付的情况。

（1）项目承揽

对于交通市政工程业务，报告期内标的公司施工总承包项目全部通过投标方式获取。为规范市场开发与投标工作，标的公司制定了《投标管理办法（试行）》。

标的公司按照年度经营目标和计划，建立投标项目名录，各分子公司原则上按区域划分进行市场的相关经营活动。根据工程项目特殊性、项目规模、项目影响、建设等级等特点，对实施项目进行等级划分，划分为一类、二类、三类工程项目，由经营管理部负责审核、协调区域性市场经营行为，由经营分管领导或总经理审批，最终决定投标方案。

标的公司根据招投标公告参与投标，中标后签订实施合同并按照相关要求进行施工。对于中标的项目，标的公司会成立项目经理部具体负责项目的施工管理工作，在标的公司授权和施工管理规章的约束下全面负责项目的施工管理工作。

报告期内，标的公司业主方主要为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业，上述业主方均为标的公司交通市政工程业务的最终客户。

（2）工程施工

6-3-171）施工管理

标的公司负责整个工程施工项目的所有分项和各个专业工程的管理实施。对于承接的工程施工项目，标的公司以自有专业人员组建项目经理部，项目经理部作为核心管理机构，在项目实施全周期中承担着关键性职能；标的公司职能部门负责整个项目的战略决策、重大事项协调、总体进度控制和技术支持等。

标的公司在项目工程施工过程中主要承担以下工作与作用：*负责统筹规划

项目的整体实施流程，明确各阶段目标及分工，确保施工进度、质量与安全符合要求；*负责协调人力、物资、设备等资源的合理调配，并建立多方沟通机制，及时解决施工中遇到的突发问题；*通过制定详细的管理制度和监督措施，强化对施工质量、成本及安全的全过程管控，例如采用标准化流程指导技术方案执行，定期开展风险排查与培训提升团队能力；*根据施工实际情况进行技术优化与创新实践，通过引入先进工艺或数字化工具提升施工效率，推动工程技术的科学应用与持续改进；*积极对接政府部门、业主方、设计单位及监理单位，保障信息互通与协作顺畅，推动项目高效运转。

在整个施工过程中，标的公司需接受业主、业主委托的监理单位，以及建设主管部门的监督管理。工程施工完成后，严格按照要求办理工程交付验收手续，及时准确提交各项工程数据，将符合交付标准的工程移交给业主，直接对业主负责。

2）采购

标的公司交通市政工程业务采购内容主要包括大宗物资、专业分包、劳务分

包以及机械设备租赁等，其中大宗物资采购主要包括钢筋、钢材及其制品、水泥混凝土用原材料及水泥混凝土制品、沥青混凝土用原材料及沥青混凝土制品等。

为发挥批量采购规模效应，降低采购成本，标的公司大宗物资采购实行“公司集中采购为主、分子公司自行采购补充”的采购机制，工程施工项目部不设仓库，采取即需即采、即采即用的管理模式。专业分包、劳务分包以及机械设备租赁等根据各工程施工项目实际施工需求单独采购。

*采购方式

6-3-18根据标的公司的《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》《承建工程项目工程（服务）协作采购管理实施细则》等规章制度，标的公司通常依据采购项目的工作内容、难度、金额等要求，分别采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购、询价和直接采购等方式。

针对大宗物资采购，标的公司对各类采购方式的规定如下：

采购方式采购项目公开招标采购金额单项合同估算价在200万元以上的大宗物资采购。

采购金额单项合同估算价在200万元以上但符合下列条件之一：

（一）因项目实施急需，公开招标采购无法满足供货时间要求的，可采用邀

请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购、询价采购、直接采购等采购方式采购；

（二）预拌混凝土、沥青混凝土、水泥稳定土、预制构件、宕渣、碎石（玄武岩除外）、砂等地方或类地方材料，可采用邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、询价等方式采购；

（三）采购物资受专利限制或处于卖方市场，可采用直接采购方式采购。

采购金额单项合同估算价在20万元以上200万元以内的大宗物资采购，原非公开招标

则上应采用竞争性谈判、竞争性磋商、询价方式进行采购。但符合以下条件之一的，可采用其他方式采购：

（一）采购物资受专利限制或处于卖方市场的，可采用直接采购方式采购；

（二）因项目实施急需，竞争性谈判、竞争性磋商、询价方式采购无法满足

供货时间要求的，可采用单源采购或直接采购等采购方式采购。

采购金额单项合同估算价在20万元以内的大宗物资，可采用直接采购方式进行采购。

向公司体系内子企业（含全资、控股或受托管理公司）采购的，可采用直接采购方式进行采购。

针对专业分包、劳务分包以及机械设备租赁等，标的公司对各类采购方式的规定如下：

采购方式采购项目

邀请招标、竞

争性谈判、竞采购金额单项合同估算价在20万元以上的采购。

争性磋商

采购金额单项合同估算价在20万元以上但符合下列条件之一：

（一）因抢险救灾、工程紧急，采用邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购、询

询价方式采购时间上无法满足的，可采用直接采购；（二）有专利保护的，价采购、直接

或者只有唯一供应商能满足采购要求的，可采用单源采购；

采购

（三）技术要求低、工作单一、市场价格透明，且采购金额单项合同估算价

在400万元以内的工程专业分包、劳务合作，可采用询价采购；

6-3-19采购方式采购项目

（四）市场价格稳定、透明，且采购金额单项合同估算价在400万元以内的

设备、构筑物等的租赁，可采用询价采购；

（五）采购金额单项合同估算价在200万元以内的运输服务，可采用询价采购；

（六）采购金额单项合同估算价在100万元以内的保险服务、广告宣传服务、专业技术服务，可采用询价采购；

采购金额单项合同估算价在20万元以内的可采用直接采购。

向公司体系内子企业（含全资、控股或受托管理公司）采购的，可采用直接采购方式进行采购。

*采购流程

标的公司设有合格供应商库，主要供应商均根据相关规定取得相应业务开展资质。标的公司工程施工的采购严格执行相关采购程序和规定，采购活动发起前由实施单位编制采购方案并发起采购申请，采购活动经审批流程完成后发起采购流程，确定供应商后与其签订采购合同；涉及招标方式采购的，还需通过公开平台组织实施招标程序。

标的公司招标方式采购总体流程如下：

*采购结算

标的公司采购结算的总体流程如下：

6-3-20标的公司对于大宗物资、专业分包、劳务分包以及机械设备租赁等采购结算具体方式参见本回复之“问题9.二、（一）标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，相关内控措施及有效性”。

3）中期结算

工程施工过程中，标的公司根据合同约定分期按照完成工作量提交计量支付申请以及相应的支持性证明文件，经监理单位核查后提交业主审核，由业主签发中期计量支付证书后完成支付结算。

在中期支付阶段，按业主每期核准额的一定比例支付工程款（农民工工资按全额支付），交工验收证书签发且工程结算完成后支付至部分剩余款项，经工程竣工结算审计后支付到结算审计价的100%。

（3）交付验收

在完成合同约定全部工程后，标的公司需先后完成交工验收和竣工验收，最后完成最终结算支付，具体流程如下：

6-3-212、道路养护

标的公司道路养护业务实施过程及内容与交通市政工程业务基本相同。道路养护业务施工采购内容主要包括大宗物资、劳务等，相较于交通市政工程业务，道路养护业务涉及的机械设备以自有设备为主。详细内容参见本题回复之“一、

（一）1、交通市政工程”。

3、建筑材料销售

（1）采购模式

标的公司建筑材料销售业务，采购内容主要包括钢筋、水泥、沥青、碎石等，其中钢筋、水泥以统一采购和配送的方式为主，沥青、碎石等以单独采购为主。

统一采购和配送模式下，由子公司交工建材与供应商签订采购协议，交工建材再与各专业生产子公司签订材料供应合同，履行材料派送业务。

标的公司建筑材料销售业务的采购流程与交通市政工程业务一致，详细参见本题回复之“一、（一）1、（2）2）采购”。

（2）生产模式

标的公司建筑材料销售业务，涵盖的产品主要有沥青混合料、地铁管片、铁路轨枕等预制混凝土构件等，分别由沥青公司、南湾交投和互联铁路三家专业子公司负责生产。

各专业子公司自主投资建设生产基地及工厂，并全面负责后续的生产和管理工作。在业务运营方面，从业务承接、组织生产，到产品供应以及计量结算，整个流程严格围绕合同履约要求实施管控，确保每个环节有序推进。同时，标的公司通过制定相关制度，对各子公司的业务流程进行统筹监管，保障整体运营的规范性和高效性。

目前，沥青混合料与预制混凝土构件的生产均配备了先进的流水生产线以及相关生产设备，实现了自动化与智能化生产，有力保障了产品的生产效率与质量。

（3）销售模式标的公司建筑材料销售均为直销模式。标的公司的建筑材料既供应自有工程

6-3-22施工项目，同时也向外部客户进行销售。在业务开展过程中，由各专业子公司分

别与标的公司内部项目公司以及外部客户单独签订销售合同。

（二）标的公司在产业链条中主要承担任务、发挥作用以及产生盈利的具体方式和来源

1、交通市政工程和道路养护业务

标的公司交通市政工程和道路养护业务在产业链条中主要承担任务、发挥作

用如下：

标的公司在产业链条中主要承担工程施工任务，负责交通基础设施的建设工作，属于产业链条中的核心环节。标的公司中标工程项目后，组织开展工程施工，并根据合同约定与项目业主方结算，从而获得收入、利润，实现现金流的流入。

详细参见本题回复之“一、（一）1、（2）工程施工”。

2、建筑材料销售

标的公司建筑材料销售业务相关产品由下属子公司沥青公司、南湾交投和互

联铁路负责研发、生产和销售，通过产品销售获取业务收入并实现利润。详细参

6-3-23见本题回复之“一、（一）3、建筑材料销售”。

（三）上述模式和内容是否与同行业公司可比

标的公司的同行业可比公司对主要经营模式描述情况如下：

可比公司主要经营模式描述

1、采购模式“标的公司工程施工业务的主要采购内容为原材料及分包服务。……

标的公司还制定了一系列采购管理相关内部制度，积极推进钢筋、水泥等大宗物资的集中采购，尽量降低材料价格波动对生产经营的影响。”

2、生产模式“标的公司经营模式按照过程内容分类，主要有施工总承包模式、工程总承包（EPC模式）等。1、施工总承包模式：是指从事施工总承包与业主或工程总承包方签订合同，负责整个工程所有分项和各

个专业的全部施工业务，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接广东建工对业主或业主委托的工程总承包商负责。

2、工程总承包（EPC模式）：……除了施工总承包及工程总承包外，标的公司还以市场化形式获得分包业务，获得工程收入。”

3、销售模式

“标的公司的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施工、房屋建筑施工等。”工程施工业务通过招投标方式获取业务：“通过对招标公告对项目业绩、人员、信用、财务等要求等进行研判，对于符合要求的项目按照投标流程进行审批；高管人员审批同意投标后，经营公司组建项目投标小组，购买项目招标文件，投标小组根据招标文件中商务、技术、预算等要求，编制投标文件，编制完成后由审核人员对投标文件进行审核，审核后提交投标文件，参与项目投标。”

1、采购模式“浙江交工集团股份有限公司制定了《集中采购管理办法》，规定下属各子（分）公司、事业部、所需的材料、设备、工程分包、行政物资和服务等，集中由机料管理中心进行采购。集中采购分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价采购、单一来源采购。”

2、生产模式“公司基建工程板块主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程施工、养护及工程项目管理业务。境内客户主要系针对特定路桥工程项目而设立的投资公司或运营公司，通过政府项目公开招投标进行，部分涉及保密的项目也有通过邀标方式进行。”“浙江交工在境内外开展业务的生产和服务模式主要通过承包方式进行。承包方式主要分为以下四类：浙江交科

工程总承包：……

施工总承包：负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及质量监督部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料，最后交钥匙给业主，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。作为施工总承包单位可以将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位分包，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包负责。

施工承包：……

劳务分包：……除上述传统经营模式外，浙江交工还通过 PPP、BT等建筑经营模式开展建筑工程施工业务。”

3、销售模式

6-3-24可比公司主要经营模式描述“根据相关法律法规，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。公司基建工程板块主要从事道路、桥梁、隧道等交通工程施工、养护及工程项目管理业务。境内客户主要系针对特定路桥工程项目而设立的投资公司或运营公司，通过政府项目公开招投标进行，部分涉及保密的项目也有通过邀标方式进行。”

1、采购模式“公司的施工原材料采购主要分为招标采购和竞争谈判采购两种模式。……公司租赁的设备主要以经营租赁的方式进行

……公司劳务采购主要通过招标模式进行。”

2、生产模式“公司所处行业为土木工程建筑业，是建筑业的细分行业。公司作为一家集工程勘察设计、施工、检测、养护为一体的综合性工程施工企业，主要采用工程施工总承包、PPP 和专业承包的经营模式来开展业务。

1）工程施工总承包

在工程施工总承包模式下，公司市场开发中心首先通过获取招标信息，制定合理的投标策略来获得中标，新疆交建然后项目管理中心与业主方进入合同谈判、合同签订的环节。合同签订后，项目管理中心根据工程的项目特点、结构类型、施工内容、工期、质量目标等情况成立项目部，并进行施工前准备工作，包括组织管理人员和施工队伍进场，制定合理可行的施工方案，编制设备物资需求计划等。

2）PPP业务模式在 PPP模式下，公司市场开发中心下设 PPP项目中心通过参与政府部门的政府采购活动（公开招标、邀请招标等）而成为目标项目的社会资本合作方。公司与政府组成的特殊目的公司（SPV），由该特殊目的公司负责投资、筹资、建设及经营项目，期满后再移交给政府部门或参与到地方政府的公共服务开发，以获得合理收益的运营模式。”

3、销售模式“公司主要通过招投标方式承接业务。公司市场开发中心首先获取招标信息，之后对项目进行综合研究考察，项目经济测算、评价，最终通过制定合理的投标策略来获得中标，中标后移交前期资料，由项目管理中心与业主方进行合同签订。”“公司以母公司作为市政工程施工的经营主体，公司主要通过参加市政工程招投标竞标取得市政工程施工项目，并通过市场化公开招标方式选择材料供应商，控制原材料质量及价格。

公司市政工程施工业务流程，具体如下：

浦东建设

6-3-25可比公司主要经营模式描述

……

PPP项目运作流程：

……

公司基础设施投资项目采取“建设-移交（BT）”模式，即通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。”

1、采购模式“施工材料主要包括钢材、水泥、沥青等，根据采购主体的不同，公司施工材料采购模式主要分为自主采购和业主供料（亦称“甲供材”模式）。

……公司劳务采购主要通过招标方式进行。”

2、生产模式“公司公路、市政基础设施建设相关的施工业务流程如下：交建股份

”

3、销售模式“发行人主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工业务，发行人客户主要为各级政府部门或其授权的投资主体，工程施工项目多为涉及社会公共利益、公众安全的基础设施建设项目，主要通过招投标方式取得订单。”

1、采购模式“公司对施工原材料的采购主要以公司集中采购为主，项目经理部与公司机料部参与采购为辅的两种形式。”成都路桥

2、生产模式“公司的产品主要为公路、桥梁等建筑产品。建筑产品具有单件性、大额性、生产时间长和个体差别大等特性，故不可能成批生产，只能面向单一用户生产单一产品。

6-3-26可比公司主要经营模式描述

……

BT项目模式是 BOT模式的一种衍生形式，虽然业内对 BT项目没有明确的定义，但通常认为 BT项目模式是指政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式，由施工企业负责项目的投融资、建设及管理，待项目建成并验收合格后移交给回购方，由回购方分期向投资方支付项目总投资及合理回报，施工企业可以获得施工利润和投资收益的双重回报。”

3、销售模式“公司的销售流程主要包括：搜集各类顾客（工程发包方）的产品需求（标讯），进行分析筛选，选定意向性的顾客产品，通过产品竞价（投标），获得顾客授权（中标），签订销售合同（工程合同协议书），至此完成销售环节，转入生产环节。”注：以上表述分别摘录自《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《上海浦东路桥建设股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》《安徽省交通建设股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》《成都市路桥工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

标的公司与同行业可比公司工程施工业务均主要通过招投标方式获取施工项目，主要客户为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业；采购内容主要为建筑材料、设备及劳务等，采购形式多样，涉及公开招标、邀请招标、竞争性谈判等多种方式。标的公司涉及的施工总承包模式、BT模式以及 PPP模式这三类模式的经营模式与同行业可比公司相比无显著差异。其中，施工总承包模式下生产流程均包含招投标、工程施工、交付验收等核心环节。

综上所述，标的公司主要业务经营模式和内容与同行业可比公司相比，具有可比性。

二、不同生产模式下，标的公司具体的运营模式、业务流程、盈利方式及差异；结合不同生产模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计科目确认、计量的依据，是否符合会计准则要求

（一）不同生产模式下，标的公司具体的运营模式、业务流程、盈利方式及差异

标的公司施工总承包、BT项目和 PPP项目的运营模式、业务流程、盈利方

式及差异详见本题回复之“一、（一）1、交通市政工程”。

6-3-27（二）结合不同生产模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计科目

确认、计量的依据，是否符合会计准则要求报告期内，标的公司施工业务以施工总承包模式为主，少量 PPP模式，无BT业务收入，下文主要分析施工总承包及 PPP模式的关键节点及会计处理情况。

1、施工总承包模式

在施工合同签订后，标的公司按照施工各环节预计将发生的成本，确定合同预计总成本，包括合同签订开始至合同完成止所发生的与执行合同有关的直接费用和间接费用；资产负债表日，按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例，确认履约进度，项目履约进度=（累计实际发生的合同成本/合同预计总成本）*100%；并按照预计总收入乘以项目履约进度确认累计营业收入，扣除以前年度确认的收入，确认本期的营业收入。每一阶段的会计处理方式如下：

（1）工程建设期间：标的公司根据实际发生的合同成本，借记“合同履约成本”，贷记“应付账款”“原材料”“银行存款”“应付职工薪酬”等科目，计量依据为工程结算传递单、项目结算汇总表、项目分项结算表、材料月度结算

单、机械排班清单、发票等结算单据、成本暂估表以及人力资源管理职能部门提供的项目人员薪资表等。

（2）确认合同收入、合同成本时：资产负债表日，标的公司根据项目实际

发生的合同成本，结转项目营业成本，借记“主营业务成本”科目，贷记“合同履约成本”科目，同时根据投入法计算的履约进度，确认本期营业收入，借记“合同资产”科目，贷记“主营业务收入”科目。上述会计处理计量依据中预计总成本资料为内部审批的项目成本测算审核表，预计总收入初始资料为签订的施工合同，在合同执行过程中，根据补充协议、合同变更批复、已经发生的成本预计能够得到补偿的金额等作为工程量增减依据，按照标的公司内部流程（预计总收入的变更流程与执行期间合同预计总成本的变动流程同步，参照“初始合同预计总成本的确定流程”进行报批调整）进行调整。

（3）办理工程结算时：标的公司在向业主方办理工程结算时，按照合同约

定应结算的金额，借记“银行存款”“应收账款”等科目，贷记“合同资产”科

6-3-28目，计量依据为经业主及监理确认的计量支付月报表、中期计量支付证书等文件。

资产负债表日，若项目已确认收入金额大于业主已结算金额，列报“合同资产—已完工未结算”科目；若已确认收入金额小于业主已结算金额，列报“合同负债—已结算未完工科目”。

2、PPP模式

报告期内，标的公司仅有“湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程”一个 PPP 项目，对应项目公司为子公司湖州甬交，业主方为湖州市南浔区交通局，项目情况及重要合同条款详见本回复之“问题 4.四、（二）PPP模式”。

对于该项目，标的公司根据合同分析，认为其符合《企业会计准则解释第

14号》所界定的 PPP项目合同标准，并且符合金融资产模式核算要求，具体分

析过程如下：

《企业会计准则解释第14号》规定标的公司分析过程结论

合同约定湖州甬交在合作期内（15年内）享有投资、

建设、运营本 PPP项目的权利，对项目资产享有经营权、使用权和收益权，即“在合同约定的运营期解释所称 PPP项目合同，是指社会资本方与政府方依法间内代表政府方使用 PPP 项目资产提供公共产品

依规就 PPP项目合作所订立的合同，该合同应当同时符和服务”；且湖州甬交可要求政府方湖州市南浔区合下列特征（以下简称“双特征”）：（1）社会资本符合《企交通局按照合同的约定支付可用性费和绩效性付

方在合同约定的运营期间内代表政府方使用 PPP项目资 业 会 计费，即“在合同约定的期间内就其提供的公共产品产提供公共产品和服务；（2）社会资本方在合同约定准则解和服务获得补偿”。满足“双特征”定义。合同约的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。本解释释第14定政府方有对湖州甬交投资、建设、运营、维护及规范的 PPP项目合同应当同时符合下列条件（以下简称 号》下的移交本项目进行全程实时监管的权利，如发现与合“双控制”）：（1）政府方控制或管制社会资本方使 PPP 项

同存在不相符合的，有权责成湖州甬交限期予以纠用 PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对 目 合 同正，即“控制或管制社会资本方使用 PPP项目资产象和价格；（2）PPP项目合同终止时，政府方通过所有 标准必须提供的公共产品和服务”；项目在移交日期，权、收益权或其他形式控制 PPP项目资产的重大剩余权湖州甬交向接收人无偿移交项目设施或项目资产益。

的所有权利和利益，即“PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制 PPP项目资产的重大剩余权益”满足“双控制”定义。

社会资本方根据 PPP项目合同约定，在项目运营期间， 合同约定，湖州甬交在运营期向业主收取的金额主 符合《企有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金要为建设服务费金额，建设服务费按照建设期的投业会计额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权资金额（在竣工验收后以最终第三方审计价为准）准则解利，应当在 PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相 和约定的投资回报率（5.635%），在运营期 12 年 释第 14关 PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认 按年等额本息收回，湖州甬交可收取的金额为确定 号》金融为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资金额，符合“在项目运营期间，满足有权收取可确资产模

6-3-29《企业会计准则解释第14号》规定标的公司分析过程结论产》的规定进行会计处理。社会资本方根据 PPP项目合 定金额的现金（或其他金融资产）条件”。另外此 式 核 算同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的 PPP项目在整个建造及运营期间，发生的建安工程 要求现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥费、建造期资金占用费、运维费资金服务费和运维有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因费，在合同中均明确了具体的收费金额或收费方素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第22式，标的公司各个阶段的收入确定均按照合同约定号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社金额进行计量。

会资本方应当在 PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。

对于 PPP模式，标的公司按金融资产模式进行核算，项目关键节点及会计处理情况如下：

（1）建造期间

根据标的公司、宁波富邦控股集团有限公司（联合体）与湖州市南浔区交通

局签订的《投资协议》、湖州甬交与湖州市南浔区交通局签订的《湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目项目合同》，对于所提供的建造服务，标的公司按照工程项目施工业务收入确认的方法确认相关的收入和成本。项目公司将工程成本（即标的公司施工收入）计入“合同资产”（资产负债表日，根据其流动性列报在“其他非流动资产”科目），在基础设施建成并完成交工验收后，根据业主确认的回购基数计入“长期应收款”。

1）标的公司（此处标的公司仅指施工方宁波交工母公司）对于所提供的建造服务，按照工程项目施工业务收入确认的方法确认相关的收入和成本，计量依据为实际投入成本的单据资料，内部审批的项目成本测算审核表，投资协议、PPP项目合同。会计处理过程为：

借：合同履约成本

贷：应付账款、原材料、银行存款、应付职工薪酬等

借：主营业务成本

贷：合同履约成本

借：合同资产

6-3-30贷：主营业务收入

2）项目公司将工程成本（即标的公司施工收入）计入“合同资产”（资产负债表日，根据流动性判断，列报在“其他非流动资产”科目），同时根据 PPP项目合同约定的建设期的资金占用费确认利息收入（合同约定资金占用费在建设期每隔两个月逐笔支付，故计入“应收账款”），计量依据为经业主确认的资金占用费计算表。会计处理过程为：

借：合同资产

贷：应付账款

借：应收账款

贷：财务费用-利息收入

3）项目公司在基础设施建成并完成交工验收后，根据业主确认的回购基数计入“长期应收款”（合同约定交工验收后开始进入运营期，并按照等额本息方式进行回购），计量依据为公路工程交工验收证书。会计处理过程为：

借：长期应收款/一年内到期的非流动资产

贷：合同资产

（2）运营期

项目公司按照运营维护发生的成本计入“主营业务成本”，按照合同约定的运营服务费计入“主营业务收入”。运营期内，长期应收款采用摊余成本计量并按期确认财务费用，实际利率根据合同约定的投资回报率确定。

1）项目公司在道路运营期间，按照运维服务确认对应的收入成本，计量依

据为项目合同、运营期绩效评价报告。会计处理过程为：

借：合同履约成本

贷：应付账款、应付职工薪酬、银行存款等

借：主营业务成本

6-3-31贷：合同履约成本

借：应收账款

贷：主营业务收入

2）项目公司对长期应收款采用摊余成本计量并按期确认财务费用，计量依

据为合同约定的投资回报率及等额本息实际利率测算表。会计处理过程为：

借：应收账款

贷：财务费用-利息收入

3）项目公司收到业主款项时：

借：银行存款

贷：应收账款/长期应收款/一年内到期的非流动资产

（3）移交阶段

合同约定的经营期满，项目公司需要向业主无偿移交 PPP 项目资产时，无需进行特别会计处理，移交过程中发生的各项费用直接费用化处理。

综上，标的公司上述施工总承包模式及 PPP模式的会计处理符合会计准则。

三、区分生产模式，说明标的公司的收入、毛利率情况，收入结构、毛利率是否与同行业公司可比

（一）区分生产模式，说明标的公司的收入、毛利率情况

报告期内，标的公司交通市政工程业务以施工总承包模式为主，PPP模式占收入比例较小，无 BT业务的施工收入。

报告期各期，不同生产模式下的收入、毛利率情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

生产模式收入毛利率收入占比收入毛利率收入占比

施工总承包475064.477.05%99.94%474673.538.31%99.91%

6-3-322024年度2023年度

生产模式收入毛利率收入占比收入毛利率收入占比

PPP模式 283.44 10.57% 0.06% 430.03 12.14% 0.09%交通市政工

475347.917.05%100.00%475103.568.31%100.00%

程合计

（二）收入结构、毛利率是否与同行业公司可比

根据同行业上市公司广东建工、交建股份、浦东建设、新疆交建、浙江交科、

成都路桥披露的年度报告，对于工程施工收入的构成、毛利率，并未区分生产模式（施工总承包、PPP模式、BT模式等）进行披露，故分生产模式的情况无法与同行业公司进行对比。

标的公司交通市政工程整体毛利率，与同行业可比公司的对比分析详见本回复之“问题9.四、各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配并与同行业公司可比，结合各业务毛利率波动的具体原因，分析综合毛利率上升的原因”。报告期内，与同行业可比公司相比，标的公司交通市政工程业务毛利率水平不存在重大差异。

四、不同生产模式下，主要项目的具体情况，包括项目名称、项目内容、

运营主体及与标的公司的关系、持股比例及其他参股方、客户及关联关系、收

费或盈利方式、签订合同时间、合同金额、项目进展、报告期内收入确认及收款情况。请补充提交主要项目的合同

（一）施工总承包模式

报告期各期，标的公司收入前十大施工总承包模式的项目具体情况如下：

6-3-331、2024年度

实际或计与标的公司合同金额合同签署时合同获合同约定序号项目名称划建设周客户名称是否存在关项目内容收费模式（万元）间取方式建设周期期联关系

工程进度按月计量支付，每次结算，按本宁波市奉本工程路线全长约13公里。结算周期实际工程量造价的15%支付，余S203 省道奉

化区交通按一级公路标准建设，双向六款在交工验收后进入付费期付费。付费年化段（金峨至2021.6-1145076.782021.2.2招投标36个月投资发展否车道，施工内容包括路基、路限为5年。付费期内按审定的付费价格，应家棚段）公2024.6

集团有限面、7座桥梁、2座隧道及交按20%、20%、20%、20%、20%比例分路工程

公司安、绿化、机电等工程。五年五期付费，按合同约定支付付费价格及利息。

路线长约 4.51Km，路面长约舟山港六横宁波交投

10.798Km。有枢纽立交 1处、开工预付款的金额为 10%签约合同价。按

公路大桥一2021.11-六横公路

2108636.752021.11.25招投标43个月是特大桥1座、大中桥9座、拼月计量，每次结算，按照结算金额100%

期工程施工22025.4大桥有限

宽桥2座、大桥2座、隧道1支付。

标公司座以及其他构造物等。

本工程预付款为10%签约合同价。按月计余姚经济开量，每次结算，按本结算周期实际工程量本路线长约2.554公里，设高发区西南园宁波舜通造价的85%支付。工程交工验收合格后，

2023.3-架桥1座，设中小桥2座，互

3区配套道路60252.142022.10.11招投标1095天集团有限否支付至合格工程量计量款的90%；在结算

2026.3通式立体交叉1处，平面交叉

（一期）工程公司审计结束并满足付款条件后，支付至合格

4处。

SG-2 标段 工程量计量款的 98.5%；质保期满返还

1.5%的质保金。

6-3-34实际或计与标的公司

合同金额合同签署时合同获合同约定序号项目名称划建设周客户名称是否存在关项目内容收费模式（万元）间取方式建设周期期联关系

路线全约2.837公里，土建工慈溪杭湾金慈溪市息预付款10%，工程量按月计量申报，工程程（包括路基、桥涵、防护及融港基础设2021.9-壤建设发进度按月支付支付至80%，交工证书签

493593.532021.8.24招投标28个月否防排水、路面等）、枢纽式互

施一期工程2024.12展有限公发后28天内支付至合同价格的98.5%，通匝道及其他附属配套工程

TJ2项目 司 留 1.5%的工程质保金（质保期 2年）。

的施工及缺陷修复。

路线全长8.747公里，主要包开工预付款的金额为签约合同价的G15 沈海高速 宁波甬台 括标段范围内的路基、路面、10％。按月计量，每期支付发包人核准的宁波姜山至2024.5-温交通发桥涵、交叉、交通安全设施、计量工程进度款的95%，交工结算审核完

5158306.632024.1.22招投标1278天是

西坞改扩建2027.10展有限公三改及施工保通等工程的施成后28天内支付至结算审定金额的

工程2标司工完成、缺陷责任期缺陷修98.5%，经工程竣工结算审计后28天内支复。付到结算审计价的100%。

G15 沈 海 高

改扩建路线长15.142公里，开工预付款的金额为签约合同价的10％。

速宁波西坞浙江宁波

主要结构物包括桥梁按月计量，每期支付发包人核准的计量工至麻岙岭段2023.12-甬台温高

6 170208.68 2023.11.3 招投标 43 个月 是 1260.2m/20 座 ， 长 隧 道 程进度款的 95%，交工结算审核完成后

改扩建工程2027.6速公路有

2361.8m/2座，互通 1处，养 28天内支付至结算审定金额的 98.5%，留

土建施工第限公司护工区1处。1.5%的工程质保金（质保期2年）。

TJ-6标

包括天一家园西站、翠柏里预付款为签约合同价的10%。按月计量，宁波市轨道宁波市轨

站、新芝路站车站主体、附属每次结算，按本结算周期实际工程量造价交通6号线一2022.12-道交通集

753458.892022.12.23招投标1098天否天一家园西站~翠柏里站区的90%支付。提交完整的完工资料和结算

期 SG6109标 2025.12 团有限公

间、翠柏里站~新芝路站区间、资料后，支付至工程累计计量金额的段施工司

新芝路站~大剧院站区间等土93%；待竣工结算完成后，支付至工程价

6-3-35实际或计与标的公司

合同金额合同签署时合同获合同约定序号项目名称划建设周客户名称是否存在关项目内容收费模式（万元）间取方式建设周期期联关系

建结构工程、机电安装与装修款结算总额的98.5%，余款作为质量保证等其他的配套工程。金（质保期2年）。

开工预付款的金额为签约合同价的10％；

宁波至象山宁波市十

本段范围内线路全长工程量按月计量申报，工程进度按月支市域（郊）铁二号线市

2022.11- 4.521km，一座地下车站和两 付，支付比例完成合格工程量的 90%；项

8路工程48509.342022.11.28招投标1462天域铁路发否

2026.11个盾构区间，盾构长度目交工验收合格后付至合同价款的93%；

SGXS10标段 展有限公

4.324km。 审计结算后，付至结算价的 98.5%，留

施工司

1.5%的工程质保金（质保期2年）。

潮塘站（不含）-大学城站，开工预付款的金额为签约合同价的10％；

宁波至慈溪 本标段内线路全长 5.424km，宁波市十工程量按月计量申报，工程进度按月支市域（郊）铁其中盾构区间长度约

2023.5-号线市域付，支付比例完成合格工程量的90%；项

9 路 工 程 52588.10 2023.1.29 招投标 1441天 否 4.996km。标段内共设新城大

2026.12铁路发展目交工验收合格后付至合同价款的93%；

SGCX02 标 道站（不含土建）1座地下车

有限公司审计结算后，付至结算价的98.5%，留段站、1座坎墩明挖段（只含土

1.5%的工程质保金（质保期2年）。

建）及1座区间风井。

路线全长10.48公里，技术标宁波富邦预付款：10%签约合同价，前三期计量支G228 宁海西 准一级公路，包括路基、涵洞、

2018.3-公路工程付；中期计量：97.5%，按月计量；尾款：

10店至桃源段184071.242018.3.18招投标48个月否路面、交安及预埋管线、绿化、

2024.10建设有限2.5%，竣工验收合格且完成竣工结算后返

公路工程房建工程等，主要包括立交桥公司还。

2处、小桥2处、隧道2座等。

6-3-36（续上表）

单位：万元截至2024截至2024截至2024年截至2024期末履本期收入本期成本本期毛年12月31年12月3112月31日序号项目名称预计总收入预计总成本年12月31约进度确认金额确认金额利率日累计收入日应收账款合同资产账日收款情况确认金额账面余额面余额

1 S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程 127506.48 122155.52 100.00% 44566.20 42797.08 3.97% 127506.48 21338.27 126788.27 -

2舟山港六横公路大桥一期工程施工2标99666.7482701.8698.00%33544.6226038.0922.38%97673.5185757.245230.5113953.31

余姚经济开发区西南园区配套道路（一期）工

353667.1849093.9479.78%28521.9826199.918.14%42817.8633865.67387.4211557.38

程 SG-2 标段

4 慈溪杭湾金融港基础设施一期工程 TJ2项目 85865.63 82491.67 99.69% 26600.22 26163.87 1.64% 85597.21 72275.09 1987.63 17460.22

5 G15 沈海高速宁波姜山至西坞改扩建工程 2 标 145235.44 139243.50 16.89% 24523.39 23511.64 4.13% 24523.39 8073.64 - 17116.39

G15沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改扩建工程

6156154.75140786.1315.65%23977.3221586.029.97%24445.8810567.075787.099269.52

土建施工第 TJ-6标

7 宁波市轨道交通 6号线一期 SG6109标段施工 49044.85 45531.06 56.49% 21333.49 19890.96 6.76% 27703.34 26797.19 - 3118.76

宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS10 标段

844503.9839382.1976.31%20339.2718007.7311.46%33962.2125770.042759.137788.66

施工

9 宁波至慈溪市域（郊）铁路工程 SGCX02 标段 48245.96 42983.21 54.42% 20189.44 18358.19 9.07% 26257.83 27705.81 7868.29 -6953.07

10 G228宁海西店至桃源段公路工程 152571.63 143454.57 99.49% 20099.25 18820.92 6.36% 151799.31 161451.66 28.63 3989.47

注1：报告期内，标的公司施工总承包模式下，不存在与其他资本方合资参与的形式，施工方均为标的公司，下同。

注2：实际或计划建设周期：如果项目主体完工，填写的为实际建设周期，如果项目未完工，填写的为预计建设周期，下同。

6-3-37注 3：合同资产账面余额：包括报表科目“合同资产”、“其他非流动资产”及“合同负债”，其中 S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程，

规划 S310省道奉化 G228 至 S203 段公路项目为分期收款项目，在建设期根据流动性列报至“其他非流动资产”，若合同资产账面余额为负数，则列报至“合同负债”，下同。

注 4：应收账款账面余额：包括报表科目“应收账款”、“长期应收款”及“一年内到期的非流动资产”，其中 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程为分期收款项目，在回购期根据流动性列报至“长期应收款”及“一年内到期的非流动资产”。

2、2023年度

合同约与标的公司合同金额合同签署合同获实际或计划建设序号项目名称定建设客户名称是否存在关项目内容收费模式（万元）时间取方式周期周期联关系

本路线长约 15.319km，分别 开工预付款的金额为 2.07亿元，按月杭州湾地区

浙江杭甬联接杭州湾大桥和杭甬高速计量，每次全额支付，在进度付款至环线并行线

复线宁波复线绍兴方向、在建杭州湾跨80%合同价格后，按照超过80%合同G92N（杭甬

1204116.322019.8.13招投标48个月2019.12-2023.12一期高速否海大桥杭甬高速连接线，主要价格以上进度付款的10%扣留质量保高速复线）宁

公路有限包括路基工程、桥梁及互通工证金，直至扣留总金额达到约定的质波段一期工

公司程、路面工程、安全交通设施量保证金现金1.25%为止，质保金在程 S5

及声屏障工程及绿化工程。缺陷责任期（2年）满后返还。

工程进度按月计量支付，每次结算，宁波市奉本工程路线全长约13公里。按本结算周期实际工程量造价的15%S203 省道奉

化区交通按一级公路标准建设，双向六支付，余款在交工验收后进入付费期化段（金峨至

2145076.782021.2.2招投标36个月2021.6.-2024.6投资发展否车道，施工内容包括路基、路付费。付费年限为5年。付费期内按应家棚段）公

集团有限面、7座桥梁、2座隧道及交审定的付费价格，按20%、20%、20%、路工程

公司安、绿化、机电等工程。20%、20%比例分五年五期付费，按合同约定支付付费价格及利息。

6-3-38合同约与标的公司

合同金额合同签署合同获实际或计划建设序号项目名称定建设客户名称是否存在关项目内容收费模式（万元）时间取方式周期周期联关系

路线长约 4.51Km，路面长约舟山港六横宁波交投

10.798Km。有枢纽立交 1处、开工预付款的金额为 10%签约合同

公路大桥一六横公路

3108636.752021.11.25招投标43个月2021.11-2025.4是特大桥1座、大中桥9座、拼价。按月计量，每次结算，按照结算

期工程施工2大桥有限

宽桥2座、大桥2座、隧道1金额100%支付。

标公司座以及其他构造物等。

开工预付款的金额为签约合同价的

10%；按月计量，每次结算，按发包

杭甬高速复宁波杭甬包含本标段内主线桥梁桩基

人每期核准额的97%支付工程款，交线宁波段二复线二期础、承台、墩身、盖梁、现浇

477579.702021.6.25招投标24个月2022.8.5-2024.11是工验收证书签发且工程结算完成后支

期土建工程高速公路箱梁、涵洞及相关各类预埋件

付至发包人核准额的99.5%，经工程TJ-3标 有限公司 等事项的施工。

竣工结算审计后28天内支付到结算审

计价的100％。

路线全约2.837公里，土建工预付款10%，工程量按月计量申报，慈溪杭湾金慈溪市息

程（包括路基、桥涵、防护及工程进度按月支付支付至80%，交工融港基础设壤建设发

593593.532021.8.24招投标28个月2021.9-2024.12否防排水、路面等）、枢纽式互证书签发后28天内支付至合同价格的

施一期工程展有限公通匝道及其他附属配套工程98.5%，留1.5%的工程质保金（质保TJ2项目 司的施工及缺陷修复。期2年）。

宁波象山湾宁波象山

路面全长约 24.15km，包括标疏港高速昆湾疏港一开工预付款的金额为10%签约合同段内的沥青混凝土路面工程

6亭至塘溪段22067.302022.5.27招投标16个月2022.8-2023.8期高速公是价。按月计量，每次结算，按照结算

等的施工及缺陷责任期缺陷

工程路面 LM 路有限公 金额 100%支付。

修复。

标司

6-3-39合同约与标的公司

合同金额合同签署合同获实际或计划建设序号项目名称定建设客户名称是否存在关项目内容收费模式（万元）时间取方式周期周期联关系

工程进度按月计量支付，每次结算，按本结算周期实际工程量造价的15%

S310 省道奉 宁波市奉

本工程路线全长约10.55公支付，余款在交工验收后进入付费期化 G228 至 化区交通

795494.682020.12.30招投标36个月2021年-2026.7否里，全线共设置特大桥1座，付费。付费年限为5年。付费期内按

S203 段公路 投资发展中小桥16座。审定的付费价格，按20%、20%、20%、工程有限公司

20%、20%比例分五年五期付费，按合

同约定支付付费价格及利息。

本工程预付款为10%签约合同价。按月计量，每次结算，按本结算周期实余姚经济开

本路线长约2.554公里，设高际工程量造价的85%支付。工程交工发区西南园宁波舜通

架桥1座，设中小桥2座，互验收合格后，支付至合格工程量计量

8区配套道路60252.142022.10.11招投标1095天2023.3-2026.3集团有限否

通式立体交叉1处，平面交叉款的90%；在结算审计结束并满足付

（一期）工程公司

4处。款条件后，支付至合格工程量计量款

SG-2 标段

的98.5%；质保期满返还1.5%的质保金。

宁波杭州

宁波杭州湾 主线建设里程为 1.882km。全 开工预付款的金额为 10%签约合同湾新区海

新区十一塘线设置大桥3座，有互通立交价。按月计量，每期计量支付80%的

9140147.182020.07.15招投标32个月2020.7-2023.5塘高速公否

高速公路工2处，设置综合管理中心1处工程款项；竣工审计后支付至95%，路发展有

程（一期）以及其他构筑物工程等。缺陷责任期满返还5%质保金（2年）。限公司宁波至象山宁波市十本段范围内线路全长开工预付款的金额为签约合同价的

1048509.342022.11.28招投标1462天2022.11-2026.11否市域（郊）铁 二号线市 4.521km，一座地下车站和两 10％；工程量按月计量申报，工程进

6-3-40合同约与标的公司

合同金额合同签署合同获实际或计划建设序号项目名称定建设客户名称是否存在关项目内容收费模式（万元）时间取方式周期周期联关系

路工程域铁路发个盾构区间，盾构长度度按月支付，支付比例完成合格工程SGXS10标段 展有限公 4.324km。 量的 90%；项目交工验收合格后付至施工司合同价款的93%；审计结算后，付至结算价的98.5%，留1.5%的工程质保金（质保期2年）。

（续上表）

单位：万元截至2023截至2023截至2023年截至2023预计总收预计总成期末履本期收入本期成本本期毛年12月31年12月3112月31日合序号项目名称年12月31入本约进度确认金额确认金额利率日累计收入日应收账款同资产账面日收款情况确认金额账面余额余额

杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）

1210899.08199902.3899.96%49145.4349865.23-1.46%210799.08183482.655216.8436846.19

宁波段一期工程 S5

2 S203省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程 133045.45 127299.77 62.34% 46968.96 44334.25 5.61% 82940.29 17025.28 - 78859.33

3舟山港六横公路大桥一期工程施工2标99666.7485494.2064.35%41908.9836665.8812.51%64128.8956437.44-11437.46

4 杭甬高速复线宁波段二期土建工程 TJ-3标 69101.01 63608.22 71.23% 35581.03 32941.53 7.42% 49217.83 46463.49 - 6591.67

5 慈溪杭湾金融港基础设施一期工程 TJ2项目 85590.40 81343.95 68.93% 28874.13 28000.30 3.03% 58996.99 54134.63 5137.22 4583.08

6宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面21164.0219890.16100.00%17399.4916175.187.04%21164.0221644.391244.72-

6-3-41截至2023截至2023截至2023年

截至2023预计总收预计总成期末履本期收入本期成本本期毛年12月31年12月3112月31日合序号项目名称年12月31入本约进度确认金额确认金额利率日累计收入日应收账款同资产账面日收款情况确认金额账面余额余额

LM标

7 S310省道奉化 G228至 S203段公路工程 87786.50 80852.31 42.55% 16546.19 15128.56 8.57% 37352.78 3492.32 - 36222.16

余姚经济开发区西南园区配套道路（一期）工

853667.1848686.9226.64%14044.6312567.6710.52%14295.8819037.00--3694.15

程 SG-2标段

9宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）133604.61122811.5599.11%13914.0612476.4810.33%132418.33112435.26-29265.80

宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS10 标段

1044503.9839352.0530.61%13622.9412045.9011.58%13622.9416073.82515.18-2439.11

施工

注：杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程 S5 在施工过程中因赶工期投入大量物资及人员，且产生较多额外工作量，导致此项目总成本增加，项目整体毛利率从7.24%降低至5.21%，故当期出现亏损，但项目整体毛利率为5.21%，项目不存在亏损情况。

6-3-42（二）PPP模式报告期内，标的公司仅存在一个 PPP 项目，即“湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP项目”（以下简称“湖州南浔 PPP项目”），主要情况如下：

项目名称 湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目

业务模式类型 PPP-金融资产模式项目公司湖州甬交

宁波富邦控股集团有限公司投入资本金2000万元，占项目公司10%的项目公司股东出股权；宁波交通工程建设集团有限公司投入资本金18000万元，占项资安排

目公司90%的股权

客户及关联关系客户为湖州市南浔区交通局，与宁波交工无关联关系南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程，起止桩号为K0+000~K19+149.366，新建道路全长约 16.828km。项目共设置 26 座项目内容桥梁，全线桥梁全长 4356.52m，交通安全设施工程 19.15 公里，绿化工程10.95公里

标的公司、宁波富邦控股集团有限公司联合体与湖州市南浔区交通局签

订的《投资协议》签署日期为2018年11月9日，湖州甬交与湖州市南浔区交通局签订的《湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程合同签订时间 PPP项目项目合同》签署日期为 2019年 1月 18 日，另外湖州甬交与湖州市南浔区交通局于2024年10月9日签署《湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目运维补充协议》（以下简称“运维补充协议”）建安工程费签约合同价为人民币129099.2762万元（含征地拆迁及安置项目规模费用--工程其他费用2亿元），实际建安工程费合同价109099.2762万元

投资回报以央行公布的5年期及以上基准利率（贷款）上浮15%。建设其他重要条款期3年，运营期12年，合计合作期限180个月湖州甬交负责项目的投资建设和运营维护，标的公司作为项目的施工总承包商负责整体工程建设。建设完成后进入12年运营期，运营期项目建设和运营方式

公司负责项目维保，运营期结束后项目公司将项目整体移交给湖州市南浔区交通局项目建成后的运湖州甬交营主体

项目盈利模式建造期资金占用费、运营期回购款收入及运营期运营收入投入的资本性支出和运营维护成本采用政府付费的回报机制收回投资

收益分摊方式和获得利润。政府付费=可用性付费+绩效性付费，其中，可用性付费=资金占用费+建设服务费，绩效性付费=运营服务费移交安排经营期满项目公司将项目无偿移交给湖州市南浔区交通局

项目试运营2年后的半年内，由业主组织竣工验收。实际投资额需经政结算方式

府部门审核确认，以第三方审计价为准，付费会根据审计价调整项目采用“政府付费”的回报机制，主要包括建设期资金占用费运营期付款方式建设服务费和运营服务费。其中建设期资金占用费在建设期每隔2个月

6-3-43项目名称 湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目逐笔支付。运营期建设服务费及运营服务费每年支付一次，支付年限为

12年，在项目交工验收通过之日满12个月后60日内支付第一笔建设

服务费及运营服务费，在交工验收通过之日满24个月后60日内支付第二笔建设服务费及运营服务费，此后以此类推。建设服务费以项目建设投资为基数相对等额年金法核算

按年度计算，Ac=（F1×T1+F2×T2+...+Fi×Ti）*i/12其中：Ac-资金占建设期的资金占用费，Fi-项目第 i月的投资额，i-投资回报率，Ti-支付当期资金占用费用费金额确定机

第 i月资金实际占用时间（按月计），每 2个月支付一次。根据双方签制

署的投资协议，投资回报率 i=5.635%运营期的建设服

务费金额确定机 其中，A—建设服务费，Ic—建设投资，i—投资回报率，制 n—运营年限，n=12。根据双方签署的投资协议，投资回报率 i=5.635%运营期的运营服 S=F*X 其中，S=运营服务费，F-运营维护成本，以实施机构审核的数务费金额确定机 据为准，X-运营服务绩效系数，根据运维补充协议，运营服务费金额为制383.5万元/年

根据运维补充协议，年度绩效考核结果按合同约定应用于建设服务费和运营服务费，即政府实际支出运维费用为：（1）当年度绩效考核分数运维绩效考核说≥85分时，支付当年建设服务费和运营服务费的100%；（2）当年度明绩效考核分数＜85分时，暂付当年建设服务费和运营服务费的70%，项目公司应立即组织整改，期限3个月，整改合格后支付剩余30%建设服务费和运营服务费截至2024年12月项目已于2022年8月30日交工验收，并进入运营期底的项目进展

报告期内，该 PPP项目收入确认及收款情况如下：

单位：万元报告期内收入确认金额截至2024年12截至2024年收入类型会计科目月31日累计收12月31日

2024年度2023年度入确认金额回款金额

交通市政主营业务--99268.04工程收入收入

3200.00

运营期资财务费用-

6460.976957.8115783.37

金占用费利息收入

建设期资财务费用---8852.969384.14金占用费利息收入运营期的主营业务

运营服务283.44430.03844.18-收入费收入

五、进一步结合（4），说明确定运营主体各参股方、参股比例的主要考虑

及合理性，各参股方在运营主体中的作用，标的公司能否控制运营主体、纳入合并报表的依据；各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性

6-3-44（一）运营主体各参股方、参股比例的主要考虑及合理性，各参股方在运

营主体中的作用，标的公司控制运营主体、纳入合并报表的依据报告期内，标的公司施工总承包模式下的运营主体为宁波交工母公司及路桥公司、福建甬交等全资子公司，无其他参股方。

报告期内，标的公司 PPP模式湖州南浔 PPP项目，其运营主体为湖州甬交，由标的公司出资18000万元，占比90%；宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦集团”）出资2000万元，占比10%。

标的公司与富邦集团共同组建联合体，承接湖州南浔 PPP 项目并成立对应的项目公司，主要基于以下因素：1、富邦集团为宁波当地知名民营企业，信誉良好，实力雄厚，双方组成联合体投标可以提升市场影响力，提高项目中标概率；

2、富邦集团与各大银行保持良好授信关系，双方合作后，在融资渠道拓展和获

取更优惠的融资价格方面具有明显优势；3、标的公司和富邦集团已存在合作基础，双方曾共同参与了 G228宁海西店至桃源公路 PPP项目，合作情况较好。

经双方谈判协商，富邦集团以纯财务投资方式参股10%，不参与湖州甬交的日常经营活动，亦不参与 PPP项目的施工环节。标的公司负责实施 PPP项目的施工任务以及项目公司的管理工作，故出资90%并控股项目公司湖州甬交。

湖州甬交章程明确约定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，宁波交工出资比例90%，相应享有90%的表决权，为湖州甬交控股股东；湖州甬交不设董事会，设执行董事一名，该执行董事由宁波交工提名，即宁波交工有权任免子公司董事会等类似权力机构的多数成员；湖州甬交的总经理由标的公司派出，日常经营管理均由标的公司负责。

综上所述，宁波交工对湖州甬交拥有控制权，将湖州甬交纳入合并报表的依据充分。

（二）各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进

度是否符合合同约定，是否存在不确定性

1、各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致

报告期内标的公司施工总承包模式下收入前十大项目各期末履约进度逐年

6-3-45递增，项目进展基本符合预期。湖州南浔 PPP 项目于 2019 年 6月 10 日正式开工，2022年8月30日交工验收，项目进展符合预期。

标的公司交通市政工程收入采用时段法确认收入，按照投入法确认履约进度，履约进度与项目进展一致，其中履约进度确认的准确性详见本回复之“问题7.

三、（四）履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回及依据”。标的公

司履约进度确认准确，收入确认与项目进展一致。

2、收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性

（1）施工总承包项目

标的公司施工总承包模式下的主要项目收款进度是否符合约定，是否存在不确定性详见本回复之“问题8.四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况，客户是否如期回款，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析应收款项回款是否存在重大不确定性及依据，进一步说明收入确认的准确性”，各应收款项下主要客户总体回款情况良好，不存在重大不确定性。

（2）PPP项目

截至2024年12月31日，标的公司对于湖州市南浔区交通局的应收款项如下：

单位：万元会计科目账面余额坏账准备账面价值

应收账款27878.72862.5227016.19

长期应收款（包含一年内到期的非流动资产）110981.62554.91110426.71

合计138860.341417.43137442.91

湖州南浔 PPP 项目按照合同约定，于 2022 年 8 月 30 日交工验收后进入运营期，其运营期的建设服务费金额暂以建安工程费签约合同价129099.28万元（最终以竣工决算完的第三方审计价进行调整）为基数，按5.635%的投资回报率，分12年等额本息收回，即每期收款金额15091.94万元，12年累计可收回181103.30万元。首次支付时点为项目交工验收通过之日满12个月后的60日内，

即第一期建设服务费应于2023年10月底前支付，后续各期以此类推。

6-3-46截至2024年12月31日，第一期、第二期建设服务费、运营服务费已累计回款3200万元，应收账款27878.72（包括建设服务费26983.88万元和运营服务费894.83万元）已逾期。湖州市南浔区交通局未能按照合同约定支付款项，主要系受到当地财政压力影响，湖州市南浔区交通局资金较为紧张。

基于下列原因，该 PPP 项目合同预计能够正常履行，收款不存在重大不确定性：

（1）PPP项目具备合规性

湖州南浔 PPP项目已按照相关流程和规范，纳入财政部 PPP项目管理库，从项目管理层面为合同正常履行提供了保障。湖州市南浔区交通局已确认项目是合乎规范且已正常运营的 PPP项目，项目分类处理措施为继续履约。

（2）湖州市南浔区交通局具备还款能力

湖州南浔 PPP项目的业主方为湖州市南浔区交通局，系当地政府部门，地处经济发达、政府信誉良好的浙江省，政府财政运营情况较为健康。2023年、2024年，湖州市南浔区地方一般公共预算收入分别为42.13亿元和44.46亿元，

政府性基金预算收入分别为53.43亿元和53.50亿元，当地政府财政收入逐年上升且保持较为平稳的增长水平，当地政府年度财政收入足以覆盖上述应付款项。

此外，2024年11月8日，第十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过了近年来力度最大的化债举措：增加地方债务额度限额6万亿，用于置换存量隐性债务，这为地方政府发展经济、保障民生腾出了更大空间，也为项目款项支付提供了有力的政策支持。

综上所述，湖州南浔 PPP项目业主具备较好的还款能力，预计无法收回款项的风险较低。

（3）湖州市南浔区交通局已出具明确还款承诺并陆续还款

在预期湖州南浔 PPP项目回款存在逾期风险后，标的公司与湖州市南浔区交通局持续保持积极沟通，双方就逾期款项及利息的偿付事宜持续进行洽谈。

2024年10月，湖州市南浔区交通局出具了《关于南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目服务费支付承诺的函》，承诺在资金缓解后将按照双方签

6-3-47署的合同第一时间支付已到期未支付服务费及逾期利息并按约支付后续服务费。

2025年3月，湖州市南浔区交通局补充出具了《关于南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP项目服务费支付承诺的函》，承诺将在 2027年 12月 31日前支付完整截至该时点已到期建设服务费，剩余各期建设服务费将在合同期内逐年纳入未来年度本级财政预算支出管理。

南浔区交通局已按照承诺陆续还款，截至本回复出具日，标的公司期后已收回建设服务费3000万元，项目合计收回建设服务费6200万元。

（4）交投集团已就湖州甬交应收款项出具承诺函

交投集团已出具《关于湖州甬交应收款项的承诺函》，具体内容如下：

“一、本公司将积极督促并协助湖州甬交，采取包括但不限于磋商、诉讼等必要手段，促使南浔交通局及时支付逾期应收账款及《PPP 项目合同》约定的各期应付服务费。

二、若南浔交通局未按承诺于2027年12月31日前向湖州甬交支付已到期款项，且上市公司同意在相关债权后续实际得到清偿后向本公司退回相应垫付款的情况下，本公司将在2027年12月31日后的30日内，按照湖州甬交截至2027年12月31日实际已收回的款项与截至该时点应收账款总额的差额的90%，

向上市公司垫付相应款项。

三、对于 2027 年 12 月 31 日后的各期应收款项，若南浔交通局未按《PPP项目合同》约定，在款项到期时及时足额支付，且上市公司同意在相关债权后续实际得到清偿后向本公司退回相应垫付款的情况下，则本公司将在每笔应收款项到期后的30日内，按照当期实际已收回的款项与当期应收回款项的差额的

90%，向上市公司垫付相应款项。

四、上述承诺自本承诺函签署、且本次交易完成之日起生效，至湖州甬交在《PPP 项目合同》项下的应收款项全部收回之日失效。”综上所述，标的公司施工总承包主要项目和湖州南浔 PPP 项目回款不存在重大不确定性。

六、请会计师核查并发表明确意见

6-3-48（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、核查分析标的公司采购相关规章制度，深入了解标的公司采购、生产、销售的具体过程和主要内容；

2、通过网络查询同行业可比公司主要经营模式，结合标的公司业务开展情

况进行对比分析；

3、访谈标的公司管理层，了解不同模式下的会计处理情况，主要会计科目

确认、计量的依据，分析其合理性；

4、取得各业务模式的收入明细，分析其毛利率是否存在异常，获取并核查

各类型主要项目的具体情况；

5、对主要工程项目的形象进度进行现场查看，与工程管理部门确认主要工

程项目的形象进度，并与账面记录进行比较，对异常项目执行进一步的检查程序；

6、获取标的公司应收款项下主要项目的基本信息情况，结合历史及期后回

款情况、逾期情况、企查查等平台查询的主要客户的基本信息，分析回款是否存在重大不确定性；

7、访谈标的公司管理层，了解 PPP项目运营主体各参股方在运营主体中的

作用、纳入合并报表的依据、PPP项目进展情况、收款是否存在重大不确定性，获取并核查 PPP 项目合同、投资协议、项目公司的公司章程、收入确认明细及

依据资料、回款明细、银行单据、湖州市南浔区交通局出具的承诺函及交投集团出具的承诺函等。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司在产业链条中主要承担工程施工任务，负责交通基础设施的建设工作，属于产业链条中的核心环节。标的公司中标工程项目后，组织开展工程施工，并根据合同约定与项目业主方结算，从而获得收入、利润，实现现金流的流入。标的公司主要业务经营模式和内容与同行业可比公司具有可比性。

2、标的公司不同模式下的主要会计科目确认、计量的依据合理，会计处理

6-3-49符合会计准则。

3、标的公司已披露各模式下的收入、毛利率情况及主要项目情况，报告期

标的公司与同行业可比公司相比，交通市政工程业务毛利率水平不存在重大差异。

4、标的公司施工总承包模式下的运营主体为宁波交工母公司及路桥公司、福建甬交等全资子公司，无其他参股方，PPP项目运营主体参股方、参股比例的考虑因素具有合理性，标的公司控制运营主体、纳入合并报表的依据充分；标的公司主要项目进展符合预期，收入确认与项目进展一致，收款不存在重大不确定性。

6-3-50问题5.关于标的公司客户

重组报告书披露，（1）报告期内标的公司前五大客户的收入占比分别为

49.91%、57.11%和70.34%，呈上升趋势；（2）报告期内前五大客户存在一定变动，对同一客户的销售额也存在一定波动；（3）报告期内关联销售的比例分别为36.11%、40.58%和29.98%；（4）报告期内存在既是客户又是供应商的情况。

请公司披露：（1）区分关联客户和非关联客户，说明客户的主要情况以及与标的公司的关联关系，客户经营情况以及与标的公司合作历史；（2）标的公司及其客户在产业链中的主要作用，客户是否为终端客户，如否，说明终端客户情况，多方承接工程的合理性；相关工程的终端交付情况，确认收入及收款是否取决于终端交付，是否符合合同约定；（3）标的公司客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业公司可比并与下游行业集中度匹配，标的公司是否存在客户依赖及应对措施；（4）标的公司前五大客户变动原因，同一客户销售金额波动原因，结合报告期内销售情况、在手订单以及客户需求等，说明客户采购的可持续性及对标的公司业绩的影响；（5）客户获取方式，招投标程序的合规性及依据，招投标价格是否公允及依据；关联销售占比较高的合理性，是否存在关联方依赖，是否符合行业特点；关联交易与非关联交易的价格及毛利率是否存在较大差异及原因，规范关联交易的措施；（6）既是客户又是供应商的具体情况、是否存在关联关系及相关原因，销售与采购的主要内容，独立性、合理性及公允性。

请独立财务顾问和会计师说明对客户、终端客户和销售以及既是客户又是

供应商的核查过程、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、区分关联客户和非关联客户，说明客户的主要情况以及与标的公司的

关联关系，客户经营情况以及与标的公司合作历史报告期各期，标的公司前五大客户基本情况、经营情况以及与标的公司的关联关系、合作历史如下：

6-3-51注册资本（万是否存在与标的公司开序号客户名称成立时间实际控制人经营情况

元）关联关系始合作时间

1宁波市轨道交通集团2006/12/28主要从事轨道交通、市域（郊）铁路建设、运营和2015000.00宁波市国资委否2018年

有限公司开发，2024年度营业收入172.34亿元。

主要从事浙江省高速公路、铁路、重要的跨区域轨浙江省人民政

2浙江省交通投资集团2001/12/293160000.00道交通和综合交通枢纽等交通基础设施的投融资、府国有资产监否2019年

有限公司建设、运营及管理，并参与市县主导的综合交通基督管理委员会

础设施项目，2024年营业收入3319.04亿元。

宁波市奉化区主要经营各类工程建设活动；公路管理与养护；房

3宁波市奉化区交通投1993/04/09100000.00国有资产管理地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采等业务，否2020年

资发展集团有限公司

中心2024年度营业收入8.19亿元。

主要经营资本运营、战略投资、产业园区和数智经

济四大平台，业务涵盖数字产业、人工智能、新能

4通商集团2006/07/072000000.00宁波市国资委源汽车、高端制造、生物医药、新材料、精细化工是2006年

及现代生产性服务业等领域，2024年度营业收入

849.44亿元。

5宁波杭甬复线二期高2020/01/082000.00宁波市国资委主要经营各类工程建设活动等业务。是2021年

速公路有限公司

6宁波舜通集团有限公余姚市国有资为国有资产规范运作提供保障。承担全市国有资产1996/04/0920668.38否2018年

司产管理中心管理和服务工作。

注：上述经营情况数据来自《宁波市轨道交通集团有限公司2024年年度报告》《宁波通商控股集团有限公司2024年年度报告》《浙江省交通投资集团有限公司2024年年度财务报告》《宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司2024年年度财务报告》。

6-3-52二、标的公司及其客户在产业链中的主要作用，客户是否为终端客户，如否，说明终端客户情况，多方承接工程的合理性；相关工程的终端交付情况，确认收入及收款是否取决于终端交付，是否符合合同约定标的公司及其客户在产业链中的主要作用详见本回复之“问题4.一、按照主营业务类型，说明标的公司采购、生产、销售的具体过程和主要内容，标的公司在产业链条中主要承担任务、发挥作用以及产生盈利的具体方式和来源，上述模式和内容是否与同行业公司可比”。

根据“问题4.关于标的公司业务”的回复，宁波交工交通市政工程业务主要向地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业（即业主方）直接交付，业主方即为终端客户，标的公司承接的主体工程不存在自中间客户分包或转包而来的情况，交通市政工程项目确认收入及收款系根据标的公司向业主方提供工程服务的履约进度确认，符合合同的约定。

三、标的公司客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业公司可比并

与下游行业集中度匹配，标的公司是否存在客户依赖及应对措施

（一）标的公司客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业公司可比并与下游行业集中度匹配

1、标的公司客户集中度较高的原因及合理性

报告期各期，标的公司向前五名客户销售的情况如下：

单位：万元占营业收入报告期序号客户名称销售额比例

1宁波市轨道交通集团有限公司108806.2818.93%

2浙江省交通投资集团有限公司96588.4516.80%

3宁波市奉化区交通投资发展集团有限60916.7610.60%

2024年度公司

4通商集团57509.6510.00%

5宁波舜通集团有限公司30230.305.26%

合计354051.4361.59%

2023年度1浙江省交通投资集团有限公司105299.9418.59%

6-3-53占营业收入

报告期序号客户名称销售额比例

2宁波市奉化区交通投资发展集团有限64105.6711.32%

公司

3宁波市轨道交通集团有限公司63890.1911.28%

4通商集团54591.159.64%

5宁波杭甬复线二期高速公路有限公司35581.036.28%

合计323467.9857.11%

注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果。

报告期内标的公司前五大客户的收入占比分别为57.11%和61.59%，客户集中度较高。主要原因为：

从业务上看，标的公司以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。标的公司主要客户为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业，该类客户的工程数量较多、工程规模较大。标的公司作为地方国有企业，具备当地团队、施工经验、合作伙伴等方面的优势，通过公开招投标方式获取了上述客户的较多订单，使得来源于上述客户的收入规模较大。

从下游行业来看，交通工程施工行业的下游主要为高速公路公司、铁路运营公司、公路管理局以及市政设施管理单位等基础设施投资业主方，此类业务具有项目投资总额较大、单个项目合同标的金额较高、建造周期较长的特点。标的公司收入主要来源于宁波市内，主要客户均为宁波市内重大基础设施建设的业主方。

下游行业在宁波本地的集中度较高，与标的公司的客户集中情况匹配。

综上所述，标的公司客户集中度较高是由标的公司业务性质、区域特性以及行业特点所决定的，具备合理性。

2、是否与同行业公司可比并与下游行业集中度匹配

报告期各期，同行业可比公司前五名客户占其销售收入的比例情况如下：

可比公司2024年度2023年度

广东建工12.07%12.43%

成都路桥47.12%59.94%

6-3-54可比公司2024年度2023年度

交建股份47.02%33.02%

浦东建设15.79%9.41%

新疆交建33.74%41.82%

浙江交科34.19%37.80%

行业平均值31.66%32.40%

剔除浦东建设行业平均值34.83%37.00%

宁波交工61.59%57.11%

注1：标的公司可比公司数据来源于其定期报告数据；

注2：浦东建设年报系按项目口径披露前五大信息，而非按照客户口径，故在计算行业平均值时予以剔除。

由上表可知，同行业可比公司亦存在客户集中度较高的情况，与标的公司不存在实质性差异。

综上所述，标的公司客户集中度较高是由标的公司业务性质、区域特性以及行业特点所决定的，且与同行业可比公司、下游行业集中度匹配，具备合理性。

（二）标的公司是否存在客户依赖及应对措施

报告期内标的公司前五大客户的收入占比分别为57.11%和61.59%，客户集中度较高，但不存在向某一特定客户销售收入占收入总额比例超过30%的情况。

标的公司与主要合作方建立了稳定、长期的合作关系，并不存在大客户依赖风险。

针对标的公司客户集中度较高的情况，报告期内，标的公司在保持现有大客户合作稳定的基础上，还注重新客户、新区域市场的开发，以降低对现有主要客户的依赖程度。标的公司制定了《关于宁波交通工程建设集团有限公司贯彻走出去发展的方案》，采取积极措施开拓宁波市外区域业务，发展新客户，2022年度、2023年度、2024年度标的公司交通市政工程与道路养护板块新增订单数量

及金额、新增宁波市外区域主要订单数量及金额如下：

1、新增订单情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

新增订单数量（个）524351

6-3-55新增订单金额622784.96711491.91533602.27

2、宁波市外区域新增订单情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

新增订单数量（个）8718

新增订单金额158615.14149934.4188484.95

最近三年，标的公司新增订单金额分别为533602.27万元、711491.91万元、622784.96万元，宁波市外区域新增订单金额分别为88484.95万元、

149934.41万元、158615.14万元，标的公司开拓新客户、新区域市场的措施有效。总体来看，最近三年标的公司新增订单数量及金额较为稳定，随着项目的开展，为未来几年标的公司业绩带来有力支撑。

2024年度，标的公司新增客户订单金额相比2023年度呈现下降趋势，主要

系受行业周期的影响，标的公司所处的建筑施工行业周期性较强，容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响。但新增订单一般不会于新接订单的当年度转为当期收入，而是随着项目开展、成本逐渐投入后按投入法逐步转化为收入，因此新增订单小幅度减少并不意味着标的公司业绩下滑，标的公司后续新接订单情况亦会影响标的公司后续业绩情况。报告期内同行业可比公司新承接订单情况如下：

单位：亿元

2024年度金

同行业可比公2024年度2023年度额较2023年司

度变动率数量(个)金额数量(个)金额

成都路桥-49.44%43.003.636.007.18

交建股份-15.72%52.0066.4668.0078.86

浦东建设-27.58%180.00178.16228.00246.00

新疆交建---242.00261.76

浙江交科-25.34%1021.00710.88775.00952.12

广东建工14.35%1638.001021.831441.00893.59

平均值-20.75%

注：因新疆交建未披露2024年度新增订单数据，故未列示。

6-3-56由上表可知，除广东建工外，2024年同行业可比公司新承接订单的金额亦

呈现下降的趋势，平均下降幅度为20.75%。标的公司2024年度新增订单金额较

2023年度降低12.47%，降低幅度低于同行业可比公司平均水平。

综上所述，标的公司报告期新增订单减少主要系受行业周期的影响，符合行业惯例，新增订单降低幅度低于同行业可比公司平均水平。总体来看，最近三年标的公司新增订单数量及金额较为稳定，随着项目的开展，为未来几年标的公司业绩带来有力支撑。

四、标的公司前五大客户变动原因，同一客户销售金额波动原因，结合报

告期内销售情况、在手订单以及客户需求等，说明客户采购的可持续性及对标的公司业绩的影响

（一）报告期标的公司前五大客户变动原因，同一客户销售金额波动原因

1、前五大客户变动原因

2023年度、2024年度标的公司前五大客户变动原因如下：

报告期变动方向客户名称变化原因标的公司主要承接该客户余姚经济开发区西南园区配套道

路（一期）工程 SG-2 标段，该项目建设期间为 2023 年 3宁波舜通

2024年月至2026年3月，2023年末、2024年末履约进度分别为

新增集团有限

度较26.64%、79.78%，2023年度完工进度较2024年度低，主公司

2023年要系于2023年项目开工，且包含项目前期准备工作，实际

度前五实施的工程量较少，2024年完成工程量增加。

大 客 户 主要系该客户的杭甬高速复线宁波段二期土建工程 TJ-3标宁波杭甬

变动情项目2024年度确认收入较同期减少所致。截至2022年末、复线二期

况减少2023年末、2024年末履约进度分别为19.95%、71.23%、高速公路

95.09%，2024年度完成进度较慢，主要系因政策处理问题

有限公司交地较晚导致施工进度放缓。

由上表可见，报告期内，标的公司前五大客户中，新增客户主要是因承接客户新项目且工程量增加、确认收入增多所致；减少客户则主要由相关项目在当期

完工进度较少使得确认收入减少所致。整体来看，标的公司前五大客户变动主要受各期施工项目的建设周期影响所致，具有合理性。

2、同一客户销售金额波动原因

报告期内主要客户销售金额波动情况如下：

6-3-57单位：万元

客户名称2024年度2023年度

宁波市轨道交通集团有限公司108806.2863890.19

浙江省交通投资集团有限公司96588.45105299.94

宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司60916.7664105.67

通商集团57509.6554591.15

宁波杭甬复线二期高速公路有限公司16487.3135581.03

宁波舜通集团有限公司30230.3027893.04

注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果。

同一客户销售金额波动原因如下：

（1）宁波市轨道交通集团有限公司

标的公司为宁波市轨道交通集团有限公司提供轨道交通建设项目施工服务，报告期内标的公司与宁波市轨道交通集团有限公司交易金额分别为63890.19万

元与108806.28万元，总体呈现上升趋势，主要与标的公司承接的轨道交通项目建设期间及进度相关。

从具体项目建设周期来看，2024年度标的公司与宁波市轨道交通集团有限公司交易金额同比增加，主要系宁波至象山市域（郊）铁路施工 SGXS10标段、宁波市轨道交通6号线一期SG6109标段、宁波至慈溪市域（郊）铁路工程SGCX02

标段三项目于2024年度确认收入较多所致，具体原因如下：

单位：万元当期完成收入确认期末履2024年度完成工程项目名称建设期间报告期工程量比金额约进度量同比大幅增加原因例

宁波至象山2022年112024年度20339.2776.31%45.70%2023年年底开始盾构市域（郊）铁

月-2026年施工，2024年工程进路施工11月2023年度13622.9430.61%30.61%度加快。

SGXS10标段宁波市轨道

年2024年度21333.4956.49%43.68%

2023年因交通疏导措

交通6202212号线一-2025施等政策原因，进度月年期 SG6109 标 12月 2023年度 6369.85 12.81% 12.81% 滞后；2024 年度为正段常施工进度。

2023年因业主征地问

宁波至慈溪2023年52024年度20189.4454.42%41.84%题未解决，各工点均市域（郊）铁

月-2026年受影响，因此产值比路工程

SGCX02 12月 2023年度 6068.38 12.58% 12.58% 计划低；2024 年度为正常施工进度。

6-3-58（2）浙江省交通投资集团有限公司

报告期内，标的公司与浙江省交通投资集团有限公司交易金额分别为

105299.94万元与96588.45万元，收入金额变动较小。

（3）宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司

报告期内，标的公司与宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司交易金额分别为64105.67万元与60916.76万元。报告期收入金额变动较小。

（4）通商集团

标的公司主要为通商集团下属企业提供道路养护服务和 G15 沈海高速宁波

姜山至西坞改扩建工程2标项目施工服务，报告期内各期交易金额分别为

54591.15万元与57509.65万元。报告期收入金额变动较小。

（5）宁波杭甬复线二期高速公路有限公司

标的公司因杭甬高速复线宁波段二期土建工程 TJ-3 标项目于 2023 年度、

2024年度分别确认收入金额35581.03万元、16487.31万元，该项目实际建

设期间为2022年8月至2024年11月，2022年末、2023年末、2024年末履约进度分别为19.95%、71.23%、95.09%，因2023年度完成工程量较多，故确认收入较高。

（6）宁波舜通集团有限公司

报告期内，标的公司主要为宁波舜通集团有限公司提供余姚经济开发区西南园区配套道路（一期）工程 SG-2 标段工程施工服务，报告期内交易金额分别为27893.04万元与30230.30万元，主要系该项目于2023年项目开工，且包含项目前期准备工作，实际实施的工程量较少，2024年完成工程量增加所致。

（二）结合报告期内销售情况、在手订单以及客户需求等，说明客户采购的可持续性及对标的公司业绩的影响

1、报告期内销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入的业务板块类别构成如下表：

6-3-59单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

交通市政工程475347.9182.98%475103.5684.10%

道路养护69642.9112.16%73608.2013.03%

建筑材料销售27855.234.86%16187.442.87%

合计572846.04100.00%564899.21100.00%

从上表可知，宁波交工业务板块包括交通市政工程、道路养护、建筑材料销售。其中以交通市政工程、道路养护为主，报告期内上述两项业务合计收入分别为548711.76万元和544990.81万元，分别占主营业务收入比例为97.13%和

95.14%。

总体上，报告期内，宁波交工交通市政工程和道路养护板块收入金额保持稳定。2024年度建筑材料销售额增加较多，主要系随着宁波至慈溪市域（郊）铁路工程的施工建设，互联铁路2024年度向宁波市轨道永盈供应链有限公司销售混凝土预制管片、混凝土预制轨枕大幅增加所致，2023年度、2024年度销售金额分别为7820.00万元、21222.00万元。

2、在手订单情况

截至2023年末、2024年末，标的公司交通市政工程及道路养护板块在手订单金额分别为1079310.25万元、1152985.68万元。标的公司在手订单充足，客户采购具备可持续性，为标的公司未来业绩提供了有力支撑。

3、标的公司收入的稳定性和可持续性

2022年度至2024年度，标的公司营业收入分别为572779.06万元、

566380.62万元和574884.04万元，2023年同比下降1.12%，2024年同比增

长1.50%，变化率较小，营业收入基本保持稳定。

标的公司以综合交通施工业务为主业，营业收入受多方面因素影响。一是承接业务量的影响，标的公司承接的交通市政工程项目订单施工周期一般在2-4年，即当年订单签约金额在开工后2-4年内转化为营业收入；二是施工进度的影响，标的公司按照投入法确认收入，当年工程项目完成工作量的多少决定收

6-3-60入金额”改成“工程施工收入受到工程项目施工成本及进度的影响。总体来看，交通市政工程行业与宏观经济的运行态势密切相关，市场竞争激烈程度对企业业务获取产生影响，得益于在资质、技术、人才和品牌方面的竞争优势，最近三年标的公司收入整体保持稳定；同时最近三年标的公司新增订单数量及金额同样较为稳定，为未来几年业绩带来有力支撑。标的公司经营业绩具备稳定性和可持续性。

4、客户需求情况

交通基础设施建设行业是建筑业的重要组成部分，对维持社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转，保障国民经济持续快速健康发展，改善人民生活水平和促进国防现代化建设都具有十分重要的作用。标的公司主营业务客户需求具备可持续性，详细分析参见本回复之“问题7.二、（二）”之“1、基建投资变化”以及“3、业务区域集中以及客户需求持续性”。

综上所述，标的公司报告期内销售情况较为稳健，在手订单及客户需求充足，客户采购具备可持续性，不会对标的公司业绩产生不利影响。

五、客户获取方式，招投标程序的合规性及依据，招投标价格是否公允及依据；关联销售占比较高的合理性，是否存在关联方依赖，是否符合行业特点；

关联交易与非关联交易的价格及毛利率是否存在较大差异及原因，规范关联交易的措施

（一）客户获取方式，招投标程序的合规性及依据，招投标价格是否公允及依据

报告期内，标的公司前五大客户订单获取方式、招投标程序以及主要项目的中标价格情况如下：

单位：万元客户名称主要项目获取方式招标程序中标价格

宁波至象山市域（郊）铁路

公开投标宁波市轨道交通集团有限公司通过宁波市公共97018.67

宁波市轨 施工 SGXS10标段施工

6资源交易服务网发布招标文件，宁波交工根据道交通集宁波市轨道交通号线一期

SG6109 公开投标 招标要求提交投标文件，经宁波市轨道交通集 106917.78团有限公 标段施工团有限公司组织评标委员会评审，并经公示无司宁波至慈溪市域（郊）铁路公开投标异议后确定宁波交工中标。

工程 SGCX02 105176.20标段

6-3-61客户名称主要项目获取方式招标程序中标价格

舟山港六横公路大桥一期 宁波舟山港六横公路大桥一期工程 PPP项目由

2公开投标108636.75工程施工标宁波市交通局通过宁波市公共资源交易平台发

布招标公告，交投集团（牵头人）、大通公司、宁波交工、中交路桥建设有限公司、中国公路

工程咨询集团有限公司组建联合体中标，采用宁波舟山港六横公路大桥“两招并一招”模式，根据投资协议本项目由

1公开投标147805.15一期工程施工标联合体以及宁波市交通运输局指定的出资代表方成立项目公司（即宁波交投六横公路大桥有限公司），由项目公司直接与联合体成员签订合同，实施相关施工任务。

浙江省交

杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）通投资集

宁波段一期工程 PPP项目由宁波市交通局通过团有限公

宁波市公共资源交易平台发布招标公告，浙江司

省交通投资集团有限公司、浙江省交通规划设

计研究院、浙江交工集团股份有限公司、中国

杭州湾地区环线并行线铁建投资集团有限公司、中铁十五局集团有限

G92N（杭甬高速复线）宁 公开投标 公司、中铁十六局集团有限公司、中铁十九局 185282.00

波段一期工程 S5 集团有限公司、宁波交工组建联合体中标，采用“两招并一招”模式，根据投资协议本项目由联合体以及宁波市交通局指定的出资代表方成立项目公司（即浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司），由项目公司直接与联合体成员签订合同，实施相关施工任务。

宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司通过宁波市奉宁波公共资源交易网奉化区分网发布招标文化区交通S203省道奉化段（金峨至应 件，宁波交工根据招标要求提交投标文件，经投资发展公开投标159425.03家棚段）公路工程浙江省宁波市奉化区交通投资发展集团有限公集团有限

司组织评标委员会评审，公示无异议后确定宁公司波交工中标。

通商集团下属的高等级公路持有主体大通公司通过宁波市公共资源交易电子服务系统发布招

通商集团高等级公路养护服务公开投标标文件，养护公司根据招标要求提交投标文件，注经大通公司组织评标委员会评审，公示无异议后确定养护公司中标。

宁波市高等级公路建设管理中心通过浙江交通宁波杭甬

网、宁波市公共资源交易中心网站发布招标文复线二期杭甬高速复线宁波段二期

TJ-3 公开投标 件，宁波交工根据招标要求提交投标文件，经 77579.70高 速 公 路 土建工程 标宁波市高等级公路建设管理中心组织评标委员有限公司会评审，公示无异议后确定宁波交工中标。

宁波舜通集团有限公司通过宁波市公共资源

宁波舜通余姚经济开发区西南园区交易网余姚市分网发布招标文件，宁波交工根集 团 有 限 配套道路（一期）工程 SG-2 公开投标 据招标要求提交投标文件，经宁波舜通集团有 60252.14公司标段限公司组织评标委员会评审，公示无异议后确定宁波交工中标。

注：涉及多项养护项目，未逐一列示。

我国现行有效的招投标及政府采购相关法律法规的主要条款如下：

6-3-62序号法律法规条款条文

在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、

监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全1《中华人民共和第三条部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或国招标投标法》

者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。

招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是

第二条

指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监《中华人民共和理等服务。2国招标投标法实除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形施条例》之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；

（二）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通过招标方式选

第九条定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向

原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投

标法第四条规定的规避招标。

全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算

第二条资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；（二）使

用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。

本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及3《必须招标的工程与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：项目规定》（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料

第五条等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材

料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府集中采购目录和采购限额标准依照本法规定的权限制定。本法所称采购，是指

第二条以合同方式有偿取得货物、工程和服务的行为，包括购买、租赁、委托、雇用等。本法所称货物，是指各种形态和种类的物品，包括原材料、燃料、设备、产品等。本法所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建、装修、拆除、修缮等。本法所称服务，是指除货物和工程以外4《中华人民共和的其他政府采购对象。国政府采购法》政府采购实行集中采购和分散采购相结合。集中采购的范围由省级以上人民政府公布的集中采购目录确定。属于中央预算的政府采购项目，其集中采购

第七条目录由国务院确定并公布；属于地方预算的政府采购项目，其集中采购目录

由省、自治区、直辖市人民政府或者其授权的机构确定并公布。纳入集中采购目录的政府采购项目，应当实行集中采购采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于

第二十

中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，七条

由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的

6-3-63序号法律法规条款条文

采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。

符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：

（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能

第三十

从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套一条的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。

政府采购法所称集中采购，是指采购人将列入集中采购目录的项目委托集中采购机构代理采购或者进行部门集中采购的行为；所称分散采购，是指采购

第四条人将采购限额标准以上的未列入集中采购目录的项目自行采购或者委托采《中华人民共和国购代理机构代理采购的行为。

5政府采购法实施

采购人采购公开招标数额标准以上的货物或者服务，符合政府采购法第二十条例》

第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条规定情形或者有需要执行政府采

三条购政策等特殊情况的，经设区的市级以上人民政府财政部门批准，可以依法采用公开招标以外的采购方式。

《国务院办公厅关于印发中央预

公开招标数额标准：政府采购货物或服务项目，单项采购金额达到200万元

6算单位2017—2018第四条以上的，必须采用公开招标方式。政府采购工程公开招标数额标准按照国务年政

院有关规定执行。

府集中采购目录及标准的通知》《国务院办公厅关于印发中央

公开招标数额标准：政府采购货物或服务项目，单项采购金额达到200万元

7预算单位政府第四条以上的，必须采用公开招标方式。政府采购工程以及与工程建设有关的货物、集中采购目录2020服务公开招标数额标准按照国务院有关规定执行。及标准（年版）的通知》

应履行招投标程序的施工项目范围包括大型基础设施、公用事业等关系社会

公共利益、公众安全的项目，具体范围包括：*煤炭、石油、天然气、电力、《必须招标的基新能源等能源基础设施项目；*铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和

8 础设施和公用事 A1级通用机场等交通运输基础设施项目；* 电信枢纽、通信信息网络等通全文

业项目范围规信基础设施项目；*防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础设施项目；

定》*城市轨道交通等城建项目。宁波交工报告期前五大客户对应的主要项目属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，履行公开招投标程序。

报告期内，宁波交工承接的前五大客户发包的主要项目属于前文所述相关法律、法规、规章规定的应当履行招投标程序的项目，发包人均已履行公开招投标程序，宁波交工均系按客户（发包人）发布的招标条件组织投标方式取得相关业务订单，符合我国现行有效的招投标及政府采购相关法律、法规、规章规定。

宁波交工依据客户（发包人）招标文件中规定的施工内容匡算工程量清单，按法律、行业规定指引规定的计价表、费用计算规则，并综合考虑客户招标要求、

6-3-64同期同业市场及竞争状况、标的公司自身条件的契合性、竞争对手业务特点及行

业地位等内外部因素确定项目投标价格，通过参与投标，并经招标单位综合评审、公示后确定中标价格，价格合理、公允。

（二）关联销售占比较高的合理性，是否存在关联方依赖，是否符合行业特点

1、关联销售占比较高的合理性，是否存在关联方依赖

报告期内宁波交工销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元关联方名称关联交易内容2024年度2023年度

宁波交投六横公路大桥有限公司工程施工46675.6455225.80浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公

道路养护、工程施工12123.9349145.43司

宁波杭甬复线二期高速公路有限公司工程施工16487.3135581.03

浙江宁波甬台温高速公路有限公司工程施工23977.32468.56浙江宁波杭甬复线三期高速公路有限公

工程施工13810.3294.05司

大通公司工程施工、道路养护10077.1915451.98

宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司道路养护、工程施工4804.2321727.68

宁波绕城东段高速公路有限公司工程施工、道路养护7165.789008.48

宁波市象山港大桥开发有限公司道路养护、工程施工6174.939170.22

宁波市杭州湾大桥发展有限公司道路养护2835.605166.23

宁波穿山疏港高速公路有限公司工程施工、道路养护5550.398459.55

宁波甬台温交通发展有限公司工程施工24523.39-

市政集团材料销售1398.864623.98

宁波三门湾大桥开发有限公司工程施工、道路养护2805.364453.19

宁波海运明州高速公路有限公司道路养护1066.26984.42

宁波新石高速公路有限公司工程施工、道路养护2273.361771.47

宁波余慈高速公路有限公司工程施工、道路养护1440.023289.08

宁波甬金高速公路有限公司道路养护702.50408.83宁波市交通建设工程试验检测中心有限

道路养护142.0654.50公司

6-3-65关联方名称关联交易内容2024年度2023年度

交工矿业技术服务费、培训费240.81114.31

商品销售、服务费

甬科工业364.87251.95

用、培训费

余姚市姚州高速公路有限公司工程施工、道路养护320.21341.18

工程施工、商品销

甬新建材604.48116.57

售、培训费

宁波交投高速公路服务区发展有限公司工程施工、道路养护23.519.79

宁波建工工程集团有限公司材料销售19.292084.71

智领检测培训费、人工费用3.106.48

宁波甬建矿业有限公司工程施工、培训费-0.18

宁波枢纽建设开发有限公司工程施工-1676.55

海港工程培训费0.520.77

嵊甬矿业服务费87.72106.91

宁波市绕城高速连接线建设有限公司工程施工147.487.28

宁波东兴沥青制品有限公司材料销售-34.29

宁波交投公路营运管理有限公司设备维护费24.57-

合计185871.01229835.44

占营业收入比例32.33%40.58%

报告期各期，关联销售占营业收入比例分别为40.58%、32.33%，关联销售占比较高，关联销售主要内容为向关联方提供工程施工、道路养护服务及建材销售。报告期内标的公司关联交易主要承接自控股股东交投集团和间接控股股东通商集团控股或参股的企业，且标的公司关联交易的交易对手方较为分散，不存在向某一特定关联方销售收入占收入总额比例超过10%的情况，不存在关联方依赖风险。

交投集团是经宁波市人民政府批准改组设立的国有公司，主要承担空铁一体宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础设施投资建设营运，交通枢纽综合开发建设等职责，是宁波地区交通基础设施建设领域拥有资产规模最大的投资公司，也是浙江省主要的交通基础设施投资公司之一。

通商集团是交投集团的控股股东，系由宁波市国资委履行出资人职责的国有

6-3-66资本投资运营公司，在宁波地区交通基础设施建设领域亦参与投资。

标的公司的主营业务为以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等，是宁波市最大的综合交通施工单位，在浙江省内具有较高的行业地位。

报告期内，标的公司主要通过市场化招投标的方式承接交投集团或通商集团主导的交通工程新建项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，亦是交通基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有合理性。

2、是否符合行业特点

报告期内标的公司关联销售占比与同行业可比公司的比较情况如下：

可比公司2024年度2023年度

广东建工2.12%2.49%

成都路桥7.10%2.60%

交建股份5.09%9.83%

浦东建设32.55%29.92%

新疆交建35.01%19.41%

浙江交科34.32%31.17%

行业平均值19.37%15.90%

剔除广东建工、成都路桥、交建股份后

33.96%26.83%

行业平均值

宁波交工32.33%40.58%

注1：标的公司可比公司数据来源于其定期报告数据；

注2：广东建工控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司并非基础设施项目投资主体，与标的公司控股股东交投集团情况不同，与标的公司关联交易情况可比性较低，故计算行业平均值时予以剔除；

注3：成都路桥、交建股份实际控制人系自然人，非国有企业，关联交易与标的公司不具备可比性，计算行业平均值时予以剔除。

由上表可知，同行业可比公司亦存在关联交易占比较高的情况。标的公司关联交易占比整体与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业特征。

（三）关联交易与非关联交易的价格及毛利率是否存在较大差异及原因，规范关联交易的措施

1、关联交易与非关联交易的价格情况

6-3-67宁波交工主要业务板块或服务包括交通市政工程业务、道路养护、建筑材料销售。交通市政工程业务主要包括公路工程类业务和市政工程业务。公路工程业务主要包括高速路、桥梁、隧道、公路等；市政工程业务主要包括轨道交通、城

市高架桥、河湖水系工程、街道绿化工程等。

在日常生产经营活动中，宁波交工主要通过招投标方式取得业务订单，交通市政工程、道路养护项目定价均有明确法律、行业规定指引，并综合考虑客户招标要求、同期同业市场及竞争状况、标的公司自身条件的契合性、竞争对手业务

特点及行业地位等内外部因素确定，工程项目、工程量、工程类型、施工难度和设计复杂度及施工区域的不同均会对定价产生影响，因此交通市政工程、道路养护业务不同项目价格可比性较差。

报告期内，标的公司均通过市场化招投标的方式承接交投集团或通商集团参与的交通工程新建项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，亦是交通基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有合理性；其次，宁波交工均通过招投标方式取得业务订单，已履行公开招投标程序，符合我国现行有效的招投标及政府采购相关法律法规规定，通过市场原则参与投标，并经招标单位综合评审、公示后确定中标价格，价格公允合理；最后，报告期内标的公司关联销售主要承接自控股股东交投集团和间接控股股东通商集团控股

或参股的企业，且标的公司关联销售的交易对手方较为分散，不存在向某一特定关联方销售收入占收入总额比例超过10%的情况，不存在关联方依赖的情形。

2、关联交易与非关联交易的毛利率对比情况

报告期内，宁波交工向关联方与非关联方提供同类型业务的毛利率对比情况具体如下：

（1）交通市政工程业务

报告期内，标的公司向关联方、非关联方提供交通市政工程施工服务的毛利率情况对比如下：

项目2024年度2023年度

关联方毛利率8.10%6.41%

6-3-68项目2024年度2023年度

非关联方毛利率7.17%9.48%是否存在重大差异否否

由上表可知，2024年度，关联方与非关联方交通市政工程业务毛利率分别为8.10%和7.17%，总体差异较小；2023年度非关联方项目毛利率整体较高，主要系当期标的公司实施了金额较大的非关联方轨道交通工程业务，该类项目整体施工难度较大，毛利率水平较一般公路施工业务略高。

综上所述，标的公司向关联方、非关联方提供的交通市政工程施工服务，因项目施工难度、地域等因素存在差异，使得毛利率水平存在一定差异，符合行业惯例。

（2）道路养护业务

报告期内，标的公司向关联方、非关联方提供道路养护服务的毛利率情况对比如下：

项目2024年度2023年度

关联方毛利率5.32%5.37%

非关联方毛利率5.92%5.45%是否存在重大差异否否

由上表可见，对于道路养护业务，关联方与非关联方毛利率不存在重大差异。

本次重组完成后标的公司规范关联交易的措施详见本回复之“问题10.四、（三）关联交易相关解决措施或优化安排”。

综上所述，标的公司关联销售具有必要性、合理性及公允性，不存在利益输送和关联销售依赖的情况。

六、既是客户又是供应商的具体情况、是否存在关联关系及相关原因，销

售与采购的主要内容，独立性、合理性及公允性报告期各期，标的公司交易对手既是客户又是供应商的情况具体如下：

6-3-69单位：万元

是否存在关公司名称项目2024年度2023年度联关系

采购金额13443.6329797.89通商集团是

销售金额57509.6554591.15

宁波市轨道交通集采购金额42079.1212722.30否

团有限公司销售金额108806.2863890.19

采购金额7775.0914517.72浙江省交通投资集否

团有限公司105299.94销售金额96588.45

通商集团、宁波市轨道交通集团有限公司、浙江省交通投资集团有限公司均

为大型国资平台，下属企业较多，导致报告期各期既是客户又是供应商的情况较多，但标的公司向其同一下属企业既销售又采购且金额双高的情况较少。若按具体交易对手口径统计（即不对同一控制下客户、供应商进行合并），报告期各期，宁波交工向既是客户又是供应商的交易对手销售及采购的情况如下：

单位：万元

客户/供应交易对手名

采购/销售交易主要内容2024年度2023年度商称

碎石、宕渣、机制砂

采购5519.539212.37交工矿业等

销售技术服务费、培训费240.28114.31

通商集团工程施工-南湾交通

宁波建工工采购产业园项目建筑工613.235138.37程集团有限程公司

销售钢筋等19.292084.71

宁波市轨道宁波市轨道销售混凝土预制管片21222.007819.74

交通集团有永盈供应链混凝土、钢筋、水泥

限公司有限公司采购40538.6912722.30等

专业分包-宁波杭州

浙江省交通浙江高信技湾新区十一塘高速采购1911.002623.49

投资集团有术股份有限公路工程（一期）桥限公司公司面铺装及附属工程

销售电缆等-374.52

由上表可知，报告期内，标的公司向同一交易对手既销售又采购且金额双高的情况较少，主要系宁波市轨道永盈供应链有限公司和宁波建工工程集团有限公司。

6-3-701、宁波市轨道永盈供应链有限公司

标的公司向宁波市轨道永盈供应链有限公司采购的主要系混凝土、钢筋、水泥等。采购价格在市场价格的基础上协商确定，具备公允性，主要用于宁波市轨道交通 7号线土建工程TJ7012标段施工、宁波市轨道交通 7号线土建工程TJ7017

标段施工、宁波市轨道交通 8号线一期土建工程 TJ8113标段施工、宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS05标段、宁波市轨道交通 6号线一期工程 SG6109标段施工等项目。

标的公司向宁波市轨道永盈供应链有限公司销售的主要系混凝土预制管片等。销售价格在市场价格的基础上协商确定，具备公允性，主要用于宁波至慈溪市域（郊）铁路工程 SGCX10标、宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS01标、

宁波至慈溪市域（郊）铁路工程 SGCX08 标、宁波至慈溪市域（郊）铁路工程

SGCX07标等项目。

2、宁波建工工程集团有限公司

标的公司向宁波建工工程集团有限公司采购的主要系南湾交投产业园建筑工程项目建设。宁波建工工程集团有限公司通过公开招投标成为标的公司的供应商，采购价格在市场价格的基础上确定，具备一定公允性。

标的公司向宁波建工工程集团有限公司主要销售钢筋，标的公司通过竞争性谈判成为宁波建工工程集团有限公司的供应商，销售价格是在宁波市场建筑钢材工程采购价格行情的相应品牌开盘价的基础上确定，具备一定公允性，主要用于鄞州大道快速路（机场路—鄞横路）、范江岸路（规划20米路—望童北路）道路工程等项目。

总体上，标的公司与既是客户又是供应商的交易对方的采购和销售相互独立，并非委托加工或受托加工，采购和销售的产品应用于完全不同的项目或用途，交易具有真实商业背景，具备合理性及公允性。

七、请会计师说明对客户、终端客户和销售以及既是客户又是供应商的核

查过程、依据和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）客户、终端客户和销售以及既是客户又是供应商的核查过程、依据和结论

6-3-711、客户、终端客户和销售核查过程、依据和结论

根据“问题4.关于标的公司业务”的回复，宁波交工交通市政工程业务主要向地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业（即业主方）直接交付，业主方即为终端客户，标的公司承接的主体工程不存在自中间客户分包或转包而来的情况，交通市政工程项目确认收入及收款系根据标的公司向业主方提供工程服务的履约进度确认，符合合同的约定。针对宁波交工客户情况，实施了工程项目实地查验、函证、走访、核查收入相关的支持性证据等程序验证销售业务的真实性，具体如下：

（1）工程项目实地查验

会计师对宁波交工的主要工程项目进行了实地查验，在访谈时要求对方出示工作证件或身份证等验证身份并获得了相关证件复印件留作底稿，并取得了项目经理盖章或签字确认的访谈记录。

查验内容包括工程项目施工内容、工程项目现场的形象进度、结算进度及预

计完工日期、工程款结算流程及周期、工程进度确认方式、工程项目的主要供应

商是否存在延期停工等异常情况等，核实主要工程项目账面履约进度准确性以及工程业务的真实性，查验比例占标的公司2023年度、2024年度交通市政板块营业收入比例分别为87.05%、82.58%。

经核查，主要工程项目形象进度与账面确认的履约进度基本一致，未发现重大异常情况，工程业务系真实发生。

（2）对主要客户实施函证

对报告期内主要客户实施函证程序，函证内容主要包括：合同金额、项目状态、累计开票金额、累计收款金额、期末应收（预收）余额，确认相关交易的真实性，具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入金额（A） 574884.04 566380.62

发函客户对应营业收入金额（B） 473874.65 409553.79

发函比例（C=B/A） 82.43% 72.31%

6-3-72项目2024年度2023年度

回函客户对应营业收入金额（D） 447228.29 375678.84回函客户对应营业收入金额占营业收入比

E=D/A 77.79% 66.33%例（ ）

替代程序客户对应营业收入金额（F） 26646.36 33874.95回函及替代程序客户对应营业收入金额（G=D+F 473874.65 409553.79）回函及替代程序回函客户对应营业收入金

82.43%72.31%

额占营业收入比（H=G/A）

针对回函不符和未回函客户，会计师执行了替代程序，包括检查了相关客户的销售合同、销售发票、中期计量支付证书（工程款计量单据）、工程履约进度

单据、签收单（建筑材料销售适用）、销售回款等单据等资料。经核查，报告期内宁波交工的主要客户的回函情况，与账面记录不存在重大差异，销售收入真实。

（3）对主要客户的访谈

会计师对宁波交工的主要客户进行了实地走访，在访谈时要求对方出示工作证件或身份证复印件等验证身份并获得了相关证件复印件留作底稿，并取得了客户盖章或签字确认的访谈记录。

主要访谈内容包括工程项目承接方式、工程合同金额及定价原则及最终结算

价格确定方式、工程款结算流程及周期、工程进度确认方式、工程项目报告期内

收入确认金额、工程项目是否存在延期停工等特殊情况等，核实销售业务的真实性。

报告期内，会计师访谈了标的公司主要客户，访谈客户对应营业收入金额占营业收入比例情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

访谈客户对应营业收入金额429118.49468663.93

营业收入574884.04566380.62

访谈客户营业收入占比74.64%82.75%经核查，宁波交工与主要客户的销售业务具备真实性。

（4）核查收入相关的支持性证据

6-3-73会计师从销售收入的会计记录中选取样本，获取了对应的销售合同、销售发

票、中期计量支付证书（工程款计量单据）、工程履约进度单据、签收单（建筑材料销售适用）、销售回款等单据，检查上述原始凭证所列的客户名称、工程项目名称、预计总收入、预计总成本、计量工程量及金额等明细信息之间的一致性，并与销售收入的会计记录进行核对。经核查，抽取的销售收入会计记录与相关支持性单据一致，未发现异常情况。

2、既是客户又是供应商核查过程、依据和结论

针对既是客户又是供应商的情况，会计师实施了以下程序：

（1）获取标的公司的采购、销售明细，对既是客户又是供应商的交易对方

查询其经营范围，核查采购、销售的商品或提供服务情况，核查相关合同交易实质；通过公开资料检索上述交易对方基本情况、工商登记信息、主营业务及股权情况，以确认是否与标的公司存在关联关系；

（2）访谈交易对方、标的公司采购、工程业务部门负责人，了解既是客户

又是供应商的原因及合理性、获取订单的方式，分析其商业合同及交易的实质，结合会计准则有关规定，核查宁波交工确认收入方法是否合理。

经核查，报告期各期，标的公司与既是客户又是供应商的交易对方合作模式为相互独立的产品购销关系，采购和销售的产品不存在对应关系，交易具有真实商业背景，具备合理性及公允性。

（二）核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

1、通过公开资料检索报告期内标的公司主要客户基本情况、工商登记信息、主营业务及股权情况，以确认是否与标的公司存在关联关系；走访报告期内标的公司主要客户，了解与各主要客户的经营情况、标的公司与其合作渊源及报告期内的合作情况。

2、对标的公司的工程业务部门负责人员进行访谈，了解标的公司所处行业的特点，查询同行业可比公司前五大客户收入占比，分析标的公司客户集中度较高的原因及合理性；获取《关于宁波交通工程建设集团有限公司贯彻走出去发展

6-3-74的方案》以及截至2025年3月31日标的公司已签订的金额500万以上的宁波市

外区域主要订单，了解标的公司针对客户集中度较高的解决措施。

3、获取标的公司营业收入明细表，了解报告期内前五大客户的项目分布及

收入情况，分析标的公司前五大客户及同一客户销售金额变动原因；查阅报告期末标的公司在手订单数据、报告期各期前五大客户收入构成、结合所处行业的特点，分析经营业绩增长是否具有可持续性。

4、对标的公司的工程业务部门负责人员进行访谈，了解标的公司前五大客

户的获取方式，涉及公开招标的，获取并查阅投标、中标文件，了解招标程序以及中标价格确定的方式，判断中标价格是否公允，并查阅相关法律法规对公开招标项目的要求，以判断招投标程序是否合规。

5、获取标的公司的关联销售明细，了解标的公司关联销售的必要性、合理性；比较同行业可比公司关联销售占比，分析关联销售占比较高是否符合行业特征；获取营业收入明细表，了解报告期关联交易与非关联交易的主要项目分布，了解公司关联交易与非关联交易毛利率差异的原因；了解标的公司减少关联交易的措施，获取交投集团、通商集团出具的关于减少关联交易的承诺。

6、既是客户又是供应商的核查程序详见本题回复之“七、（一）客户、终端客户和销售以及既是客户又是供应商的核查过程、依据和结论”。

（三）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期各期，标的公司前五大客户中，通商集团、宁波杭甬复线二期高

速公路有限公司为标的公司的关联方；标的公司主要客户为地方国有企业，经营情况良好，与标的公司保持了长期稳定的合作关系。

2、标的公司在产业链条中主要承担工程施工任务，负责交通基础设施的建设工作，属于产业链条中的核心环节。标的公司交通市政工程业务主要向地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业（即业主方）直接交付，业主方即为终端客户，标的公司承接的主体工程不存在自中间客户分包或转包而来的情况，交通市政工程项目确认收入及收款系根据标的公司向业主方提供工程服务的履约

进度确认，符合合同的约定。

6-3-753、标的公司客户集中度较高是由标的公司业务性质、区域特性以及行业特

点所决定的，且与同行业可比公司、下游行业集中度匹配，具备合理性；标的公司与主要合作方建立了稳定、长期的合作关系，不存在大客户依赖风险，标的公司已采取积极措施应对客户集中度较高的情况。

4、标的公司客户变动以及同一客户不同报告期销售波动系与当期完成的工

程量以及项目数量有关，具备合理性；且标的公司报告期内销售情况较为稳健，在手订单及客户需求充足，客户采购具备可持续性，不会对标的公司业绩产生不利影响。

5、标的公司均通过公开招投标方式取得业务订单。报告期内，标的公司前

五大客户对应的主要项目属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公

众安全的项目，已履行公开招投标程序，符合我国现行有效的招投标及政府采购相关法律法规规定，通过市场原则参与投标，并经招标单位综合评审、公示后确定中标价格，价格公允合理；报告期内，标的公司均通过市场化招投标的方式承接交投集团或通商集团主导的交通工程新建项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，亦是交通基础建设平稳发展的重要保障，关联销售具有合理性，不存在关联方依赖的情形；标的公司关联交易占比与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业特征；总体上看，关联交易与非关联交易的价格及毛利率不存在较大差异。

6、标的公司与既是客户又是供应商的交易对方合作模式为相互独立的产品

购销关系，并非委托加工或受托加工，采购和销售的产品不存在对应关系，交易具有真实商业背景，具备合理性及公允性。

6-3-76问题6.关于标的公司供应商

重组报告书披露，（1）报告期内标的公司向前五大供应商的采购占比分别为20.36%、19.09%和16.56%；（2）报告期内前五大供应商存在一定变动，对同一供应商的采购也存在一定波动；（3）标的公司关联采购金额，占各期营业成本比例分别为5.88%、8.59%和6.93%；（4）报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为1333.21万元、1977.78万元和3804.71万元。

请公司披露：（1）区分关联供应商和非关联供应商，说明供应商的主要情况以及与标的公司的关联关系，供应商经营情况以及与标的公司合作历史；（2）主要供应商的获取方式，采购主要内容，采购价格公允性；采购内容、数量、金额与相关工程项目及所需投入的匹配性；（3）关联供应商的选择依据，履行的内部程序，关联交易与非关联交易采购价格的差异、原因及合理性；（4）前五大供应商变动原因，同一供应商采购金额波动原因；（5）存货账面价值较小的原因，与标的公司经营模式的匹配性，是否与同行业公司可比，说明差异原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商和采购的核查过程、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、区分关联供应商和非关联供应商，说明供应商的主要情况以及与标的

公司的关联关系，供应商经营情况以及与标的公司合作历史报告期各期，标的公司前五大供应商基本情况、经营情况以及与标的公司的关联关系、合作历史如下：

6-3-77注册资本（万是否存在与标的公司开序号供应商名称成立时间实际控制人经营情况

元）关联关系始合作时间

1宁波市轨道交通集2006/12/28主要从事轨道交通、市域（郊）铁路建设、运营和开发，2015000.00宁波市国资委否2018年

团有限公司2024年度营业收入172.34亿元。

宁波市鄞州区从事鄞州区交通、水利产业投资、基础设施建设维护、矿

2宁波市鄞通集团有2019/01/1466000.00国有资产管理产资源开发、综合能源供应、片区综合开发及产业转型升否2021年

限责任公司中心级，2024年度营业收入5.32亿元。

主要经营资本运营、战略投资、产业园区和数智经济四大

32006/07/072000000.00平台，业务涵盖数字产业、人工智能、新能源汽车、高端通商集团宁波市国资委是2006年

制造、生物医药、新材料、精细化工及现代生产性服务业等领域，2024年度营业收入849.44亿元。

4余姚市通途建材有2018/12/248000.00余姚市国有资主营业务包括水泥、电解铜及钢筋销售。否2019年

限公司产管理中心主营建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；公中铁五洲第二工程

51993/01/0156075.00张福根路管理与养护；建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工否2024年

有限公司程施工；公路水运工程试验检测服务。

主要经营煤炭、金属材料、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易

6上海浙腾贸易有限2018/05/075000.00制毒化学品）、铁矿产品、木材、木制品、电子产品、机应剑波否2021年

公司械设备的销售；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；室内装潢设计；房屋建筑工程施工；货物运输代理等业务。

主营业务建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；

特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；

7浙江波威建工有限2006/07/1840000.00徐春元电气安装服务；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；预应否2020年

公司力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；人防工程防护设备制造等。

6-3-78注册资本（万是否存在与标的公司开序号供应商名称成立时间实际控制人经营情况

元）关联关系始合作时间

主要从事浙江省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通浙江省人民政

8浙江省交通投资集2001/12/293160000.00和综合交通枢纽等交通基础设施的投融资、建设、运营及府国有资产监否2019年

团有限公司管理，并参与市县主导的综合交通基础设施项目，2024督管理委员会

年营业收入3319.04亿元。

注：上述经营情况数据来自《宁波市轨道交通集团有限公司2024年年度报告》《宁波通商控股集团有限公司2024年年度报告》《浙江省交通投资集团有限公司2024年年度财务报告》《宁波市鄞通集团有限责任公司2024年年度财务报告》。

6-3-79二、主要供应商的获取方式，采购主要内容，采购价格公允性；采购内容、数量、金额与相关工程项目及所需投入的匹配性

（一）主要供应商的获取方式，采购主要内容

根据《采购管理办法》《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》和《承建工程项目工程（服务）协作采购管理实施细则》，标的公司依据采购项目的工作内容、难度、金额等要求，分别采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购等不同方式确定供应商。报告期各期，标的公司前五大供应商的获取方式、采购主要内容，情况如下：

供应商名称获取方式采购主要内容

宁波市轨道交通集团有限公司单源采购钢筋、水泥、混凝土等

混凝土、预制梁板、沥青混合料宁波市鄞通集团有限责任公司单源采购等

公开招标、竞争性谈判、碎石、机制砂、宕渣、检测费、通商集团

竞争性磋商、单源采购等水泥、混凝土管片、工程施工等余姚市通途建材有限公司公开招标钢筋等中铁五洲第二工程有限公司竞争性磋商劳务分包上海浙腾贸易有限公司公开招标钢筋等

公开招标、竞争性谈判、

浙江波威建工有限公司钢箱梁、钢构件等竞争性磋商等

浙江省交通投资集团有限公司公开招标、竞争性磋商等钢筋、沥青、专业分包

2023年度、2024年度，标的公司向全体供应商的采购金额中，通过招投

标方式（公开招标、邀请招标）采购的占比分别为32.41%和19.07%，通过非招投标方式采购的占比分别为67.59%、80.93%。非招投标方式中，2023年度、

2024年度，标的公司向全体供应商的采购金额中，采用竞争性谈判、竞争性磋

商等方式采购的比例分别为52.49%、58.77%。与招投标方式一样，竞争性谈判、竞争性磋商亦通过多家供应商竞争的方式选定供应商。报告期各期，标的公司通过招投标、竞争性谈判、竞争性磋商方式采购的比例合计为84.90%、77.92%，占比较高。

竞争性磋商与竞争性谈判流程基本一致，一般来说，两者区别在于竞争性谈判是最后报价低者中标，竞争性磋商是综合得分高者中标。故以下不区分竞

6-3-80争性谈判和竞争性磋商，以竞争性谈判为例进行分析。

公开招标、邀请招标与竞争性谈判的含义如下：公开招标指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标；邀请招标指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标；竞争性谈判指谈判小组与符合

资格条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行谈判，供应商按照谈判文件的要求提交响应文件和最后报价，采购人从谈判小组提出的成交候选人中确定成交供应商的采购方式。

根据相关规定，公开招标、邀请招标与竞争性谈判的不同点如下：*公开招标面向不特定的法人或组织，而邀请招标、竞争性谈判面向特定的法人或组织。*公开招标采取招标公告的方式邀请不特定对象投标，而邀请招标采用投标邀请书面向特定对象邀请其投标。*公开招标或邀请招标方式下，在确定中标人前，招标人不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判，而竞争性谈判的采购方与供应商可以进行谈判。

公开招标、邀请招标与竞争性谈判的相同点为三者均不属于单一来源采购方式，供应商需通过竞争才能获取项目。根据标的公司《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》《承建工程项目工程（服务）协作采购管理实施细则》

等规章制度，标的公司竞争性谈判原则上应采用公开方式；采用邀请方式采购时，应明确邀请的标准和理由，在合格供方范围内邀请符合标准的潜在供应商参与竞争原则上邀请的潜在供应商数量不得低于五家。竞争性谈判采购流程方面，标的公司会在公司采购平台上发布采购信息，组建评标小组对供应商进行评标或与供应商谈判、推荐中标候选人，并在采购结果公示无异议后确定中标人。

综上所述，报告期各期，标的公司通过招投标、竞争性谈判、竞争性磋商方式采购的金额占总采购金额的比例较高，招投标、竞争性谈判、竞争性磋商等均需通过竞争确定供应商，采购价格经过多家供应商比价，具备公允性。

6-3-81（二）具体采购内容、数量、金额、采购价格公允性

1、具体采购内容、数量、金额

报告期各期，标的公司向主要供应商采购金额超500万元的主要采购项目内容、数量、金额如下表所示：

是否为采购主要采购数量（吨、供应商名称年度采购金额（万元）关联方 内容 m3、环）

2024年度64870.1121630.54

钢筋

2023年度22522.448266.39

宁波市轨道2024年度113200.283674.08交通集团有否水泥

限公司2023年度43607.731470.46

2024年度90263.303304.57

混凝土

2023年度31593.781376.47

2024年度55174.3610323.22

预制梁板

2023年度32858.958733.45

预制梁板2024年度1452.86123.49

宁波市鄞通加工费2023年度5736.57487.61集团有限责是

任公司沥青混合2024年度68761.477145.46

料2023年度//

沥青拌合2024年度//

劳务费2023年度75657.29824.59

碎石、机2024年度696722.425197.73

制砂、塘

渣、宕渣2023年度1048837.579212.37等

2024年度/3511.57

检测费

通商集团是2023年度/3447.85

2024年度/613.23

工程施工

2023年度/6362.42

2024年度17597.50541.46

水泥

2023年度236740.348359.826-3-82是否为采购主要采购数量（吨、供应商名称年度采购金额（万元）关联方 内容 m3、环）

余姚市通途2024年度29128.589652.38建材有限公否钢筋

司2023年度60948.5922215.80

中铁五洲第2024年度/8800.22二工程有限否劳务分包

公司2023年度//

上海浙腾贸2024年度9896.224378.55否钢筋

易有限公司2023年度53045.5516571.50

2024年度6406.512616.98

钢箱梁

2023年度10610.5311007.21

浙江波威建2024年度7187.044585.71否钢构件

工有限公司2023年度6531.904311.71

2024年度/1287.53

工程施工

2023年度/626.52

钢筋、水2024年度3310.321321.37

泥2023年度12419.834462.19

浙江省交通2024年度11376.454492.03投资集团有否沥青

限公司2023年度17760.797345.64

2024年度/1911.00

专业分包

2023年度/2623.49

2、公允性分析

标的公司向前五大供应商采购的工程施工、预制梁板、专业分包、劳务、

检测费等业务，其中工程施工、预制梁板、专业分包、劳务等业务因工程项目、工程量、工程类型、施工难度和设计复杂度及施工区域的不同均会对定价产生影响，且市场公开价格难以获取，因此无法对此类业务进行价格公允性分析。

检测费公允性分析详见本回复之“问题10三、（二）1、关联采购”之所述。

钢筋、水泥、混凝土、碎石及机制砂等大宗产品存在市场公开价格，其价格公允性分析如下：

（1）钢筋

6-3-83单位：元/吨

项目2024年度2023年度

单价3384.453660.14

市场参考价3527.583715.92

差异率-4.23%-1.52%

注：市场参考价格信息来自宁波市建设工程数字造价平台（http://nbjszj.zjw.ningbo.gov.cn/#/overview/price），其公布的要素价格采用网上采集审核测算发布，对工程造价起到参考作用，下同。

（2）水泥

单位：元/吨项目2024年度2023年度

单价323.67350.65

市场参考价330.92363.08

差异率-2.24%-3.55%

（3）混凝土

单位：元/立方米项目2024年度2023年度

单价369.38435.68

市场参考价373.08507.92

差异率-1.00%-16.58%

（4）碎石、机制砂

单位：元/吨项目2024年度2023年度

单价92.9591.94

市场参考价96.5798.75

差异率-3.89%-7.41%

由上表可知，标的公司主要材料采购价格总体上较造价平台公布的参考价格低，主要系供应商投标或与标的公司商谈价格时，会在参考价格的基础上下浮一定比例进行报价，以获取订单。

6-3-842023年度，标的公司采购混凝土价格较市场参考价较低，除此以外，其他

主要材料的采购价与市场参考价差异较小。

混凝土主要向宁波市轨道永盈供应链有限公司采购，该公司系宁波市轨道交通集团全资子公司，是宁波市轨道交通集团的集中采购平台，以“保供”“服务”“降本增效”为发展定位，具备较强的规模效应和供应链竞争优势，能够以更低的报价取得标的公司订单。此外，宁波市轨道永盈供应链有限公司不属于标的公司关联方，采购价格系双方在市场价格的基础上协商确定，具备公允性。

（三）与相关工程项目及所需投入的匹配性与相关工程项目及所需投入的匹配性分析详见本回复之“问题9.二、标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，材料采购、领用、结转是否与项目设计图纸匹配，投入产出比是否合理及依据，相关内控措施及有效性”。

三、关联供应商的选择依据，履行的内部程序，关联交易与非关联交易采

购价格的差异、原因及合理性

（一）关联供应商的选择依据，履行的内部程序关联供应商的选择依据、履行的内部程序详见本回复之“问题10.二、表格列示关联采购中，不同方式确定的采购商（如招投标）对应的金额及占比情况；

表格列示关联销售不同订单取得方式对应的金额及占比情况”。

（二）关联交易与非关联交易采购价格的差异、原因及合理性

报告期各期，标的公司前五大供应商中，向关联方与非关联方采购同一种材料的情况较少，主要为水泥，其余向关联方采购的主要为碎石、机制砂、检测费、混凝土管片等，其采购价格公允性分析详见本回复之“问题10.三、（二）

1、关联采购”。

报告期内向关联方与非关联方的水泥采购价格对比情况如下：

6-3-85单位：元/吨

供应商名称是否为关联方采购物资2024年度2023年度宁波市轨道交通集团

否水泥324.56337.20有限公司

通商集团是水泥307.69353.12

水泥价格因规格型号、厂家品牌不同而不同，相同品牌和规格的水泥在同一年内亦可能因不同月份市场行情变化而存在价格差异。

2024年度，标的公司向通商集团采购的水泥价格较低，主要系余姚市经济

开发区西南园区配套道路（一期）工程 SG-2 项目、G9221 杭甬高速宁波段三期

工程威海路至柴桥段 SG05 标段三项目的水泥采购合同签订时间较晚，大宗建筑材料价格下降，故采购价格整体偏低。剔除该因素后，向通商集团采购的水泥价格为313.85元/吨，与宁波市轨道交通集团有限公司价格不存在较大差异。

综上所述，关联交易与非关联交易采购价格的差异原因具有合理性。

四、前五大供应商变动原因，同一供应商采购金额波动原因

（一）前五大供应商变动原因报告期各期标的公司前五大供应商变动主要与当期工程项目施工工程量以

及供应项目的数量有关，具体原因如下：

报告期变动方向供应商名称变化原因

2024 年度因宁波至慈溪市域（郊）铁路工程 SGCX02

宁波市轨道

标段、宁波市轨道交通 6号线一期 SG6109 标段工程量新增交通集团有

同比增加，因标的公司需向工程项目供应材料，故向宁限公司波市轨道交通集团有限公司采购金额同比大幅增加。

2024 年 * S309鄞开线鄞州段（鄞城大道 K3+610-K21+494）提

度 较 宁波市鄞通 升工程 II标段项目于 2023年 12 月开工，2024 年度标

2023年新增集团有限责的公司向该供应商采购1623.72万元沥青混合料所

度前五任公司致。*2024年度，舟山港六横公路大桥一期工程施工大供应2标项目主要实施路面工程，沥青混合料耗用量较多。

商变动报告期各期，标的公司向中铁五洲第二工程有限公司情况采购金额分别为0万元、8800.22万元，该供应商主中铁五洲第

要为标的公司 G15 沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改扩新增二工程有限

建工程第 TJ-6 标段项目的路基工程提供劳务分包服公司务，上述项目路基工程于2024年开始施工，故2024年度采购金额增加。

6-3-86报告期变动方向供应商名称变化原因

标的公司主要向其采购钢筋，2023年度该供应商向标上海浙腾贸

减少的公司提供钢筋的项目较多，随着项目逐渐完工，2024易有限公司年度需采购钢筋的项目减少。

2024年度标的公司向其采购额下降，主要系该供应商

为宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）项目提供钢构件；为宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程土

浙江波威建 建 TJ-4 标、宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程土减少

工有限公司 建 TJ-3标提供钢箱梁，上述三项目建设周期为 2020 年

7月至2023年5月、2019年11月至2023年8月、2019年12月至2023年8月，2024年随着项目完工，采购量减少。

2023年度标的公司主要因宁波杭州湾新区十一塘高速

公路工程（一期）桥面铺装及附属工程、宁波象山湾疏

浙江省交通 港高速昆亭至塘溪段工程路面 LM 标项目分别向该供

减少投资集团有应商采购机电设施专业分包、沥青。2024年采购金额限公司较2023年大幅减少，主要系两工程建设周期分别为

2022年10月至2023年12月、2022年8月至2023年

8月，2023年度是主要施工期，采购金额较大。

（二）同一供应商采购金额波动原因

报告期内，标的公司主要供应商采购金额情况如下：

单位：万元供应商名称2024年度2023年度

宁波市轨道交通集团有限公司42079.1212722.30

宁波市鄞通集团有限责任公司19485.7910070.65

通商集团13443.6329797.89

余姚市通途建材有限公司9652.3822537.15

中铁五洲第二工程有限公司8800.22-

上海浙腾贸易有限公司4378.5516605.61

浙江波威建工有限公司8494.2215752.63

浙江省交通投资集团有限公司7775.0914517.72

注：上表采购额数据均为对同一控制下企业进行合并计算的结果。

同一供应商采购金额波动原因如下：

6-3-871、宁波市轨道交通集团有限公司

报告期内各期，标的公司向宁波市轨道交通集团有限公司的采购金额分别为12722.30万元及42079.12万元。标的公司主要向宁波市轨道交通集团有限公司的子公司宁波市轨道永盈供应链有限公司进行采购，采购的物资主要包括钢筋、混凝土及水泥。

2023年度、2024年度采购额变动原因详见本题回复之“四、（一）前五大供应商变动原因”。

2、宁波市鄞通集团有限责任公司

报告期内各期，标的公司向宁波市鄞通集团有限责任公司的采购金额分别为10070.65万元及19485.79万元。标的公司主要向宁波市鄞通集团有限责任公司的下属公司宁波甬科交通工业有限公司进行采购，采购的物资主要包括沥青混合料、预制 T梁及机械租赁等。

2023年度、2024年度采购额变动原因详见本题回复之“四、（一）前五大供应商变动原因”。

3、通商集团

报告期内各期，标的公司向通商集团采购金额分别为29797.89万元和

13443.63万元，其中2024年度采购金额大幅降低，主要系通商集团通过其下

属公司为标的公司宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）项目、世纪大

道综合管廊（东明路-逸夫路）工程项目、南湾交投产业园建筑工程项目提供碎

石、机制砂、宕渣、水泥以及专业分包等。2024年度上述项目施工已接近尾声或已结束，故向通商集团下属公司采购量减少。

4、余姚市通途建材有限公司

报告期各期，标的公司向余姚市通途建材有限公司采购金额分别为

22537.15万元、9652.38万元，标的公司主要向余姚市通途建材有限公司采购钢筋。报告期内采购金额呈现一定下降趋势，主要系该供应商2023年度、

2024年度提供钢筋的项目数量分别为10个、6个，施工项目数量及钢筋采购

6-3-88需求逐步减少，故报告期采购量相应减少。

5、中铁五洲第二工程有限公司

报告期内各期，标的公司向中铁五洲第二工程有限公司的采购金额分别为

0万元、8800.22万元。标的公司主要向中铁五洲第二工程有限公司采购劳务分包服务。

2023年度、2024年度采购额变动原因详见本题回复之“四、（一）前五大供应商变动原因”。

6、上海浙腾贸易有限公司

报告期各期，标的公司向上海浙腾贸易有限公司采购金额分别为16605.61万元、4378.55万元，标的公司主要向上海浙腾贸易有限公司采购钢筋。

2023年度、2024年度采购额变动原因详见本题回复之“四、（一）前五大供应商变动原因”。

7、浙江波威建工有限公司

报告期各期，标的公司向浙江波威建工有限公司采购金额分别为15752.63万元、8494.22万元，标的公司主要向浙江波威建工有限公司采购钢箱梁、钢构件等。

2023年度、2024年度采购额变动原因详见本题回复之“四、（一）前五大供应商变动原因”。

8、浙江省交通投资集团有限公司

报告期各期，标的公司向浙江省交通投资集团有限公司采购金额分别为

14517.72万元、7775.09万元，标的公司主要向浙江省交通投资集团有限公

司采购钢筋、沥青、专业分包等。

2023年度、2024年度采购额变动原因详见本题回复之“四、（一）前五大供应商变动原因”。

6-3-89五、存货账面价值较小的原因，与标的公司经营模式的匹配性，是否与同

行业公司可比，说明差异原因及合理性

（一）存货账面价值较小的原因，与标的公司经营模式的匹配性

报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

原材料685.3425.49%372.0718.81%

周转材料166.356.19%253.5412.82%

库存商品1837.2468.33%1352.1768.37%

合计2688.94100.00%1977.78100.00%

由上表可知，标的公司期末存货主要为库存商品、原材料。由于标的公司交通市政工程业务于报告期各期末根据履约进度确认收入，并将本期发生的合同履约成本全部结转至主营业务成本，因此期末存货中无合同履约成本。标的公司原材料金额较小，主要系其业务主要集中在宁波及周边地区，工程项目所需的钢材、水泥等大宗物资供应充足、价格透明，基于提高资金使用效率的考虑，对于主要材料采用即需即采、即采即用的方式采购，标的公司各工程项目的项目部未设置仓库，各项物资购入后由供应商将物资直接送至项目现场，因此标的公司原材料库存余额较低。标的公司库存商品主要为建筑材料销售业务生产或购入的商品。

综上，标的公司存货账面价值较小的原因具有合理性，与标的公司经营模式匹配。

（二）是否与同行业公司可比，说明差异原因及合理性

报告期各期，同行业可比公司存货账面价值占总资产的比例如下：

可比公司2024年末2023年末

广东建工0.57%0.59%

成都路桥1.12%1.01%

6-3-90可比公司2024年末2023年末

交建股份1.22%1.27%

浦东建设2.93%5.46%

新疆交建1.01%0.75%

浙江交科1.54%2.65%

行业平均值1.40%1.95%

宁波交工0.26%0.21%

从上表可见，同行业可比公司存货价值占总资产的比例，总体亦处于较低水平，但高于标的公司。具体分析如下：

1、广东建工存货结构分析

根据公开披露信息，截至报告期各期末，广东建工存货账面价值结构如下：

单位：万元

2024年末2023年末

项目金额占比金额占比

原材料37381.2946.55%36879.2247.25%

在产品13118.6716.34%5865.607.51%

库存商品15522.5519.33%19504.0424.99%

周转材料6628.398.25%6908.678.85%

发出商品1583.651.97%2941.483.77%

委托加工物资624.900.78%1895.552.43%

其他5436.266.77%4060.515.20%

合计80295.71100.00%78055.08100.00%

由上表可知，广东建工存货账面价值主要体现在原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品，2023年末、2024年末上述科目合计金额分别为

72099.01万元、74234.55万元，占存货账面价值比例分别为92.37%、92.45%。

广东建工涉及装备制造业务和委托加工业务，装备制造业务包括盾构机、顶管机、塔吊起重设备等建筑机械制造，装配式建筑预制构件、轨道交通预制构件、混凝土等建筑材料生产，水工金属结构、启闭设备等金属结构制品制造，

6-3-91陆地风电塔筒、海上风电塔筒及管桩、光伏支架等清洁能源装备制造业务。广

东建工上述业务期末存货主要体现在在产品、库存商品、周转材料、发出商品科目，2023年末、2024年末装备制造业务存货金额分别为35219.79万元、

36853.26万元，合计占存货账面价值比例为45.12%、45.90%。

报告期内，标的公司并不从事该类业务，这一差异致使广东建工整体存货占比高于标的公司。

2、成都路桥存货结构分析

根据公开披露信息，截至报告期各期末，成都路桥存货账面价值结构如下：

单位：万元

2024年末2023年末

项目金额占比金额占比

土地整理劳务成本4002.2851.38%4002.2853.93%

检测技术服务成本3178.1240.80%2360.4631.81%

原材料354.954.56%364.064.91%

周转材料19.790.25%19.790.27%

在产品----

库存商品234.273.01%674.979.09%

合计7789.40100.00%7421.55100.00%

由上表可见，成都路桥期末存货主要体现在土地整理劳务成本，土地整理劳务成本金额均为4002.28万元，占存货账面价值比例分别为53.93%、51.38%。

土地整理业务也称为土地一级开发，是指将生地（未开发的土地）通过一系列整理过程转变为熟地（可用于出售或开发的建设用地）。报告期内，标的公司并不从事该类业务，这一差异致使成都路桥整体存货占比高于标的公司。

3、交建股份存货结构分析

根据公开披露信息，截至报告期各期末，交建股份存货账面价值结构如下：

6-3-92单位：万元

2024年末2023年末

项目金额占比金额占比

原材料4824.3639.04%5757.5541.91%

库存商品6667.5753.95%7211.7152.50%

周转材料860.666.96%733.575.34%

委托加工物资5.270.04%34.340.25%

合计12357.86100.00%13737.18100.00%

由上表可知，交建股份存货账面价值主要体现在原材料、库存商品，2023年末、2024年末上述科目合计金额分别为12969.26万元、11491.93万元，占存货账面价值比例分别为94.41%、92.99%。

交建股份存货账面价值占总资产比例相比标的公司较高，主要系交建股份涉及砼结构构件制造业务以及委托加工业务，砼结构构件制造业务主要通过子公司海宁市聚合新材料有限公司实施，交建股份于2023年7月通过非同一控制下企业合并方式将该公司纳入合并报表，交建股份期末库存商品、周转材料、委托加工物资与上述业务有关，2023年末、2024年末上述存货期末账面价值分别为7979.62万元、7533.49万元，占期末存货账面价值比例分别为58.09%、

60.96%。

报告期内标的公司不从事上述大型构件的生产及销售业务，这一差异致使交建股份整体存货占比高于标的公司。

4、浦东建设存货结构分析

根据公开披露信息，截至报告期各期末，浦东建设存货账面价值结构如下：

单位：万元

2024年末2023年末

项目金额占比金额占比

原材料1157.681.21%1126.740.69%

库存商品45970.1747.96%102387.0863.14%

周转材料536.140.56%1059.110.65%

6-3-932024年末2023年末

项目金额占比金额占比

合同履约成本48184.7550.27%57593.3235.51%

委托加工物资0.440.00%0.860.00%

合计95849.16100.00%162167.11100.00%

由上表可知，浦东建设存货账面价值主要体现在库存商品、合同履约成本，

2023年末、2024年末上述科目合计金额分别为159980.40万元、94154.91万元，占存货账面价值比例分别为98.65%、98.23%。

浦东建设存货账面价值占总资产比例相比标的公司较高，主要系浦东建设涉及房地产开发业务、设计勘察咨询业务。浦东建设库存商品主要核算房产开发业务成本，2023年末、2024年末库存商品金额分别为102387.08万元、

45970.17万元，占存货账面价值比例分别63.14%、47.96%；合同履约成本主

要核算设计勘察咨询业务的成本，2023年末、2024年末合同履约成本金额分别为57593.32万元、48184.75万元，占存货账面价值比例分别为35.51%、

50.27%。

报告期内标的公司不从事房地产开发业务、设计勘察咨询业务，这一差异致使浦东建设整体存货占比高于标的公司。

5、新疆交建存货结构分析

根据公开披露信息，截至报告期各期末，新疆交建存货账面价值结构如下：

单位：万元

2024年末2023年末

项目金额占比金额占比

原材料12009.8959.71%9017.9762.02%

在产品4243.8121.10%1457.5210.02%

周转材料371.601.85%1270.188.74%

库存商品1803.658.97%795.125.47%

合同履约成本1684.628.38%2000.3813.76%

6-3-942024年末2023年末

项目金额占比金额占比

合计20113.57100.00%14541.18100.00%

由上表可知，新疆交建存货账面价值主要体现在原材料、周转材料、合同履约成本、在产品，2023年末、2024年末上述科目合计金额分别为13746.05万元、18309.93万元，占存货账面价值比例分别为94.54%、91.03%。

新疆交建存货账面价值占总资产比例相比标的公司较高，主要系新疆交建业务包括咨询、安全评价以及砼结构构件、水泥制品、金属结构制造及销售业务（主要通过子公司新疆市政轨道交通有限公司开展），合同履约成本主要核算咨询、安全评价业务的成本，在产品、周转材料主要系砼结构构件、水泥制品、金属结构制造及销售业务产生。2023年末、2024年末合同履约成本、在产品及周转材料合计金额分别为4728.08万元、6300.04万元，占存货账面价值比例分别32.52%、31.32%。

报告期内标的公司不从事咨询、安全评价以及大型结构件的生产及销售业务。这一差异致使新疆交建整体存货占比高于标的公司。

6、浙江交科存货结构分析

根据公开披露信息，截至报告期各期末，浙江交科存货账面价值结构如下：

单位：万元

2024年末2023年末

项目金额占比金额占比

原材料77382.1463.81%127179.6369.12%

在产品866.720.71%1537.200.84%

库存商品7224.165.96%14220.507.73%

周转材料30894.6125.48%38685.7821.02%

委托加工物资3996.453.30%864.200.47%

低值易耗品896.200.74%1515.550.82%

合计121260.28100.00%184002.86100.00%

6-3-95由上表可知，浙江交科存货账面价值主要体现在原材料、周转材料，2023年末、2024年末上述科目合计金额分别为165865.41万元、108276.75万元，占存货账面价值比例分别为90.14%、89.29%。

浙江交科存货账面价值占总资产比例相比标的公司较高，主要系浙江交科主营业务包括预制砼构件、钢结构、交安及防护用品等交通工程配套产品的生

产和销售，2023年末、2024年末在产品、原材料及周转材料合计金额分别为

167402.61万元、109143.47万元，占存货账面价值比例分别为90.98%、90.01%。

标的公司的大型构件、钢结构主要通过外购获取，施工过程中需安装大型构件、钢结构时会通知供应商送货至施工场地并及时安装，实际发生的成本于资产负债表日已转入主营业务成本，期末存货无余额。且标的公司亦不从事委托加工业务。上述差异致使浙江交科整体存货占比高于标的公司。

经上述分析，剔除同行业可比公司不可比业务对应的存货后，存货账面价值占总资产的比例与标的公司对比如下：

可比公司2024年末2023年末

广东建工0.31%0.31%

成都路桥0.54%0.47%

交建股份0.48%0.53%

浦东建设0.05%0.07%

新疆交建0.69%0.51%

浙江交科0.15%0.23%

行业平均值0.37%0.35%

宁波交工0.26%0.21%

由上表可知，经剔除同行业可比公司不可比业务对应存货占比后，标的公司存货占比与同行业可比公司相比差异较小。

综上所述，标的公司存货账面价值较小的原因具有合理性，与其经营模式匹配；与同行业可比公司可比业务的存货价值占总资产的比例差异较小。

六、请会计师说明对供应商和采购的核查过程、依据和结论，并对上述事项

6-3-96发表明确意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

1、通过公开资料检索标的公司报告期内主要供应商基本情况、工商登记信

息、主营业务及股权情况，以确认是否与标的公司存在关联关系；走访标的公司报告期内主要供应商，了解公司与各主要供应商的经营情况、合作渊源及报告期内的合作情况；

2、对标的公司的工程业务部门负责人进行访谈，了解标的公司前五大供应

商的获取方式；获取采购明细表，统计标的公司向前五大供应商采购的内容、数量、金额，并查询同时期市场价格，判断采购价格是否公允；统计报告期内收入前十大项目中在报告期内完工或基本完工的项目（履约进度超99%）实际

投入的主要材料数量并与设计图纸要求数量进行对比，对比主要项目按产值法确认的履约进度与按投入法确认的履约进度，判断是否与相关工程项目匹配；

3、获取标的公司采购管理相关制度，了解标的公司针对不同采购情况采用

的采购方式和对应的采购审批程序；获取采购明细表，统计关联交易与非关联交易的采购内容、金额、价格，针对同一物资，分析关联交易与非关联交易价格是否存在差异；

4、获取标的公司采购明细表、对主要项目实地走访，了解报告期内标的公

司向前五大供应商的采购内容、金额、对应的工程项目及该工程项目的履约进度，分析标的公司前五大供应商及同一供应商采购金额变动原因；

5、获取期末存货明细；对标的公司的相关业务人员、财务总监进行访谈，了

解标的公司采购的具体模式，期末存货账面价值较小的原因；复核标的公司存货占比，了解同行业可比公司存货构成及业务模式，并与标的公司进行比对分析。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期各期，标的公司前五大供应商中，通商集团为标的公司的关联方；

6-3-97标的公司主要供应商经营情况良好，与标的公司保持了长期稳定的合作关系。

2、标的公司依据采购项目的工作内容、难度、金额等要求，分别采用公开招

标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购等不同方式确定供应商具备合理性，采购价格具备一定公允性，采购金额与相关工程项目及所需投入匹配。

3、标的公司依据采购项目的工作内容、难度、金额等要求分别采用不同的

采购方式，不区分关联采购与非关联采购，选择供应商时已根据内部制度严格履行采购程序；关联交易与非关联交易采购价格的差异原因具有合理性。

4、报告期各期标的公司前五大供应商变动主要与项目实施周期以及供应项

目的数量有关，具备合理性。

5、标的公司存货账面价值较小的原因具有合理性，与其经营模式匹配；与

同行业可比公司可比业务的存货价值占总资产的比例差异较小。

6-3-98问题7.关于标的公司收入

重组报告书披露，（1）标的公司主营业务包括交通市政工程、道路养护和建筑材料销售；（2）报告期内标的公司主营业务收入分别为529915.53万

元、519399.44万元和221850.69万元，并提示基础设施投资下降、市场竞争加剧、业务区域集中等风险；（3）标的公司生产模式包括施工总承包模式、

BT 模式、PPP 项目模式等；（4）交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入。

请公司在重组报告书中补充披露：标的公司主营业务收入季度分布情况，分析2024年1-6月业绩变动原因。

请公司披露：（1）报告期内标的公司各类业务收入变动的原因，结合基建投资变化、市场竞争情况、业务区域集中以及客户需求持续性等，分析标的公司是否存在业绩下滑的风险；（2）交通市政工程和道路养护采用时段法确

认收入的依据，履约进度的确认方法及合理性，上述政策是否符合会计准则，并与同行业公司可比；履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回及依

据；（3）区分不同生产模式，说明收入确认方法及计量依据，是否符合会计

准则要求并与宁波交工经营情况匹配；（4）历史上是否存在合同对价无法按

已确认收入收回的情形及具体情况，对会计计量的影响；（5）结合（2）—（4），进一步说明收入确认及计量的准确性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司在重组报告书中补充披露：标的公司主营业务收入季度分布情况，分析2024年1-6月业绩变动原因

（一）标的公司主营业务收入季度分布情况

上市公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入、营业成本构成及变动情况分析”

之“1、营业收入构成及变动情况分析”之“（3）主营业务收入季度分布情况”

补充披露如下：

6-3-99“报告期内，宁波交工主营业务收入的季度分布情况如下表：单位：万元

2024年度2023年度

季度金额占比金额占比

第一季度120171.9220.98%119262.9821.11%

第二季度122900.4521.45%133871.2723.70%

第三季度162107.5928.30%154544.2827.36%

第四季度167666.0829.27%157220.6827.83%

合计572846.04100.00%564899.21100.00%

由上表可见，2023年度和2024年度，宁波交工第一、二季度主营业务收

入合计占比分别为44.81%和42.43%，低于下半年。交通工程施工项目建设周期一般较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。每年上半年由于受到春节等法定长假，以及冬季北方寒冷、春季南方潮湿等多种因素影响，施工进展相对延缓。

因此，交通工程施工存在一定的季节性特征。”

（二）分析2024年1-6月业绩变动原因

1、2024年1-6月业绩变动原因

2022年度、2023年度和2024年1-6月，标的公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

交通市政工程212383.1987.37%475103.5684.10%487180.4485.19%

道路养护22707.469.34%73608.2013.03%77654.6913.58%

建筑材料销售7981.723.28%16187.442.87%7065.961.24%

合计243072.37100.00%564899.21100.00%571901.09100.00%

从上表可知，标的公司业务板块包括交通市政工程、道路养护、建筑材料销售，其中主要收入来源为交通市政工程，2022年度、2023年度和2024年1-6月内实现的收入分别为487180.44万元、475103.56万元和212383.19万元。

6-3-100标的公司2022年、2023年主营业务收入总体保持稳定，2024年1-6月收入有所波动，主要受工程施工季节性、工程项目施工进度以及市场竞争加剧所致，具体如下：

1、标的公司所承接的交通工程施工项目，普遍建设周期较长，且受自然环

境影响较大，特别是公路、城市轨道交通等工程项目，受施工现场地质条件、气候条件的影响比较明显。此外，每年一季度受传统春节假期的影响，施工进度会明显放缓。因此，标的公司所从事的交通工程施工业务具有一定季节性特征。通常情况下，上半年的施工业务量低于下半年。2022年度和2023年度，标的公司上半年度主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为43.84%和

44.81%。

2、交通基础设施建设行业因自身特性，各个工程施工项目相互独立，且施

工周期普遍较长。对单个工程项目来说，前期阶段完工进度相对缓慢，使得收入确认相对较少。因此，施工企业的经营业绩受工程项目进度、工程项目数量等因素影响较大，营业收入存在一定程度的波动。2023年度、2024年1-6月标的公司部分已开工项目仍处于施工建设早期阶段，已完工工程量较少，导致收入确认较少。

3、标的公司所从事的交通工程施工业务，与宏观经济的运行态势密切相关。

随着我国经济发展进入“新常态”，国内生产总值和固定资产投资增速有所放缓，交通基础设施建设行业市场需求的增速随之下降，处在从过去的“增加数量”向未来的“提高质量”转变过程中，市场竞争加剧。

2、2022年度至2024年度业绩情况分析

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

交通市政工程475347.9182.98%475103.5684.10%487180.4485.19%

道路养护69642.9112.16%73608.2013.03%77654.6913.58%

建筑材料销售27855.234.86%16187.442.87%7065.961.24%

合计572846.04100.00%564899.21100.00%571901.09100.00%

6-3-101从上表可知，标的公司2022年度至2024年度主营业务收入总体保持稳定，

未产生较大业绩波动。

二、报告期内标的公司各类业务收入变动的原因，结合基建投资变化、市

场竞争情况、业务区域集中以及客户需求持续性等，分析标的公司是否存在业绩下滑的风险

（一）报告期内标的公司各类业务收入变动的原因

标的公司2023年、2024年主营业务收入总体保持稳定，2024年1-6月收入有所波动，主要受工程施工季节性、工程项目施工进度以及市场竞争加剧所致，详细分析参见本题回复之“一、（二）分析2024年1-6月业绩变动原因”。

（二）结合基建投资变化、市场竞争情况、业务区域集中以及客户需求持续性等，分析标的公司是否存在业绩下滑的风险

1、基建投资变化

（1）全国交通基础设施建设投资稳健增长

标的公司所从事的交通工程施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，其业务发展依赖于国民经济整体运行状况以及国家在交通领域基础设施、城市建

设方面的投入，行业呈现出一定程度的周期性特征。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响。

2014年至2023年全国公路总里程及增速情况如下图所示：

6-3-102数据来源：2014年至2023年《交通运输行业发展统计公报》

由上图可知，2014年至2023年全国公路里程保持稳定增长态势，但近几年增速有所放缓。根据国家统计局数据，2024 年我国国内生产总值（GDP）达到134.91万亿元，同比增长5%；2024年全社会固定资产投资51.44万亿元，同比增长3.20%。随着我国经济发展进入“新常态”，国内生产总值和固定资产投资增速有所放缓，交通基础设施建设行业市场需求的增速有所下降，政府投资需求处在从“增加数量”向“提高质量”转变过程中。

（2）浙江省交通基础设施建设投资呈加速趋势

2024年，浙江省深入实施世界一流强港和交通强省建设工程，全年综合交

通完成投资4093亿元，同比增长9.6%，创下历史新高，其中公路水运投资

2625亿元，同比增长6.3%，规模居全国首位。2025年，浙江省计划建成高速

公路160公里，普通国省道280公里。针对未来三年，浙江省交通运输厅已梳理出318个重大项目，总投资约3万亿元，三年计划完成投资约1.1万亿元。

截至2024年年末，浙江省全省公路总里程12.2万公里；其中高速公路

5610公里，同比增长1.83%，较2014年增长44.44%。2014年至2024年浙江

省高速公路建设情况如下图所示：

6-3-103数据来源：《浙江省统计年鉴》《浙江省国民经济和社会发展统计公报》

（3）宁波市交通基础设施建设投资需求充足

根据《2024年宁波市国民经济和社会发展统计公报》，截至2024年末，宁波市全市公路总里程达11445.8公里，其中高速公路666.3公里。宁波市作为浙江两座 GDP“万亿城市”之一，2024 年地区生产总值 18147.7 亿元，居内地城市第11位，在浙江省建设交通强省的大背景下，宁波市拥有较强的实力和意愿持续扩大交通基础设施建设投资。2024年宁波市普通公路与运输固定资产投资累计完成124亿元，同比增长2.5%，超过2023年全年投资完成量，创历史新高。

根据《宁波市国土空间总体规划（2021-2035年）》，到2035年，宁波市规划建成覆盖全域的轨道交通网络、道路网络，实现市域1小时、中心城区与余慈城区30分钟全覆盖的交通圈。根据《宁波市县道公路网布局规划

（2022-2035年）》，宁波县道公路网布局规划将分两步实施，第一阶段至2025年，新建县道里程189公里，改扩建里程101公里；第二阶段为2026至2035年，新建县道里程582公里，改扩建里程279公里。根据《宁波市轨道交通线网规划（2021-2035年）》，宁波市轨道交通线网规划总规模1162.5公里，其中市域轨道交通（含市域/郊铁路）线网总规模494.2公里，中心城区轨道交通线网总规模525.2公里，余慈城区轨道交通线网总规模143.1公里。

6-3-104综上，随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增

长和国家对路桥建设的政策支持，交通基础设施建设行业前景依然十分广阔。

2、市场竞争情况

我国地域分布广、区域经济发展不平衡，各地区对不同等级的交通基础设施建设投资需求存在差异；国内交通基础设施建设行业不同规模、不同施工技

术水平的施工企业众多，市场参与者高度分散，市场化程度较高，竞争比较充分。按照建筑施工企业所有制和规模来分，主要分为三大梯队，第一梯队为建筑业央企；第二梯队为地方建筑业国企；第三梯队为建筑业民企。

交通基础设施建设行业呈现企业和业务分布不均特点，如国内公路工程施工总承包特级资质企业主要集中在东、中部发达地区，西部地区如广西、青海、西藏、新疆、宁夏等目前合计仅8家拥有特级资质，而仅浙江省就有9家建筑施工企业拥有特级资质。此外，随着市场竞争的不断加强，阻碍地域限制的影响因素逐渐减弱，行政区域壁垒逐渐打破，使得各省龙头型企业，依靠自身资金、规模、技术、管理等综合因素，在全国范围内展开竞争。

在我国经济发展进入“新常态”的背景下，尽管全国交通基础设施建设投资仍保持增长，特别是浙江省整体增长水平靠前，但随着交通基础设施建设投资增速的减缓以及政府投资模式逐步由“增加数量”向“提高质量”转变，标的公司交通工程施工业务面对的市场竞争将加剧。交通基础设施建设行业的未来发展趋势将由劳动力密集型竞争逐步向高技术型竞争过渡，市场的竞争主体将逐步集中于专业突出、技术装备水平高、资金实力强的大型专业工程施工企业，且头部企业的利润水平有望实现进一步提升。

标的公司作为宁波市交通工程施工龙头企业，是宁波市唯一一家拥有公路工程施工总承包特级、铁路工程施工总承包一级、港口与航道工程施工总承包

一级以及工程设计公路行业甲级资质的企业。在综合交通施工领域，宁波交工的各类资质齐全且拥有部分浙江省内企业稀缺的资质资源，具有较强的竞争力，可承接不同规模、不同类别的交通工程综合施工项目。

标的公司立足于宁波市，业务范围辐射全国其他地区，充分发挥公路工程

6-3-105施工总承包特级资质优势，在巩固宁波本地及省内周边市场的基础上，不断拓

展省外市场，逐步形成“市内”“市外”“省外”稳步有序推进的市场布局。

此外，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身品牌发挥本地龙头建筑企业和综合资质优势，继续深度挖潜宁波本土市场，与标的公司加强协同合作，加快推进省内市场全面覆盖，进一步做大区域市场份额。

综上，标的公司作为区域市场交通基础设施建设施工龙头企业，在宁波市区域市场内拥有较强竞争力；同时，为应对逐渐激烈的市场竞争，标的公司正在稳步开拓区域外市场，扩大业务范围。

3、业务区域集中以及客户需求持续性

报告期内，标的公司主营业务收入的区域构成如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

宁波市内531551.2092.79%519378.0291.94%

宁波市外浙江省内40259.837.03%19266.713.41%

浙江省外1035.020.18%26254.484.65%

合计572846.04100.00%564899.21100.00%

报告期各期，标的公司主营业务收入主要来源于宁波市内，业务区域较为集中。标的公司分地区收入占比与同行业上市公司对比情况如下：

2024年度2023年度

公司名称区域占比占比

广东省内82.40%84.86%广东建工

广东省外17.60%15.14%

四川省内71.67%95.54%成都路桥

四川省外28.33%4.46%

安徽省内78.26%82.34%交建股份

安徽省外21.74%17.66%

浦东建设///

6-3-1062024年度2023年度

公司名称区域占比占比

新疆省内88.95%89.55%新疆交建

新疆省外11.05%10.45%

浙江交科///

宁波市内92.79%91.94%宁波交工

宁波市外7.21%8.06%

注：浦东建设未披露分地区收入情况；浙江交科仅披露按照中国境内、境外划分的收入情况，不具备可比性。

由上表可知，标的公司及可比公司的业务均主要集中在其公司所在地省市区域内。交通工程施工业务本身不存在明显的区域性，但由于项目业主多为地方公路主管部门的下属单位或公司，地方大中型国有企业或地方上市公司具备较强的地缘优势，在本省或本市内竞争实力强劲，其业务范围亦呈现出一定的地域性特征。

标的公司作为宁波市全资国有企业，三十余年来对宁波市区域市场深耕细作，现已成为宁波市交通工程施工龙头企业，标的公司主要客户为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业，因此聚焦宁波市区域市场是标的公司经营发展的坚实基础。

由于工程施工行业的特性，工程施工业务通过公开招投标的方式获取，对于客户的任一单一业务需求，企业均需要通过公开投标竞争，与传统制造业企业存在差异。标的公司作为宁波市交通工程施工龙头企业，在宁波区域市场内具备较强的地缘优势，在宁波市内竞争实力强劲，具备持续获取宁波市政府或政府融资平台公司及其授权企业施工总承包业务的能力。2022年至2024年，浙江省省级平台浙江省交通投资集团有限公司，宁波市市级平台通商集团、宁波市轨道交通集团有限公司，宁波市区级平台宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司、慈溪市国有资本投资运营集团有限公司、宁波舜通集团有限公司、

宁波前湾控股集团有限公司等，以及各区县市公路与运输管理中心，均为标的公司持续合作客户。

从未来发展趋势看，宁波市交通基础设施建设投资仍将保持持续增长态势。

6-3-107具体参见本题回复之“二、（二）1、（2）浙江省交通基础设施建设投资呈加速趋势”，为标的公司持续深耕本地市场提供了有力的市场支撑与发展机遇。

为应对市场竞争和寻求更大的发展空间，标的公司计划组建专门的营销团队，负责开拓宁波市外市场。同时，上市公司有较为丰富的区域外业务开展经验，2024年度，上市公司宁波市外主营业务收入占比为23.20%。本次交易完成后，上市公司将充分利用自身的品牌效应以及区域外市场开拓经验，积极协助标的公司拓展宁波市外业务。双方将通过资源共享、优势互补，共同探索外地市场的业务模式，提升标的公司在区域外市场的知名度和市场份额，进一步完善业务布局，实现协同发展。

综上，标的公司业务区域较为集中，但客户需求仍具有可持续性。

4、分析标的公司是否存在业绩下滑的风险

在交通基础设施建设行业中，施工企业众多，行业集中度较低，少数大型央企在行业中占据领先地位。随着市场需求逐步从“增加数量”向“提高质量”转变，市场竞争较以往更加激烈。

标的公司在区域市场，主要面临央企和地方大型国有企业的竞争压力。另外，标的公司在业务区域扩大过程中，还需与新进入区域内的原有优势企业进行竞争。因此，标的公司面临因市场竞争加剧造成业务拓展不能达到预期发展目标，进而使得未来经营业绩下滑的风险。

整体而言，标的公司从事的交通工程施工业务市场需求具备可持续性。作为宁波市交通工程施工领域的龙头企业，标的公司在区域市场内仍能保持较强竞争力，且宁波市交通基础设施建设市场需求较为充足。此外，本次交易完成后，上市公司将充分赋能标的公司，积极助力其开拓区域外市场，从而推动标的公司经营业绩的稳步增长。

三、交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入的依据，履约进度的确

认方法及合理性，上述政策是否符合会计准则，并与同行业公司可比；履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回及依据

（一）交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入的依据

6-3-108根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定，“满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）

客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具

有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”标的公司从事的交通市政工程施工业务，在客户提供的场地进行施工，如果客户临时更换承包方，对于已经施工的部分，客户已经取得控制，且后任承包方无须重新执行这部分已完工的工程量，仅需完成原合同剩余部分，表明客户已经控制企业履约过程中在建的商品，适用时段法确认收入的条件“（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品”，故交通市政工程施工业务满足采用时段法确认收入的条件。

标的公司从事的道路养护业务，根据道路养护业务的业务实质及合同约定，客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；此

外客户为标的公司养护服务提供了不可或缺的基础条件，即养护服务在客户指定场地内进行，表明客户已经控制企业履约过程中在建的商品。故标的公司从事道路养护业务同时满足适用时段法确认收入的条件“（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益”“（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品”，故道路养护业务满足采用时段法确认收入的条件。

（二）同行业可比公司收入确认政策

1、交通市政工程业务

对于交通市政工程业务，同行业可比公司收入确认政策如下：

公司收入确认政策名称

公司提供建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计广东总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合建工理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

交建本公司与客户之间的建造合同包含工程建设的履约义务，由于客户能够控制本公司股份履约过程中在建的商品，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约

6-3-109公司

收入确认政策名称

进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

浦东公司提供工程施工服务，属于在某一时段内履行履约义务的条件。公司按照产出法建设确定提供服务的履约进度。

本集团向客户提供建造服务，因在本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约新疆

所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为交建投入法，具体根据累计已发生成本占预计总成本的比例确定。

公司从事的公路、桥梁、隧道施工业务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，公司将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确浙江认收入，公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确交科

定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

本公司从事的公路桥梁建筑施工业务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确成都认收入，本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例路桥

确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

交通市政工程：宁波交工从事的建造施工，由于客户能够控制本公司履约过程中的在建资产，宁波交工将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收标的入。宁波交工采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确公司

定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，宁波交工根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

由上表可知，同行业可比公司中，对于从事的建筑施工业务均采用时段法确认收入；在履约进度确认的方式上，除浦东建设采用产出法外，其余同行业可比公司均采用投入法。标的公司与同行业可比公司在收入确认政策上基本保持一致。

2、道路养护业务

因同行业可比公司未披露道路养护业务收入确认政策。为分析标的公司道路养护业务收入确认政策的合理性，现选取公众公司中已公开披露道路养护收入政策的案例进行对比，具体情况如下：

公司名称收入确认政策

公司向客户提供养护及运维等服务，由于公司履约过程中是持续地向客户诚邦股份

转移企业履约所带来的经济利益，同时客户为养护提供了不可或缺的基础

（603316.SH）条件，即养护及运维服务在客户指定场地内进行，从而在履约期间内按养

6-3-110公司名称收入确认政策

护/运维单价乘以实际工作量确认收入，履约义务中已履行部分相关的支出计入当期损益。

公司路桥养护业务属于在某一时段内履行的履约义务，相关的养护服务已杭州路桥经提供，客户已对提供的养护服务量和金额进行确认，公司已就该养护服

（870892.OC）务享有现时收款权利。

根据道路养护业务的业务实质及合同约定，宁波交工履约过程中是持续地向客户转移企业履约所带来的经济利益，同时客户为养护提供了不可或缺的基础条件，即养护服务在客户指定场地内进行，满足采用时段法确认收标的公司

入的条件，宁波交工将其作为在某一时段内履行的履约义务。履约进度的确定方法为产出法，根据客户对已履约的工程量及对应的单价进行确认后确认收入。

由上表可知，同行业可比公司对于从事养护业务均采用时段法确认收入，且均根据已经完成的工作量确认收入。标的公司根据已履约的工程量及对应的单价确认收入的政策，与上述公司不存在实质性差异。

（三）履约进度的确认方法及合理性

1、履约进度的确认方法

标的公司交通市政工程业务，采用投入法确认履约进度，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

标的公司道路养护业务，根据已履约的工程量及对应的合同单价确认收入。

2、履约进度确认方法的合理性根据《企业会计准则第14号——收入》第十二条规定：“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”

6-3-111标的公司从事的工程施工业务具有一定的施工周期，相关成本投入是随着

项目履约进度持续投入的过程，成本投入与项目进度之间关系紧密，按投入法作为履约进度确认收入符合标的公司业务实际。除浦东建设采用产出法外，其他同行业可比公司均采用投入法确认收入，标的公司与同行业可比公司收入确认政策基本保持一致。

标的公司从事的道路养护业务，其成果具有明确的可计量性，如道路破损修复的面积、标线施划的长度等，能够直接、客观地反映养护工作的完成情况，故根据已履约的工程量及对应的合同单价确认收入符合业务实际。可比公司诚邦股份、杭州路桥的养护业务按已经完成的服务量及金额确认收入，标的公司与其一致，不存在重大差异。

综上，标的公司交通市政工程和道路养护业务，采用时段法确认收入符合企业会计准则的规定，交通市政工程业务采用投入法、道路养护业务根据客户对已履约的工程量及对应的单价进行确认后确认收入合理，与同行业可比公司不存在实质性差异。

（四）履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回及依据

标的公司按照投入法确认履约进度，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。

标的公司制定了《宁波交通工程建设集团有限公司工程项目实施成本预算编制审核实施细则（试行）》《宁波交通工程建设集团有限公司工程项目成本控制实施细则（试行）》《关于发布<工程结算支付样表（试行）>的通知》等

完善的相关内控制度，有效保障实际成本核算的准确性以及预计总收入、预计总成本的准确性，以确保履约进度确认的准确性。

1、预计总收入、预计总成本确定及变更的流程及内外部证据

项关键节点确定方法审批流程内部依据外部证据目经审批的《工程项目目标成本审预计批表》里包括项目预计总收入，总收初始确认签订施工合同时的合同金额/《施工合同》即项目预计总收入的审批流程同入预计总成本的审批流程

6-3-112项

关键节点确定方法审批流程内部依据外部证据目根据合同中约定的工作量清

由项目部编制，标的公司分公司单，参考当期人工、材料、机审核后，由分公司项目管理部门《工程项械的市场价格（包括标的公司报宁波交工职能部门（包括财务目目标成预计统一集采材料价格）、企业内

管理部、总承包管理部、其他协本审批

总成初始确认部指导价和类似分包工程单价《施工合同》助预算审核小组做好对口类业务表》《成本等资料，确定人工、材料、机成本预算审核工作的职能部门）、本测算械单价，根据其他直接费、间预算审核小组审核，最终由预算表》接费等费用标准，按照确定的管理委员会审批核算对象分别编制预计总成本业主方签订尚未得到

的补充协议、经审批的《项目目标成本调整审业主确定根据项目工作量的变化情况，已经得到业预计批表》里包括项目预计总收入的的《工作材料调差情况，管理层对于已主确认的《工总收变更变更金额，即项目预计总收入的量变更联经发生的成本预计能够得到补作量变更联入变更审批流程同预计总成本变更系单》《材偿的金额调整预计总收入系单》《中期的审批流程料调差计计量支付证算表》等书》等

根据预计总收入的变化情况、项目具体实施情况以及实际发若预计总成本的变动超过原预算《项目目生成本情况，于每年年末，对的0.5%，参照“初始预计总成本标成本调预计主要项目的预计总收入及预计相关成本实的确定流程”重新报批；若预计整审批

总成变更总成本重新复核，并根据实际际发生的合总成本的变动不超过原预算的表》、《成本情况进行调整。按照始合同总同

0.5%，由项目部重新测算后，即本测算

成本预计编制的方法，结合实予以调整表》际消耗水平和当前市场价格指标，对预计总成本进行测算

2、累计实际发生合同成本的归集

标的公司合同成本归集以工程项目为对象，包括从合同签订开始至合同结束期间所发生的与执行合同有关的费用。

标的公司的财务管理职能部门根据工程管理职能部门提供的工程结算传递

单、项目结算汇总表、项目分项结算表、材料月度结算单、机械排班清单、发票等结算单据以及人力资源管理职能部门提供的项目人员薪资表确认工程项目成本。在资产负债表日，对于按节点结算、或是按月结算但还未与供应商结算的材料款、劳务分包款、机械使用费、工程分包款等，项目部根据相关原始单据编制成本暂估表，财务管理职能部门根据此单据入账，以保证工程项目成本核算的完整性。具体核算方式详见本回复之“问题9.二、（一）标的公司成本

6-3-113归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，相关内控措施及有效性”，标

的公司相关成本的投入与项目相关，内控措施有效，有效保障了工程项目成本核算的准确性、完整性。

3、项目履约进度的计算方法

项目履约进度=（累计实际发生的合同成本/合同预计总成本）*100%，标的公司通过完善的内控制度及有效的执行，保障了合同预计总成本及累计实际发生的合同成本的准确性，故确保了履约进度确认的准确性。

4、收入确认金额的计算

标的公司累计确认收入金额=预计总收入*项目履约进度

标的公司本期确认收入金额=标的公司累计确认收入金额-上期累计确认收入金额综上，标的公司建立了较为完善的建造合同内部控制体系，对预计总收入、预计总成本编制、复核、调整流程、实际合同成本的归集等均有相关制度规定

并有效的执行，确保了项目履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回详见本回复之“问题7.五、历史上是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形及具体情况，对会计计量的影响”，合同对价预期无法收回的可能性较低，收入确认准确。

（五）主要项目期末履约进度确认准确性的验证

根据报告期各期，标的公司收入前十大项目（合计15个）监理方盖章确认的《工程项目监理方确认函》，截至2024年12月31日形象进度比例（即产出法下的履约进度，计算公式为项目累计完成产值/项目预计总产值）与标的公司按照投入法确认的履约进度对比情况具体如下：

投入法确认产出法确认序号项目名称差异率的履约进度的履约进度

1 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程 100.00% 100.00% 0.00%

2舟山港六横公路大桥一期工程项目施工2标98.00%98.00%0.00%

6-3-114投入法确认产出法确认

序号项目名称差异率的履约进度的履约进度

余姚经济开发区西南园区配套道路（一期）工程

379.78%80.50%-0.72%

SG-2 标段慈溪杭湾金融港基础设施一期工程和一期工程

499.69%100.00%-0.31%

互通及附属工程 TJ2 项目

5 G15 沈海高速宁波姜山至西坞改扩建工程 2标 16.89% 16.89% 0.00%

G15沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改扩建工程土

615.65%15.65%0.00%

建施工第 TJ-6 标

7 宁波市轨道交通 6 号线一期 SG6109 标段施工 47.52% 47.53% -0.01%

宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS10 标段施

879.85%79.85%0.00%

工

9 宁波至慈溪市域(郊)铁路工程 SGCX02 标段 50.00% 50.00% 0.00%

10 G228 宁海西店至桃源段公路工程 99.49% 98.39% 1.10%

杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）

11100.00%100.00%0.00%

宁波段一期工程 S5

12 杭甬高速复线宁波段二期土建工程 TJ-3 标 95.09% 95.00% 0.09%

宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面 LM

13100.00%100.00%0.00%

标

14 S310 省道奉化 G228 至 S203 段公路工程 58.41% 58.52% -0.11%

15宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）100.00%100.00%0.00%

产出法是根据实际完成的工程量与合同总工程量的比例来确定履约进度，投入法是累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度，因工程项目在部分阶段投入和产出存在不匹配情况，故会造成投入法核算的履约进度与产出法核算的履约进度存在差异。上述项目标的公司按照投入法确认的履约进度与产出法确认的履约进度差异率均未超过2%，因此标的公司按照投入法确认的履约进度具备准确性。

四、区分不同生产模式，说明收入确认方法及计量依据，是否符合会计准则要求并与宁波交工经营情况匹配

（一）施工总承包标的公司施工总承包模式的收入确认方法及计量依据，详见本回复之“问题4.二、（二）结合不同生产模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计

6-3-115科目确认、计量的依据，是否符合会计准则要求”，收入确认符合会计准则要求。

施工总承包中关键参数如履约进度的确定（累计实际发生的成本与合同预计总成本），预计总收入的确定详见本题回复之“三、交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入的依据，履约进度的确认方法及合理性，上述政策是否符合会计准则，并与同行业公司可比；履约进度确认的准确性，相关对价是否很可能收回及依据”，施工总承包中关键参数如履约进度、预计总收入确认准确。

（二）PPP项目模式

标的公司在报告期内仅存在一个 PPP项目，即湖州南浔 PPP项目，PPP模式的收入确认方法及计量依据详见本回复之“问题4.二、（二）结合不同生产模式下关键节点，说明会计处理情况，主要会计科目确认、计量的依据，是否符合会计准则要求”，收入确认符合会计准则要求。

湖州南浔 PPP项目的项目合同及投资协议均明确了建安工程费、建设期资

金占用费，运营期的运营服务费及建设服务费的收费金额及支付方式。标的公司按照 PPP项目合同约定的建安工程费签约价作为预计总收入，运营服务费作为运营期的收入，投资回报率作为资金占用费的实际利率，详见本回复之“问题4.五、各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致”，标的公

司 PPP项目的收入确认与项目进展一致，与宁波交工经营情况匹配。

综上所述，标的公司不同生产模式下收入确认方法符合会计准则要求，并与宁波交工经营情况匹配。

五、历史上是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形及具体情况，对会计计量的影响

由于施工行业的特性，标的公司与业主签订的施工合同，其合同价格并非固定不变。合同初始价格一般依据初始工程量清单所列的预计数量、单价或总额价计算的暂定合同价。施工合同中针对项目施工过程中原有清单项目变更、物价（主要材料）波动引起的价格调整，作出了明确的规定，最终合同对价以

6-3-116第三方审计部门出具的竣工决算审计价为准。标的公司项目最终收入确认金额

即为竣工决算审计价。

报告期各期，已完成竣工决算审计的项目中，选取竣工决算审计价前五大的项目，与项目的累计收款情况比较情况如下：

单位：万元序最终竣工决最终竣工决累计回款未回款余项目名称业主名称未回款金额说明号算审计日期算审计金额金额额

2024年度

宁波舟山港石浦港区沈宁波新石高海高速连接线新桥至石

1速公路有限2024/1/2259447.1759447.17已全部回款

浦段公路项目土建工程公司

施工 TJ1 标段机场快速路南延工程宁波市城市

业主资金紧张，逐2（绕城高速至岳林东基础设施建2024/1/1058391.9756944.291447.68步回款中

路）工程施工 VⅢ标段 设发展中心华莲西路（红田路~龙腾龙岩市新城3路）工程（红田路东-乡建设发展2024/6/2922142.9322142.93已全部回款犀牛路段）有限公司宁波舟山港石浦港区沈宁波新石高海高速连接线新桥至石

4速公路有限2024/1/2217984.4717984.47已全部回款

浦段路面工程第 LM 标公司段宁波市绕城未回款金额为质保世纪大道综合管廊（东高速连接线

52024/9/1115077.5514926.77150.78金，质保期满后回明路-逸夫路）工程建设有限公款司

合计173044.09171445.631598.46

2023年度

其中质保金709.36福清滨海大通道江阴大福清市交通万元尚在质保期

1道中段至江阴大道南段建设投资有2023/6/723645.3221677.431967.90内，其余1258.54

公路工程限公司万元因业主资金紧张尚未回款

527国道嵊州黄泽至甘嵊州市交通

2霖段工程土建施工第二发展有限公2023/8/1919368.5819368.58已全部回款

标段司温州市龙湾

温州市瓯江南口大桥南业主资金紧张，逐

3区交通工程2023/6/1518657.9118532.99124.92

接线工程第1施工标段步回款中建设指挥部

6-3-117226省道海安段建设项海安县交通

42023/1/515639.5515639.55已全部回款

目路面工程 LMSG1标 运输局宁波市江北结算金额存在争

5彩云路公路工程区公路与运2023/8/29998.519986.3112.20议，预计可以在协

输管理中心商沟通后收回

合计87309.8785204.862105.02

注：累计回款金额统计至2025年3月31日。

由上表可见，截至2025年3月31日，标的公司报告期内完成竣工决算审计的主要项目对应合同对价的未收回金额分别为2105.02万元和1598.46万元，占合同对价比例分别为2.37%和1.00%，未收回比例较低，未回款的主要原因为：*部分项目尚在质保期内，未到收款时间点；*业主资金紧张，未能及时支付，标的公司正积极与客户沟通回款事宜。上述未回款的客户均为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，合同对价预期无法收回的可能性较低。报告期内标的公司不存在因合同对价无法按已确认收入收回而发生实际坏账并核销的情形，上述未全额回款情况对于标的公司的会计计量无重大影响。

六、结合（2）—（4），进一步说明收入确认及计量的准确性

根据（2）—（4）的分析，标的公司交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入符合企业会计准则的规定，交通市政工程业务采用投入法、道路养护业务采用已履约的工程量及对应的合同单价确认收入合理，与同行业可比公司不存在实质性差异；标的公司确保履约进度准确性的相关内控措施设计合理并

运行有效，履约进度确认准确，确认的收入及相关对价无法收回的可能性较低，并且标的公司按照投入法确认的履约进度与监理方盖章确认的按产出法确认的

履约进度差异较小，履约进度确认具备准确性；施工总承包及 PPP模式收入确认方法符合会计准则要求，并与宁波交工经营情况匹配；报告期内不存在合同对价无法按已确认收入收回的情形，收入确认及计量准确。

七、请会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

6-3-1181、获取并分析标的公司报告期内分季度营业收入情况；

2、通过网络查询并分析宁波市、浙江省及全国范围内基建投资变化情况；

3、结合标的公司自身业务分析标的公司所处市场竞争情况；

4、获取并分析标的公司报告期内分区域收入情况；

5、核实报告期内标的公司收入确认时点及依据，评价收入确认政策是否符

合企业会计准则的要求；

6、向标的公司管理层了解收入确认相关的关键内部控制及预计总收入、预计总成本确认及变更的相关控制程序，获取主要项目的内外部证据资料并进行核查，以核实预计总收入及预计总成本确认的相关内控措施运行是否有效；

对于报告期各期收入前十大项目（合计15个）预计总收入、预计总成本

确认及变更的相关控制程序进行了核查，15个项目报告期内的营业收入分别为

303776.41万元、313114.28万元，占交通市政工程收入比例分别为63.94%、

65.87%。

7、选取样本，对本年度发生的工程施工成本进行测试，核查成本相关的支

持性证据，判断各期成本入账的真实性和准确性；

8、复核建筑施工项目履约进度计算表，重新计算并核实工程项目在资产负

债表日的收入成本核算是否准确；

9、对主要工程项目的形象进度进行现场查看，与标的公司的工程管理部门

确认主要工程项目的形象进度，并与账面记录的履约进度进行比较，对异常项目执行进一步的检查程序；会计师现场走访的主要工程项目37个，占标的公司交通市政工程营业收入的比例情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

现场走访及与工程管理部门确认的项目营业收入392552.09413556.29

交通市政工程营业收入475347.91475103.56

占比82.58%87.05%6-3-11910、对于报告期各期收入前十大项目（合计15个）获取监理方确认的《工程项目监理方确认函》，将监理确认的按照产出法确认的履约进度与标的公司按照投入法确认的履约进度进行比对，验证标的公司投入法确认履约进度的准确性；

11、获取并核查 PPP项目合同、投资协议、收入确认明细及依据资料、回

款明细及银行单据、湖州市南浔区交通局出具的承诺函及交投集团出具的承诺函等；

12、向标的公司管理层了解报告期是否存在合同对价无法按已确认收入收

回的情形及具体情况，获取报告期竣工决算审计项目清单及回款情况，抽查部分竣工决算审计报告进行核对；

13、对报告期内主要客户实施函证程序，函证内容主要包括：合同金额、项目状态、累计开票金额、累计收款金额、期末应收（预收）余额，确认相关交易的真实性，具体情况如下；

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入金额（A） 574884.04 566380.62

发函客户对应营业收入金额（B） 473874.65 409553.79

发函比例（C=B/A） 82.43% 72.31%

回函客户对应营业收入金额（D） 447228.29 375678.84

回函客户对应营业收入金额占营业收入比例（E=D/A） 77.79% 66.33%

替代程序客户对应营业收入金额（F） 26646.36 33874.95

回函及替代程序客户对应营业收入金额（G=D+F） 473874.65 409553.79回函及替代程序回函客户对应营业收入金额占营业

82.43%72.31%

收入比（H=G/A）

针对回函不符和未回函客户，会计师执行了替代程序，包括检查了相关客户的销售合同、销售发票、中期计量支付证书（工程款计量单据）、工程履约

进度单据、签收单（建筑材料销售适用）、销售回款等单据等资料。经核查，报告期内宁波交工的主要客户的回函情况，与账面记录不存在重大差异，销售收入真实。

6-3-12014、对主要客户实施走访程序，会计师对宁波交工的主要客户进行了实地走访，在访谈时要求对方出示工作证件或身份证复印件等验证身份并获得了相关证件复印件留作底稿，并取得了客户盖章或签字确认的访谈记录主要访谈内容包括工程项目承接方式、工程合同金额及定价原则及最终结

算价格确定方式、工程款结算流程及周期、工程进度确认方式、工程项目是否

存在延期停工等特殊情况等，核实销售业务的真实性。

报告期内，会计师访谈了标的公司主要客户，访谈客户对应营业收入金额占营业收入比例情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

访谈客户对应营业收入金额429118.49468663.93

营业收入574884.04566380.62

访谈客户营业收入占比74.64%82.75%经核查，宁波交工与主要客户的销售业务具备真实性。

15、抽样检查与收入确认相关的支持性单据，包括销售合同、销售发票、中期计量支付证书（工程款计量单据）、工程履约进度单据、签收单（建筑材料销售适用）、销售回款等单据等，核实收入发生及确认的真实性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司报告期内主营业务收入总体保持稳定，2024年1-6月收入有

所波动主要受工程施工季节性、工程项目施工进度以及市场竞争加剧所致；标

的公司面临因市场竞争加剧造成业务拓展不能达到预期发展目标，未来经营业绩下滑的风险。但标的公司作为宁波市交通工程施工龙头企业，在区域市场内仍能保持较强竞争力，且宁波市交通基础设施建设市场需求充足；此外，本次交易完成后，上市公司将充分赋能标的公司，积极推动其区域外市场开拓，从而推动标的公司经营业绩的稳步增长。

2、标的公司交通市政工程和道路养护采用时段法确认收入符合企业会计准

6-3-121则的规定，交通市政工程业务采用投入法、道路养护业务采用已履约的工程量

及对应的合同单价确认收入合理，与同行业可比公司不存在实质性差异；标的公司确保履约进度准确性的相关内控措施设计合理并运行有效，主要项目按照投入法确认的履约进度与会计师现场走访及监理方盖章的产出法确认的履约进

度差异率较小，履约进度确认准确，确认的收入及相关对价很可能收回。

3、标的公司施工总承包及 PPP模式收入确认方法符合会计准则要求，并

与宁波交工经营情况匹配。

4、报告期内不存在合同对价无法按已确认收入收回的情形，收入确认及计量准确。

6-3-122问题8.关于标的公司应收账款、合同资产等

重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应收款项账面金额较高，包括合同资产、应收账款、长期应收款和其他非流动资产（以下统称应收款项）；

（2）其中，合同资产分别为302639.54万元、260698.26万元和234583.97万元；应收账款分别为83653.73万元、112162.50万元和105207.59万元；

长期应收款分别为133265.64万元、109202.45万元和105398.50万元，其他非流动资产分别为81410.19万元、144906.85万元和182984.42万元；

（3）标的公司合同资产减值准备的计提比例在0.6%左右，低于行业平均水平；

应收账款账龄主要集中在3年内，各账龄应收账款坏账准备的计提比例均低于行业平均水平；长期应收款和其他非流动资产坏账准备的计提比例在0.5%左右。

请公司披露：（1）按照生产模式，说明合同资产的确认依据，结合主要参数（如履约进度、合理毛利率等）的确定，说明合同资产确认的准确性，相关经济利益是否很可能流入及依据；（2）按照生产模式，说明合同资产转入应收款项的时间是否符合合同约定，是否存在调节转入时间的情形；转入不同应收款项科目的依据，是否符合会计准则要求；（3）报告期内各应收款项变动的原因，占收入的比例及变化原因，是否存在放松信用政策刺激收入增长的情形；（4）各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入

确认金额、回款及应收款项情况，客户是否如期回款，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析应收款项回款是否存在重大不确定性及依据，进一步说明收入确认的准确性；（5）各应收款项坏账准备计提的依据，是否与预期信用损失一致，说明具体测算过程；坏账准备计提比例低于行业平均水平的原因和合理性，进一步结合历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准备计提的充分性；坏账准备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况；（6）应收款项的逾期情况，长账龄应收账款的具体情况、原因及可回收性，是否存在应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性；截至目前应收款项的回款情况，是否符合预期，尚未回款应收账款的具体情况及原因，回款是否存在较大风险。

请独立财务顾问和会计师说明对应收款项真实性、会计科目结转及计量准

6-3-123确性、坏账准备计提充分性以及回款是否存在不确定性等的核查过程、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、按照生产模式，说明合同资产的确认依据，结合主要参数（如履约进度、合理毛利率等）的确定，说明合同资产确认的准确性，相关经济利益是否很可能流入及依据

（一）按照生产模式，说明合同资产的确认依据

合同资产指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，合同资产以净额列示。

标的公司合同资产主要由工程质保金、建造合同形成的合同资产，以及金融资产模式下 PPP项目建设期投资等构成。前述各类合同资产计量方法如下：

1、施工总承包模式

（1）工程质保金确认依据：资产负债表日，根据合同约定工程项目验收后

进入质保期的工程质量保修金确认为“合同资产-质保金”，并根据其流动性列报在“合同资产”或“其他非流动资产”科目；

（2）建造合同形成的合同资产确认依据：资产负债表日，根据累计发生的

合同履约成本占预计总成本比例，计算合同履约进度并按照预计总收入确认累计合同资产-收入结转金额，根据与业主的实际结算情况确认合同资产-累计价款结算金额，期末合同资产-累计收入结转金额超过合同资产-累计价款结算金额部分列报在“合同资产-已完工尚未结算款项”，其中建造期 BT项目及建造合同分期收款项目，因合同约定在项目验收后，工程款将按年分期进行收回，故根据其流动性列报在“其他非流动资产”科目。

2、PPP模式

金融资产模式下 PPP项目建设期投资：资产负债表日，对于标的公司作为主要责任人为发包方提供 PPP项目建造服务的，在建设期内根据履约进度确认收入及合同资产，并根据其流动性列报在“其他非流动资产”科目。

6-3-124（二）结合主要参数（如履约进度、合理毛利率等）的确定，说明合同资

产确认的准确性，相关经济利益是否很可能流入及依据标的公司金融资产模式下 PPP项目（即湖州南浔 PPP项目）建安施工费签

约价已经在与业主签订的 PPP项目合同中确定，PPP项目的主要参数确定方式与施工总承包模式一致，故下文分析不再区分施工总承包模式和 PPP模式。

标的公司在合同资产的确认过程中，主要参数包括履约进度（履约进度=（累计实际发生的合同成本/合同预计总成本）*100%，即合同预计总成本和累计实际发生的合同成本）、合理毛利率（合理毛利率=（预计总收入-预计总成本）/预计总收入，即预计总收入）等。

其中履约进度确认的准确性分析详见本回复之“问题7、三、（四）履约进度确认的准确性”，合同预计总成本的确认依据有内部审批的项目成本测算审核表，累计实际发生的合同成本确认依据为工程结算传递单、项目结算汇总表、项目分项结算表、材料月度结算单、机械排班清单、发票等结算单据、成本暂估表以及人力资源管理职能部门提供的项目人员薪资表等单据。标的公司履约进度确认准确。

标的公司依据签订施工合同时的合同金额作为预计总收入，在合同执行过程中，根据补充协议、合同变更批复、已经发生的成本预计能够得到补偿的金额等作为工程量增减依据，按照标的公司内部流程调整确认预计总收入，在项目完成竣工决算审计后预计总收入调整为竣工决算审计价。标的公司预计总收入确认的依据充分，详见本回复之“问题7、五、历史上是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形及具体情况，对会计计量的影响”，标的公司项目的合同对价预期无法收回的可能性较低。

由上分析，标的公司合同资产确认准确，依据充分，相关经济利益很可能流入。

二、按照生产模式，说明合同资产转入应收款项的时间是否符合合同约定，

是否存在调节转入时间的情形；转入不同应收款项科目的依据，是否符合会计准则要求6-3-125根据企业会计准则规定：应收账款，指企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利的，应列报为应收款项；合同资产，指是以企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如应收客户对价的权利并不仅仅承担信用风险，还取决于履行合同中的其他履约义务等条件的，应列报为合同资产。

对于施工总承包模式的项目，标的公司根据合同约定，工程项目实施过程中，与业主方办理工程进度款结算时，会根据经业主及监理确认的计量支付月报表、中期计量支付证书等资料，确认应向业主结算的工程进度款，将该部分已结算的款项由合同资产转入应收账款；项目竣工决算审计后，标的公司根据

第三方的竣工决算审计报告，确认应向业主收取的剩余工程款，会计处理上会

将此部分款项从合同资产转入应收账款，并按照合同约定剩下的工程质量保修金确认为“合同资产-质保金”，并根据流动性列报在“合同资产”或“其他非流动资产”科目。

对于建造期 BT 项目及建造合同分期收款（合同资产的确认方式均等同于施工总承包模式，标的公司 BT项目及建造合同分期收款项目的施工合同中均约定，项目验收后尾款将分五年收回）项目，按照合同约定，标的公司在项目验收后，根据验收证书、经业主及监理确认的工程完工结算款等资料，确认应向业主收取的工程款，并将此款项从合同资产（根据流动性列报在“其他非流动资产”）转入长期应收款，并根据其流动性列报“长期应收款”或“一年内到期的非流动资产”科目。收款期内，若上述款项到达合同约定的实际收款时点，标的公司将上述款项从长期应收款转入应收账款。

对于 PPP模式项目，按照合同约定，标的公司在项目验收，取得公路工程交工验收证书后，将合同资产（根据流动性列报在“其他非流动资产”）转入长期应收款，并根据其流动性列报“长期应收款”及“一年内到期的非流动资产”。收款期内，根据合同约定的实际收款时间点，从长期应收款转入应收账款。

标的公司在项目实施过程中，按照合同约定，取得了经业主及监理确认的计量支付月报表、中期计量支付证书、验收证书、竣工审计报告等资料，即满

6-3-126足了无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利时，将合同资产

转入应收款项（根据流动性列报至“应收账款”或“长期应收款”）。

综上所述，标的公司合同资产转入应收款项的时间符合合同约定，不存在调节转入时间的情形，转入不同应收款项科目的依据充分，符合会计准则要求。

三、报告期内各应收款项变动的原因，占收入的比例及变化原因，是否存在放松信用政策刺激收入增长的情形

（一）报告期内各应收款项变动的原因

报告期各期末，标的公司各应收款项账面余额情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额变动额金额

应收账款余额124425.068524.37115900.69

合同资产余额288203.3325899.64262303.69

一年内到期的非流动资产余额45200.3122425.3822774.93

长期应收款余额211059.79101308.59109751.20

其他非流动资产余额57309.77-88324.70145634.47

1、应收账款余额变动情况分析

2024年末较2023年末，应收账款账面余额增加8524.37万元。其中主要

客户应收账款账面余额变化如下：

单位：万元应收账款余额业主名称项目名称2024年12月2023年12月

31日31日

湖州市南浔区交湖州市南浔至临安公路南浔区南浔

27878.7215652.68

通局 至练市段工程 PPP 项目宁波市轨道永盈

/10656.124587.60供应链有限公司宁波市十号线市

宁波至慈溪市域（郊）铁路工程

域铁路发展有限7868.294644.42

SGCX02 标段公司

6-3-127应收账款余额

业主名称项目名称2024年12月2023年12月

31日31日

国际会议中心交通配套设施土建预

埋工程、宁波市轨道交通4号线延伸

中铁隧道局集团 土建工程 TJ4201 标段施工、宁波市

6534.315967.66

有限公司轨道交通8号线一期土建工程

TJ8113 标段施工、宁波市轨道交通 7

号线土建工程 TJ7017 标段施工舟山港六横公路大桥一期工程施工宁波交投六横公

第一合同段项目、舟山港六横公路大5964.233054.55路大桥有限公司桥一期工程项目施工2标

合计58901.6733906.92

由上表可见，2024年末较2023年末，标的公司应收账款账面余额增加，主要系：（1）湖州市南浔区交通局对应的湖州南浔 PPP 项目，第二期的建设期服务费15091.94万元于2024年10月底到达收款时间点，从长期应收款转入应收账款；（2）子公司互联铁路对宁波市轨道永盈供应链有限公司混凝土

预制管片销量增加较多，应收账款随之增长。

2、合同资产余额变动情况分析

2024年末较2023年末，合同资产账面余额增加25899.64万元。其中主

要项目合同资产账面余额变化如下：

单位：万元合同资产余额项目名称业主名称2024年122023年12月31日月31日宁波杭州湾新区十一塘高速公路宁波杭州湾新区海塘高速公

34241.0129265.80

工程（一期）路发展有限公司杭州湾地区环线并行线 G92N（杭 浙江杭甬复线宁波一期高速

27322.5036846.19州高速复线）宁波段一期工程 S5 公路有限公司慈溪杭湾金融港基础设施一期工慈溪市息壤建设发展有限公

17460.224583.08

程 TJ2 项目 司

G15 沈海高速宁波姜山至西坞改 宁波甬台温交通发展有限公

17116.390

扩建工程2标司舟山港六横公路大桥一期工程项宁波交投六横公路大桥有限

13953.3111437.46

目施工2标公司

合计110093.4382132.54

由上表可见，2024年末较2023年末，标的公司合同资产账面余额增加，6-3-128主要系：（1）本年度慈溪杭湾金融港基础设施一期工程 TJ2 项目接近完工，

业主根据合同约定仅结算至合同金额的 80%；（2）新开工项目 G15 沈海高速宁

波姜山至西坞改扩建工程2标项目处于初期阶段，因业主建设指挥部数字化平台计量系统不完善（如质保资料模块的质保资料、试验模块的试验报告无法正确引用至计量模块等），且前期清单录入和分部分项未一一对应，需要动态修改，导致标的公司已经完成的工作量未能及时计量并结算，使得合同资产余额较大。

3、一年内到期的非流动资产余额、长期应收款余额变动情况分析

2024年末较2023年末，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）账面

余额增加123733.97万元。账面余额明细变化如下：

单位：万元长期应收款余额业主名称项目名称2024年12月2023年12月

31日31日

湖州市南浔至临安公路南浔区

湖州市南浔区交通局 PPP 110981.62 114781.85南浔至练市段工程 项目

宁波溪口雪窦山风景名309省道（江拔线）大张至沙堤

-17744.28胜区交通投资有限公司段改道工程宁波市奉化区交通投资 S203 省道奉化段（金峨至应家

126788.27-发展集团有限公司棚段）公路工程余姚胜山至陆埠公路杭甬高速

余姚市交通运输局18490.22-

互通 BT 工程

合计256260.10132526.13由上表可见，2024年末较2023年末，标的公司长期应收款（含一年内到期的非流动资产）账面余额增加，主要系（1）宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程在 2024 年度完成交

工验收、余姚市交通局余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通 BT 工程项目在 2024年度完成交工验收，根据合同约定并进入回购期，从其他非流动资产转入长期应收款；（2）S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程在 2024 年度持续

施工投入，较2023年底增加47928.94万元的长期应收款。

4、其他非流动资产余额变动情况分析

2024年末较2023年末，其他非流动资产账面余额减少88324.70万元。

6-3-129分析其他非流动资产账面余额明细变化如下：

单位：万元其他非流动资产余额业主名称项目名称2024年12月312023年12月31日日

工程质量保证金4541.9312121.69余姚胜山至陆埠公路杭甬

余姚市交通运输局18431.28

高速互通工程 BT 项目宁波市奉化区交通投 S203 省道奉化段（金峨至

78859.33资发展集团有限公司应家棚段）公路工程

宁波市奉化区交通投 规划 S310 省道奉化 G228

52767.8436222.16

资发展集团有限公司 至 S203 段公路

合计57309.77145634.47

由上表可见，2024年末较2023年末，标的公司其他非流动资产账面余额减少，主要系宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程在2024年度完成交工验收、余姚市交通局余姚胜山

至陆埠公路杭甬高速互通 BT 工程项目在 2024 年度完成交工验收，根据合同约定并进入回购期，从其他非流动资产转入长期应收款所致。

（二）报告期应收款项占收入的比例及变化原因

报告期各期，标的公司各应收款项余额及占收入的比例如下：

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

应收账款账面余额124425.06115900.69

合同资产账面余额288203.33262303.69

其他非流动资产账面余额57309.77145634.47

长期应收款（包括一年内到期的非流动资产）126788.27

合计596726.42523838.85

营业收入574884.04566380.62

应收账款账面余额/营业收入21.64%20.46%

合同资产账面余额/营业收入50.13%46.31%

其他非流动资产账面余额/营业收入9.97%25.71%

6-3-130项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

长期应收款（包括一年内到期的非流动资产）

22.05%-

/营业收入

合计103.79%92.49%（应收账款+合同资产）账面余额/营业收入71.78%66.78%

注：长期应收款（包括一年内到期的非流动资产）的余额仅包括 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程，因长期应收款中其他进入运营期或回购期的湖州南浔 PPP 项目、

309 省道（江拔线）大张至沙堤段改道工程及余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通 BT 工程

报告期内无大额营业收入发生，故分析时进行了剔除。

报告期内，标的公司2024年度应收款项账面余额占营业收入比例较2023年度上升，主要因分期收款项目 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工

程（2023年末列报至其他非流动资产，2024年末列报至长期应收款）在2024年度持续施工投入，余额增加47928.94万元所致。剔除其他非流动资产、长期应收款的影响后，报告期内应收账款、合同资产账面余额合计数占营业收入比例2024年度较2023年度略有上升。

（三）报告期是否存在放松信用政策刺激收入增长的情形

标的公司承接的项目基本通过公开招投标获取，相关信用政策在投标文件中已经进行明确，标的公司无法自主决定信用政策，报告期内标的公司主要客户信用政策未发生变更，报告期内标的公司不存在通过放松信用政策刺激收入增长的情形。

四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认

金额、回款及应收款项情况，客户是否如期回款，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析应收款项回款是否存在重大不确定性及依据，进一步说明收入确认的准确性

（一）应收账款

截至2024年末，标的公司应收账款前五大客户及项目情况如下：

6-3-131单位：万元

与标的2024年12月截至2024年底是否期后回款未回款金

序号客户名称公司关客户性质/实际控制人项目名称31日应收账

逾期累计确认收累计回款金金额（注）额联关系款余额入金额额湖州市南浔区交通无关联

1 机关单位 湖州南浔 PPP项目 27878.72 是 124748.55 12584.14 3000.00 24878.72

局关系宁波市轨道永盈供无关联

2宁波市国资委/10656.12是29041.7419141.067935.702720.42

应链有限公司关系

宁波市十号线市域无关联宁波至慈溪市域（郊）铁路

3宁波市国资委7868.29否48242.5952544.187868.29-

铁路发展有限公司 关系 工程 SGCX02标段国际会议中心交通配套设施

1386.27是12859.0910740.00-1386.27

土建预埋工程宁波市轨道交通4号线延伸

758.52是5976.115744.19540.68217.84

中铁隧道局集团有 无关联 国务院国有资产监督 土建工程 TJ4201 标段施工

4

限公司关系管理委员会宁波市轨道交通8号线一期

503.89否10689.489539.62503.89-

土建工程 TJ8113 标段施工宁波市轨道交通7号线土建

3885.63是13953.0710886.072764.881120.74

工程 TJ7017 标段施工宁波舟山港六横公路大桥一

控股股733.72是38493.9738112.57501.00232.72宁波交投六横公路期工程施工第一合同段项目

5东控制宁波市国资委

大桥有限公司舟山港六横公路大桥一期工

的公司5230.51否97673.5185757.245230.51-程项目施工2标

合计58901.67-381678.11245049.0828344.9530556.71

注：期后回款统计至2025年3月31日。

6-3-1321、湖州市南浔区交通局湖州市南浔区交通局相关款项已逾期，原因详见本回复之“问题4.五、（二）各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”，该客户为机关单位，信用级别较高，未来无法收回可能性较小，收入确认准确。

2、宁波市轨道永盈供应链有限公司

宁波市轨道永盈供应链有限公司尚未回款金额2720.42万元，原因主要系国有企业客户审批流程较长。该公司在每月完成其内部审批流程后向标的公司支付款项，2025年1-3月份已回款7935.70万元，每月回款金额在

2000-3000万元之间。截至2025年3月31日，尚未回款2720.42万元，截

至本回复出具日，上述未回款金额2720.42万元已全部回款。

宁波市轨道永盈供应链有限公司为宁波市轨道交通集团有限公司100%控

制的国有企业，资信情况良好，应收款项收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

3、宁波市十号线市域铁路发展有限公司

宁波市十号线市域铁路发展有限公司相关款项已全部回款。

4、中铁隧道局集团有限公司

中铁隧道局集团有限公司未回款余额包括其作为联合体牵头方合作的国

际会议中心交通配套设施土建工程1386.27万元、宁波市轨道交通7号线土

建工程 TJ7017 标段工程 1120.74 万元、宁波市轨道交通 4 号线延伸土建工程

TJ4201 标段施工 217.84 万元。因其资金紧张，故暂未支付标的公司工程款。

根据中铁隧道局集团有限公司项目部出具的承诺函，国际会议中心交通配套设施土建工程预计于2025年10月31日前支付800万元，于2026年10月

31日前支付586.27万元。

根据中铁隧道局集团有限公司项目部出具的说明文件，宁波市轨道交通7号线土建工程 TJ7017 标段工程将以后续两期结算的业主工程款优先向标的公

6-3-133司支付，即在收到第35期业主工程款并扣除必需及时支付的材料款后，其余

全部支付给标的公司；收到第36期业主工程款后中铁隧道局集团有限公司收

取30%，标的公司收取70%；直到还清应收余额后，再按照联合体实施协议进行收款。根据上述安排，标的公司预计在2025年6月可以结清应收余额

1120.74万元。

宁波市轨道交通 4 号线延伸土建工程 TJ4201 标段施工应收账款未回款金额较小，标的公司预计可于2025年6月收回。

中铁隧道局集团有限公司为央企上市公司中国中铁股份有限公司子公司，总体信用良好，应收款项收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

5、宁波交投六横公路大桥有限公司

宁波交投六横公路大桥有限公司涉及的宁波舟山港六横公路大桥一期工

程施工第一合同段项目尚未回款金额232.72万元，该款项系项目后期存在专业分包伸缩缝工程，业主将后续需要支付给标的公司最终分包方的伸缩缝工程款在本公司中期计量款中进行了预扣，待伸缩缝工程完成后将预扣的款项支付给标的公司。

宁波交投六横公路大桥有限公司为控股股东控制的公司，总体信用良好，应收款项收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

（二）合同资产

截至2024年末，标的公司合同资产前五大客户及项目情况如下：

6-3-134单位：万元

截至2024年底

2024年12月31日

序号业主名称与标的公司关联关系客户性质/实际控制人项目名称合同资产余额累计收入累计回款确认金额金额宁波前湾新区管理委员宁波杭州湾新区十一塘

34241.01135154.28112524.30

会（中意宁波生态园管高速公路工程（一期）宁波杭州湾新区

理委员会、宁波杭州湾

1海塘高速公路发无关联关系宁波杭州湾新区十一塘

经济技术开发区管理委

展有限公司高速公路工程（一期）桥3015.2712099.9010119.03

员会、宁波前湾综合保面铺装及附属工程税区管理委员会）

浙江杭甬复线宁标的公司董监高直接、杭州湾地区环线并行线浙江省人民政府国有资

2 波一期高速公路 间接控制或担任董事、 G92N（杭甬高速复线） 27322.50 222894.97 213398.45

产监督管理委员会

有限公司 高级管理人员的公司 宁波段一期工程 S5慈溪行湾金融港基础设

17460.2285597.2172275.09

慈溪市息壤建设 慈溪市国有资产管理中 施一期工程 TJ2 项目

3无关联关系

发展有限公司心慈杭金融港基础设施一

1736.991890.76167.61

期工程交安 JA1 项目

宁波甬台温交通 宁波市人民政府国有 G15 沈海高速宁波姜山至

4控股股东控制的公司17116.3924523.398073.64

发展有限公司资产监督管理委员会西坞改扩建工程2标宁波舟山港六横公路大

桥一期工程施工第一合2855.1638493.9738112.57宁波交投六横公宁波市人民政府国有资

5控股股东控制的公司同段项目

路大桥有限公司产监督管理委员会舟山港六横公路大桥一

13953.3197673.5185757.24

期工程项目施工2标

合计117700.86618327.99540427.93

6-3-135截至报告期末，标的公司合同资产主要为已完工尚未竣工审计，或建造过程

中未结算的项目款项，按合同约定达到收款时间点后转入应收账款，款项收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

（三）长期应收款

截至2024年末，标的公司长期应收款所涉及项目主要情况如下：

单位：万元截至2024年底

2024年12月期后回

与标的公司是否业主名称客户性质项目名称31日长期应累计收入款金额关联关系逾期累计回款

收款余额确认金额金额（注2）（注1）湖州市南浔湖州南浔

无关联关系机关单位110981.62否124748.5512584.143000.00

区交通局 PPP项目

国有企业，S203 省道宁波市奉化最终控制奉化段（金区交通投资方：宁波市

无关联关系峨至应家126788.27否136000.6521338.27-发展集团有奉化区国

棚段）公路限公司有资产管工程理中心余姚胜山至陆埠公余姚市交通

无关联关系机关单位路杭甬高18490.22否18215.093689.27-运输局

速互通 BT工程

注1：上述累计收入确认金额，包括施工的主营业务收入确认金额及资金占用对应的财务费用利息收入金额。

注2：期后回款统计至2025年3月31日。

1、湖州南浔 PPP 项目湖州南浔 PPP 项目详见本回复之“问题 4.五、（二）各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”，收入确认准确，应收款项预期无法收回的可能性较低。

2、S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程项目

S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程于 2024 年度完成交工验收并

进入回购期，根据合同约定款项在回购期款项分5年平均支付，该项目业主方为宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司，其实际控制人为宁波市奉化区国

6-3-136有资产管理中心。基于国有企业和当地政府良好的信用状况，长期应收款收回

不存在重大不确定性，收入确认准确。

3、余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通 BT 工程项目

余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通 BT 工程项目于 2024 年度完成竣工验收并进入回购期，根据合同约定款项在回购期款分五期平均支付（每半年支付一期，合计2.5年）。余姚市交通运输局为机关单位，当地政府信用良好，具备偿还能力。长期应收款收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

（四）其他非流动资产

截至2024年末，标的公司其他非流动资产所涉及项目主要情况如下：

单位：万元

2024年12截至2024年底

期后回与标的公司月31日其序号业主名称客户性质项目名称累计收入累计回款款金额关联关系他非流动确认金额资产余额金额（注2）（注1）

宁波市奉国有企业，最化区交通 终控制方：宁 规划 S310省道奉化

1 投资发展 无关联关系 波市奉化区 G228 至 S203 段公 52767.84 56133.69 7278.85 532.82

集团有限国有资产管路公司理中心

合计52767.8456133.697278.85532.82

注1：上述累计收入确认金额，包括施工的主营业务收入确认金额及资金占用对应的财务费用利息收入金额

注2：期后回款统计至2025年3月31日。

截至 2024 年底，规划 S310省道奉化 G228 至 S203 段公路项目期末履约进度为58.41%。依据此项目的合同条款，在项目建设过程中，按照本结算周期实际完成工程量造价的15%进行款项支付，剩余款项则在进入付费期后，分5年平均支付。

规划 S310省道奉化G228至 S203段公路项目的业主方为宁波市奉化区交通

投资发展集团有限公司，该公司实际控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。

基于当地政府良好的信用状况，其他非流动资产收回不存在重大不确定性，收入确认准确。

6-3-137综上所述，标的公司各应收款项下主要客户回款情况良好，收入确认准确。

五、各应收款项坏账准备计提的依据，是否与预期信用损失一致，说明具

体测算过程；坏账准备计提比例低于行业平均水平的原因和合理性，进一步结合历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准备计提的充分性；坏账准备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况

（一）各应收款项坏账准备计提的依据，是否与预期信用损失一致，说明具体测算过程标的公司各应收款项（包括应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动资产等）均采用预期信用损失计提坏账，即参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，各项应收款项确定的具体预期信用损失率（具体预期信用损失率在报告期内保持不变）如下，与宁波建工的坏账政策保持一致。

项目确定组合的依据具体预期信用损失率合并范围关联方往来

应收账款组合10%

（注）

一年以内（含）1.5%，1-2年5%，2-3年13%，应收账款组合2账龄组合

3-4年31%，4-5年55%，5年以上80%

合同资产组合1质保金0.5%

合同资产组合2已完工尚未结算款一年以内（含）0.5%，1-3年0.8%，3年以上1%BT、PPP等项目的长

长期应收款0.5%期应收款

建造期的 BT、PPP及

其他非流动资产合同资产分期收款项0.5%目

注：合并范围关联方往来指的是宁波建工及宁波交工按照企业会计准则合并范围内的所有公司的往来款。

其中合同资产、长期应收款及其他非流动资产按合同约定达到收款时间点后

均转入应收账款进行核算，故以下仅分析应收账款预期信用损失率的计算过程。

标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过账龄迁徙率确定应收账款预期信用损失率，具体计算过程如下：

6-3-1381、2024年度计算过程

（1）收集与分析应收账款的历史回收率

单位：万元

2021年末2022年末应

2022年度收回2022年收回2023年度收回2023年收

账龄应收账款余收账款余额

金额（B）【注】率（C=B/A） 金额（E）【注】回率（F）

额（A） （D）

1年以内58900.9051989.2088.27%73959.1162058.4183.91%

1-2年6343.464963.5978.25%6911.704533.3865.59%

2-3年1368.72200.1414.62%1379.88626.6045.41%

3-4年75.0918.3524.43%1168.5853.004.54%

4-5年695.7856.75

707.8749.07%118.7815.01%

5年以上746.66734.57

合计68130.6257879.1484.95%84210.5867390.1780.03%（续上表）

2023年末应收账2024年度收回金2024年收回率2024年末应收账

账龄

款余额（A） 额（B）【注】 （C=B/A） 款余额（D）

1年以内96590.9179249.9382.05%99391.74

1-2年11900.698353.6570.19%17340.99

2-3年2378.321582.1566.32%3547.05

3-4年753.28729.7197.52%801.08

4-5年1115.5818.66

868.9748.60%

5年以上672.53919.15

合计113411.3390784.4080.05%122018.66

注：收回金额根据当年末账龄1年以内应收账款余额，减去下年末账龄1-2年应收账款余额后的金额，1年以上账龄应收账款收回金额以此类推。

（2）计算迁徙率及预计损失率

在采用迁徙模型确定不同账龄区间的历史损失率基础上，标的公司根据前瞻性估计予以调整并确定违约损失率如下：

6-3-1392022年度2023年度2024年度预期回迁徙率（预期测算预期信用损前瞻性信调整后预期信用损失账龄收回率 收回率 收回率 收率 损失率） 失率 息调整（F） 率

1年以

88.27% 83.91% 82.05% 84.74% 15.26% a 0.92% j=c*i 0.05 0.96% A=j*（1+F）

内

1-2 年 78.25% 65.59% 70.19% 71.34% 28.66% b 6.01% i=b*h 0.05 6.31% B=i*（1+F）

2-3 年 14.62% 45.41% 66.32% 42.12% 57.88% c 20.90% h=e*g 0.05 21.95% C=h*（1+F）

3-4 年 24.43% 4.54% 97.52% 42.16% 57.84% d 36.11% g=d*f 0.05 37.92% D=g*（1+F）

4-5年

5年以 49.07% 15.01% 48.60% 37.56% 62.44% e 62.44% f=e 0.05 65.56% E=f*（1+F）

上

注：迁徙率=1-预期回收率

（3）根据历史信用损失经验计算的预期坏账损失与公司目前使用的预期损失率计算的预期坏账损失对比

单位：万元历史信用损失经验计算的预期标的公司目前使用的预期损失

2024年末应收

账龄坏账损失率计算的预期坏账损失账款余额预期损失率预期坏账损失账龄分析法坏账准备

1年内99391.740.96%954.161.50%1490.88

1-2年17340.996.31%1094.225.00%867.05

2-3年3547.0521.95%780.3513.00%461.12

3-4年801.0837.92%304.8931.00%248.33

4-5年18.6612.2355.00%10.26

5年以65.56%

919.15602.6080.00%735.32

上

合计122018.663.07%3748.443.12%3812.96

2、2023年度计算过程

（1）收集与分析应收账款的历史回收率

单位：万元

2020年末2021年末应

2021年度收回2021年收回2022年度收回2022年收

账龄应收账款余收账款余额

金额（B）【注】率（C=B/A） 金额（E）【注】回率（F）

额（A） （D）

1年以内33839.6027496.1381.25%58900.9051989.2088.27%

6-3-1402020年末2021年末应

2021年度收回2021年收回2022年度收回2022年收

账龄应收账款余收账款余额

金额（B）【注】率（C=B/A） 金额（E）【注】回率（F）

额（A） （D）

1-2年15079.1613710.4490.92%6343.464963.5978.25%

2-3年2322.482247.3896.77%1368.72200.1414.62%

3-4年1737.961042.1859.97%75.0918.3524.43%

4-5年3054.66695.78

3307.1981.58%707.8749.07%

5年以上999.19746.66

合计57033.0447803.3383.82%68130.6257879.1484.95%（续上表）

2022年末应收账2023年度收回金2023年收回率2023年末应收账

账龄

款余额（A） 额（B）【注】 （C=B/A） 款余额（D）

1年以内73959.1162058.4183.91%96590.91

1-2年6911.704533.3865.59%11900.69

2-3年1379.88626.6045.41%2378.32

3-4年1168.5853.004.54%753.28

4-5年56.751115.58

118.7815.01%

5年以上734.57672.53

合计84210.5867390.1780.03%113411.33

注：收回金额根据当年末账龄1年以内应收账款余额，减去下年末账龄1-2年应收账款余额后的金额，1年以上账龄应收账款收回金额以此类推。

（2）计算迁徙率及预计损失率

在采用迁徙模型确定不同账龄区间的历史损失率基础上，标的公司根据前瞻性估计予以调整并确定违约损失率如下：

前瞻性信2021年度2022年度2023年度预期回迁徙率（预期测算预期信用损账龄息调整调整后预期信用损失率收回率收回率收回率收率损失率）失率

（F）

1年以

81.25% 88.27% 83.91% 84.48% 15.52% a 0.58% j=c*i 0.05 0.61% A=j*（1+F）

内

1-2 年 90.92% 78.25% 65.59% 78.25% 21.75% b 3.76% i=b*h 0.05 3.94% B=i*（1+F）

2-3 年 96.77% 14.62% 45.41% 52.27% 47.73% c 17.28% h=e*g 0.05 18.14% C=h*（1+F）

6-3-141前瞻性信2021年度2022年度2023年度预期回迁徙率（预期测算预期信用损账龄息调整调整后预期信用损失率收回率收回率收回率收率损失率）失率

（F）

3-4 年 59.97% 24.43% 4.54% 29.64% 70.36% d 36.19% g=d*f 0.05 38.00% D=g*（1+F）

4-5年

5年以 81.58% 49.07% 15.01% 48.56% 51.44% e 51.44% f=e 0.05 54.02% E=f*（1+F）

上

注：迁徙率=1-预期回收率

（3）根据历史信用损失经验计算的预期坏账损失与公司目前使用的预期损失率计算的预期坏账损失对比

单位：万元历史信用损失经验计算的预期标的公司目前使用的预期损失

2023年末应收

账龄坏账损失率计算的预期坏账损失账款余额预期损失率预期坏账损失账龄分析法坏账准备

1年内96590.910.61%589.201.50%1448.86

1-2年11900.693.94%468.895.00%595.03

2-3年2378.3218.14%431.4313.00%309.18

3-4年753.2838.00%286.2531.00%233.52

4-5年1115.58602.6455.00%613.57

5年以54.02%

672.53363.3080.00%538.03

上

合计113411.332.42%2741.713.30%3738.19

根据上述应收账款坏账损失计算过程可以看出，结合历史款项回收率运用迁徙法计算预期信用损失率与原坏账计提比例相比有一定差异。2023年标的公司实际计提的坏账准备比例为3.30%大于预期损失率计算结果2.42%；2024年标

的公司实际计提的坏账准备比例为3.12%大于预期损失率计算结果3.07%，整体差异不大。报告期内公司信用状况与往年相比未发生重大变化，基于谨慎性和一致性原则，标的公司采用宁波建工的坏账政策确定预期信用损失率，并在报告期内未进行调整，具备合理性。

6-3-142（二）坏账准备计提比例低于行业平均水平的原因和合理性，进一步结合

历史计提水平与实际发生损失的情况，说明坏账准备计提的充分性

1、应收账款

报告期内，宁波交工与同行业可比公司对于账龄组合计提的应收账款坏账计提标准，对比具体情况如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

广东建工2.50%7.00%15.00%20.00%40.00%50.00%

成都路桥5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

交建股份0.65%2.98%6.13%14.38%26.30%100.00%浦东建设未披露

新疆交建2.73%9.18%23.04%27.33%38.12%95.50%

6个月内0%，6个

浙江交科10.00%20.00%40.00%80.00%100.00%

月-1年5.00%

行业平均值2.67%7.83%18.83%30.34%52.88%89.10%

宁波交工1.50%5.00%13.00%31.00%55.00%80.00%

注：数据来源于同行业可比公司公开年度报告数据整理，计算行业平均值时浙江交科1年以内应收账款的预期信用损失率按照2.5%匡算。

报告期内，宁波交工按账龄组合计提的应收账款坏账计提标准中，1年以内、

1-2年、2-3年和5年以上计提比例分别为1.50%、5.00%、13.00%和80.00%，略

低于同行业可比公司平均水平，同行业可比公司同账龄计提比例分别处于

0%-5.00%、2.98%-10.00%、6.13%-30.00%、和50.00%-100.00%之间，宁波交工

坏账计提比例处于合理区间；3-4年、4-5年计提比例均高于同行业可比公司平均水平，计提谨慎。

整体比较，标的公司应收账款坏账计提标准略低于同行业，主要原因如下：

（1）应收账款质量较高。标的公司的大部分客户为政府部门或者政府投资

公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，且在报告期并未发生实际坏账损失并核销的情形，标的公司与主要客户不存在诉讼仲裁情形。

（2）应收账款回收性较好。根据本题历史回收率及考虑前瞻性的预期信用

6-3-143损失率测算，标的公司的应收账款回收率较好，且标的公司应收账款账龄主要集

中于1年以内，2023年底、2024年底应收账款账龄组合中1年以内应收账款余额比例分别85.17%、81.44%，长账龄应收账款较少。

综上，宁波交工整体应收账款坏账计提标准合理，与同行业可比公司不存在重大差异。

2、合同资产

报告期各期末，宁波交工合同资产减值计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2024年12月31日2023年12月31日

广东建工1.87%1.85%

成都路桥0.36%0.28%

交建股份1.21%0.63%

浦东建设0.25%0.32%

新疆交建2.60%2.75%

浙江交科0.84%0.83%

行业平均值1.19%1.11%

剔除新疆交建后行业平均值0.91%0.78%

宁波交工0.62%0.61%

注：数据来源于同行业可比公司公开年度报告数据整理。

报告期各期末，宁波交工合同资产减值准备整体计提比例为0.61%-0.62%，同行业可比公司同期计提比例为0.25%-2.75%。由于新疆交建主要项目所在地及主要客户所在地集中在新疆维吾尔自治区内，与其他同行业可比公司存在一定区域差异，故其减值计提比例显著高于其他同行业可比公司，剔除新疆交建后，标的公司合同资产减值准备计提比例略低于同行业可比公司平均值，主要原因系：

标的公司大部分客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，标的公司与主要客户不存在诉讼仲裁情形，项目最终发生违约并无法收回的可能性较低。

综上，宁波交工合同资产整体减值计提比例与同行业可比公司相比处于合理

6-3-144区间，不存在实质性差异。

3、长期应收款

报告期各期末，标的公司长期应收款余额为湖州南浔 PPP项目、S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路分期收款项目、余姚胜山至陆埠公路杭甬高速

互通 BT 项目及 309 省道（江拔线）大张至沙堤段改道工程 BT 项目，工程项目相关减值计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称长期应收款二级科目明细2024年12月31日2023年12月31日

广东建工 BT项目款项 1.38% 1.40%

成都路桥已进入回购期的项目投资0.50%0.50%

交建股份 应收 BT（PPP）项目工程款 1.19% 0.83%

浦东建设建设期及回购期投资项目0.00%0.00%

新疆交建应收长期工程款0.39%0.78%

浙江交科 BT、PPP等各种项目 0.00% 0.00%

行业平均值-0.58%0.58%

宁波交工 回购期的 BT、PPP 及分期收款项目 0.50% 0.50%

报告期各期末，标的公司长期应收款坏账准备计提比例均为0.5%，与成都路桥的坏账准备计提比例一致，高于浦东建设和浙江交科的坏账计提比例，低于广东建工、交建股份的坏账计提比例。同行业可比公司同期计提比例为0.00%-1.40%，宁波交工整体减值计提比例与同行业可比公司相比处于合理区间，

不存在实质性差异。

目前，公司长期应收款中，湖州南浔 PPP 项目存在应收款项逾期的情况，针对 PPP 项目发生违约、逾期或其他现象表明业主的信用风险状况已发生变化的情况，同行业可比上市公司的会计处理方式如下：

单位：万元

是否存在违约、逾期或其

客户 PPP项目 长期应收款 坏账计上市公司他现象表明业主的信用风是否单项计提及原因名称名称账面价值提比例险状况已发生变化的情况北新路桥昌吉昌吉市头否。该项目所在地的地方政府财政收入低

35772.71是，昌吉政府未按期支付。0.5%

（002307市交屯河沿岸于预期，导致当地财政压力较大，并且当

6-3-145是否存在违约、逾期或其

客户 PPP项目 长期应收款 坏账计上市公司他现象表明业主的信用风是否单项计提及原因名称名称账面价值提比例险状况已发生变化的情况.SZ） 通局 综合整治 地政府响应国家号召优先“保基本民生、工程区域保工资、保运转”，导致昌吉头屯河大桥内基础设项目在运营期内的政府付费出现回款延

施 PPP 项 迟的情况。对方单位性质属于地方政府，目坏账可能性极低，公司预期能够收回该笔长期应收款，目前按照行业预期信用损失计提0.50%的坏账准备。公司长期应收款客户以地方国企或地方政府平台公司为主，客户的中长期信用资质良好，回款风险较低，基于业主单位的性质及 BT/PPP项目回款的特殊性，针对 BT及 PPP项目长期应收款公司按照0.5%的比例计提坏账准备。

海口是，海口棕美项目建设投海口国家国家资有限公司向海口市人民高新区美高新政府提起诉讼（案号为安科技新

棕榈股份技术（2024）琼01行初173城一期公未计提

（002431产业10589.01号），海口市人民政府未否，未披露原因园绿地工坏账.SZ） 开发 支付项目服务费，逾期支程和美安

区管付6年，请求海口市人民中心公园理委政府支付原告投融资及成

PPP项目

员会本款项37399.85万元。

达州市交通运

输局、旺苍达州至宣县交汉快速通是，其披露的长期应收款通运道、旺苍减值政策为“竣工验收后输局、旺宁项存在逾期未能收回的长期

成都路桥四川目、宜宾应收款，转入应收账款计（002628省宜环长江项283660.270.5%否。未披露原因提坏账准备”，4个进入.SZ） 宾市 目、宜宾回购期的项目投资合计转南溪南溪项目入应收账款余额区人4个进入

47825.51万元。

民政回购期的

府、四项目投资川省宜宾市南溪区

6-3-146是否存在违约、逾期或其

客户 PPP项目 长期应收款 坏账计上市公司他现象表明业主的信用风是否单项计提及原因名称名称账面价值提比例险状况已发生变化的情况人民政府注：上述数据来源：新疆北新路桥集团股份有限公司2024年7月30日公告的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》；

棕榈生态城镇发展股份有限公司披露的《2024年年度报告》及2024年11月4日披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于公司下属公司提起行政诉讼的公告》；成都路桥来源于其

披露的《2024年年度报告》。

由上表可见，上述同行业可比上市公司的 PPP 项目在发生违约、逾期或其他现象表明业主的信用风险状况已发生变化的，均预期能够收回该笔长期应收款，未对该 PPP 项目长期应收款单项计提坏账准备，与标的公司会计处理方式不存在实质性差异。

4、其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产余额包括工程质量保证金及合同资产中建造期的 BT、PPP 及分期收款项目，其中合同资产中建造期的 BT、PPP 及分期收款项目余额占比分别为91.68%、92.07%，关于其他非流动资产工程项目相关减值计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称其他非流动资产二级科目明细2024年12月31日2023年12月31日

金融资产模式下 PPP 项目建设期

广东建工1.00%1.00%投资

成都路桥未进入回购期的项目投资0.50%0.50%处于建设期的金融资产模式的

交建股份0.50%0.50%

PPP项目合同资产

浦东建设合同资产0.29%0.98%

新疆交建 PPP项目合同资产 0.57% 0.50%

浙江交科 PPP项目未结算收入 0.00% 0.00%

行业平均值-0.48%0.58%

合同资产中建造期的 BT、PPP 及

宁波交工0.50%0.50%分期收款项目

报告期各期末，标的公司其他非流动资产减值计提比例均为0.5%，与成都路桥、交建股份减值计提比例一致，高于浙江交科的减值计提比例，低于广东建

6-3-147工的减值计提比例。同行业可比公司同期计提比例为0.00%-1.00%，宁波交工整

体减值计提比例与同行业可比公司相比处于合理区间，不存在实质性差异。

综上所述，标的公司的应收款项（包括应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动资产）坏账及减值计提比例位于同行业合理区间内，坏账计提充分，与同行业可比公司不存在实质性差异。

（三）坏账准备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况

因合同资产、长期应收款及其他非流动资产按合同约定达到收款时间点后均

转入应收账款进行核算，故以下仅分析应收账款坏账准备的计提情况。

报告期各期末，标的公司应收账款余额前十名客户及期后回款情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

应收账款期后回款期后回款序号客户名称坏账准备账龄

账面余额金额（注）比例

12275.44万元1-2

1湖州市南浔区交通局27878.72862.52年127.83万元2-33000.0010.76%年，剩余为1年以内宁波市轨道永盈供应链有

210656.12159.841年以内7935.7074.47%

限公司宁波市十号线市域铁路发

37868.29118.021年以内7868.29100.00%

展有限公司

70.16万元1-2年剩

4中铁隧道局集团有限公司6534.31122.573809.4658.30%

余为1年以内宁波交投六横公路大桥有

55964.2389.461年以内5731.5196.10%

限公司宁波市十二号线市域铁路

65804.3587.071年以内4356.1975.05%

发展有限公司浙江宁波甬台温高速公路

75787.0986.811年以内5787.09100.00%

有限公司

139.63万元1-2

8甬科工业3926.2994.77年269.49万元2-31623.1941.34%年，剩余为1年以内漳州市经济发展集团有限

93235.3748.531年以内600.0018.54%

公司宁波市城市基础设施建设

103165.95109.411-3年946.5929.90%

发展中心

6-3-148合计80820.731779.0141658.0151.54%

2023年12月31日

应收账款期后回款期后回款序号客户名称坏账准备账龄账面余额金额比例

130.71万元1-2年，

1湖州市南浔区交通局15652.68239.376200.0039.61%

剩余为1年以内浮梁县融畅建设发展有限

28041.44120.621年以内8041.44100.00%

公司宁波市轨道交通集团有限

37107.47106.611年以内7107.47100.00%

公司

4中铁隧道局集团有限公司5967.6689.511年以内5967.66100.00%

宁波杭州湾新区海塘高速

55879.9788.201年以内5879.97100.00%

公路发展有限公司浙江杭甬复线宁波一期高

65216.8478.251年以内5216.84100.00%

速公路有限公司宁波市十二号线市域铁路

75154.6877.321年以内5154.68100.00%

发展有限公司慈溪市息壤建设发展有限

85137.2277.061年以内5137.22100.00%

公司宁波市十号线市域铁路发

94644.4269.671年以内4644.42100.00%

展有限公司

10湖州市港航管理中心4605.5869.081年以内4605.58100.00%

合计67407.971015.6957955.2885.98%

注：期后回款统计至2025年3月31日。

截至2025年3月31日，未全部回款的原因及坏账计提的充分性具体情况如下：

1、湖州市南浔区交通局

未收回原因详见本回复之“问题 4.四、PPP 模式”及“问题 4.五、收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”，应收款项预期无法收回的可能性较低。

2、宁波市轨道永盈供应链有限公司、中铁隧道局集团有限公司、宁波交投

六横公路大桥有限公司未收回原因详见本回复之“问题8.四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况”，应收款项收

6-3-149回不存在重大不确定性，坏账准备计提充分。

3、宁波市十二号线市域铁路发展有限公司

宁波市十二号线市域铁路发展有限公司应收账款系标的公司承做宁波至象

山市域（郊）铁路工程 SGXS05 标段、宁波至象山市域（郊）铁路施工 SGXS10标段施工项目的应收工程款。

截至 2025 年 3 月 31 日，宁波至象山市域（郊）铁路施工 SGXS10 标段施工已全额回款，宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS05 标段因业主暂时资金紧张，已回款1597.06万元，尚有1448.16万元未回款。

宁波市十二号线市域铁路发展有限公司为国有企业，最终控制方为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，总体信用良好，应收款项收回不存在重大不确定性，坏账准备计提充分。

4、甬科工业

甬科工业应收账款主要系标的公司子公司交工建材向其销售建材的应收材料款。因对方暂时资金紧张，并未全额回款。

甬科工业系标的公司持股49%的参股企业，控股股东宁波市鄞通集团有限公司持股51%，最终控制方为宁波市鄞州区国有资产管理中心。甬科工业为国有企业，总体信用良好，应收款项收回不存在重大不确定性，坏账准备计提充分。

5、漳州市经济发展集团有限公司

漳州市经济发展集团有限公司系漳州台商投资区管委会财政局控制的企业，因当地政府财政紧张，故款项回收较慢。

漳州市经济较为发达，地方政府具备偿债能力，且期后已收回600万元。

根据漳州市经济发展集团有限公司出具的《关于国道319线漳州段改线一期工程及龙海市龙江大道工程二标段-北港特大桥项目的工程款支付承诺函》，剩余工程款将于2025年12月底前支付。该笔应收账款的收回不存在重大不确定性，坏账准备计提充分。

6、宁波市城市基础设施建设发展中心

6-3-150宁波市城市基础设施建设发展中心未回款余额包括机场快速路南延南段（绕城高速—岳林东路）工程施工Ⅷ标段项目的尾款1447.68万元及三官堂大

桥及接线（江南路至中官西路）工程（接线部分）Ⅱ标段的项目尾款771.68万元，因其资金紧张，暂未全额回款。

宁波市城市基础设施建设发展中心为当地政府设立的事业单位，总体信用良好，期后已收回946.59万元。根据宁波市城市基础设施建设发展中心出具的《关于机场快速路南延南段（绕城高速—岳林东路）工程施工Ⅷ标段的工程款说明函》，《关于三官堂大桥及接线（江南路至中官西路）工程（接线部分）Ⅱ标段的工程款说明函》，两个项目的剩余工程款均将于2026年12月底前支付。该笔应收账款的收回不存在重大不确定性，坏账准备计提充分。

标的公司的上述主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，目前经营情况正常。

综上所述，标的公司坏账准备的计提与回款情况、客户经营情况相匹配，不存在应收款项预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况。

六、应收款项的逾期情况，长账龄应收账款的具体情况、原因及可回收性，

是否存在应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性；截至目前应收款项

的回款情况，是否符合预期，尚未回款应收账款的具体情况及原因，回款是否存在较大风险

（一）应收款项的逾期情况，长账龄应收账款的具体情况、原因及可回收性，是否存在应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性

1、应收款项的逾期情况

（1）应收款项逾期的整体情况说明

因合同资产、长期应收款及其他非流动资产未到合同约定的收款时间点，不涉及逾期情况的分析，故本段落仅对于应收账款的逾期情况进行分析。

截至各报告期末，标的公司逾期应收账款分布情况如下：

6-3-151单位：万元

2024年末2023年末

项目账面余额占比账面余额占比

逾期金额62956.3850.60%34965.4530.17%

未逾期金额61468.6749.40%80935.2469.83%

合计124425.06100.00%115900.69100.00%

注：标的公司2024年末逾期款项余额占比增长较大，主要系：*湖州市南浔区交通局

第二期回购款转入应收账款后未及时回款，增加逾期金额12226.04万元；*子公司互联

铁路加大生产销售规模，对宁波市轨道永盈供应链有限公司混凝土预制管片销量增加较多，应收账款余额增加，因其审批流程较长，导致期末余额中8304.89万元已逾期。

报告期各期末，标的公司逾期款项余额占比分别为30.17%和50.60%。

标的公司的应收账款存在一定比例的逾期，主要原因系：施工项目在达到合同条款约定的收款时点时，标的公司会向客户提交付款申请，随后客户启动其内部付款审批流程。由于标的公司的客户多为地方政府或地方政府融资平台公司及其授权企业，该些客户整体付款审批流程较长，导致实际付款时间拉长，造成逾期；另外，部分客户因当地财政资金调配等因素，资金较为紧张，也是产生逾期的原因之一。

针对期末逾期的应收账款账面余额，截至2025年3月31日的回款比例如下：

单位：万元项目2024年末2023年末

逾期金额62956.3834965.45

截至2025年3月31日回款金额22629.5522331.19

回款比例35.94%63.87%

未回款金额40326.8312634.26

未回款比例64.06%36.13%

截至2025年3月31日应收账款逾期未回款金额中，湖州市南浔区交通局各期末未回款金额分别为9452.68万元、24878.72万元，主要系其资金紧张所致。湖州市南浔区交通局款项分析详见本回复之“问题4.五、收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”，该客户已出具了还款承诺，明确具体还

6-3-152款计划，同时交投集团已就应收账款出具兜底承诺；结合当地政府信用情况、合同履约情况等因素，该客户整体信用风险较低，应收账款无法收回的可能性较低。

剔除湖州市南浔区交通局的款项后，逾期应收账款截至2025年3月31日的回款比例如下：

单位：万元项目2024年末2023年末

逾期金额35077.6719312.76

截至2025年3月31日回款金额19629.5516131.19

回款比例55.96%83.53%

未回款金额15448.113181.57

未回款比例44.04%16.47%标的公司剔除湖州市南浔区交通局的款项后的逾期应收账款截至2025年3月31日的回款比例分别为83.53%、55.96%，逾期应收账款期后回款良好。

（2）报告期各期末逾期主要客户说明

报告期各期末，标的公司应收账款逾期前五名客户情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

逾期金额

客户性质/最期末应收序号客户名称逾期金额逾期原因期后回款回款比例终控制方账款余额金额湖州市南浔区交

1政府部门27878.7227878.72业主资金紧张。3000.0010.76%

通局

宁波市轨道永盈国有企业/宁国有企业客户审批流

210656.128304.897935.7095.55%

供应链有限公司波市国资委程较长。

央企/国务院中铁隧道局集团

3国有资产监督6534.313410.79业主资金紧张。2024.5259.36%

有限公司管理委员会

国有企业/漳漳州市经济发展

4州台商投资区3235.373235.37业主资金紧张。600.0018.55%

集团有限公司管委会财政局宁波市城市基础政府设立的事

53165.953107.36业主资金紧张。946.5930.46%

设施建设发展中业单位

6-3-153心

合计51470.4645937.1416291.74

2023年12月31日

逾期金额

客户性质/最期末应收序号客户名称逾期金额逾期原因期后回款回款比例终控制方账款余额金额湖州市南浔区交

1政府部门15652.6815652.68业主资金紧张。6200.0039.61%

通局

国有企业/慈慈溪市息壤建设国有企业客户审批流

2溪市国有资产5137.225137.225137.22100.00%

发展有限公司程较长。

管理中心湖州市港航管理政府设立的事政府资金审批流程较

34605.584605.584605.58100.00%中心业单位长。

宁波市城市基础政府设立的事

4设施建设发展中1038.651038.65业主资金紧张。266.9625.70%

业单位心

国有企业/宁宁波锦绣建设投波市镇海区国

51037.161037.16业主资金紧张。1037.16100.00%

资有限公司有资产管理服务中心

合计27471.2927471.2917246.92

注：期后回款统计至2025年3月31日。

从上表可见，报告期各期末，标的公司主要应收账款逾期客户为政府机关及国有企业，因客户资金紧张或内部整体资金审批流程较长，从而造成应收账款逾期。因该类客户履约能力良好，信用风险较低，期后均有持续回款，且标的公司与上述客户不存在诉讼、仲裁等情形，故发生逾期后的应收账款未来无法收回的可能性较低。

应收湖州市南浔区交通局款项分析详见本回复之“问题 4.四、PPP模式”及

“问题4.五、收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”；宁波市轨道永盈供应链有限公司、中铁隧道局集团有限公司款项见本回复之“问题8.四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况”；漳州市经济发展集团有限公司、宁波市城市基础设施建设发展中心款项见本回复之“问题8.五、坏账准备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况”，上述款项预期无法收回的可能性较低。

6-3-154（3）应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性

标的公司在业主发生逾期后，仍然会继续施工，主要原因如下：

1）标的公司的客户主要为政府机关及国有企业，客户信用良好，预期无法

收回款项的可能性较低；

2）施工行业在合同中明确了双方的权利和义务、施工进度要求、交付时间

节点等关键条款。若因款项逾期便擅自停工，标的公司可能面临违约风险，需承担高额的违约金赔偿，甚至可能被业主方追究法律责任；

3）施工过程中，前期已投入大量的人力、物力和财力成本。一旦停工，已

投入的成本将成为沉没成本，无法收回。而且，半途而废的项目不仅无法实现预期的经济效益，还会损害标的公司的市场声誉；

4）施工项目涉及众多参与方，包括供应商、分包商、工人等。一旦停工，

将引发一系列连锁反应。供应商可能无法按时收到货款，分包商面临资金断裂风险，工人可能失业，这不仅会影响标的公司与各方的合作关系，还可能引发社会问题。继续施工可以在一定程度上缓解上述矛盾，保障各方的利益。

综上分析，标的公司应收账款存在一定的逾期情况，但期后回收情况良好，标的公司应收款项逾期金额占比较高及存在发生逾期后仍发生交易的情况，具有合理性。

2、长账龄应收账款的分析

截至2024年末，标的公司1年以内应收账款账面余额101333.33万元，占比81.44%，1年以上应收账款账面余额合计23091.73万元，占比18.56%，其中3年以上应收账款账面余额合计1738.89万元，占比1.40%。

截至2024年末，账龄为1年以上应收账款主要单位及项目的具体情况如下：

一年以上应收占一年以上序号客户名称项目账款期末余额应收账款余账龄（万元）额比例湖州市南浔至临安公路湖州市南浔

1南浔区南浔至练市段工12403.2753.71%1-3年

区交通局

程 PPP 项目

6-3-155一年以上应收占一年以上

序号客户名称项目账款期末余额应收账款余账龄（万元）额比例余姚市交通余姚胜山至陆埠公路杭

21721.417.45%1-3年

运输局 甬高速互通工程 BT 项目中铁隧道局国际会议中心交通配套

3集团有限公701.623.04%1-2年

设施土建预埋工程司宁波象山湾疏港高速昆中交路桥建

4亭至塘溪段工程土建599.372.60%1-2年

设有限公司

TJ-3 标浙江新中源西洪大桥及接线工程（环

5建设有限公镇北路-北环快速路）施588.922.55%1-2年

司工Ⅰ标段

合计16014.5969.35%

（1）湖州市南浔区交通局湖州市南浔区交通局长账龄应收账款原因分析详见本回复之“问题 4.四、PPP模式”及“问题4.五、收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”。

（2）余姚市交通运输局余姚市交通运输局应收账款为标的公司承做余姚胜山至陆埠公路杭甬高速

互通工程 BT 项目所产生的建设期资金占用费。

余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程 BT 项目于 2024 年 12 月 27 日完成

竣工验收，并进入回购期。该项目在回购期30个月内，将按照合同约定每6个月支付对应的回购款。余姚市交通运输局为机关单位，当地政府信用良好，具备偿还能力，预计款项收回不存在重大不确定性。

（3）中铁隧道局集团有限公司中铁隧道局集团有限公司长账龄应收账款原因见本回复之“问题8.四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况”。

（4）中交路桥建设有限公司

中交路桥建设有限公司承做了宁波象山湾疏港高速其他标段项目，标的公司

6-3-156在宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程土建 TJ-3标项目施工期间，承担了部

分双方共同发生的运输费、渣土处理费等，经业主确认后，标的公司可向中交路桥建设有限公司收取。

中交路桥建设有限公司作为中国交通建设股份有限公司控制的央企，具有良好的信用与较强的偿还能力，预计款项收回不存在重大不确定性。

（5）浙江新中源建设有限公司应收余额为标的公司向浙江新中源建设有限公司销售沥青产品产生的货款。

浙江新中源建设有限公司将该批沥青产品用于西洪大桥及接线工程（环镇北路-北环快速路）施工Ⅰ标段项目。项目业主方为宁波市城市基础设施建设发展中心。2024年底因浙江新中源建设有限公司资金紧张并未及时支付，截至2025年

3月31日，应收款项已全额收回。

综上所述，标的公司一年以上账龄应收账款可回收性不存在重大不确定性。

（二）截至目前应收款项的回款情况，是否符合预期，尚未回款应收账款

的具体情况及原因，回款是否存在较大风险截至2025年3月31日，标的公司报告期各期末应收账款回款情况如下：

单位：万元项目2024年末2023年末

应收账款账面余额124425.06115900.69

截至2025年3月31日回款金额57834.2599435.17

回款比例46.48%85.79%

未回款金额66590.8116465.52

未回款比例53.52%14.21%标的公司报告期各期末应收账款截至2025年3月31日回款比例为分别为

85.79%、46.48%，符合预期。

截至2025年3月31日应收账款未回款金额中，湖州市南浔区交通局各期末未回款金额9452.68万元、24878.72万元，主要系其资金紧张所致。湖州市南浔区交通局款项分析详见本回复之“问题4.五、收款进度是否符合合同约

6-3-157定，是否存在不确定性”，该客户已出具了还款承诺，明确具体还款计划，同

时交投集团已就应收账款出具兜底承诺；结合当地政府信用情况、合同履约情

况等因素，该客户整体信用风险较低，应收账款无法收回的可能性较低。

剔除湖州市南浔区交通局的款项后。应收账款截至2025年3月31日的回款比例如下：

单位：万元项目2024年末2023年末

逾期金额96546.34100248.01

截至2025年3月31日回款金额54834.2593235.17

回款比例56.80%93.00%

未回款金额41712.097012.84

未回款比例43.20%7.00%标的公司剔除湖州市南浔区交通局的款项后的应收账款截至2025年3月31日的回款比例分别为93.00%、56.80%，应收账款期后回款良好。

报告期各期末应收账款余额截至2025年3月31日尚未回款的前五名具体情

况如下：

单位：万元

2024年12月31日

序未回款金占未回期后回款期后回款客户名称账面余额号额款比例金额比例

1湖州市南浔区交通局24878.7237.36%27878.723000.0010.76%

2中铁隧道局集团有限公司2724.854.09%6534.313809.4658.30%

3宁波市轨道永盈供应链有限公司2720.424.09%10656.127935.7074.47%

4余姚市交通运输局2692.204.04%2692.20-0.00%

5漳州市经济发展集团有限公司2635.373.96%3235.37600.0018.54%

合计35651.5653.54%50996.7215345.15/

2023年12月31日

序未回款金占未回期后回款期后回款客户名称账面余额号额款比例金额比例

6-3-1581湖州市南浔区交通局9452.6857.41%15652.686200.0039.61%

2余姚市交通运输局1721.4110.45%1721.41-0.00%

宁波市城市基础设施建设发展中

3771.684.69%1038.65266.9653.58%

心

4中交路桥建设有限公司599.373.64%599.37-0.00%

5龙海市龙江交通发展有限公司351.882.14%601.88250.0041.54%

合计12897.0378.33%19614.006716.96/

1、湖州市南浔区交通局

未收回原因详见本回复之“问题 4.四、PPP 模式”及“问题 4.五、收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”，应收款项预期无法收回的可能性较低。

2、中铁隧道局集团有限公司未收回原因详见本回复之“问题8.四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况”，应收款项收回不存在重大不确定性。

3、宁波市轨道永盈供应链有限公司未收回原因详见本回复之“问题8.四、各应收款项下主要项目情况、客户和终端客户及关联关系、收入确认金额、回款及应收款项情况”，应收款项收回不存在重大不确定性。

4、余姚市交通运输局未收回原因详见本回复之“问题8.六、（一）应收款项的逾期情况，长账龄应收账款的具体情况、原因及可回收性，是否存在应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性”，应收款项收回不存在重大不确定性。

5、漳州市经济发展集团有限公司未收回原因详见本回复之“问题8.五、(三)坏账准备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况”，应收账款的收回不存在重大不确定性。

6-3-1596、宁波市城市基础设施建设发展中心未收回原因详见本回复之“问题8.五、(三)坏账准备的计提是否与回款情况、客户经营情况匹配，是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况”，应收账款的收回不存在重大不确定性。

7、中交路桥建设有限公司未收回原因详见本回复之“问题8.六、（一）应收款项的逾期情况，长账龄应收账款的具体情况、原因及可回收性，是否存在应收款项逾期仍发生交易的情况、原因及合理性”，应收款项收回不存在重大不确定性。

8、龙海市龙江交通发展有限公司

龙海市龙江大道工程二标段项目质保金尾款，因业主资金紧张尚未全额支付。龙海市龙江交通发展有限公司成立于2016年7月，注册资本150000万元，由漳州市龙海区国有资产投资经营有限公司100%持股，实际控制人为漳州市国有资产监督管理委员会。

龙海市龙江交通发展有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，应收款项收回不存在重大不确定性。

综上分析，截至2025年3月31日应收款项的回款符合预期，尚未回款的应收账款预期无法收回的可能性较低。

七、请会计师说明对应收款项真实性、会计科目结转及计量准确性、坏账

准备计提充分性以及回款是否存在不确定性等的核查过程、依据和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）应收款项真实性、会计科目结转及计量准确性、坏账准备计提充分

性以及回款是否存在不确定性等的核查过程、依据和结论

详见本题回复之“（二）核查程序”及“（三）核查意见”。

6-3-160（二）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、向标的公司管理层了解应收账款、合同资产的确认时点及依据，评价应

收账款、合同资产确认时点是否符合会计准则的要求；

2、结合“问题7、七”关于标的公司收入真实性核查程序，核对其收入确

认金额与合同资产（包括合同资产、其他非流动资产）确认的金额，核查确认主要项目合同资产入账的真实性、准确性；

3、获取主要项目的计量支付月报表、中期计量支付证书、验收证书、竣工审计报告等资料，核对其累计结算金额与转入应收账款（包括应收账款、长期应收款）的金额，核查应收账款确认的真实性、准确性；

4、获取标的公司应收款项（包括合同资产、应收账款、长期应收款和其他非流动资产）明细表，了解应收款项变动原因及分析其合理性；

5、与标的公司业务部门进行访谈，了解主要项目实际执行的信用政策与结算政策，并获取标的公司主要项目的合同进行核对，分析报告期是否存在放松信用政策刺激收入增长的情形；

6、获取标的公司应收款项下主要项目的基本信息情况，结合历史及期后回

款情况、逾期情况、企查查等平台查询的主要客户的基本信息，分析回款是否存在重大不确定性，评价管理层划分组合信用风险组合的合理性；

7、获取标的公司应收款项坏账计提明细表，复核报告期内标的公司是否按

照坏账准备计提政策计提了相应的坏账准备，计提的坏账准备是否充分；通过收集与分析应收账款的历史回收率，计算对应的迁徙率及预计信用损失率，复核标的公司确定的预期信用损失率的合理性；

8、查阅标的公司同行业可比上市公司定期报告，结合报告期实际发生损失的情况，分析坏账准备是否计提充分且符合行业惯例；

9、获取标的公司主要应收账款客户的期后回款金额，查验期后回款单据，

分析是否存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况；

6-3-16110、获取标的公司应收账款逾期明细表，期后回款金额，向管理层了解逾期

应收账款的形成原因，发生应收账款逾期后仍发生交易的情况及原因，了解是否存在较大回款风险，分析其合理性；向管理层了解长账龄主要应收账款客户的具体情况及是否存在较大回款风险；获取应收账款期后回款金额和尚未回款的主要

应收账款情况，向管理层了解其未回款原因及是否存在较大回款风险。

（三）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司合同资产确认依据充分，主要参数（如履约进度、合理毛利率等）的确定合理，相关经济利益很可能流入，合同资产确认准确。

2、标的公司合同资产转入应收款项的时间符合合同约定，不存在调节转入

时间的情形，转入不同应收款项科目的依据充分，符合会计准则要求。

3、标的公司各应收款项变动及占收入比例变动符合公司经营业务情况，存

在一定的合理性，报告期内不存在通过放松信用政策刺激收入增长的情形。

4、标的公司各应收款项下主要客户回款情况良好，收入确认准确。

5、标的公司应收账款确定的预期信用损失率及预期坏账损失与按照迁徙法

计算的预期信用损失率及预期坏账损失差异较小，最终采用宁波建工的坏账政策确定预期信用损失率具备合理性；标的公司各应收款项按照预期信用损失计提坏账准备，相关坏账准备计提充分合理，略低于同行业平均值具有合理性；标的公司坏账准备的计提与回款情况、客户经营情况相匹配，不存在预期无法收回却未充分计提坏账准备的情况。

6、标的公司应收账款存在一定的逾期情况，但期后回收情况良好，标的公

司应收款项逾期金额占比较高及存在发生逾期后仍发生交易的情况，具有合理性；

标的公司应收账款期后回款符合预期，尚未回款的应收账款预期无法收回的可能性较低。

6-3-162问题9.关于标的公司成本和毛利率

重组报告书披露，（1）报告期内标的公司的主营业务成本分别为529915.53万元、519399.44万元和221850.69万元，各类业务成本占比与收入基本匹配；

（2）标的公司综合毛利率分别为7.43%、8.23%和8.91%，各业务毛利率存在较大差异，报告期内均存在一定波动。

请公司披露：（1）标的公司的成本结构，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性；（2）标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，材料采购、领用、结转是否与项目设计图纸匹配，投入产出比是否合理及依据，相关内控措施及有效性；（3）人工费用中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业、所在地的平均水平是否一致，结合（2）（3）说明成本计量的准确性；

（4）各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配并与同行

业公司可比，结合各业务毛利率波动的具体原因，分析综合毛利率上升的原因；

（5）交通市政工程和道路养护主要项目毛利率分布情况，说明项目毛利率过高或过低的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师对成本进行核查，说明资金流出是否均与项目相关，是否将不相关支出计入成本，是否存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、标的公司的成本结构，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，各

类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性

（一）标的公司的成本结构、各类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性

报告期各期，标的公司主营业务成本结构如下：

6-3-163单位：万元

2024年度2023年度

成本类型金额占比金额占比

直接材料205833.2038.66%257797.0849.63%

人工成本114896.3321.58%91238.5317.57%

机械使用费58668.3111.02%48654.189.37%

分包成本96337.5918.10%69981.4913.47%

其他成本56618.9510.64%51728.169.96%

合计532354.37100.00%519399.44100.00%

由上表可见，标的公司成本主要包括直接材料、人工成本、机械使用费、分包成本及其他成本。报告期各期主营业务成本金额分别为519399.44万元与532354.37万元，主营业务收入金额分别为564899.21万元与572846.04万元，

主营业务成本变动趋势与主营业务收入一致。

直接材料主要为工程项目所消耗的钢筋、水泥、混凝土、砂石、沥青等主要

材料以及其他辅助材料、周转材料等；人工成本主要为参与项目的人员的工资、

奖金、津贴、补贴、五险一金等薪酬费用以及劳务分包成本；机械使用费主要系机械租赁和自有设备折旧费用；分包成本主要为工程施工中专业工程分包成本；

其他成本主要为能源消耗费用、安全费用、试验检测费用、临时设施费、临时借

地费、零星工程费等，以工程项目前期费用为主。

2024年度，直接材料占比较2023年度下降较大，人工成本、分包成本、机

械使用费占比较2023年度提升幅度较大，主要由项目推进的阶段性导致。报告期内，部分项目已进入完工阶段，而2024年度已开工项目尚处于施工建设初期，该阶段的工作重点集中于施工准备，包括路基处理及填筑、涵洞、桥梁建造等。

鉴于此阶段项目以土方工程为主，一方面，施工过程对机械设备使用较多，致使机械费占比相对较高；另一方面，土方施工过程通常涉及劳务分包、专业分包任务，使得分包成本占比较高。与此同时，此阶段工程施工对钢筋、水泥、沥青等直接材料的消耗相对较少。整体而言，2024年度成本结构的变化，与同期项目进展阶段变动相匹配。

6-3-164（二）与同行业可比公司的对比情况及差异原因

报告期各期，同行业可比公司成本结构比例如下：

2024年度

可比公司直接材料人工成本机械使用费分包成本其他成本

广东建工38.77%11.83%6.14%35.85%7.41%

成都路桥44.83%34.96%10.96%-9.25%

交建股份37.76%14.54%1.84%33.31%12.55%

浙江交科56.51%19.26%12.37%-11.86%

行业平均值44.47%20.15%7.83%17.29%10.27%

宁波交工38.66%21.58%11.02%18.10%10.64%

2023年度

可比公司直接材料人工成本机械使用费分包成本其他成本

广东建工36.41%12.33%5.42%38.97%6.88%

成都路桥47.17%32.73%11.11%-8.99%

交建股份25.32%18.23%1.38%43.14%11.93%

浙江交科52.35%20.83%12.95%-13.87%

行业平均值40.31%21.03%7.72%20.53%10.42%

宁波交工49.63%17.57%9.37%13.47%9.96%

注：浦东建设、新疆交建年度报告未区分成本结构，故不适用。

由上表可见，与同行业可比公司相比，2023年度标的公司直接材料占比略高于同行业可比公司平均值，分包成本占比低于同行业可比公司平均值，人工成本和机械使用费占比与同行业可比公司相比，不存在显著差异。2024年度，标的公司成本结构与同行业可比公司相比，直接材料占比较低，人工成本、机械费用、分包成本占比较高，主要系报告期内，部分项目已进入完工阶段，2024年度已开工项目尚处于施工建设初期，该阶段的工作重点集中于施工准备，此阶段工程施工对钢筋、水泥、沥青等直接材料的消耗相对较少，人工、机械、分包成本发生较多。

具体来说，标的公司2023年度成本结构中，直接材料占比与浙江交科、成

6-3-165都路桥相比，不存在显著差异，但高于广东建工、交建股份。主要系交建股份“公路、市政基础设施施工业务主要以施工总承包、PPP模式、工程总承包为主”，广东建工“工程建筑施工建设经营模式主要为单一施工模式、投资人+EPC模式”，交建股份、广东建工经营模式均包含了工程总承包，使得其较多的将部分工程内容分包给其他单位，因此分包成本占比较高。同时，由于部分工程内容由分包商完成，自身直接材料投入相对较少。而标的公司以施工总承包为主，在施工过程中主要依靠自身力量完成施工任务，因此分包成本占比较低，需要自行采购和投入原材料，使得直接材料占比较高。

综上所述，标的公司各项成本变动、与收入变化的匹配情况均具有一定的合理性；2023年度、2024年度标的公司成本结构与同行业可比公司相比存在一定差异，差异具备合理性。

二、标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，材料采

购、领用、结转是否与项目设计图纸匹配，投入产出比是否合理及依据，相关内控措施及有效性

（一）标的公司成本归集方式，相关成本的投入是否均与项目相关，相关内控措施及有效性

1、标的公司成本归集方式

报告期内，标的公司根据自身生产经营特点，成本核算采用按工程项目归集、按月核算的方式，各类成本归集说明如下：

（1）直接材料

直接材料主要为工程项目所耗的钢筋、水泥、混凝土、砂石、沥青等主要材

料以及其他辅助材料及周转材料等。宁波交工项目部不设仓库，工程大宗物资一般以标的公司统一采购和配送的方式为主，且即需即采、即采即用。每月，项目物资部材料员根据供应商供应材料情况，将材料的数量、单价和金额与材料供应商进行核对，编制项目结算汇总表、项目分项结算表。部门分管领导、项目经理、材料供应商负责人等相关人员分别对项目结算汇总表、项目分项结算表进行复核确认；最后项目部根据项目结算汇总表、项目分项结算表编制工程款结算传递单，

6-3-166工程合同部等部门负责人、项目分管领导、项目财务负责人、项目负责人等人员

对工程款结算传递单进行确认后由项目会计进行账务处理。

（2）人工成本

对于项目人员根据考勤情况填报各项目工作工时，人力资源部根据相关薪酬管理制度计算相关人员的工资及绩效与月度总额，财务部门据此按月、分项目归集人员成本。

对于劳务分包费用，按照劳务作业内容工作量和相应的作业内容单价计价，由劳务分包单位项目班组负责人编制项目考勤表及班组工资核算表，标的公司项目部负责人、劳务分包单位负责人负责复核确认，项目部再根据考勤表、班组工资核算表和合同约定相应的劳务作业内容单价，编制项目结算汇总表、项目分项结算表，部门分管领导、项目经理、劳务分包单位负责人等相关人员分别对项目结算汇总表、项目分项结算表进行复核确认；最后项目部根据项目结算汇总表、

项目分项结算表编制工程款结算传递单，工程合同部等部门负责人、项目分管领导、项目财务负责人、项目负责人等人员对工程款结算传递单进行确认后由项目会计进行账务处理。

（3）机械使用费机械使用费主要包括自有设备折旧费和外租设备的租赁费等。自有设备的折旧费用：由项目会计根据项目部实际固定资产数量、使用情况、预计可使用时间、

残值率等因素，计算本月需计提的固定资产折旧金额，经审核后入账；外租设备的租赁费：由项目工程部现场技术员编制项目机械考勤表记录机械设备现场使用情况，并提交机材部负责人审核；机材部负责人根据项目机械考勤表编制机械台班现场确认单，记录具体项目的各种机械的数量及其工作时间，并由质检部负责人、机械设备提供单位复核确认；项目部根据机械台班现场确认单记录的数量及

合同约定的单价编制项目结算汇总表、项目分项结算表，部门分管领导、项目经理、机械设备提供单位负责人等相关人员分别对项目结算汇总表、项目分项结算

表进行复核确认。最后项目部根据项目结算汇总表、项目分项结算表编制工程款结算传递单，工程合同部等部门负责人、项目分管领导、项目财务负责人、项目负责人等人员对工程款结算传递单进行确认后由项目会计进行账务处理。

6-3-167（4）分包成本

对于分包成本，由项目部现场施工员编制《工程计量表》记录当月完成的工程内容及工程量，并由工地负责人、计量负责人、合同监理工程师复核确认。项目部根据《工程计量表》记录的工程内容、工程量及合同约定的单价编制项目结

算汇总表、项目分项结算表，部门分管领导、项目经理、分包单位负责人等相关人员分别对项目结算汇总表、项目分项结算表进行复核确认，最后项目部根据项目结算汇总表、项目分项结算表编制工程款结算传递单，工程合同部等部门负责人、项目分管领导、项目财务负责人、项目负责人等人员对工程款结算传递单进行确认后由项目会计进行账务处理。

（5）其他成本

其他成本主要为能源消耗费用、安全费用、试验检测费用等，该等费用于实际发生时按月归集，根据当月工程施工的发生额结转成本。

2、相关成本的投入是否均与项目相关，相关内控措施及有效性

（1）标的公司对工程项目材料的内控措施

标的公司已建立《宁波交通工程建设集团有限公司工程项目材料管理办法》（试行）对材料管理的管理机构与职责、材料采购（供应）计划、供应商选择、

材料验收、入库、领用、盘库、台账、耗用分析和不合格品的管理等方面均做了详细规定。特别规定发货至工程现场直接用入工程实体的材料，如宕渣、商砼等，视同即进、即验、即领、即用；项目部材料管理部门定期进行材料的设计（理论或计量）用量与实际用量、材料合同单价与市场公允单价、预算材料费与实际材

料费的对比，对于超耗采购、超价采购、超费使用的材料，应分析原因，提出并落实改进措施，从而保证标的公司对工程项目材料的有效管控。

（2）标的公司及行业监管单位对工程项目分包业务的管理措施

1）行业监管单位管理办法规范了工程施工分包行为

浙江省交通运输厅下发的《浙江省公路水运工程施工分包管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）对工程施工分包业务进行监管。《管理办法》规6-3-168定，承包人选择施工分包单位时，应按要求提出分包申请，提供分包人资质（资格）证明等相关资料，报监理人审核及发包人认可；选择劳务合作单位时，同样由承包人提出劳务合作申请，提交劳务合作单位资质证明等资料，报监理人审核。

业主方招标文件也明确了可分包的工程范围，从制度层面规范了工程施工分包行为。

2）标的公司内部制度进一步落实分包行为基于行业监管要求，标的公司制定了《承建工程项目工程（服务）协作采购管理实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。《实施细则》明确了劳务分包单位、专业分包单位的选定方式及流程，包括采购项目申请、采购项目审批、采购文件的编制与审核、采购信息发布、开标与评标、中标公示、中标确认和合同签约等。评标小组由业主代表和评标专家组成，依据采购文件进行评标或谈判，推荐中标候选人。

3）报告期内，标的公司严格按照相关要求执行

报告期内，标的公司严格遵循《管理办法》和《实施细则》执行。在选定劳务分包单位和专业分包单位时，均报监理人审核并取得发包人认可。

综上所述，标的公司通过严格落实行业监管规定，制定并执行内部制度，在分包单位选定环节实施有效管控，强化施工分包管理，从制度和流程上强化了施工分包管理，保证了成本可控。

（3）工程款、农民工工资支付监管措施

标的公司为强化对工程项目的工程款、农民工工资的支付管理，通过与监管银行、业主方签订《工程资金监管协议》《工程建设领域民工工资专用账户分账管理协议》等对工程款、农民工工资的支付进行规范。

根据《工程资金监管协议》《工程建设领域民工工资专用账户分账管理协议》，标的公司实施的工程项目均设立工程款结算户和农民工工资（劳务费）专用账户。

实际结算时，监管银行会对购货合同、协议和发票等原始资料进行审核，对不属于相应工程的付款请求，监管银行会拒绝办理支付。上述措施能有效监督标的公司对工程款结算户和农民工工资（劳务费）专用账户的资金使用，确保做到专款

6-3-169专用。

综上所述，标的公司的成本归集和核算原则符合标的公司提供工程建设的业务特点及实际情况，相关成本的投入均与项目相关，且分包单位的确定需经过业主方、监理方的审批，工程款、农民工工资的支付需经监管银行审核，相关内控措施设计完善并有效执行，成本归集和核算原则符合企业会计准则的相关规定。

（二）材料采购、领用、结转是否与项目设计图纸匹配，投入产出比是否合理及依据；

1、材料采购、领用、结转是否与项目设计图纸匹配

标的公司项目部不设仓库，原材料采取即需即采、即采即用的管理模式，材料采购、领用、结转时间间隔短，材料数量无差异。

（1）通过主要材料实际耗用与设计图纸对比直接验证

标的公司交通市政工程板块收入前十大项目中，在报告期内完工或基本完工（履约进度超过99%）的项目主要材料耗用量与项目设计图纸匹配情况如下：

6-3-170计划/理论投入量实际耗用数量差异率钢筋（吨）钢筋（吨）钢筋（吨）序号项目沥青混（螺纹钢、沥青混合料（螺纹钢、沥青混合料（螺纹钢、水泥（吨）水泥（吨）水泥（吨）合料

圆钢、高线（吨）圆钢、高线（吨）圆钢、高线

（吨）等）等）等）

杭州湾地区环线并行线 G92N

1（杭甬高速复线）宁波段一期67226.56254611.86193785.8167840.15261412.38202686.00-0.91%-2.67%-4.59%

工程 S5宁波象山湾疏港高速昆亭至

2691.3812877.46282323.23642.7712861.00286216.307.03%0.13%-1.38%

塘溪段工程路面 LM标宁波杭州湾新区十一塘高速

352914.96115600.16-53075.56119386.97--0.30%-3.28%-

公路工程（一期）

G228 宁海西店至桃源段公路

472213.51258161.86191490.2775662.06248261.00189588.75-4.78%3.84%0.99%

工程慈溪杭湾金融港基础设施一

547278.03101406.3638595.8547254.40101611.3739045.110.05%-0.20%-1.16%

期工程 TJ2项目S203省道奉化段公路工程（金

619690.99141335.08133653.4819391.27145328.98133024.631.52%-2.83%0.47%峨至应家棚段）项目

注1：宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）不涉及路面铺筑，故主材不涉及沥青混合料。

注2：项目设计图纸不直接体现主要材料的投入量，项目执行时会将设计图纸转化为工程量清单，工程量清单中能够体现主要材料的理论投入量。

注 3：宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面 LM 标钢筋差异率较高，主要系：* 项目整体体量较小，项目部对原材料钢筋进行精细化管理，节省了钢材耗用；*项目本身含收费站混凝土板块建设，因瞻岐收费站受其他标段影响，导致混凝土板长度减少3米，致使钢筋用量较设计图纸减少。

6-3-171由上表可知，标的公司收入前十大项目中，在报告期内完工或基本完工项目

的材料实际耗用量与工程量清单所需数量差异较小，具有匹配性。

（2）通过投入法、产出法履约进度匹配分析间接验证

标的公司承接的工程项目包含多个子工程项目，工程实施过程中，标的公司通过《工程计量表》记录已完成的子工程项目内容及工程量，基本信息包括子工程项目的名称、编号、子工程项目在设计图纸中的图号、起讫桩号、计量草图及

几何尺寸等，《工程计量表》由项目部现场施工员编制，工地负责人、计量负责人、合同监理工程师复核确认。

产出法是根据实际完成的工程量占合同总工程量的比例来确定履约进度，标的公司根据设计图纸施工，并编制《工程计量表》记录已完成的工程项目信息及已完成的工程量。产出法计算的履约进度实际系标的公司按设计图纸完成的工程量比例的体现；投入法是根据累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定

履约进度，实际系标的公司实际发生成本占比的体现。

故通过产出法确定的履约进度与按投入法确定的履约进度的比对情况，亦可说明工程项目实际发生成本与项目设计图纸的匹配性。根据本回复之“问题7.

三、（五）”所述，标的公司按照投入法确认的履约进度与产出法确认的履约进

度之间的差异均未超过3%，工程项目实际发生成本与项目设计图纸具有匹配性。

综上所述，标的公司交通市政工程业务材料投入与设计图纸具备匹配性。

2、投入产出比是否合理及依据

标的公司主要从事公路、桥梁、隧道、轨道交通等建设工程，项目具有周期长、造价高、体积大的特点，且属于非标准项目，工程项目受施工工艺复杂程度、施工条件、施工难度等因素的影响，产出计量单位难以统一，故无法计算准确的投入产出比进行分析。

经过报告期内完工或基本完工主要材料实际耗用与设计图纸对比，以及通过投入法、产出法履约进度匹配分析进行间接验证，标的公司工程项目实际发生成本与项目设计图纸具有匹配性，且标的公司按设计图纸完成的工程量已得到监理

6-3-172的认可。

三、人工费用中生产人员数量是否与项目规模相匹配，平均薪酬与同行业、

所在地的平均水平是否一致，结合（2）（3）说明成本计量的准确性

（一）人工费用中生产人员数量是否与项目规模相匹配

1、劳务分包施工模式概述

标的公司与劳务分包单位签署的分包合同仅就工作内容、工作量、合同总价、

工期等进行约定，但并不就具体施工的人数进行约定。标的公司以监理和业主方确认的各种劳务作业工程量与劳务分包单位进行结算。在具体施工过程中，相比现场施工人数，标的公司更加关注劳务分包单位及班组是否按照约定的进度、质量要求完成施工作业，是否遵守标的公司的现场管理。劳务班组会根据施工现场进度灵活调配班组人员。

基于上述情况，标的公司不对劳务分包单位派驻现场的劳务人员数量和出勤情况进行统计核算，项目实际施工人数与项目规模不存在相对固定的数量关系。

2、生产人员薪酬与项目规模的匹配情况

相比生产人员数量，生产人员薪酬与项目规模更具有匹配性。

生产人员薪酬在标的公司营业成本结构中体现为直接人工成本。根据本题回复之“问题9.一、（一）标的公司的成本结构、各类成本的主要内容、变动情况及原因，与收入变化的匹配性”，标的公司报告期各期直接人工成本占总成本比例分别为17.57%、21.58%，同行业可比公司2023年度、2024年度直接人工成本占总成本比例平均值分别为21.03%、20.15%。标的公司报告期直接人工成本占总成本比例总体呈现上升趋势，主要由于项目推进过程中，各阶段的工作内容、施工难度、人力需求等存在差异导致，总体与同行业可比公司对比不存在重大差异。

截至2024年末，标的公司前十大工程项目累计直接人工成本占项目累计总成本的比例情况如下：

6-3-173单位：万元

累计直接人工项目名称累计总成本占比成本

S203省道奉化段公路工程（金峨至应家棚段） 26501.38 122155.52 21.69%

舟山港六横公路大桥一期工程项目施工2标13538.9981047.9016.70%

余姚经济开发区西南园区配套道路（一期）工程

5497.9039169.1414.04%

SG-2标段

慈溪杭湾金融港基础设施一期工程 TJ2项目 8212.82 82233.80 9.99%

G15沈海高速宁波姜山至西坞改扩建工程 2标 10683.98 23511.64 45.44%

G15沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改扩建工程土

11543.6722039.9452.38%

建施工第 TJ-6标

宁波市轨道交通 6号线一期 SG6109标段施工 3780.66 25718.55 14.70%

宁波至象山市域（郊）铁路施工 SGXS10标段施

1624.4930053.645.41%

工

宁波至慈溪市域（郊）铁路工程 SGCX02 标段 1907.47 23393.58 8.15%

G228宁海西店至桃源段公路工程 27991.65 142728.40 19.61%

杭甬高速复线宁波段二期土建工程 TJ-3标 10121.75 59357.36 17.05%

规划 S310省道奉化 G228 至 S203 段公路工程 8250.74 49781.67 16.57%

杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）

23239.48219220.0010.60%

宁波段一期工程 S5

宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）16266.41122402.7113.29%

宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面 LM

1744.7321624.838.07%

标

注：因项目施工过程中劳务成本并非均匀等量投入，为剔除施工阶段差异因素的影响，以项目累计直接人工成本说明生产人员薪酬与项目规模的匹配性。

施工总承包项目直接人工成本占比受施工项目所在区域、具体施工内容等因素影响，各工程项目之间的直接人工占比存在差异。报告期各期标的公司直接人工成本占总成本比例平均值为19.58%，占比与该平均值偏离4%以上的主要项目及偏离原因具体如下：

累计直接人工偏离序号项目名称成本占累计总偏离原因情况成本比例慈溪杭湾金融港基础该项目包含人工成本的专业分包工程

1 设施一期工程 TJ2 项 9.99% 偏低较多，直接劳务分包的子工程较少。

目

6-3-174累计直接人工

偏离序号项目名称成本占累计总偏离原因情况成本比例

一方面该项目为联合体项目，其他联合体成员方有施工队伍，人工成本主宁波市轨道交通6号

要由其承担，标的公司承担较少；另

2 线一期 SG6109标段施 14.70% 偏低

一方面该项目包含人工成本的专业分工

包工程较多，直接劳务分包的工程较少。

杭州湾地区环线并行该项目包含人工成本的专业分包工程线 G92N（杭甬高速复

310.60%偏低较多，标的公司直接劳务分包的工程

线）宁波段一期工程较少。

S5

一方面该项目为联合体项目，其他联合体成员方有施工队伍，人工成本主宁波至象山市域（郊）

要由其承担，标的公司承担较少；另

4 铁路施工 SGXS10 标 5.41% 偏低

一方面该项目包含人工成本的专业分段施工

包工程较多，直接劳务分包的工程较少。

一方面该项目为联合体项目，其他联合体成员方有施工队伍，人工成本主宁波至慈溪市域（郊）

要由其承担，标的公司承担较少；另

5 铁路工程 SGCX02 标 8.15% 偏低

一方面该项目包含人工成本的专业分段

包工程较多，直接劳务分包的工程较少。

施工内容主要为沥青混凝土路面工程

等的施工及缺陷责任期缺陷修复，主宁波象山湾疏港高速要投入成本系路面结构层的摊铺碾压

6昆亭至塘溪段工程路8.07%偏低

施工、沥青混合料、碎石、机制砂以

面 LM 标

及机械租赁费用，劳务分包的工程较少。

宁波杭州湾新区十一该项目包含人工成本的专业分包工程7塘高速公路工程（一13.29%偏低较多，直接劳务分包的工程较少。

期）

G15沈海高速宁波姜山

项目于2024年开工，项目前期人工成

8至西坞改扩建工程245.44%偏高

本投入较多，人工成本占比较高。

标

G15沈海高速宁波西坞

2024年项目处于施工前期，人工成本

9至麻岙岭段改扩建工52.38%偏高

投入较多，人工成本占比较高。

程土建施工第 TJ-6 标

除上述项目因施工内容、联合体成员分工差异等原因导致累计直接人工成本

占累计总成本比例与平均水平偏离较大外，其他项目直接人工成本占比差异较小。

6-3-175综上所述，标的公司生产人员薪酬与项目规模具备匹配性。

（二）平均薪酬与同行业、所在地的平均水平是否一致因同行业可比公司公开信息未披露工程施工过程中生产人员数量及薪资水平，故无法将标的公司生产人员平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬进行对比。

标的公司生产人员平均薪酬与所在地的平均工资水平比较如下：

报告期各期，标的公司前十大工程项目人均薪酬如下：

单位：万元

人均薪酬/人/年项目名称

2024年度2023年度

S203省道奉化段公路工程（金峨至应家棚段） 10.34 10.56

舟山港六横公路大桥一期工程项目施工2标9.659.56

余姚经济开发区西南园区配套道路（一期）工程 SG-2 标段 8.20 8.69

慈溪杭湾金融港基础设施一期工程 TJ2项目 7.67 7.93

G15沈海高速宁波姜山至西坞改扩建工程 2标 9.38 -

G15沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改扩建工程土建施工第

9.348.50

TJ-6标

宁波市轨道交通 6号线一期 SG6109标段施工 9.48 6.42

宁波至象山市域（郊）铁路施工 SGXS10标段施工 8.87 8.06

宁波至慈溪市域（郊）铁路工程 SGCX02 标段 9.24 8.90

G228宁海西店至桃源段公路工程 9.52 8.56

杭甬高速复线宁波段二期土建工程 TJ-3标 9.22 9.08

规划 S310省道奉化 G228 至 S203 段公路工程 10.82 9.67

杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）宁波段一

11.049.65

期工程 S5

宁波杭州湾新区十一塘高速公路工程（一期）10.5810.06

宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面 LM标 0.40 5.81

平均值8.928.10

注：宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面 LM标 2024 年仅 1月份进行过施工，造成2024年平均薪酬统计时存在误差。

工程项目施工项目所在区域、各劳务工种工序均会影响人均薪酬。

6-3-1762023 年度，宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程路面 LM标人均薪酬较低，主要系该等项目为路面工程项目，施工内容相对简单，劳务人员工资水平较低。

根据上表，标的公司报告期前十大项目2023年度、2024年度生产人员平均年工资分别为8.10万元和8.92万元，平均工资水平总体波动较小。根据宁波市统计局颁布的《2024年统计年鉴》（下一年度统计年鉴尚未公布），2023年度建筑业从业人员平均工资分别为7.83万元，与标的公司生产人员平均工资水平差异较小。

四、各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配并与

同行业公司可比，结合各业务毛利率波动的具体原因，分析综合毛利率上升的原因

（一）各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配并与同行业公司可比

1、各业务毛利率存在较大差异的原因，是否与从事业务内容相匹配

报告期内，宁波交工各业务毛利率情况如下表所示：

项目2024年度2023年度

交通市政工程7.05%8.31%

道路养护5.61%5.41%

建筑材料销售11.08%12.61%

合计7.07%8.05%

由上表可见，报告期内，标的公司交通市政工程与道路养护业务毛利率水平低于建筑材料销售，主要原因系：交通市政工程与道路养护业务所处市场竞争较为激烈。在获取订单方面，标的公司主要通过招投标形式参与竞争，在投标过程中，标的公司需根据项目工作内容、难度、竞争对手报价等多方面因素制定投标策略。导致标的公司在该类业务上通常仅能获取行业平均毛利率水平。

建筑材料销售业务主要通过采购原材料加工成产成品，赚取产品的差价获取利润。相对于交通市政工程与道路养护业务，建筑材料销售业务的上游供应商数

6-3-177量众多，且各供应商所提供产品具有较高的相似性，供应商可替代性较强。在此情形下，标的公司凭借自身规模优势，推行集中采购策略，具备较高的议价能力，有效降低采购成本。故整体毛利率水平相对较高。

2024年度，建筑材料销售毛利率为11.08%，较2023年度略有下降，主要系受市场价格变动影响，互联铁路2024年度销售的管片（2023年度、2024年度销售占比99.04%、85.81%）价格略有下降所致。

报告期各期，建筑材料销售业务金额为16187.44万元、27855.23万元，占标的公司营业收入比例为2.86%、4.85%，总体金额及占比均较小。

综上所述，标的公司各业务毛利率存在较大差异主要与各业务开展的具体内容、成本构成以及利润来源不同有关，与从事业务内容相匹配。

2、与同行业公司的比较情况

报告期各期，标的公司主营业务中，交通市政工程业务收入占比分别为

84.10%和82.98%。由于同行业可比公司未披露道路养护以及建筑材料销售业务

的毛利率，此处仅就交通市政工程毛利率进行比较分析。

可比公司2024年度2023年度

广东建工8.51%7.34%

浙江交科7.75%7.83%

成都路桥5.44%5.49%

新疆交建14.55%8.53%

浦东建设7.5%6.95%

交建股份9.55%8.53%

行业平均值8.88%7.45%

剔除新疆交建后行业平均值7.75%7.23%

宁波交工7.05%8.31%

注：根据新疆交建公开披露信息，新疆交建毛利率较同行业可比公司高，主要系其大部分项目处于高寒、戈壁、沙漠、岩盐土、盐渍土、高风区等恶劣的施工环境下，冬季无法开工，运输和物料成本偏低；而春夏秋季是施工旺季，人力、运输和物料成本较高。新疆交建利用冬季停工的月份错峰储备施工物资，待施工忙季时加以利用，在节省成本的同

6-3-178时，优化配置劳动力，能有效降低新疆交建生产经营成本。标的公司和其他同行业可比公

司不存在该区位优势，在可比公司毛利率比较分析时予以剔除。

由上表可见，报告期各期，标的公司交通市政工程业务毛利率水平呈现一定下降趋势，与同行业可比公司平均水平不存在较大差异。

（二）结合各业务毛利率波动的具体原因，分析综合毛利率上升的原因

标的公司报告期各期综合毛利率分别为8.23%、7.31%，其中交通市政工程业务毛利率分别为8.31%、7.05%，均呈现一定下降趋势。报告期各期，交通市政工程业务收入占主营业务收入比例分别为84.10%、82.98%，收入贡献率较高，标的公司综合毛利率主要受到交通市政工程业务毛利率影响。

报告期内标的公司综合毛利率下降，主要受杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程 S5 项目的影响，2024 年度该项目确认毛利-7316.51万元，毛利率为负。主要原因为该项目于2023年底进行交工验收后，2024年度通车过程中，为更好地满足通车需求，业主方提出需额外增加施工量，

如增加路基排水公里数、新增高速收费站的匝道与社会道路连接部分、高速全

线桥梁下的堆土全面平整和清理等。基于此，2024年度开展了较多增改施工，增加了2024年当期成本，因该项目为固定总价合同，预计交工验收后增改工程的工作量能够得到得业主补偿有限，施工成本投入不能得到全额补偿，故2024年度当期毛利率为负，但截至2024年末该项目整体毛利率为1.65%，项目整体不存在亏损情况。

剔除该项目影响后，标的公司2023年度、2024年度综合毛利率分别为9.16%、

8.77%，整体变化不大。

五、交通市政工程和道路养护主要项目毛利率分布情况，说明项目毛利率过高或过低的原因及合理性

（一）标的公司交通市政工程业务前十大项目毛利率分布情况

1、毛利率总体分布情况

标的公司交通市政工程业务主要包括公路工程类业务和市政工程业务。公路工程业务主要包括高速路、桥梁、隧道、公路等，市政工程业务主要包括轨道交

6-3-179通、城市高架桥、河湖水系工程、街道绿化工程等。

由于不同工程毛利率水平取决于具体工程项目内容，不同工程项目在施工区域、施工难度和具体施工内容等方面都存在差异，导致各工程项目之间的毛利率存在差异。

报告期各期，标的公司交通市政工程业务毛利率分别为8.31%、7.05%，平均值为7.68%；同行业可比公司平均毛利率（剔除新疆交建后）分别为7.23%、

7.75%，平均值为7.49%，标的公司毛利率水平与同行业公司平均水平差异较小。

截至2024年末，报告期各期交通市政工程业务前十项目（共15个项目）具体分布如下：

单位：个毛利率偏离情况数量

高于可比公司平均毛利率3%（超过10.49%）3

介于可比公司平均毛利率±3%（4.49%至10.49%）8

低于可比公司平均毛利率3%（低于4.49%）4

由上表可知，标的公司主要项目中，毛利率水平偏离平均毛利率幅度较小的项目数量为8个，占全部项目的多数。

2、项目毛利率偏高或偏低的原因

报告期内，交通市政工程业务部分主要项目偏离平均毛利率幅度较大的项目情况、原因及合理性情况如下：

序毛利率偏高/项目名称偏离原因号水平偏低

舟山港六横公路大桥一期工该项目整体投资金额较高，隧桥比高，施工

117.02%偏高

程项目施工2标难度较大。

因渣土消纳事宜较为顺利，盾构掘进、坎墩宁波至慈溪市域（郊）铁路工

210.91%偏高主体结构施工等工作进展较快，使得该项目

程 SGCX02标段总体工效相对较高。

盾构等关键工程高效推进，比原计划工期节宁波至象山市域（郊）铁路

311.51%偏高点提前贯通，工期的缩短大幅减少了人工、工程 SGXS10 标段施工

机械、材料成本。

4杭州湾地区环线并行线1.65%偏低该项目施工周期为2019年12月至2023年

6-3-180序毛利率偏高/

项目名称偏离原因号水平偏低

G92N（杭甬高速复线）宁波 12月，该期间内原材料价格上涨，但根据合段一期工程 S5 同约定原材料价格上涨 10%以内的部分由标

的公司承担，导致项目毛利率较低。2024年度毛利率下降，主要系增改施工导致。

慈溪杭湾金融港基础设施一该项目主要为路面工程项目，总体施工难度

53.93%偏低

期工程 TJ2 项目 较小，故毛利率偏低。

该项目为高速改扩建工程以桥梁结构为主，G15 沈海高速宁波姜山至西

64.13%偏低临时设施费、钢筋混凝土模板及支架费、脚

坞改扩建工程2标

手架费等相关措施费用较高，利润率偏低。

该项目系分期收款项目，工程款的85%在项目验收后分5年收回，且在建设期和付费期S203 省道奉化段公路工程

74.20%偏低均收取利息。利息收入计入财务费用，不计（金峨至应家棚段）入主营业务收入。利息收入按照主营业务收入计算后，毛利率为6.66%，处于正常区间。

由上表可知，上述项目毛利率发生偏离，主要受工程施工难度、工程内容、项目所处区域和项目实际执行效率等因素影响，毛利率较高或较低的原因具备合理性。

（二）标的公司道路养护业务前五大项目毛利率分布情况

1、毛利率总体分布情况

由于不同道路养护项目养护内容存在差异，使得各工程项目之间的毛利率存在差异。报告期各期道路养护业务平均毛利率分别为5.41%、5.61%。标的公司报告期各期道路养护业务前五大项目毛利率分布情况如下：

单位：个毛利率偏离情况2024年度2023年度

高于当期平均毛利率3%01

在当期平均毛利率±3%范围内33

低于当期平均毛利率3%21合计55

6-3-1812、项目毛利率偏高或偏低的原因

报告期内，养护业务主要项目明显偏离平均毛利率的项目情况、原因及合理性情况如下：

序号项目名称影响的报告期毛利率毛利率偏离原因穿山至好思房公路2024

12024年度2.09%毛利率偏低主要系该项目为高

年日常养护工程

速路的日常养护服务，总体养护宁波绕城高速东段2024

22024年度2.21%内容较为简单

年日常养护工程毛利率偏高主要系该等项目为

象山港大桥及连接线2023高速路的专项养护服务，且涉及

32023年度14.36%

年土建养护工程高架桥或跨海大桥，总体养护内容复杂毛利率偏低主要系该项目为高穿山至好思房公路2023

42023年度1.18%速路的日常养护服务，总体养护

年日常养护工程内容较为简单

由上表可知，报告期各期道路养护项目毛利率水平在道路养护业务平均毛利率±3%范围内的占据多数，少数项目毛利率发生偏离主要受养护内容及养护难度等因素的影响，具备合理性。

六、请计师对成本进行核查，说明资金流出是否均与项目相关，是否将不

相关支出计入成本，是否存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形，并对上述事项发表明确意见

（一）对成本进行核查，资金流出是否均与项目相关，是否将不相关支出

计入成本，是否存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形

1、核查程序

会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈标的公司财务负责人、业务部门负责人，了解标的公司有关成本

归集、核算的具体方法和流程；获取标的公司业务模式、流程说明；检查标的公司各业务类型项目成本归集及核算过程；

（2）获取宁波交工采购与付款循环相关的内部控制制度，对宁波交工相关

业务部门负责人进行访谈，了解宁波交工所处行业的特点、采购与付款循环内部

6-3-182控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解采购与付款循环

内部控制设计及运行的控制情况；

（3）对采购与付款循环关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关中

标通知书、采购合同、采购发票、工程结算传递单、项目结算汇总表、项目分项

结算表、材料月度结算单、机械排班清单、发票等结算单据以及人力资源管理职

能部门提供的项目人员薪资表及上述单据的底层支撑性资料，核查宁波交工采购与付款相关的内部控制是否得到有效执行；

（4）获取标的公司薪酬大表、花名册、项目考勤表，检查直接人工归集和分配的准确性；

（5）从资产负债表日前后计入的存货、合同履约成本的凭证中抽取样本，实施截止测试，评价是否被记录于恰当的会计期间；

（6）通过天眼查等网络手段查询主要供应商的基本信息，确认供应商及其关联方与标的公司是否存在关联关系；

（7）获取《宁波交通工程建设集团有限公司工程项目实施成本预算编制审核实施细则（试行）》（甬交建〔2015〕60号）、《宁波交通工程建设集团有限公司工程项目成本控制实施细则（试行）》（甬交建〔2018〕10号）等相关制度，抽取部分工程项目预计总成本编制资料，检查主要工程项目预计总成本的编制假设、编制过程是否合理，主要工程项目预计总成本的审核及变更是否按照制度执行；

（8）获取标的公司收入成本表，检查各业务类型及主要项目营业成本变化

与营业收入变化的匹配性，毛利率情况是否异常；

（9）获取报告期各期的费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否

符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致；结合报告期内费用的发生情况，了解各类明细费用的具体性质和变动原因，并对主要费用项目进行波动分析，判断报告期内期间费用发生及变动的合理性；

（10）对各期金额较大的期间费用入账凭证及原始单据进行检查，判断各期

费用入账的准确性和真实性；将工资薪酬、折旧摊销费用与资产负债科目增减变

6-3-183动额进行勾稽核对，获取员工人数、薪酬明细表、薪酬发放的银行回单等，对薪

酬费用执行了合理性分析；

（11）获取固定资产、无形资产、使用权资产折旧摊销明细表，对折旧摊销

金额进行重新计算并与资产负债科目增减变动额进行勾稽核对，未见异常；

（12）对包括财务费用在内的大额费用执行重新计算程序，如取得利息费用

的明细和贷款合同，结合报告期内宁波交工的筹资情况，根据贷款合同的条款对全部借款的当期应计利息进行重新计算，并与账面记录进行比较，未见异常；

（13）实地走访标的公司主要供应商，实地查看其经营场所，了解标的公司

向供应商采购的合理性以及双方交易的真实性，与标的公司是否存在关联方关系等。对报告期内标的公司主要供应商走访情况统计如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

访谈供应商的采购额212473.11229930.77

营业成本532841.73519746.95

访谈供应商采购额占比39.88%44.24%

会计师对报告期内标的公司主要供应商执行了走访程序，以确认报告期内标的公司成本的真实性，对采购额的走访比例分别是44.24%、39.88%，具体情况说明如下：

1）走访抽样原则说明

会计师照采购金额重要性原则抽取走访样本，对单个供应商采购金额大于等于3000.00万元的样本均纳入走访范围，对小于3000.00万元的供应商采用随机抽样的方法进行走访。

2）走访供应商的主要内容

宁波交工的主要供应商进行了现场走访，在访谈时要求对方出示工作证件和身份证复印件等验证身份并获得了相关证件复印件留作底稿，并取得了供应商盖章或签字确认的访谈记录。

6-3-184主要访谈内容包括：工程项目承接方式及合作背景，宁波交工采购的商品

或服务情况，宁波交工提供商品或服务的金额、定价方式、结算周期及方式、信用期及付款情况，合同履行情况，采购金额占供应商销售总额情况、是否与标的公司存在关联关系、非交易性资金往来或其他利益安排、未来合作情况等。

3）走访分层情况说明

会计师对报告期内各期主要供应商的走访数量、走访金额及占采购额的比

例列示如下：

项目2024年度2023年度数量（个）5051金额（万元）212473.11229930.77

比例39.88%44.24%

按照采购额分层，会计师对主要供应商的走访数量及比例列示如下：

采购区间项目2024年度2023年度

供应商数量（个）2329

采购额＞3000万元走访数量（个）2329

走访金额占比32.74%40.09%

供应商数量（个）6457

1000万元＜采购额≤

走访数量（个）178

3000万元

走访金额占比6.43%2.94%

供应商数量（个）651808

采购额≤1000万元走访数量（个）1113

走访金额占比0.70%1.20%

由上表可知，报告期内，标的公司供应商数量多且采购分散，导致样本量较大会计师对采购额较大的供应商全部走访，对采购额较小的供应商分层走访，以核查各类供应商交易情况。

4）供应商走访核查结论经核查，报告期内宁波交工的采购业务真实发生，主要供应商均真实存在

6-3-185且具备相应资质，相关交易具备商业实质。除通商集团外，宁波交工与其他主

要供应商之间不存在关联关系。在交易过程中，宁波交工向主要供应商的采购定价政策公允，信用政策、结算方式及业务结算周期符合业务实际情况及行业惯例，宁波交工与供应商之间除因正常购销的经营性交易产生的资金往来外，不存在其他非经营性资金往来或其他利益安排，宁波交工与供应商之间不存在利益输送的情况。

5）同行业可比公司供应商集中度情况

标的公司采购的主要内容为工程施工所需的建筑材料和劳务服务等，其中建筑材料主要包括钢材、水泥、沥青和砂石等。报告期内，标的公司的工程施工项目遍布宁波市各区域及部分其他省市，考虑到原材料的运输问题，标的公司一般通过向项目所在区域附近的供应商进行采购，因此供应商较为分散。中国建筑业市场异地施工为行业特点，建筑施工业务跨越多个区域导致建筑施工企业的供应商集中度普遍不高。2023年度、2024年度，标的公司前五大供应商采购占比与同行业可比公司对比如下：

公司名称2024年度2023年度

广东建工2.43%14.50%

成都路桥25.58%21.13%

交建股份15.73%11.53%

浦东建设11.24%9.45%

新疆交建6.50%15.14%

浙江交科15.11%14.57%

行业平均值12.77%14.39%

宁波交工17.54%19.09%

由上表可见，供应商较为分散的情况符合建筑施工行业惯例。

综上所述，报告期内标的公司采购较为分散，符合建筑施工行业惯例；会计师对供应商的走访采用采购金额分层原则，对采购金额较大的供应商全部进行走访，金额较小的供应商通过随机抽样的方式纳入走访范围，确保供应商核查的充分性。

6-3-186（14）报告期内，对宁波交工采购额的发函、回函金额及占各期营业成本比

例情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

营业成本（A） 532841.73 519746.95

发函金额（B） 280262.17 259989.94

发函比例（C=B/A） 52.60% 50.02%

回函确认金额（D） 264549.07 254279.17

回函确认金额占营业成本比例（E=D/A） 49.65% 48.92%

替代程序确认金额（F） 15713.09 5710.76

回函及替代程序确认金额（G=D+F） 280262.17 259989.94

回函及替代程序确认金额占营业成本比（H=G/A） 52.60% 50.02%

针对回函不符和未回函供应商，执行了替代程序，包括检查了相关供应商的采购合同、采购发票、工程结算传递单、项目结算汇总表、项目分项结算表、材

料月度结算单、机械排班清单、银行付款凭据等资料。经核查，报告期内宁波交工主要供应商的采购金额回函情况，与账面记录不存在重大差异，销售成本真实、准确；

（15）对标的公司资金流水核查措施详见本回复之“问题14.五、请会计师对上述事项核查，说明是否存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形，并发表明确意见”。

2、核查结论

标的公司营业成本真实、准确、完整，资金流出均与项目相关，不存在非日常生产经营资金流向客户、供应商及其关联方的情形，亦不存在第三方为发行人承担成本费用情形。

（二）核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

1、获取并检查报告期内标的公司的收入成本大表，分析各期成本构成情况

6-3-187及核算的内容；核查直接材料、人工成本、机械使用费、分包成本、其他成本等

项目的增减变动，以及各构成项目占成本的比例变动原因，以确定各成本构成项目是否有异常变动的现象；查阅同行业可比公司公开信息，统计同行业可比公司的成本结构情况，对比分析标的公司与同行业可比公司成本结构差异；

2、访谈标的公司财务负责人、工程业务部门负责人，了解标的公司有关成

本归集、核算的具体方法和流程；获取标的公司业务模式、流程说明，检查标的公司各业务类型项目成本归集及核算过程；获取《承建工程项目工程（服务）协作采购管理实施细则》《浙江省公路水运工程施工分包管理办法（试行）》，检查标的公司是否按上述制度或管理办法选定分包单位；统计报告期内收入前十大

项目中在报告期内完工或基本完工的项目（履约进度超99%）实际投入的主要材

料数量并与设计图纸要求数量进行对比，对比主要项目按产值法确认的履约进度与按投入法确认的履约进度，判断是否与相关工程项目匹配；

3、统计标的公司前十大工程项目累计直接人工成本薪资水平与占项目累计总成本的比例，对偏离合理水平的项目进行分析；获取宁波市统计局颁布的《2024年统计年鉴》，查阅建筑业人均人工成本，判断标的公司生产人员薪酬水平是否与宁波市建筑业平均水平存在重大差异；

4、获取并检查报告期内标的公司的收入成本大表，统计报告期各期各业务

板块毛利率情况，结合各业务板块实施的内容分析毛利率差异的原因；分析影响综合毛利率的业务板块，通过分析该业务板块报告期毛利率变动的原因了解综合毛利率变动的原因；

5、获取并检查报告期内标的公司的收入成本大表，统计报告期前十大交通

市政工程项目、前五大道路养护项目的收入、成本数据，访谈标的公司财务负责人、工程业务部门负责人了解并分析毛利率偏离情况及原因。

（三）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司的成本结构、核算的内容及占营业成本的比例，与同行业可比

公司的对比不存在重大差异；报告期各成本金额变动以及各构成项目占成本的比

6-3-188例变动具备合理性，与收入变化匹配。

2、标的公司的成本归集和核算原则符合标的公司提供工程建设的业务特点

及实际情况，相关成本的投入与项目相关，内控措施有效，符合企业会计准则的相关规定；标的公司收入前十大项目中，在报告期内完工或基本完工项目的材料实际使用量与工程量清单所需数量差异较小，对比主要项目按产值法确认的履约进度与按投入法确认的履约进度，差异较小，标的公司交通市政工程业务材料投入与设计图纸具备匹配性。

3、报告期各期，标的公司生产人员薪酬与项目规模具备匹配性；因同行业

可比公司公开信息未披露工程施工过程中生产人员数量及薪资水平，故无法将标的公司生产人员平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬进行对比，标的公司生产人员平均薪酬与所在地的平均水平的差异具有合理性。

4、标的公司各业务毛利率存在较大差异主要与各业务开展的具体内容、成

本构成以及利润来源不同有关，与从事业务内容相匹配，且与同行业可比公司毛利率水平不存在较大差异。

5、交通市政工程主要项目毛利率发生偏离，主要受工程施工难度、工程内

容、项目所处区域和项目实际执行效率等因素影响，毛利率较高或较低的原因具备合理性；报告期各期道路养护项目毛利率水平在道路养护业务平均毛利率±

3%范围内的项目占据多数，少数项目因毛利率发生偏离，主要受养护内容及养

护难度等因素的影响，具备合理性。

6、标的公司主营业务成本主要由直接材料、人工成本、机械使用费和分包成本构成。

针对直接材料，会计师获取截至2024年末标的公司交通市政工程板块主要项目《中期支付月报表》与《项目结算汇总表》，统计上述项目主要材料的计划/理论投入量并与实际投入数量进行对比，并对主要材料的采购价格进行公允性分析，标的公司交通市政工程板块主要项目的材料实际耗用量与计划/理论投入量差异较小，具有匹配性。标的公司主要材料采购单价与市场价格相比，整体差异较小，采购价格具备公允性；

6-3-189针对人工成本和分包成本，会计师获取标的公司2023年度、2024年度交通市政工程板块主要项目经监理确认的截至2024年末项目产值表（即经监理确认的项目实际完成产值，此表能了解各细目项目实际完成的工程量）；主要劳务分包商、专业分包商截至2024年末的项目结算汇总表，将前述项目各细目监理确认的工程量与供应商确认的工程量进行比对，并获取标的公司分包服务其他供应商报价资料，与采购价格比对，分析分包服务采购价格的公允性，报告期内标的公司主要项目的劳务分包成本、专业工程分包成本与对应工程量及进度匹配，采购价格与其他供应商报价接近，采购价格具备公允性；

针对机械使用费，会计师比对报告期前五大租赁供应商机械租赁费用与其施工区域完工进度，并获取标的公司机械租赁服务的其他供应商报价资料，与采购价格比对，分析机械租赁服务采购价格的公允性，报告期内标的公司主要项目的机械租赁服务与该设备施工完成度变动趋势一致，具备匹配性，采购价格与其他供应商报价接近，采购价格具备公允性。

综上所述，宁波交工采购业务真实、准确、完整，成本核算方法合理，营业成本真实、准确、完整。

6-3-190问题10.关于关联交易

重组报告书披露，（1）报告期各期，标的公司关联销售金额分别为

206819.32万元、229835.44万元和73053.09万元，占各期营业收入比例分

别为36.11%、40.58%和29.98%；（2）报告期各期，标的公司关联采购金额分别为31151.79万元、44643.48万元和15392.74万元，占各期营业成本比例分别为5.88%、8.59%和6.93%；（3）通过本次交易，2023年及2024年1-6月上市公司的关联销售占比分别从15.91%、15.80%增至17.19%、18.01%，关联采购占比分别从3.18%、3.57%增至3.81%、4.01%，均略有上升；（4）标的公司与关联方存在多笔资金拆出；（5）标的公司曾存在被关联方非经营性资金占用的情况，截至目前，上述非经营性资金占用均已清理完毕；其他应收款中存在因资产剥离重组产生的股权转让款1057.53万元；（6）按照交投集团要求，交投集团及其下属子公司分别建立资金池，资金实行逐级向上归集。截至报告期末，标的公司已解除其对交投集团的资金池业务并清理完毕资金池往来余额。

请公司在重组报告书中补充披露：结合本次交易导致的关联销售和采购数

据变动情况，对关联销售和采购规模均有所上升相关风险作必要风险揭示。

请公司披露：（1）表格列示关联采购中，不同方式确定的采购商（如招投标）对应的金额及占比情况；表格列示关联销售不同订单取得方式对应的金额

及占比情况；（2）结合对问题（1）的回复内容、同行业可比公司情况及非招

投标形式的关联交易价格与市场价格的差异等，说明关联交易价格的公允性；

（3）本次交易完成后未来上市公司关联销售和关联采购的预计规模，有关金额

和占比是否持续上升，关联销售和关联采购的必要性、合理性和公允性，是否影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排；（4）报告期内标的公司关

联资金拆出和非经营性资金占用是否履行相应程序，结合其他应收款中资产剥离重组产生的股权转让款、往来款项等情况分析非经营性资金占用是否确已清理，未来是否仍将持续发生，上市公司和标的公司相关内控制度及其有效性；

（5）交投集团对标的公司及其子公司的资金归集管理未来是否继续存在，对上市公司及标的公司独立性和内部控制有效性的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师对（2）—（5）核

6-3-191查并发表明确意见。

回复：

三、结合对问题（1）的回复内容、同行业可比公司情况及非招投标形式的

关联交易价格与市场价格的差异等，说明关联交易价格的公允性

（一）同行业可比公司情况

同行业可比公司关联交易定价情况如下：

公司名称关联交易内容定价原则和方式

工程施工项目、设计服务项目以市场价格为依据，向关联方提供工程施工服务、设计服务、检

经公开招标确定，部分检测服务以竞争性谈判方式广东建工测服务定价。

接受关联方提供劳务、向关联方采购商品采取市场公允价格定价，未披露具体定价形式。

成都路桥向关联方提供工程施工以市场价格为依据，经公开招标确定。

向关联方提供工程施工服务、销售产品等已公告的工程施工项目通过公开招标方式确定价格

浦东建设接受关联方养护服务、物业管理服务，向关并订立合同；其他交易如国家有定价的，按照国家联方购买产品等定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。

向关联方采购原材料、接受关联方劳务服务依据市场公允价格定价，提供及接受劳务通过公开新疆交建

向关联方提供劳务招投标方式确定，采购原材料采取市场价格。

购买商品、接受劳务公开招投标方式定价、以市场价格（业务所在区域浙江交科市场的可比规格、可比品牌的报价）为基础协商定

提供工程施工、劳务服务、出售商品价。

接受关联方劳务服务、向关联方采购商品公开招投标方式定价有政府规定价格的，依据该价格确定；无政府定价的，按照当时、当地的市场价宁波交工为关联方提供工程施工服务、向关联方采购格标准确定；若无适用的市场价格标准，则由交易商品、劳务服务双方协商一致确定。

由上表可见，与同行业可比公司相比，对于工程施工项目，一般以公开招投标方式确定交易对象和交易价格，定价公允。除公开招投标外，标的公司采取竞争性谈判和市场询价等市场化方式确定关联采购与销售的价格，与同行业可比公司相比不存在差异。

（二）关联交易的公允性分析

1、关联采购

6-3-192（1）招投标方式确定供应商对应的采购公允性分析

报告期内，标的公司关联采购采用招投标方式确定供应商对应的采购金额分别为13495.60万元和1154.69万元，占同期关联采购总金额的比例分别为

30.23%和3.08%。

招投标方式采购内容主要为工程施工和材料采购。在招投标方式下，标的公司与关联方供应商遵循平等、自愿、公允、互利的原则开展业务合作，关联方通过与其他竞争对手公平竞争获得标的公司的供应商资格，交易价格系标的公司在全方位评价各供应商的主体资格、履约能力、履约周期、设计与实施方案、成本

概算等因素综合评定，定价公允。

（2）非招投标方式确定供应商对应的采购公允性分析

报告期内，标的公司关联采购采用非招投标方式确定供应商对应的采购金额分别为31147.88万元和36317.17万元，占同期关联采购总金额的比例分别为

69.77%和96.92%。

报告期内，标的公司向关联方采购的主要内容为碎石、机制砂、沥青混合料、预制梁板和检测服务等。基于标的公司项目需求，多采用竞争性谈判和询价方式确定供应商和价格。

非招投标方式采购中向关联供应商采购均价与市场参考价格或无关联第三

方采购价格的对比情况如下：

1）碎石、机制砂

2023年度、2024年度标的公司通过非招投标方式向关联方采购碎石、机制

砂的金额分别为9212.37万元、5197.73万元，占非招投标采购金额比例分别为29.58%、14.31%。采购价格比对如下：

6-3-193采购内容期间采购单价（元/吨）市场参考价格（元/吨）差异率

碎石、机2024年度92.5596.57-3.89%

制砂2023年度88.1498.75-10.74%

注：市场参考价格信息来自宁波市建设工程数字造价平台（http://nbjszj.zjw.ningbo.gov.cn/#/overview/price），其公布的要素价格采用网上采集审核测算发布对工程造价起到参考作用。

由上表可见，标的公司碎石、机制砂的采购价格与市场参考价格不存在重大差异。供应商投标或与标的公司商谈价格时，会在参考价格的基础上下浮一定比例进行报价以获取订单，最终成交的采购价格系双方在市场参考价格的基础上协商确定，具备公允性。

2）沥青混合料

2024年度，标的公司存在向关联方采购沥青混合料的情况，该产品无公开市场参考价格。2023年度、2024年度标的公司通过非招投标方式向关联方采购的沥青混合料金额分别为616.94万元、8074.68万元，占非招投标采购金额比例分别为1.98%、22.23%，因2023年度采购金额及占比较小，故仅分析2024年度的采购价格公允性。

类别单位采购单价市场价格差异率

沥青混合料元/立方米1017.20989.822.77%

注 2：市场价信息来源于 Wind。

由上表可知，标的公司向关联方采购沥青混合料的单价与市场价格差异较小，采购价格公允。

3）检测费

2023年度、2024年度标的公司通过非招投标方式向关联方采购的检测服务

金额分别为3447.85万元、3511.57万元，占非招投标采购金额比例分别为

11.07%、9.67%。报告期内，标的公司主要向智领检测采购检测服务。智领检测

提供的检测服务可分为工地试验室服务和常规试验检测服务两类，其服务内容、收费标准以及定价公允性分析如下：

项目工地试验室服务（适用大型项目）常规试验检测服务

6-3-194项目工地试验室服务（适用大型项目）常规试验检测服务

1、组建标准化工地试验室和试验团队，负责对组建工地

试验室的标准化建设方案评审、装修、评审复核等工作；

2、负责试验人员的食宿、车辆安排；

3、工地试验室只能承担本项目的试验检测工作按甲方认负责完成工程施工中涉

服务可的必要的试验检测项目、参数及检测频率、数量条件按及的试验检测项目，根据内容时按量完成试验检测工作；甲方要求提供相应规格

4、参与甲方原材料质量与半成品质量管理，并提供独立数量的检测报告。

第三方意见；

5、参与甲方混凝土拌合站的混凝土质量管理与混凝土成本控制。

以实际试验检测数量计

算试验检测费用，按单价收费乘以数量确定。单价依据路基土建项目按中标清单价的1.6%-1.8%之间协商收取。

标准浙价服（2013）264号文

件的规定，并在规定范围内设置下浮比例。

经检索，2023年至2024年间，浙江省内交通工程第三方关联采购交易定价机制

试验检测服务公开招投标的中标费率在1.2%至1.38%之

定价主要按照国家政策执行，间，平均费率为1.32%。鉴于标的公司工地试验室服务除公允不因关联关系影响关联

常规检测外，还须提供原材料与半成品质量管理、混凝土性定价公允性或产生利益

成本控制等额外服务，故收费费率略高于市场上公开招投输送。

标确定的费率，定价具有公允性。

注：浙江省交通工程第三方试验检测服务公开招投标中标费率信息来自浙江省公共资源

交易中心网站（https://ggzy.zj.gov.cn/jyxxgk/）

4）其他

报告期内，标的公司向关联方采购预制梁板（即预制 T 梁）、渣土清理以及机械租赁等，此类采购项目系非标准业务，工程项目、工程量、工程类型、施工难度和设计复杂度及施工区域的不同均会对定价产生影响，无统一市场公开价格。标的公司与关联方遵循公平公正的市场原则，基于竞争性谈判确定交易价格。

2、关联销售

（1）招投标方式获取订单的公允性分析

报告期内，标的公司关联销售中，通过招投标方式获取订单部分的金额分别为225361.75万元和184427.45万元，占同期关联销售总金额的比例分别为

98.05%和99.22%。

6-3-195对于该类项目，关联方客户依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》及交投集团关于采购管理的相关制度，在确定供应商的过程中，严格履行了招投标程序。标的公司在参与招投标过程中，通过与其他竞争对手公平竞争获取订单。关联交易价格系经甲方在全面评估各供应商的主体资格、履约能力、履约周期、设计与实施方案、成本概算等因素后综合评定，关联交易定价具有公允性。

（2）非招投标方式获取订单的公允性分析

报告期内，标的公司关联销售中，通过非招投标方式获取订单部分的金额分别为4473.69万元和1443.55万元，占同期关联销售总金额的比例分别为1.95%和0.78%，金额较小、占比较低。

以非招投标方式获取订单的项目中，主要为销售建筑材料。建筑材料市场价格透明，交易双方以市场价格为基础经谈判确定交易价格，定价公允。

四、本次交易完成后未来上市公司关联销售和关联采购的预计规模，有关

金额和占比是否持续上升，关联销售和关联采购的必要性、合理性和公允性，是否影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排

（一）本次交易完成后上市公司关联销售和关联采购的预计规模

根据浙江科信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2023年1月1日完成，本次交易完成前后，2023年度及2024年度上市公司的关联销售占比分别从15.91%、16.28%增至18.01%、19.05%；关联采购占比分别从3.18%、2.51%

增至3.81%、3.30%。关联销售及关联采购金额均略有上升，主要原因为交易完成后上市公司交通市政施工领域的业务大幅增加，导致相关工程施工、建筑材料销售以及建筑材料、技术服务采购增加。

本次交易完成后，预计上市公司关联采购和关联销售金额将随公司市政施工业务的开展情况而变化。在地区和国家基础设施建设规划不出现重大调整的情况下，预计未来上市公司关联销售和关联采购比例将保持前述水平。

（二）关联交易的必要性、合理性和公允性

6-3-1961、关联销售必要性、合理性和公允性

交投集团主要承担空铁一体宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础

设施投资建设营运，交通枢纽综合开发建设等职责，是宁波地区交通基础设施建设领域拥有资产规模最大的投资公司。通商集团是交投集团的控股股东，系由宁波市国资委履行出资人职责的国有资本投资运营公司，在宁波地区交通基础设施建设领域亦参与投资。标的公司的主营业务以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建以及高速公路

项目养护等，是宁波市最大的综合交通施工单位。

标的公司主要通过市场化公开招投标的方式承接交投集团或通商集团主导

的交通工程新建项目，是双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果。

标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，有助于增强上市公司独立经营能力，具有必要性和合理性。

关联销售的公允性分析参见本题回复之“三、（二）2、关联销售”。

2、关联采购的必要性、合理性和公允性

标的公司严格按照内部采购管理制度，遵循《采购管理办法》《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》等文件的要求，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购、询价采购等方式进行采购。

标的公司关联采购的内容主要是沥青混合物、混凝土、水泥、预制构件等建

筑材料及技术服务。标的公司关联方主要从事公路桥梁预制构件、沥青混合料、碎石、水泥等建筑材料的生产销售，为宁波本地建材生产及销售公司，具有国资背景，且具备稳定的供货能力和较好的质量保证，能够为标的公司提供稳定的工程施工供应。工程项目具有“就近取材”的行业特点，标的公司基于自身项目需求和供方的供货能力、价格等因素进行市场化比选，最终确定向关联方采购上述建筑材料、技术服务，具有必要性和合理性。

关联采购的公允性分析参见本题回复之“三、（二）1、关联采购”。

综上所述，本次交易完成后，预计上市公司关联销售和关联采购虽略有增加，但关联交易具备必要性、合理性，关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的

6-3-197独立性造成不利影响。

（三）关联交易相关解决措施或优化安排

1、积极开拓交投集团、通商集团体外客户及利润来源

标的公司相较国内同行业企业具有较为明显的资质优势、技术优势、人才优

势及品牌优势，本次交易完成后，上市公司将利用前述优势大力开拓市场，积极寻找新的利润增长点，降低关联交易比例。

2、对于必要的关联交易，严格遵守关联交易相关规定

本次交易完成后，标的公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守公司《公司章程》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易。同时，上市公司将继续充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务。

3、控股股东已出具减少和规范关联交易的承诺函

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其社会公众股东合法权益，交投集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求

与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有

偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

2、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的

条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

6-3-1983、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司

构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。

4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。”通商集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司宁波建工股份有限公司及其子公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

2、本企业将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，对于无法避免或有

合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联

交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用

关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及关联股东的利益。

3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审

议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份有限公司股份期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”五、报告期内标的公司关联资金拆出和非经营性资金占用是否履行相应程序，结合其他应收款中资产剥离重组产生的股权转让款、往来款项等情况分析非经营性资金占用是否确已清理，未来是否仍将持续发生，上市公司和标的公司相关内控制度及其有效性

（一）报告期内标的公司向关联方拆出资金及非经营性资金占用情况是否

6-3-199履行相应程序

1、向关联方资金拆出情况

报告期内，标的公司向关联方拆出资金情况如下：

单位：万元

2024年度

本期收取关联方名称期初余额本期拆出本期收回本金本期计息期末余额利息

交工矿业9000.00-9000.0066.8066.80-

2023年度

本期收取关联方名称期初余额本期拆出本期收回本金本期计息期末余额利息

交工矿业-18000.009000.0049.7149.719000.00

甬新建材1015.331000.002000.0098.17113.50-

报告期内标的公司资金拆出均按照《内部资金流转管理办法》履行相应程序，由申请人提交借款报告，经分/子公司总经理、分管领导、财务分管领导以及总经理审批后签订《内部借款申请书》并发放借款。

报告期内各期，关联方交工矿业分别归还拆出本金9000.00万元和9000.00万元，合计支付利息116.51万元；2023年度，关联方甬新建材归还拆出本金2000.00万元，支付利息113.50万元。上述关联方均以银行汇款形式支付本息，

截至报告期末，标的公司向关联方拆出资金的本息均已收回。

2、非经营性资金占用情况

报告期内，标的公司发生的非经营性资金占用系为参股企业海港工程代垫运营资金。报告期内各期，标的公司分别为海港工程代垫运营资金65.97万元、32.61万元，均已履行相应程序，由申请部门提交《用款审批单》，经部门主管、财务部及总经理签字确认后支付款项。

综上所述，报告期内，标的公司向关联方拆出资金及非经营性资金占用均已履行相应程序。

（二）结合其他应收款中资产剥离重组产生的股权转让款、往来款项等情

6-3-200况分析非经营性资金占用是否确已清理

截至报告期末，标的公司其他应收款中，不存在因资产剥离重组产生的股权转让款、关联方往来款项。

截至2024年6月30日，标的公司其他应收款中存在资产剥离重组产生股权转让款、关联方往来款项，具体情况如下：

1、应收海港工程款项

海港工程因运营资金紧张，宁波交工基于双方长期合作关系，为其代垫了部分运营资金。报告期内，随着海港工程运营情况转好，逐步归还了以前年度累计代垫费用，资金占用金额逐年降低。截至2024年6月30日，标的公司应收海港工程其他应收款余额为2496.69万元。

海港工程为标的公司的供应商，向标的公司提供船机设备租赁、沉桩施工等服务。报告期后，经双方协商并书面确认，海港工程以提供上述服务形成的应收款抵扣资金占用款项的形式归还了欠款，具体情况如下：

单位：万元序号项目名称款项结算时间抵扣工程款金额

1宁波-舟山港六横港区东白莲岛油品码头工程2024年7月2000.00

2六横大岙码头改扩建工程2024年11月303.34

3 杭甬复线宁波一期 S5标 2024年 11月 204.64

合计2507.98

注：2024年7-11月，标的公司为海港工程代垫运营资金11.29万元，截至2024年11月末，标的公司应收海港工程其他应收款合计余额为2507.98万元。自2024年12月开始，海港工程未新增任何形式的非经营性资金占用。

综上，截至本回复出具日，应收海港工程款项已全部归还完毕。

2、资产剥离重组产生的股权转让款

该部分款项系标的公司将间接持有的顺通贸易100%股权和智领检测70%股

权转让给宁波交富商业有限公司所形成的对价，不构成关联方非经营性资金占用。

2024年9月，宁波交富商业有限公司支付了上述股权转让款合计1057.53万元。

截至本回复出具日，上述股权转让款已全部收回。

6-3-2013、应收宁波市象山港大桥开发有限公司款项

报告期前，宁波市象山港大桥开发有限公司因运营资金紧张，向宁波交工拆借了部分资金。2024年8月，宁波市象山港大桥开发有限公司归还988.17万元。

截至本回复出具日，上述款项已全部归还完毕。

综上所述，截至本回复出具日，涉及关联方非经营性占用的资金已全部清理完毕，未有新增非经营性资金占用的情况。

（三）未来是否仍将持续发生，上市公司和标的公司相关内控制度及其有效性

标的公司制定了《内部资金流转管理办法》《资金管理办法》等一系列制度来规范内部资金拆借和非经营性资金往来。前述相关规定要求申请者明确借款原因、资金用途、金额、期限和还款计划等要素，对于资金拆借和非经营性资金往来均设置了一系列前置审批程序。经核查标的公司相关资金拆借和非经营性资金往来审批单据，报告期内，标的公司非经营性资金往来均按照公司规定履行了审批程序，相关内控制度已得到落实。

后续标的公司将严格按照上市公司内控标准执行，禁止将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业（上市公司及其子公司除外）使用。

因此，标的公司未来不会发生交投集团、通商集团控制的公司（上市公司及其子公司除外）对其的非经营性资金占用。

上市公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，明确禁止公司以以下形式将资金直接或者间接提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或

无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融

机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）

为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东

及关联方偿还债务；（6）中国证监会、上市地交易所及证券监管部门认定的其他方式。同时，上市公司依据《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》设立了防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，负责防范关联方非经营性占用公司资金行为的日常监督。上市公司各年度均出具了《内部控制评价报告》，

6-3-202相关制度已得到有效落实。

综上，标的公司非经营性资金占用未来不会持续发生，上市公司和标的公司相关内控制度具备有效性。

六、交投集团对标的公司及其子公司的资金归集管理未来是否继续存在，对上市公司及标的公司独立性和内部控制有效性的影响

（一）报告期内，交投集团对标的公司及其子公司的资金归集情况

报告期内，标的公司归集至交投集团账户的资金情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款--3502.25-

合计--3502.25-

报告期内，交投集团及其下属子公司按照交投集团要求，在公司和下属单位分别建立资金池，资金实行逐级向上归集。

截至报告期末，宁波交工已解除了其对交投集团的资金池业务并清理完毕资金池往来余额。

（二）未来标的公司及其子公司与交投集团不会存在资金归集情形

截至报告期末，标的公司已将存放于交投集团资金结算中心的存款全部提出，未来不会使用交投集团资金结算中心进行资金归集，不会对上市公司独立性和内部控制有效性产生负面影响。

七、请会计师对（2）—（5）核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、核查上市公司、标的公司关联交易明细表，测算交易完成前后上市公司

关联交易占比变化情况；

6-3-2032、查阅可比公司公开披露资料，确认可比公司关联交易定价原则，了解标

的公司关联采购的方式和定价机制；

3、查阅公开资料，对比关联交易价格与相关商品市场价格以核查关联交易

的公允性；

4、取得关联交易相关公开招投标资料；

5、取得标的公司和上市公司资金管理的相关制度文件并核查执行情况；

6、取得其他应收款科目余额表并核查非经营性资金占用情况，了解其形成

原因及其合理性，获取期后清理资料。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司关联交易定价模式与同行业可比公司不存在差异，关联交易价格具有公允性。

2、本次交易完成后未来上市公司关联销售和关联采购的预计金额将与公司

综合交通施工业务规模相匹配，关联交易比例维持当前比例；标的公司的关联销售和关联采购是供求双方各自行业地位、行业特征、经营需要和市场化竞争的自然结果，采取公开招投标等市场化的定价方式，具备必要性、合理性和公允性，对上市公司独立性不会造成不利影响。

3、标的公司关联资金拆出和非经营性资金占用均已履行公司内部审批程序；

截至本回复出具日，标的公司非经营性资金占用已清理完毕，未来不会持续发生，上市公司和标的公司制定了相关内控制度并有效执行。

4、截至报告期期末，宁波交工已解除了其对交投集团的资金池业务并清理

完毕资金池往来余额，交投集团已取消对标的公司及其子公司的资金归集管理，不会对上市公司独立性和内部控制有效性产生负面影响。

6-3-204问题11.关于标的公司股权转让

重组报告书披露，（1）交投集团2024年6月董事会决议，将标的公司持有的交工矿业100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司；（2）交投集团2024年9月董事会决议，将标的公司持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司

18.84%股权和浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司12.67%股权无偿划转给

大通公司；（3）交投集团2024年9月总经理办公会议决定，将标的公司间接持有的顺通贸易100%股权以8668607.26元转让给宁波交富商业有限公司（；4）

交投集团2024年9月总经理办公会议决定，将标的公司间接持有的智领检测70%股权以1906682.35元转让给宁波交富商业有限公司。

请公司披露：（1）前述股权转让的背景和进展，其中股权无偿划转的原因，对标的公司生产经营和财务状况的影响；（2）股权无偿划转后，标的公司是否仍承担相关义务或负有其他连带责任，是否符合国资监管规定，是否存在争议或潜在纠纷；（3）前述股权转让是否导致上市公司新增同业竞争及其有效解决措施；（4）被转让股权相关主体的成本费用归集是否准确，是否直接或间接包含与标的公司相关的支出，是否存在为标的公司代垫成本费用的情形；（5）相关资产剥离对评估的影响，是否在交易作价中有所体现及依据。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）核查并发表意见，请会计师对（1）（4）核查并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。

回复：

一、前述股权转让的背景和进展，其中股权无偿划转的原因，对标的公司生产经营和财务状况的影响

（一）前述股权转让的背景和进展

1、交工矿业

交工矿业的主营业务为建筑石料的开采、加工和销售，与交投集团全资子公司宁波交投资源有限公司及其下属公司经营业务相似。为避免本次交易后产生新的同业竞争，故交投集团决定将宁波交工持有交工矿业100%的股权无偿划转至

6-3-205宁波交投资源有限公司。

交投集团已于2024年6月召开2024年第13次党委会会议、2024年6月董

事会临时会议审议通过交工矿业划转事项；截至本回复出具日，交工矿业已办理完股权工商变更登记手续。。

2、PPP项目公司（为免疑义，在本问题回复中特指杭甬复线一期项目公司与象山湾疏港一期项目公司）

2017年9月，宁波交工以社会资本方身份参与杭甬高速复线一期项目，与

其他社会资本方及政府出资人共同成立杭甬复线一期项目公司并持有12.67%的股权，投资金额5.70亿元；2019年7月，宁波交工及养护公司以社会资本方身份参与象山湾疏港高速一期项目，与其他社会资本方及政府出资人共同成立象山湾疏港一期项目公司并合计持有18.84%的股权，投资金额4.82亿元。

投资后，由于高速公路运营效益不佳等因素，宁波交工（含养护公司）持有的上述 PPP 项目公司股权公允价值相比初始账面价值出现大幅下降的情况。由于未来 PPP项目公司实际盈利情况存在较大的不确定性，若本次交易将 PPP项目公司股权随同标的公司一并装入上市公司，一方面上市公司将承担较大的业绩波动风险，不利于保护上市公司中小股东利益；另一方面 PPP项目公司股权按照远低于投资成本的价格转让给非国资方，存在国有资产流失风险。为了保障中小投资者权益和兼顾国有资产管理相关规定，交投集团决定将上述 PPP项目公司股权无偿划转给交投集团全资子公司大通公司。

交投集团已于2024年9月召开2024年第20次党委会会议、交投集团2024年9月董事会临时会议、2024年9月交投集团第11次总经理办公会议审议通过

PPP项目公司股权划转事项，划入方和划出方已签署《股权无偿划转协议》，尚待办理完成股权工商变更登记。

3、顺通贸易

鉴于顺通贸易名下两处房产权证存在权属瑕疵，难以单独剥离，且顺通贸易业务、市场、客户与宁波交工全资子公司沥青公司有一定重合性。为推进本次交易中相关瑕疵资产的处置，同时根据宁波市国资委压缩管理层级减少法人户数专

6-3-206项行动相关要求，故由宁波交工对沥青公司和顺通贸易的业务进行整合，除两处

瑕疵房产外的其他资产及人员均由沥青公司承接，整合完成后将路桥公司持有顺通贸易100%的股权剥离至交投集团全资子公司宁波交富商业有限公司。

交投集团已于2024年6月召开2024年第13次党委会会议、2024年9月第

11次总经理办公会议审议通过顺通贸易股权转让事项，转让各方已签署股权转

让协议并完成转让价款的支付。

截至本回复出具日，顺通贸易已完成股权、董事、监事及高管的工商变更登记。

4、智领检测

鉴于智领检测主要从事交通工程项目试验检测、工程测量，与交投集团控股子公司宁波市交通建设工程试验检测中心有限公司经营业务相似。为避免本次交易后产生新的同业竞争，故交投集团决定将宁波交工间接持有智领检测70%的股权转让给宁波交富商业有限公司。

交投集团已于2024年6月召开2024年第13次党委会会议、2024年9月第

11次总经理办公会议审议通过智领检测股权转让事项，转让各方已签署股权转

让协议并完成转让价款的支付。

截至本回复出具日，智领检测已完成股权、董事、监事及高管的工商变更登记。

综上，前述股权转让或无偿划转具有合理性及必要性。交工矿业、顺通贸易、智领检测已完成股权转让工商变更登记； PPP项目公司股权无偿划转已经内部决策，工商变更登记尚待办理。

（二）对标的公司生产经营和财务状况的影响

拟剥离资产财务数据对模拟报表数据影响如下：

单位：万元

2024年12月31日2024年度2023年度

公司名称总资产净资产营业收入净利润营业收入净利润

交工矿业73524.7569381.5341243.767478.3744932.955121.86

6-3-2072024年12月31日2024年度2023年度

公司名称总资产净资产营业收入净利润营业收入净利润

顺通贸易820.67519.02214.88-44.68164.344.33

智领检测966.201375.41286.39247.38240.69292.57

象山湾疏港一期项目公司44980.0044980.00--

杭甬复线一期项目公司57000.0057000.00--

合计数177291.62173255.9541745.037681.0845337.935458.76

13476.6

模拟合并报表数据1034746.08150371.83574884.0412969.24566380.62

8

影响比例17.13%115.22%7.26%59.23%8.00%40.51%

注1：宁波交工分别持有象山湾疏港一期项目公司18.84%股权、杭甬复线一期项目公

司12.67%股权，无需并表，且宁波交工对这两家公司按其他权益工具投资核算，故剥离前后，不会对宁波交工模拟报表的营业收入、净利润产生影响，因剥离这两项股权，会对总资产、净资产产生影响。

注2：上表中象山湾疏港一期项目公司、杭甬复线一期项目公司两家公司截至2024年

12月31日的数据系指宁波交工持有该等公司股权对应资产的账面价值。

拟剥离资产营业收入、净利润、总资产、净资产对模拟合并报表影响数据如上所示，总体来看对净利润、净资产影响较大，对总资产、营业收入影响较小。

标的公司审计、评估报告中均视同剥离资产于报告期初已经处理，未纳入标的资产审计、评估范围，未纳入本次交易标的资产作价。

拟剥离资产所从事的业务与上市公司、宁波交工的主营业务相关性较弱，剥离该等资产有利于宁波交工聚焦主业。

综上，此次剥离资产不会对标的公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

四、被转让股权相关主体的成本费用归集是否准确，是否直接或间接包含

与标的公司相关的支出，是否存在为标的公司代垫成本费用的情形被转让股权相关主体中宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司及浙江杭甬

复线宁波一期高速公路有限公司为 PPP 项目公司，不受标的公司或交投集团控制，独立经营核算，不存在为标的公司代垫成本费用的情形。

交工矿业、顺通贸易及智领检测原属于宁波交工控制的子公司。其中交工矿

6-3-208业主营业务为宕渣、碎石、砂等矿资源的开采、加工、销售，其成本费用构成主

要为采矿权的摊销、爆破费、产品委外加工费及必要的人员薪酬费用，主营业务与宁波交工的主营业务存在明显区别；智领检测主营业务为交通工程项目的试验

检测、工程测量等，其成本费用构成主要为人员薪酬、劳务分包、租赁费等，主营业务与宁波交工的主营业务存在明显区别；顺通贸易主营业务为沥青产品的贸易销售，其成本费用构成主要为材料采购、人员薪酬等，经营规模较小。上述公司均自主独立核算，按照实际发生的成本费用进行归集，成本费用归集准确，不存在直接或间接包含与标的公司相关的支出及为标的公司代垫成本费用的情形。

六、请会计师对（1）（4）核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、查阅交投集团关于剥离资产的相关决策文件；

2、查阅剥离资产的业务情况说明、审计报告、财务报表、工商档案；

3、查阅资产剥离的相关股权转让协议、资金支付凭证、《股权无偿划转协议》；

4、查阅 PPP项目投资协议、项目合同、公司章程；

5、查阅宁波市国资委关于 PPP项目公司股权无偿划转事项的备案证明；

6、查阅大通公司的工商档案、审计报告、信用评级报告；

7、查阅交投集团关于股权无偿划转事项的承诺；

8、核查了有权部门出具的资产剥离相关决议、资产剥离相关流程、会计处

理方式、报表调整等情况。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、本次交易所涉及股权转让或无偿划转具有合理性及必要性；交工矿业、顺通贸易、智领检测已完成股权转让或划转工商变更登记；PPP项目公司股权无

6-3-209偿划转已经内部决策，工商变更登记尚待办理；前述股权转让或无偿划转不会对

标的公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

被转让股权相关主体的成本费用归集准确，不存在直接或间接包含与标的公司相关的支出以及为标的公司代垫成本费用的情形。

2、相关资产剥离流程合规，依据充分，会计处理准确，评估已考虑相关影响，交易作价也已经完全体现。

6-3-210问题13.关于偿债能力

重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司流动比率、速动比率、利息保障倍数低于同行业可比公司平均值，资产负债率高于同行业可比公司平均值；

（2）2024年6月末，标的公司短期借款金额为167704.40万元，应付账款

371868.72万元；货币资金为154294.16万元，应收账款105207.59万元；

报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为-7101.84万元、5947.24万元和280.51万元，均低于净利润金额；（3）本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率、速动比率略有下降。

请公司在重组报告书中补充披露：结合标的公司的偿债压力和流动性风险、

本次交易完成后上市公司偿债能力相关指标变动情况，就上市公司偿债风险作必要风险揭示。

请公司披露：（1）标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因，是否面临较高的偿债压力；（2）结合标的公司账面资金情况、短期内到期债务情况及经营活动现金流情况等，说明标的公司是否存在较高的流动性风险及应对措施，是否对生产经营产生重大不利影响；（3）报告期内标的公司经营活动现金流金额低于净利润的原因及合理性，应收账款是否存在较高的回款风险，进一步说明相关业务的真实性、收入确认的准确性；（4）结合（1）

—（3），说明本次交易是否有利于提高上市公司质量。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

二、标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因，是否面临较高的偿债压力

（一）标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因

报告期各期，宁波交工与同行业可比公司的主要偿债能力指标对比情况如下：

2024年12月31日2023年12月31日

偿债能力指标公司名称

/2024年度/2023年度

流动比率（倍）广东建工1.020.99

6-3-2112024年12月31日2023年12月31日

偿债能力指标公司名称

/2024年度/2023年度

成都路桥1.371.35

交建股份1.061.03

浦东建设1.001.09

新疆交建1.091.16

浙江交科1.051.11

行业平均值1.101.12

宁波交工0.880.95

广东建工1.010.99

成都路桥1.331.32

交建股份1.041.01

浦东建设0.961.00

速动比率（倍）

新疆交建1.071.15

浙江交科1.031.07

行业平均值1.071.09

宁波交工0.880.94

广东建工89.37%89.39%

成都路桥57.31%58.17%

交建股份75.71%77.82%资产负债率（合并口浦东建设76.00%74.36%径）新疆交建74.76%75.46%

浙江交科78.18%78.32%

行业平均值75.22%75.59%

宁波交工85.47%85.72%

广东建工3.264.36

成都路桥-0.201.17

利息保障倍数（倍）交建股份4.296.22

浦东建设21.8350.70

新疆交建8.458.10

6-3-2122024年12月31日2023年12月31日

偿债能力指标公司名称

/2024年度/2023年度

浙江交科19.6450.30

行业平均值9.5520.14

剔除浦东建设、

3.954.96

浙江交科后行业平均值

宁波交工2.532.58

由上表可见，标的公司流动比率、速动比率、利息保障倍数低于同行业可比公司平均值，资产负债率高于同行业可比公司平均值。主要系标的公司长期应收款及其他非流动资产中的 PPP 项目、分期收款项目及 BT 项目余额较大及银行借款较多所致。

1、流动比率、速动比率与同行业可比公司比较

标的公司承接了湖州南浔 PPP项目、S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）

公路分期收款工程项目、规划 S310省道奉化 G228至 S203段公路分期收款工程

项目、余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程 BT项目、309 省道（江拔线）大

张至沙堤段改道工程 BT项目，上述项目在报告期各期末的账面余额详见本回复之“问题8.三、（一）报告期内各应收款项变动的原因”。上述项目在建设期内，

需要标的公司垫付大量资金，而在运营期内，业主方按年分期回款。由于建设完成形成的、尚未达到收款时间点的资产，均列报于“长期应收款”或“其他非流动资产”等长期资产科目。

由于上述项目前期资金投入规模较大，标的公司在项目建设过程中通过银行借款方式满足建设资金需求。由于标的公司管理层认为短期借款资金成本较低，且借款到期后重新申请借款的银行审批风险较小，标的公司除湖州甬交 PPP项目采用长期借款外，其余主要通过短期借款筹集资金。相比之下，同行业上市公司通常以长期借款与自有资金匹配长期资产投资需求。同行业可比公司长期有息负债（包括长期借款、应付债券）占类似的长期经营资产（包括长期应收款、其他非流动资产及无形资产中 PPP 项目、BT 项目、分期收款项目等投资类项目）账面价值的比例与标的公司对比如下：

公司名称2024年12月31日2023年12月31日

6-3-213公司名称2024年12月31日2023年12月31日

广东建工338.84%378.75%

成都路桥40.52%35.97%

交建股份37.21%37.53%

浦东建设316.29%104.31%

新疆交建72.53%87.79%

浙江交科224.39%197.75%

行业平均值171.63%140.35%

宁波交工37.85%57.15%

注：根据同行业可比公司年度报告数据整理。其中成都路桥、交建股份比例较低，2024年末两家公司所有有息负债/长期经营资产比例也仅为43.86%、70.40%，意味着其还使用自有资金来满足建设资金需求。

由上表可知，报告期各期末同行业可比公司的长期有息负债/长期经营资产的比例平均值分别为140.35%、171.63%，远大于标的公司的57.15%、37.85%。

融资方式的差异使得标的公司短期债务占比较高，而长期资产回款周期较长，导致其流动比率及速动比率显著低于同行业可比上市公司水平。报告期各期末，标的公司用于 PPP 项目、分期收款项目及 BT 项目的短期借款金额分别为 14.21

亿元、16.61亿元，剔除该部分流动负债后，标的公司各年度流动比率分别为

1.19、1.12，速动比率分别为1.17、1.11，与同行业可比公司差异较小。

2、利息保障倍数、资产负债率与同行业可比公司比较

标的公司不是上市公司，股权融资渠道受限，净资产规模显著低于同行业上市公司。PPP 项目、分期收款项目及 BT 项目在建设阶段，因面临较大规模的资金投入需求，标的公司在建设过程中依赖银行融资来解决资金缺口，致使所有有息负债占净资产的比例远超行业平均水平，利息支出增加。标的公司所有有息负债占净资产比例与同行业可比公司对比如下：

公司名称2024年12月31日2023年12月31日

广东建工209.77%237.43%

成都路桥50.90%46.46%

交建股份70.47%65.96%

6-3-214公司名称2024年12月31日2023年12月31日

浦东建设36.77%37.22%

新疆交建135.52%149.39%

浙江交科84.36%94.68%

行业平均值97.96%105.19%

宁波交工208.10%225.25%

注：根据同行业可比公司年度报告数据整理。有息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债（其中的长期借款及利息）、其他流动负债（其中的供应链融资等）、长期借款及应付债券等。

由上表可知，报告期各期末标的公司有息负债占净资产比例分别为225.25%、

208.10%，明显高于同行业可比公司平均值105.19%、97.96%。受此影响，标的

公司利息保障倍数低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。

（二）是否面临较高的偿债压力

报告期内，标的公司资产负债率分别为85.72%、85.47%，高于同行业可比公司平均值，但低于广东建工的资产负债率，总体处于合理区间。

标的公司与银行保持了良好的合作关系，授信额度充足。截至2024年末，标的公司银行授信总额度为854000.00万元，尚未使用的授信额度为

600533.36万元，仍具有一定的外部融资空间，具备良好的融资弹性。报告期内，标的公司商业信用情况良好，不存在未按约定偿还银行借款的情况，能够继续从银行获得相应额度的资金支持。

综上所述，标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因具备合理性，偿债压力整体可控。

三、结合标的公司账面资金情况、短期内到期债务情况及经营活动现金流情况等，说明标的公司是否存在较高的流动性风险及应对措施，是否对生产经营产生重大不利影响

截至2024年12月31日，标的公司货币资金余额188471.95万元，其中非受限资金188471.95万元，标的公司的现金持有量较好，持有的货币资金规模

6-3-215为日常生产经营活动提供了运营资金保障。

截至2024年12月31日，标的公司一年内到期的银行债务为213570.81万元，包括短期借款及利息175733.63万元和一年内到期的长期借款及利息

37837.19万元，详见本题回复之“一、（二）是否面临较高的偿债压力”。标

的公司与银行保持了良好的合作关系，银行授信额度充足且不存在未按约定偿还银行借款的情况，能够继续从银行获得相应额度的资金支持，标的公司对短期内到期债务具有偿债能力。

报告期内，标的公司经营活动现金流情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金646593.54707179.31

收到的税费返还172.412092.24

收到其他与经营活动有关的现金26851.4517524.32

经营活动现金流入小计673617.40726795.86

购买商品、接受劳务支付的现金589280.09659343.65

支付给职工以及为职工支付的现金24654.9923987.10

支付的各项税费13489.5613587.25

支付其他与经营活动有关的现金18785.9023930.63

经营活动现金流出小计646210.55720848.63

经营活动产生的现金流量净额27406.855947.24

由上表可知，报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金整体变动较为稳健。2023年度、2024年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为正数，表明标的公司近期经营活动能够带来持续的现金净流入。

截至2024年12月31日，标的公司应收账款与应付账款余额分别为

124425.06万元、459108.10万元。标的公司作为工程施工企业，部分尚未确

认的应收款项以合同资产的形式予以体现，故应收账款余额相对较小。随着工程施工的持续推进，未结算的合同资产将依据合同约定，逐步与业主完成结算，进

6-3-216而转入应收账款并予以收回。截至2024年12月31日，标的公司合同资产余额

为288203.33万元，应收账款、合同资产及货币资金余额之和为601100.34万元，高于应付账款余额459108.10万元，再加上尚未使用的银行授信额度

600533.36万元，综上所述，标的公司流动性风险较低。

此外，截至报告期末，标的公司其他非流动资产、长期应收款科目中 PPP项目、分期收款项目及 BT 项目账面价值合计 262508.49 万元。由于资产回收期较长，但该等项目的建设资金主要来源于短期借款，对标的公司流动性造成一定的不利影响。标的公司目前在手订单中无类似需要大额垫资的项目，未来亦无新增 PPP、BT 项目的计划。随着 PPP 项目、分期收款项目及 BT 项目的完工并逐步回款，标的公司的流动性风险将进一步降低。

另外，标的公司还制定了一系列的应对措施，以进一步保障其流动性安全：

1、提升经营业绩、增强抗风险能力。2023年度、2024年度，标的公司分别

实现营业收入566380.62万元、574884.04万元，归属于母公司所有者的净利润分别为12498.11万元、11981.91万元。标的公司具有稳定的盈利能力，能够通过持续的经营业绩和现金流入增强抗风险能力。

2、提高资产质量，增强流动资产周转速度。标的公司通过加强应收账款、合同资产的管理，严格控制其规模，并密切关注相关客户的信用状况。同时，标的公司进一步完善了科学合理的款项回收政策，加大应收账款的催收力度，加快流动资产周转速度，从而提升短期偿债能力。

3、与银行建立良好的合作关系。标的公司与银行等金融机构建立了长期稳定的合作关系。在标的公司生产经营正常且无债务违约的情况下，能够继续从银行获得相应的资金支持。报告期内，标的公司及上市公司商业信用状况良好，不存在未按约定偿还银行借款的情况。

综上所述，标的公司账面资金情况良好，对短期内到期债务具备偿债能力，经营活动现金流情况良好，流动性风险较低。同时，标的公司已制定了一系列保障流动性的应对措施，确保流动性风险不会对生产经营产生重大不利影响。

6-3-217四、报告期内标的公司经营活动现金流金额低于净利润的原因及合理性，

应收账款是否存在较高的回款风险，进一步说明相关业务的真实性、收入确认的准确性

2023年度、2024年度，标的公司经营活动现金流净额分别为5947.24万元、

27406.85万元，同期净利润分别为13476.68万元、12969.24万元，报告期内

仅2023年度标的公司经营活动现金流净额低于净利润水平。

2023年度，标的公司从净利润推算至经营性现金净流量情况如下表所示：

单位：万元项目2023年度

将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润13476.68

加：信用减值损失2298.89

资产减值准备82.73

固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折

2241.84

旧

使用权资产折旧778.70

无形资产摊销247.80

长期待摊费用摊销878.97

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）8.83

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）4.45

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-

财务费用（收益以“－”号填列）10617.23

投资损失（收益以“－”号填列）-448.81

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-424.11

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-

存货的减少（增加以“－”号填列）-644.56

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-8187.17

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-14984.22

其他-

6-3-218项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额5947.24

经营性应收项目及经营性应付项目对现金流影响合计数-23171.39

由上表可见，2023年度标的公司经营性应收减少、应付项目增加两项合计导致现金流出23171.39万元，主要系标的公司承接了宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司的 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程、规划 S310

省道奉化 G228至 S203段公路工程两个分期收款项目。该等项目的合同结算方式均为施工过程中支付15%，剩余85%款项在项目交工验收后分5年支付，而供应商款项的支付时间主要集中于施工期间。2023年度，上述两个项目产生了较多的经营性现金流出。

2023年相较2022年，上述两个项目形成的合同资产账面余额变化如下：

单位：万元合同资产账面余额报告期内增减金额

项目名称（列报至“其他非流动资产”）

2023年12月31日2022年12月31日2023年度2022年度S203省道奉化段（金峨至应

78859.3333553.9145305.4233553.91家棚段）公路工程

规划S310省道奉化G228至

36222.1620268.2015953.9611962.71

S203段公路

合计115081.5053822.1161259.3845516.62

由上表可见，上述两个项目于2023年度内产生的经营性应收增加额合计为

61259.38万元，导致2023年度标的公司经营活动现金流净额低于净利润。

上述项目的业主方为宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司，该公司实际控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。鉴于当地政府信用良好，项目款项不存在较高的回款风险，相关业务具备真实性，收入确认准确。

应收账款的回款风险、业务的真实性、收入确认的准确性分析另详见本回复

之“问题7.关于标的公司收入”与“问题8.关于标的公司应收账款、合同资产等”。

综上分析，2023年度，标的公司经营活动现金流净额低于净利润水平，与标的公司经营情况相匹配，具有合理性；应收账款不存在较高的回款风险，相关

6-3-219业务具备真实性，收入确认准确。

五、结合（1）—（3），说明本次交易是否有利于提高上市公司质量

综上所述，报告期内，标的公司偿债能力指标低于同行业可比公司，但偿债压力整体可控；标的公司账面资金情况良好，具备短期到期债务的偿债能力，经营活动现金流情况良好，且已制定一系列保障流动性的应对措施，流动性风险不会对生产经营产生重大不利影响；报告期内，标的公司经营活动现金流净额低于净利润，与标的公司经营情况相匹配，具有合理性，应收账款不存在较高的回款风险，相关业务具备真实性，收入确认准确。

此外，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期归属于母公司股东的净利润和每股收益均有所提高。伴随着上市公司与标的公司在销售、采购、技术、财务等方面业务协同效应的体现，整合管控安排的落实，预计标的公司未来经营情况良好；此外，房建施工与公路工程业务存在周期互补性，上市公司可借助标的公司在公路工程领域的业务增量，有效对冲房建施工业务周期性波动风险，实现收入结构的多元化与稳定性提升。

因此，本次交易将有利于持续提升上市公司经营业绩，提高上市公司质量。

六、请会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、计算标的公司主要的偿债能力指标，并与同行业可比公司比较，向标的

公司管理层了解差异原因及是否具有偿债能力，获取银行授信清单了解尚未使用的授信额度；

2、获取标的公司账面现金明细、期末短期债务明细及现金流量表，向标的

公司管理层了解是否存在流动性风险及应对措施，分析其对生产经营是否有重大不利影响；

3、复核标的公司现金流量表，向标的公司管理层了解经营活动现金流净额

低于净利润的原因，分析其合理性。

6-3-220（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异，原因具备合理性，偿债压力整体可控。

2、标的公司账面资金情况良好、短期内到期债务均具有偿债能力，经营活

动现金流情况良好，不存在较高的流动性风险，且已制定了一系列保障流动性的应对措施，流动性风险不会对生产经营产生重大不利影响。

3、2023年度标的公司经营活动现金流净额低于净利润，与标的公司经营情

况相匹配，具有合理性，应收账款不存在较高的回款风险，相关业务具备真实性，收入确认准确。

6-3-221问题14.关于其他

重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为55271.52万元、51088.88万元和37977.49万元，账龄多集中于3年以上，且坏账准备计提比例较低；（2）预付账款的账面价值分别为19701.69万元、

11284.85万元和10250.95万元，3年以上的占比有所上升；（3）其他非流

动金融资产余额分别为0.00万元、1400.00万元和13007.52万元，主要系对海曙澜虹的投资增加；（4）报告期内，研发费用分别为15967.07万元、22200.16万元、9966.34万元，2023年增长的主要原因系研发项目增加，材料费、人工费和机械使用费均有所增加。

请公司披露：（1）标的公司其他应收款的具体用途、合理性以及是否符合

行业惯例，对手方的具体情况、与标的公司的业务往来、其他应收款支付金额的合理性，账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性及依据；（2）按

照（1）的要求，分析预付账款的情况；（3）金融资产或权益投资的具体情况及投资原因，投资标的的具体情况及资金主要投向，是否与标的公司的客户或供应商存在关系；（4）标的公司主要的研发内容，研发费用率与同行业可比公司的对比情况及差异原因，结合研发费用的构成，具体分析2023年研发费用增加的原因。

请独立财务顾问和会计师对上述事项核查，说明是否存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形，并发表明确意见。

回复：

一、标的公司其他应收款的具体用途、合理性以及是否符合行业惯例，对

手方的具体情况、与标的公司的业务往来、其他应收款支付金额的合理性，账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性及依据

（一）标的公司其他应收款的具体用途、合理性以及是否符合行业惯例

报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质分类情况如下：

6-3-222单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

款项性质金额占比金额占比

押金及保证金33300.7386.02%32739.5857.29%

往来款项及其他5410.0413.98%23348.5040.86%

因资产剥离重组产生的股权转让款--1057.531.85%

合计38710.77100.00%57145.61100.00%

1、押金及保证金

报告期各期末，标的公司押金及保证金金额占其他应收款比例分别为

57.29%和86.02%。根据行业惯例，投标时施工方需要向业主方或发包方交付投

标保证金，投标保证金一般于工程投标结束后返还；中标后，需向业主方或发包方提供履约保证金、农民工工资保证金、各类押金等，该等保证金和押金通常在开标后或工程交/竣工合格后收回。故标的公司各期末押金及保证金金额较大，符合行业惯例。

报告期各期末，同行业可比公司其他应收款中押金及保证金占比情况如下：

公司名称2024年12月31日2023年12月31日

广东建工46.08%48.14%

成都路桥47.83%78.64%

交建股份79.20%82.06%

浦东建设98.47%98.49%

新疆交建79.62%86.58%

浙江交科33.62%39.80%

行业平均值64.14%72.29%

宁波交工86.02%57.29%

注：根据同行业可比公司公开年度报告数据整理。

由上表可见，同行业可比公司其他应收款期末余额中押金及保证金占比亦较高，标的公司与同行业可比公司相比，不存在较大差异。

2、往来款项及其他

6-3-223标的公司往来款项及其他部分，主要为交通集团资金池业务，中铁十五局集团建筑装配科技有限公司、海港工程等往来款，形成原因详见本题回复之“一、

（二）对手方的具体情况、与标的公司的业务往来、其他应收款支付金额的合理性”，款项支付具备合理性。

3、因资产剥离重组产生的股权转让款

因资产剥离重组产生的股权转让款系标的公司剥离下属子公司顺通贸易

100%股权、智领检测70%股权产生的转让款，截至报告期末，相关股权转让款均已收回。

综上所述，标的公司其他应收款的用途与日常经营管理实际相符，具备合理性，符合行业惯例。

（二）对手方的具体情况、与标的公司的业务往来、其他应收款支付金额的合理性

报告期各期末，标的公司其他应收款中前五名的具体情况如下：

6-3-224单位：万元

2024年12月31日

单位名称款项性质占其他应收款业务往来情况、支付金额的依据期末余额账龄期末余额合计坏账准备数的比例标的公司因承接浮梁县融畅建设发展有限公司（浮梁县国有资产100%履约保证金2

控制）浮梁县“四好农村路”国家示范县建设项目，根据与江西省公江西省公路投保证金及亿元，账龄3-420835.6953.82%4111.45路投资有限公司签署的《浮梁县“四好农村路”国家示范县建设项目资有限公司利息年；利息，账合作投资建设协议》，需于2021年6月一次性缴纳2亿元履约保证金，龄3年以内并约定自对方收到履约保证金之日起48个月内归还。

互联铁路原为该公司全资子公司，报告期前，该公司因自身生产经营中铁十五局集需要，向当时尚属于其全资子公司的互联铁路借款。后因该公司营运往来款及

团建筑装配科4269.535年以内11.03%847.89资金较为紧张，截至目前仍未偿还该笔借款。该公司已出具还款计划，利息

技有限公司承诺于2025年底前归还首笔500万元欠款，2026年底前归还1500万元，并于2027年底前归还剩余全部欠款。

昆明市城投建标的公司承接了该公司的昆明市中心城区新能源电动汽车充电基础设

设投资有限责 保证金 3500.00 1-2 年 9.04% 350.00 施建设项目 EPC总承包项目。按照《建设项目工程总承包合同》约定，任公司标的公司需于2023年10月一次性缴纳3500万元作为履约担保。

账龄 5 年以上的 30 万元保证金为 38 省道宁海桥头胡至深甽段改建 BT

工程第1标段的履约保证金，期后已收回。

浙江宁波甬台 30 万元 5年以 2024 年度，标的公司接该公司的 G15 沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改温高速公路有 保证金 1126.66 上，剩下为 1 2.91% 38.90 扩建工程土建施工第 TJ-6 标项目，按照合同约定，标的公司已缴纳保限公司年以内证金及复垦保证金，其中复垦保证金用于保障项目实施过程中土地资源的合理保护与修复，确保施工结束后土地能恢复至可利用的状态。

上述款项预计在项目完工并完成土地复垦后收回。

6-3-225宁波市自然资 宁波象山湾疏港高速昆亭至塘溪段工程土建 TJ-3 标、宁波象山湾疏港

源和规划局鄞 保证金 712.53 3 年以上 1.84% 142.51 高速昆亭至塘溪段工程土建 TJ-4 标土地复垦保证金，款项预计在项目州分局完工并完成复垦工作后收回。

合计30444.4278.64%5490.75

2023年12月31日

单位名称款项性质占其他应收款业务往来情况、支付金额的依据期末余额账龄期末余额合计坏账准备数的比例履约保证金2

江西省公路投保证金及亿元，账龄2-3

20835.6936.46%3064.11见上

资有限公司利息年；利息2年以内

报告期内，该公司为标的公司子公司，模拟合并资产负债表中该笔借交工矿业借款9000.001年以内15.75%-款系基于本次模拟报表假设形成。该公司因自身项目的资金需求，向标的公司进行了资金拆借。截至本回复出具日，该笔借款已全额收回。

中铁十五局集往来款及

团建筑装配科4360.365年以内7.63%857.64见上利息技有限公司

因报告期内交投集团开展资金池业务形成的往来款。截至报告期末，交投集团资金池3502.252-5年6.13%-

资金池业务已解除完毕，资金池往来余额已清理完毕。

昆明市城投建

设投资有限责保证金3500.001年以内6.12%105.00见上任公司

合计41198.3072.09%4026.75

6-3-226由上表可见，报告期各期末，标的公司其他应收款前五大中，除应收资金池业务产生的款项外，对手方与宁波交工均有业务往来，

符合宁波交工的业务特性；其他应收款的支付金额根据合同条款或实际资金需求确定，具有合理性。

6-3-227（三）账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提的充分性及依据

1、账龄分布及账龄较长的原因及合理性

报告期内，其他应收款前五名中，账龄较长的为应收江西省公路投资有限公司的履约保证金及利息、中铁十五局集团建筑装配科技有限公司的往来款及利息、昆明市城投建设投资有限责任公司的保证金及宁波市自然资源和规划局鄞州分局的保证金，形成原因、账龄较长的原因详见本题回复之“一、（二）对手方的具体情况、与标的公司的业务往来、其他应收款支付金额的合理性”。

截至本回复出具日，应收江西省公路投资有限公司的履约保证金尚未到收款时间节点。该公司控股股东为江西省综合交通运输事业发展中心，作为政府单位，其信用状况良好，该笔款项的回收不存在重大不确定性。

中铁十五局集团建筑装配科技有限公司间接控股股东为中国铁建股份有限公司，系央企上市公司。目前，中铁十五局集团建筑装配科技有限公司已出具还款计划，承诺于2025年底前归还首笔500万元欠款，2026年底前归还1500万元，并于2027年底前归还剩余全部欠款，该笔款项的回收不存在重大不确定性。

昆明市城投建设投资有限责任公司为国有企业，最终控制方为昆明市人民政府国有资产监督管理委员会，其信用状况良好，该笔履约保证金的回收不存在重大不确定性。

宁波市自然资源和规划局鄞州分局隶属宁波市自然资源和规划局，作为政府单位，其信用状况良好，该笔保证金的回收不存在重大不确定性。

报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄分布情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比

1年以内5348.3513.82%17913.5331.35%

1至2年5313.2113.73%2454.634.30%

2至3年1097.092.83%22475.7739.33%

3年以内小计11758.6530.38%42843.9374.98%

6-3-2282024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比

3至4年20791.4253.71%8512.1114.89%

4至5年5085.3513.14%2050.613.59%

5年以上1075.352.78%3738.976.54%

3年以上小计26952.1269.62%14301.6825.02%

小计38710.77100.00%57145.61100.00%

6246.76

减：坏账准备6056.73

32464.01

合计51088.88

报告期各期末，标的公司及同行业可比公司其他应收款账龄分布具体情况如下：

公司广东建工成都路桥交建股份浦东建设新疆交建浙江交科行业平均宁波交工账龄2024年12月31日

1年以内23.09%9.50%28.15%8.06%51.28%47.11%27.87%13.82%

1至2年19.83%6.94%36.42%37.21%12.30%31.61%24.05%13.73%

2至3年17.92%5.84%2.84%12.03%4.65%7.07%8.39%2.83%

3年以内小计60.84%22.28%67.41%57.31%68.23%85.79%60.31%30.38%

3至4年16.75%4.61%10.83%未披露12.30%6.24%10.15%53.71%

4至5年5.90%15.87%6.42%未披露1.63%1.92%6.35%13.14%

5年以上16.51%57.24%15.34%未披露17.83%6.05%22.59%2.78%

3年以上小计39.16%77.72%32.59%42.69%31.77%14.21%39.69%69.62%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%账龄2023年12月31日

1年以内38.36%6.17%56.72%40.27%26.08%54.45%37.01%31.35%

1至2年20.32%5.20%3.42%12.04%3.54%19.33%10.64%4.30%

2至3年17.96%12.66%14.22%46.05%26.35%11.61%21.48%39.33%

3年以内小计76.64%24.03%74.35%98.35%55.98%85.40%69.13%74.98%

3至4年7.56%15.08%11.70%未披露29.12%4.15%13.52%14.89%

6-3-2294至5年0.56%33.54%0.30%未披露2.83%5.65%8.58%3.59%

5年以上15.24%27.34%13.65%未披露12.07%4.80%14.62%6.54%

3年以上小计23.36%75.97%25.65%1.65%44.02%14.60%30.88%25.02%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：上述数据根据同行业可比公司年度报告披露数据整理。

报告期各期末，宁波交工账龄在3年以内的其他应收款占比分别为74.98%、

30.38%，同行业可比公司平均值分别为69.13%、60.31%。2023年末宁波交工该

项占比略高于同行业可比公司平均值，主要系宁波交工在各类款项支出的审批与回收管理监控方面管理较为严格，其他应收款账龄控制较好。

2024年末，标的公司账龄在3年以上的其他应收款占比高于同行业可比公

司平均值，主要系2021年6月标的公司承接浮梁县“四好农村路”国家示范县建设项目，向业主方江西省公路投资有限公司缴纳了2亿元保证金，至最近一年末账龄增长至3年以上所致。剔除该项保证金及利息后，标的公司其他应收款账龄分布与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

账龄扣除江西省公路投资有金额占比占比行业平均限公司后的账面余额

1年以内5348.3513.82%5348.3529.92%27.87%

1至2年5313.2113.73%5035.1528.17%24.05%

2至3年1097.092.83%539.453.02%8.39%

3年以内小计11758.6530.38%10922.9561.11%60.31%

3至4年20791.4253.71%791.424.43%10.15%

4至5年5085.3513.14%5085.3528.45%6.35%

5年以上1075.352.78%1075.356.02%22.59%

3年以上小计26952.1269.62%6952.1238.89%39.69%

小计38710.77100.00%17875.08100.00%100.00%

由上表可见，剔除该笔款项后，最近一年末宁波交工账龄在3年以内的其他应收款占比为61.11%，与同行业可比公司平均值60.31%差异较小。

6-3-230综合来看，标的公司长账龄其他应收款以工程保证金为主，符合标的公司交

通市政工程项目时间跨度较长的业务特性，具备合理性。

2、坏账准备计提的充分性及依据

标的公司将其他应收款分为两个组合，计提坏账的具体政策如下：

项目确定组合的依据具体预期信用损失率

对划分为组合1的其他应收款，标的公司通过违约风险合并范围关联方、重

其他应收敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，组股权转让款及资金款组合1计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收池组合等低风险款，账龄自确认之日起计算。

对划分为组合2的其他应收款，标的公司通过违约风险其他应收敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，账龄组合款组合2计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

注：合并范围关联方往来指的是宁波建工及宁波交工按照企业会计准则合并范围内的所有公司的往来款。

报告期内，宁波交工与同行业可比公司相比，对于账龄组合计提的其他应收款坏账准备比例情况如下：

公司名称2024年12月31日2023年12月31日

广东建工10.69%9.15%

成都路桥70.86%67.16%

交建股份10.91%9.29%

浦东建设2.19%2.05%

新疆交建10.35%8.73%

浙江交科14.67%13.58%

行业平均值19.95%18.33%

剔除成都路桥后行业平均值9.76%8.56%

宁波交工16.14%13.96%

注：上述数据根据同行业可比公司年度报告披露数据整理。

由上表可见，报告期各期末，宁波交工其他应收款按账龄组合计提坏账准备的比例分别为13.96%和16.14%，略低于同行业可比公司平均值。同行业可比公司中，成都路桥账龄为3年以上其他应收款占比分别为75.97%和70.86%，显著

6-3-231高于宁波交工及其他同行业可比公司，对应坏账准备计提比例也显著高于宁波交

工及其他同行业可比公司。剔除成都路桥后，宁波交工整体坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均值，其他应收款坏账计提政策谨慎。

综上所述，宁波交工其他应收款坏账准备计提充分。

二、按照（1）的要求，分析预付账款的情况

（一）标的公司预付账款的具体用途、合理性以及是否符合行业惯例

报告期各期末，标的公司预付账款的账面余额分别为11284.85万元和

4259.44万元，主要为预付工程分包款、材料款等款项，标的公司在工程施工过程中，为保证工程分包商工作按时开展，保障材料供应的稳定性和及时性，与供应商建立和维护良好的合作关系，存在向部分供应商预付部分款项的情况，符合行业惯例。

报告期各期末，标的公司预付账款占营业收入比例及与同行业可比公司比较情况：

公司名称2024年末2023年末

浙江交科0.73%0.63%

新疆交建1.31%1.62%

浦东建设0.69%0.44%

交建股份0.42%0.39%

成都路桥0.86%0.51%

广东建工2.22%1.55%

行业平均值1.04%0.86%

宁波交工0.74%1.99%

注：上述数据根据同行业可比公司年度报告披露数据整理。

报告期各期末，宁波交工预付账款占各期营业收入比例分别为1.99%、0.74%，同行业可比公司比例为0.39%-2.22%，宁波交工预付账款占各期营业收入比例与同行业可比公司相比处于合理区间，不存在实质性差异。

综上所述，标的公司预付账款的用途与日常业务相关，具备合理性，符合行

6-3-232业惯例。

（二）对手方的具体情况、与标的公司的业务往来、预付款项支付金额的合理性

报告期各期末，标的公司预付账款前五名的具体情况如下：

单位：万元

2024年12月

款项预付对象单位情况业务往来31日预付账占比性质款余额央企，最终控制方中铁隧道局预付宁波至慈溪市域（郊）铁路为国务院国有资

集团有限公 工程 工程 SGCX02 标段等工程联 1882.94 44.21%产监督管理委员司款合体项目合作方会宁波市轨道交通6号线一期

宁波市政公 预付 国有企业，最终控 工程 SG6109 标段、宁波市轨用投资有限材料制方为宁波市国道交通7号线土建工程513.7512.06%

公司 款 资委 TJ7012 标段施工等项目泥浆处置预付轨道交通5号线一期土建工

浙江欣捷建民营企业，主营各工程 程 TJ5109 标段工程联合体 351.23 8.25%设有限公司类工程建设活动款项目合作方

慈溪市慈建预付国有企业，最终控宁波至慈溪市域（郊）铁路

环境服务有材料制方为慈溪市国204.624.80%

工程 SGCX02 标段渣土处置限公司款有资产管理中心

预付溪东路(海翔大道-内垵大道

三明三通建民营企业，主营建材料段)高架桥工程（施工）项目197.884.65%材有限公司筑材料销售款经理部材料款

合计3150.4373.97%

2023年12月

款项预付对象单位情况业务往来31日预付款占比性质项余额央企，最终控制方预付宁波舟山港六横公路大桥一中交路桥建为国务院国有资

工程期工程施工第一合同段项目3427.2630.37%设有限公司产监督管理委员款联合体项目合作方会中铁隧道局

集团有限公见上见上见上2460.0921.80%司预付

宁波仝诚劳民营企业，主营建104国道黄岩民建至北洋1劳务684.876.07%务有限公司筑劳务分包标劳务费款

6-3-233宁波市政公

用投资有限见上见上见上541.014.79%公司宁波汇家建预付

民营企业，主营建温州市龙湾瓯江南口大桥南筑劳务有限劳务309.712.74%筑劳务服务接线工程1标段劳务费公司款

合计7422.9365.77%

由上表可见，报告期内，标的公司预付账款主要系工程施工而产生的预付款项。预付款项内容主要为预付工程款和预付材料款，款项的支付金额根据合同条款确定，具有合理性。

（三）账龄较长的原因及合理性

报告期各期末，标的公司预付账款按账龄分布情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比

1年以内3255.2076.42%8126.2872.01%

1至2年381.878.97%760.956.74%

2至3年12.520.29%220.671.96%

3年以上609.8514.32%2176.9519.29%

合计4259.44100.00%11284.85100.00%

报告期各期末，标的公司及同行业可比公司预付账款期末余额账龄占比分布具体情况如下：

广东建工成都路桥交建股份浦东建设新疆交建浙江交科行业平均宁波交工账龄

2024年12月31日

1年以内72.29%68.20%91.11%93.41%81.06%89.25%82.55%76.42%

1至2年16.66%12.25%8.89%0.29%16.68%6.90%10.28%8.97%

2至3年3.47%6.17%0.00%0.09%2.10%3.14%2.50%0.29%

3年以上7.58%13.38%0.00%6.21%0.16%0.71%4.67%14.32%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

6-3-234账龄广东建工成都路桥交建股份浦东建设新疆交建浙江交科行业平均宁波交工

账龄2023年12月31日

1年以内78.40%72.87%94.51%82.92%55.38%86.69%78.46%72.01%

1至2年9.48%9.79%5.49%4.47%42.74%12.30%14.05%6.74%

2至3年7.67%2.00%0.00%0.41%1.07%0.93%2.01%1.96%

3年以上4.45%15.34%0.00%12.20%0.81%0.08%5.48%19.29%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：根据同行业可比公司公开年度报告数据整理。

报告期各期末，标的公司账龄在1年以内的预付账款占比为72.01%、76.42%，同行业可比公司平均值分别为78.46%、82.55%，标的公司账龄在1年以内的预付账款占比略低于同行业平均值，总体处于同行业可比公司的合理区间内。

截至2024年12月31日，标的公司前五名预付账款中，账龄在1年以上的情况如下：

单位：万元截至2024账龄1年单位名称年末预付账业务往来账龄较长的原因以上余额款余额宁波市轨道交通6号线一期工标的公司轨道交通项目预付宁波市政公

程 SG6109标段、宁波市轨道交 的泥浆处置款，因业主方暂未用投资有限513.75111.88

通 7号线土建工程 TJ7012 标段 结算，因而与对应的供应商暂公司施工等项目泥浆处置未结算

联合体项目，标的公司收到业轨道交通5号线一期土建工程主资金后同时预付给联合体浙江欣捷建

351.23 351.23 TJ5109 标段工程联合体项目合 合作方，因业主方尚未最终决

设有限公司作方算，因而与对应的合作方暂未结算

由上表可见，标的公司预付账款中，账龄1年以上的款项主要为工程施工而产生的预付款项，由于项目建设周期较长，项目尚未结算或结算滞后，导致与供应商的结算滞后，预付款项账龄较长具有合理性。

三、金融资产或权益投资的具体情况及投资原因，投资标的的具体情况及资

金主要投向，是否与标的公司的客户或供应商存在关系报告期各期末，标的公司其他非流动金融资产情况如下：

6-3-235单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日

海曙澜虹15111.231400.00

合计15111.231400.00

2023年11月，宁波交工作为有限合伙人投资了海曙澜虹。截至本报告出具日，海曙澜虹基本信息如下：

名称宁波市海曙澜虹私募基金合伙企业（有限合伙）宁波市澜海私募基金管理有限公司（最终控制方宁波市海曙区国有资产执行事务合伙人管理中心）成立时间2022年6月23日出资额600000万元合伙企业在营业执照上登记的经营期限为自合伙企业成立日（以营业执照所显示日期为准）至长期。合伙企业作为基金的载体的存续期限自首合伙期限

次募集完成之日起算至第7个周年日为止。其中，存续期限的前5年为投资期，后2年为退出期。

经营场所浙江省宁波市海曙区大来街4749号一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

宁波市海曙区的历史风貌保护、未来社区建设、新型城市基础设施建设、投资方向

老旧小区改造、城市防洪排涝能力提升等城乡有机更新项目合伙企业不设投资决策委员会，关于投资的各事项（包括但不限于所有投资决策程序投资项目的日常管理、兼顾，临时投资等）由普通合伙人单独决定、执行。

海曙澜虹合伙人信息如下：

单位：万元名称认缴出资额认缴出资比例合伙人类别

宁波市澜海私募基金管理有限公司2000.000.33%普通合伙人

宁波海曙产业投资有限公司97400.0016.23%有限合伙人

宁波海虹投资发展有限公司132800.0022.13%有限合伙人

安徽交工建设工程有限公司14000.002.33%有限合伙人

华恒建设集团有限公司15000.002.50%有限合伙人

海达建设集团有限公司32300.005.38%有限合伙人

6-3-236名称认缴出资额认缴出资比例合伙人类别

浙江万华建设有限公司28400.004.73%有限合伙人

国骅建设有限公司27000.004.50%有限合伙人

宁波住宅建设集团股份有限公司26900.004.48%有限合伙人

浙江丰茂盛业建设有限公司20000.003.33%有限合伙人

宁波市建设集团股份有限公司44000.007.33%有限合伙人

宁波交工32600.005.43%有限合伙人

市政集团30600.005.10%有限合伙人

博建建工集团有限公司14000.002.33%有限合伙人

海逸生态建设有限公司7000.001.17%有限合伙人

中交建筑集团华东建设有限公司6000.001.00%有限合伙人

凯盛建设有限公司20000.003.33%有限合伙人

古月锦辰建设有限公司5000.000.83%有限合伙人

浙江荣拓建设有限公司20000.003.33%有限合伙人

浙江新曙光建设有限公司10000.001.67%有限合伙人

宁波美诺华药业股份有限公司10000.001.67%有限合伙人

宁波中景建设有限公司5000.000.83%有限合伙人

合计600000.00100.00%

海曙澜虹的普通合伙人为宁波市澜海私募基金管理有限公司，实际控制人为宁波市海曙区国有资产管理中心；2023年11月，标的公司在投资海曙澜虹时，与宁波市海曙区交通投资建设集团有限公司（以下简称“海曙交投”，最终控制方同样为宁波市海曙区国有资产管理中心）签订了《远期份额转让协议》。根据协议约定，自签订之日起满5年，并且私募基金所投资的单个或多个项目（具体由合伙企业投资决策委员会单方指定）达到双方届时均满意的进度（具体进度由双方根据选定项目的实际情况协商后书面确认）时，海曙交投将回购宁波交工持有的全部股份。此外，若宁波交工已获得收益的收益率未达到5%，海曙交投会对不足部分进行补足。

宁波交工投资海曙澜虹，主要目的是围绕主营业务产业链开展的产业性投资。

6-3-237截至本回复出具日，海曙澜虹仅一笔对外投资，即2023年12月对宁波市海

曙区水利建设投资发展有限公司投资58800万元，持有其7.708%股权。宁波市海曙区水利建设投资发展有限公司的实际控制人为宁波市海曙区国有资产管理中心。报告期内，标的公司承做的业主方实际控制人为宁波市海曙区国有资产管理中心的主要项目（报告期内累计确认收入金额超过1000万元）情况如下：

单位：万元合同签订合同获取报告期内收入金额项目名称业主单位时间方式2024年度2023年度海曙四明山革命老区环

2022年1月公开招投标9520.707140.93

线生命安防公路工程宁波市海曙区228国道海曙段工程（通交通投资建设途路-鄞县大道）一期工集团有限公司2023年3月公开招投标4046.13915.35程施工

合计13566.838056.28海曙澜虹的投资行为由普通合伙人宁波市澜海私募基金管理有限公司单独

决定、执行，标的公司作为有限合伙人不参与基金的投资决策，且标的公司在报告期对于上述项目获取方式均为公开招投标方式，项目合同签订时间均早于海曙澜虹对外投资时间，与海曙澜虹的投资行为无关。除上述情形外，海曙澜虹的投向与标的公司报告期内客户或供应商均不存在关联关系。

四、标的公司主要的研发内容，研发费用率与同行业可比公司的对比情况及

差异原因，结合研发费用的构成，具体分析2023年研发费用增加的原因

（一）标的公司主要的研发内容

报告期内，标的公司围绕了多个关键领域开展研发工作，主要涵盖桥梁构件装配化建造、沥青路面铺装及特种铺装、渣土资源化再生、波形钢腹板桥梁施工、

深大基坑及深水基础施工、高墩桥梁施工、复杂地质隧道施工、路面再生、道路

养护、跨海特大桥养护等。

一系列研发活动的开展有效助力了业务开展，显著提升工程施工效率、降低了施工成本、促进了资源的高效利用。同时，研发活动也在提升项目工程质量方面发挥了重要作用，进一步提高了客户满意度。

6-3-238（二）研发费用率与同行业可比公司的对比情况及差异原因

报告期内，宁波交工与同行业可比公司研发费用率对比情况如下：

公司名称2024年度2023年度

广东建工3.51%3.00%

浙江交科2.45%2.27%

成都路桥0.48%0.45%

新疆交建0.24%0.20%

浦东建设3.46%3.72%

交建股份0.24%0.10%

行业平均值1.73%1.62%

剔除成都路桥、交建股份、

3.14%3.00%

新疆交建后平均值

宁波交工3.32%3.98%

由上表可见，报告期内宁波交工研发费用率高于同行业公司平均水平。

同行业可比公司中，成都路桥与交建股份属于民营企业，由于民营企业一般面临资金限制、研发风险较高、回报周期长等因素，通常在研发投入方面不会维持较高水平；新疆交建仅少量子公司为高新技术企业，整体研发投入偏低。剔除上述可比性不高的公司后，报告期各期，同行业可比公司研发费用率平均值分别为3.00%、3.14%，宁波交工研发费用率略高于平均水平，整体处于同行业可比公司的合理区间内。

交通施工行业属于技术密集型行业，技术创新与研发工作对于提升企业的竞争力以及扩大市场份额至关重要。随着技术的不断进步，施工方法、材料和设备都处于不断更新迭代过程中。在此背景下，企业需要通过研发，方能持续保持技术上的领先地位。标的公司作为国家高新技术企业，对研发活动高度重视，始终坚持科技创新，故存在较高的研发投入。

（三）结合研发费用的构成，具体分析2023年研发费用增加的原因

2022年度、2023年度，标的公司研发费用及构成情况如下：

6-3-239单位：万元

2023年度2022年度

项目金额占比金额占比

材料费12638.2956.05%8909.1554.27%

人工费用6052.5126.84%4881.0529.73%

机械使用费3509.3715.56%2176.8713.26%

折旧摊销费用87.590.39%87.350.53%

其他费用262.361.16%361.972.20%

合计22550.12100.00%16416.40100.00%

2023年度较2022年度标的公司研发费用增加6133.74万元，增幅为37.36%，

主要系近年来标的公司不断加大对企业技术研发中心的投入，2023年立项课题数量较以前年度有所增加，尤其在轨道交通、桥梁架设、隧道施工等高难度施工领域，进一步加强了研发力度，致力于提升自身在复杂工程建设方面的技术水平与竞争力。2023年度，标的公司研发项目数量为104个，较2022年度70个增加34个，增幅为48.57%，研发费用的变动趋势与研发项目数量变动趋势一致。

2023年，标的公司前十大研发费用对应项目具体情况如下：

单位：万元项目名称研发费用研发项目主要方向研发重难点及产生研发费用较多原因海洋环境栈桥和施工平台搭设关键技术及

稳定性研究主要运用于桥梁等民生工程因海洋地质环境多变，海浪、潮汐等均中，本项目在应用技术方面，主要包括了会对施工作业产生影响，以及海洋栈桥海洋环境栈桥根据地质环境等特征确定栈桥和施工平台施工需要解决深水基础设计、大跨度结

和施工平台搭搭设施工技术方案，包含对主墩平台、水构等技术难题，根据地质特征确定施工

884.21

设关键技术及上拌合站平台施工方案研究、栈桥施工案方案需投入专业技术人员；为确保桥梁

稳定性研究研究、钢结构防腐方案研究、栈桥及平台的稳定性和安全性，大型构件的预制、拆除方案研究等等全过程的一个应用，以钢结构防腐研究需投入大量大型材料，海洋环境栈桥和施工平台搭设关键技术及研究过程中对材料的损耗也较大。

稳定性研究的各个环节。

课题结合项目结构设计，对预制装配式盖盖板涵构造简单，但是对施工工艺要求板涵立墙、盖板模板进行设计，对立墙与比较高，因此形成预制装配式盖板涵施预制装配式盖

底板接缝、盖板与立墙接缝处理方式进行工成套技术，推进施工标准化、工厂化、板涵关键技术870.71优化。研究确定预制装配式盖板涵构件预装配化有较高的经济效益，对提升施工研究

制工艺流程、质量验收标准及质量控制要质量有较大帮助。装配式盖板涵的主要点，研究确定预制装配式盖板涵构件装配材料包括水泥、钢筋、混凝土、沥青防

6-3-240项目名称研发费用研发项目主要方向研发重难点及产生研发费用较多原因

连接工艺流程、质量验收标准及质量控制水层、保护层、橡胶密封条、填充材料要点，明确构件起吊运输方式与注意事项。和灌浆材料等，研发过程中各类材料耗进一步分析研究预制装配式盖板涵较现浇用量较大。

盖板涵在经济效益与社会效益方面的优势。结合应用实例，形成预制装配式盖板涵施工成套技术，编制工法或工艺总结报告，推进施工标准化、工厂化、装配化。

跨城市高架特殊环境条件钢箱梁安装及防钢箱梁跨河段或特殊地段的跨度往往较

护关键技术研究主要运用于城市桥梁等民长，吊装重量大且吊装过程中需设置大跨城市高架特生工程中，本项目在应用技术方面，主要量临时支撑，由于构件较重且支撑往往殊环境条件钢包括了地面基础施工、临时支架施工、钢位于河道或其他特殊环境内，支撑设置箱梁安装及防676.63箱梁的定位技术、安全防撞技术、钢箱梁难度大；钢箱梁采用分段安装时，为满护关键技术研的安装焊接技术、焊接检测技术、施工技足整桥的线形要求，需对每段进行精确究术进行研究等全过程的一个应用，以涵盖测量调整，因此需提升其定位、安装焊跨城市高架特殊环境条件钢箱梁安装及防接技术，研发过程中耗用的钢箱梁均是护关键技术研究的各个环节。大件且价值较高，因此材料投入较大。

大跨度钢-混组合结构桥梁整体顶推关键性该研究方向涉及新研究领域，由于对研技术研究属于新研究领域，核心问题包含：究方向的未知性和不确定性，研发人员大跨度钢混组顶推工艺的选择；顶推过程临时结构的设需要通过反复试验来验证和优化设计方合梁整联横向计（包括临时支墩、主拱与主梁之间的临案，过程中会使用到大量的材料；研发顶推施工关键642.93时支撑、导梁）；施工过程中偏差的识别中进行的多次模型制作和实地测试，每技术研究与应及控制，合理选用施工工艺及设计临时结次测试都可能消耗大量的材料。大跨度用构能让结构内力状态合理，并且能够适应钢混组合梁的施工往往需要使用大型、施工中内力的变化，也是确保整体顶推安高精度的机械设备，设备租赁费用会较全实施的先决条件。高。

基于凝灰岩骨料的SMA路面铺装工程技术

研究及应用主要运用于高速公路等民生工 SMA 混合料的铺装需要遵循一系列的程中，本项目在应用技术方面，主要包括技术要点，包括原材料的准备、配合比基于凝灰岩骨

了根据环境、道路、交通等特征确定高速的设计、拌和生产、运输、摊铺以及碾

料的 SMA路面

622.44 公路路面铺装施工方案，包含 SMA 混合料 压等环节，且在不同地区的地理环境和

铺装工程技术

研究、混合料配合比设计、路面铺装施工 气候条件下 SMA混合料配比会有差异，研究及应用

现场质量控制等全过程的一个应用，以基研发过程中需不断调整优化矿料级配并于凝灰岩骨料的SMA路面铺装工程技术研 进行大量试验，会耗用大量材料。

究及应用的各个环节。

高支架现浇箱梁的高支架体系需要投入复杂环境交通枢纽工程高支架现浇箱梁关大量的机械设备和材料来搭建；以及现

复杂环境交通键技术研究主要运用于高速公路、隧道等

浇箱梁结构复杂，对施工精度和质量要枢纽工程高支民生工程中，本项目在应用技术方面，主求极高，在研发过程中，需要进行大量架现浇箱梁关599.23要包括了高支架的设计、高支架布置流程、

的试验和模拟，以确保箱梁的结构设计键技术研究与关键施工技术等全过程的一个应用，以涵合理、施工工艺可行。上述试验和模拟应用盖复杂环境交通枢纽工程高支架现浇箱梁

不仅需要专业的设备和场地，还需要大关键技术研究的各个环节。

量的技术人员和资金支持。

6-3-241项目名称研发费用研发项目主要方向研发重难点及产生研发费用较多原因

高速公路沥青路面无人集群摊铺碾压施工无人集群摊铺技术涉及智能摊铺机、无

成套技术研究主要运用于高速公路、一二人驾驶压路机等的协同作业，在材料选高速公路沥青级公路和低等级公路等民生工程中，本项择和配合比的设计上还需要进行大量的路面无人集群目在应用技术方面，主要包括了无人集群试验和验证。上述试验包括在不同环境

576.72

摊铺碾压施工摊铺技术研究、材料选择、配合比设计、下的模拟施工、不同材料配合比的可行

成套技术研究施工技术等全过程的一个应用，以涵盖高性等。试验过程中需要消耗大量的材料、速公路沥青路面无人集群摊铺碾压施工成能源和人力资源，同时还需要专业的测套技术研究的各个环节。试设备和场地。

研发预制节段护栏与桥梁主梁竖向及节段

护栏自身纵向可靠、高效、标准化连接构装配式防撞护栏的预制构件实现标准造，具体为预制护栏预制、拼装工艺及化、工厂化、装配化生产受到原材料、

UHPC接缝竖向联结，在设计单位开展冲击装配式防撞护生产工艺、模具精度等多种因素的影响，作用下节段拼装护栏剪切破坏模式、冲击

栏预制及安装576.13在预制构件的设计、生产和检验过程中，作用下节段拼装护栏破坏准则及设计方

关键技术研究需要研发人员严格控制各项参数，确保法、实车撞击节段拼装护栏安全性能评估

预制构件的精度和稳定性，研发过程中前提下、推进公路预制护栏工业化建造技必然伴随大量材料的损耗。

术研究，推进节段预制护栏设计施工标准化、工厂化、装配化。

课题研究工程区域环境、外部海洋大气区、

内部海洋大气区、水下和海底埋置区、区

域气候条件、地下水和海水对海底隧道耐久性的影响规律；系统研究海底明挖和暗

挖隧道施工检测与验收技术标准，获得比较合适的隧道施工检测技术和标准；研究

滩涂软土搅拌桩地基加固施工技术，包括搅拌桩的工艺特点和施工特点，设计出滩西店湾隧道为宁波首条海底隧道，也是涂软土的搅拌桩的地基加固施工技术；研浙江省首次在滨海滩涂围垦区修建隧

西店湾海底隧究钢板桩围堰、钢筋混凝土围堰、钢吊箱道，因其地质条件的复杂性、隧道建造道施工关键技566.06围堰和模袋围堰对海底隧道施工的影响，后需恢复滩涂原貌、隧道结构抗渗防水术研究对比获得高效的围堰形式和施工工艺；对的要求等，技术研发需投入大量人力物比现有的回填施工工艺及技术要求，优化力并租用大量专业设备进行技术和材料出高效的回填施工工艺；研究现状一般均性能的提升。

为根据具体工程的水文地质条件、周围地

形地貌、工程性质、施工方法以及造价高

低来确定，设计防水措施和施工工艺。在确立钢筋混凝土结构自防水为根本，采取措施控制结构混凝土裂缝的开展，增加混凝土的抗渗性能；以变形缝、施工缝等接

缝防水为重点，辅以外包防水层加强防水。

6-3-242项目名称研发费用研发项目主要方向研发重难点及产生研发费用较多原因

机械化设备和配套工艺的应用，桥面铺装水泥混凝土桥面铺装机械化施工关注平

全幅一次成型且平整度满足要求，机械化整度的控制与提高、密实度与厚度的均

水泥混凝土桥水平高，施工效率、施工质量得到有效保匀性、防水层与铺装层的粘结强度及机面铺装机械化障。本项目技术主要包括了桥面清理及施

553.87械化施工的连续性与效率，解决上述难

施工关键技术工放样，钢筋网片的安装与固定技术，铺点需要研发团队在设备选型、工艺优化、

研究与应用装标准带施工技术，桥面铺装砼施工等全材料选用以及施工组织设计等多个方面

过程的施工技术，以覆盖到桥梁施工过程进行深入研究和创新。

中影响质量的各个环节。

合计6568.93

2023年，标的公司企业技术研发中心被认定为宁波市企业技术研发中心，

另外在研发转化方面成果颇丰，共申请发明专利5项、实用新型专利22项，相关科研成果全部应用于实际生产，助力技术进步，在施工过程中优化生产工艺、提高生产效率、降低生产成本、有效解决施工项目中的难点与痛点，为标的公司高质量发展提供有力支撑。

综上所述，标的公司2023年研发费用相比2022年有所增加的原因具备合理性。

五、请会计师对上述事项核查，说明是否存在资金流向客户、供应商及其关

联方的情形，并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司其他应收款分性质、分账龄明细表及坏账准备计提明细表，

向标的公司管理层了解主要其他应收款单位形成原因、支付金额的依据及收回情况，并获取相关协议、期后回款单据等资料进行核查，结合账龄分析、期后回款以及客户的信用风险特征等，评估减值准备计提的合理性，并与同行业坏账准备计提比例进行对比分析；

2、获取标的公司预付款项分性质、分账龄明细表，向标的公司管理层了解

主要预付账款单位供应商形成原因、各期末长期预付款项的对手方情况、款项性

质、款项内容及未达结算条件的原因，分析其合理性；

6-3-2433、获取标的公司投资海曙澜虹的投资协议、被投资企业海曙澜虹的工商信息，并查阅报告期各期内出资情况和付款凭证，向标的公司管理层了解投资的原因，分析其合理性；查阅海曙澜虹对外投资的投资协议；

4、获取标的公司的研发费用分项目支出清单明细、主要项目研发立项文件，

向标的公司管理层了解主要研发内容、2023年度研发费用增加的原因，了解发生额较大的研发项目内容、研发难点、投入的人力物力情况等，核查2023年度专利申请情况，对比与同行业可比公司的研发费用率并了解差异原因。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司其他应收款的具体用途符合业务特性、具有合理性、符合行业惯例；对手方以国有企业为主，与标的公司的业务往来与标的公司业务特性相符，其他应收款支付金额具有合理性；账龄较长具有合理性，坏账准备计提充分且谨慎。

2、标的公司预付款项的具体用途符合业务特性、具有合理性、符合行业惯例；对手方为联合体项目合作方或与标的公司业务相关的工程类供应商，与标的公司的业务往来与标的公司业务特性相符，预付账款支付金额具有合理性；账龄较长的原因具有合理性。

3、标的公司投资海曙澜虹主要目的是围绕主营业务产业链开展的产业性投资，除报告期内部分项目业主方与海曙澜虹投资企业的实际控制人均为宁波市海曙区国有资产管理中心外，海曙澜虹的投向与标的公司报告期内客户或供应商均不存在关联关系。

4、标的公司主要的研发内容与公司业务内容相关；研发费用率与同行业可

比公司的存在差异的原因具备合理性；2023年研发费用增加具有合理性。

（三）说明是否存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形，并发表明确意见

除上述核查程序外，会计师针对标的公司资金流水还履行了以下核查程序：

6-3-2441、取得并查阅了标的公司《已开立银行结算账户清单》，实地前往标的公

司主要开户银行，获取报告期内银行资金流水对账单，并进行了交叉核对，核查是否存在银行开立账户清单以外的账户，以确保标的公司提供资金流水的完整性；

2、对报告期内所有银行账户，包括零余额账户和当年销户账户，亲自或通

过复核会计师工作执行了银行函证程序，核查账户信息的完整性；

3、对报告期内所有银行流水，选取大额流水（以400万元为标准确定大额流水，该金额不高于标的公司2023年度和2024年度利润总额的2.5%）与银行日记账进行了逐笔交叉核查，检查交易对手、交易金额是否与账面核对一致，并结合报告期内销售、采购情况，与报告期内主要客户、供应商及其关联方进行了核对，重点核查是否存在异常流水；

4、查阅并了解了标的公司对于资金管理的内部控制制度，通过执行资金循

环相关的穿行测试等内控核查程序，验证标的公司资金管理内部控制设计是否能够合理运行。

经核查，标的公司报告期内资金流出具有合理的交易背景，不存在大额资金异常流向客户、供应商及其关联方的情形。

综上所述，标的公司其他应收款、预付账款、权益投资的款项支出均具备合理用途，交易对手方与标的公司之间存在真实的业务往来，款项支付金额具有合理性；2023年研发费用增加具有合理性。标的公司除正常的款项支付外不存在资金流向客户、供应商及其关联方的情形。

6-3-245（本页无正文，为《关于上海证券交易所<关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函>有关财务问题回复的专项说明（修订稿）》的签字盖章页）

浙江科信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·浙江二〇二五年五月十九日

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