证券代码：601789证券简称：宁波建工公告编号：2025-038

宁波建工股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

修订说明的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）拟通过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

2025年1月3日，公司披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”），并于2025年1月10日收到贵所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕

6号）（以下简称“问询函”）。公司会同相关中介机构已对问询函所列

问题进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，相关文件已于2025年3月15日进行了披露，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

12025年3月31日，公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。截至目前，公司会同相关中介机构已将申请文件财务数据更新至2024年12月31日，并完成申请文件更新补充。同时，根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对问询函回复材料及重组报告书进行了修订、补充及完善。

修改说明及差异对照表如下：

章节差异对照情况

1、更新报告期期间；2、更新《宁波建工审计报告》《标的公司审计报告》《备

释义考审阅报告》和《法律意见书》释义；3、补充嵊州嵊甬矿业有限公司简称。

重大事项提示1、更新财务数据。

1、更新财务数据；2、补充披露本次交易方案减值补偿情况；3、补充披露湖

重大风险提示

州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP项目应收款项收回风险。

1、更新财务数据；2、补充披露宁波交通投资集团有限公司出具的《关于互联第一节 本次交易 铁路股东借款的承诺函》《关于 PPP项目的承诺函》《关于湖州甬交应收款概述项的承诺函》《关于本次交易中采用市场法评估资产的减值补偿承诺》的主要内容。

第二节上市公司1、更新财务数据；2、更新截至2024年12月31日，上市公司前十大股东及基本情况其持股情况。

第三节交易对方1、更新财务数据；2、截至2024年12月末，交投集团合并范围内下属一级基本情况子公司情况。

1、更新财务数据；2、因新成立宁波甬通交通工程建设有限公司，补充披露标

的公司纳入本次标的资产范围参股公司情况；3、更新截至2024年12月31

第四节交易标的日，标的公司主要资产权属状况；4、更新报告期内标的公司主要行政处罚情基本情况况；5、更新标的公司所处行业主要产业政策；6、更新截至2024年12月31日，标的公司主要产品生产技术阶段；7、更新最新会计政策情况。

第五节标的资产无评估情况

第六节本次交易1、更新财务数据；2、补充披露本次交易方案减值补偿情况。

发行股份情况

第七节本次交易1、补充减值补偿协议之补充协议的主要内容。

主要合同

1、更新财务数据；2、根据最新发布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上

第八节本次交易市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》修的合规性分析改相关内容。

第九节管理层讨1、更新财务数据；2、更新截至2024年12月31日，标的公司所处行业发展论与分析概况。

第十节财务会计1、更新财务数据。

信息

2章节差异对照情况

第十一节同业竞1、更新财务数据；2、更新主要关联方情况。

争与关联交易

第十二节风险因1、更新财务数据；2、补充披露湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工

素 程 PPP项目应收款项收回风险。

第十三节其他重1、更新财务数据；2、更新标的公司非经营性资金占用情况要事项

第十四节独立董事及中介机构关无于本次交易的意见

第十五节本次交易相关证券服务无机构情况

第十六节声明与无承诺

第十七节备查文无件

1、更新标的公司下属企业基本情况；2、更新截至2024年12月31日，标的

附件公司及其子公司拥有的专利情况；3、更新截至2024年12月31日，标的公司及其子公司承租的土地和房产情况。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2025年5月20日

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