宁波建工:北京恒都（宁波）律师事务所关于宁波建工股份有限公司收购报告书之法律意见书

北京恒都（宁波）律师事务所

关于

宁波建工股份有限公司收购报告书之法律意见书目录

一、收购人的主体资格............................................2

二、本次收购免于发出要约.........................................12

三、本次收购目的及决策情况........................................13

四、本次收购的主要情况..........................................16

五、本次收购的交易对价..........................................21

六、本次收购的后续计划..........................................22

七、本次收购对上市公司的影响.......................................24

八、收购人与上市公司间的重大交易.....................................27

九、前六个月购买上市公司股份的情况....................................28

十、收购人委托的专业机构.........................................29

十一、收购报告书.............................................30

十二、结论意见............................................30释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称含有以下含义：

宁波交通投资集团有限公司，曾用名为“宁波市交通交投集团、收购人指投资开发公司”“宁波交通投资控股有限公司”

宁波建工、上市公司指宁波建工股份有限公司宁波交通工程建设集团有限公司，曾用名为“宁波交宁波交工、标的公司指通工程（集团）公司”

交易对价/标的资产指宁波交通工程建设集团有限公司100%股权上市公司通过向交投集团定向发行股份的方式购买本次交易指

交投集团持有的宁波交工100%股权交投集团因上市公司通过向其定向发行股份的方式

本次收购指购买交投集团持有的宁波交工100%股权构成收购宁波建工股份通商集团指宁波通商控股集团有限公司宁波市国资委指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会上市公司与交投集团签署的《宁波建工股份有限公《购买资产协议》指司发行股份购买资产协议》

《收购报告书》指《宁波建工股份有限公司收购报告书》《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有

《资产评估报告》指限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字

(2024)甬第0232号）《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有

《加期资产评估报告》指限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（银信评

报字(2025)甬第0137号）

本所、本所律师指北京恒都（宁波）律师事务所及其律师证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《16号准则》指

16号——上市公司收购报告书（2025）》

《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括中国指香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布法律法规指

并实施的有关法律、法规、规范性文件

元、万元指人民币元、万元北京恒都（宁波）律师事务所关于宁波建工股份有限公司收购报告书之法律意见书

致：宁波交通投资集团有限公司

北京恒都（宁波）律师事务所接受交投集团委托担任其专项法律顾问，就交投集团因上市公司通过向其定向发行股份的方式购买交投集团持有的宁波交工

100%股权构成收购宁波建工股份而编制的《收购报告书》以及与本次收购有关

事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所承诺及声明如下：

本所依据上述规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。本所在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏的行为。

本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书中所发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意委托人在其为本次收购所制作的相关文件中按照证监会的审核要

求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所仅就《收购报告书》以及与本次收购有关事项发表意见，而不对有关本次收购的会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外

1法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性

和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。

本所已取得交投集团的书面保证和承诺：已按要求向本所提供了为出具本法

律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。

本法律意见书仅供交投集团就本次收购之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所以及承办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《证券法律业务执业规则》以及《证券法律业务管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德和勤勉精神对委托人提供的有关材料进行了合理、必要以及可能审核，并在此基础上出具本法律意见书。具体如下：

一、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

截至本法律意见书出具之日，交投集团的基本情况如下：

统一社会信用代码 91330200144084047F名称宁波交通投资集团有限公司

类型有限责任公司（国有控股）注册地址浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号法定代表人周杰

注册资本317694.1672万元成立日期1993年5月19日营业期限至无固定期限经营范围对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及2其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客

理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发。

登记状态存续

(二)收购人的股权结构及控制关系

截至本法律意见书出具之日，交投集团股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，收购人由通商集团持股78.38%，国开发展基金有限公司持股13.75%以及浙江省财开集团有限公司持股7.83%，通商集团系收购人的控股股东。通商集团由宁波市国资委持股100%，宁波市国资系收购人的实际控制人。

1.收购人的控股股东

截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东通商集团的基本情况如下：

统一社会信用代码913302007900686311名称宁波通商控股集团有限公司

类型有限责任公司(国有独资)注册地址浙江省宁波市海曙区国医街12号9楼法定代表人高岷

注册资本2000000.00万元成立日期2006年7月7日营业期限2006年7月7日至长期

3根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；重大经济

建设项目投融资；国有股权持有、投资及运营；资产及股权管理与处置；企业重组及产业并购组合；股权投资基金管理；

经营范围投资及投资管理咨询服务；企业重组兼并顾问及代理；金融信息服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态存续

2.收购人的实际控制人

截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人宁波市国资委的基本情况如下：

名称宁波市人民政府国有资产监督管理委员会负责人陈承奎

代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行职责监督管理

(三)收购人、收购人的控股股东控制的核心企业情况

截至本法律意见书出具之日，交投集团合并范围内下属一级子公司情况如下：

序直接持子公司名称产业类别号股比例

房屋建筑、市政园林勘察、设计、施

1宁波建工26.87%工；建材制造及销售

2宁波铁路投资有限公司铁路运输投资100.00%

3宁波交投资源有限公司矿山等资源类项目投资运营100.00%

4宁波交富商业有限公司资产管理、商务服务100.00%

宁波市大碶疏港高速公

5高速公路投资、管理和经营50.00%

路有限公司宁波明州杭甬运河有限

6运河投资、管理和经营100.00%

公司

宁波低空经济发展有限低空基础设施及相关产业的投资，软

7100.00%

公司件和信息技术服务业

4宁波穿山疏港高速公路

8公路及沿线附属设施项目管理65.88%

有限公司

宁波交投六横公路大桥公路、桥梁及附属设施的投资、经营、

921.31%

有限公司维护和管理

宁波市交通建设工程试交通工程、市政工程、水利工程的试

1046.00%

验检测中心有限公司验检测咨询慈溪慈平公路开发有限

11高速公路经营、管理45.00%

公司

宁波市象山港大桥开发公路、桥梁及附属设施的投资、经营、

1290.00%

有限公司维护和管理

宁波三门湾大桥开发有公路、桥梁及附属设施的投资、经营、

1348.72%

限公司维护和管理

宁波新石高速公路有限公路及附属设施的投资、经营、维护

1460.00%

公司和管理宁波建通高速公路有限

15公路工程投资100.00%

公司

宁波杭甬复线二期高速公路、桥梁及附属设施的投资、经营、

1650.00%

公路有限公司维护和管理

宁波余慈高速公路有限公路及附属设施的投资、经营、维护

1750.00%

公司和管理宁波枢纽建设开发有限

18宁波枢纽片区投资、开发、经营51.00%

公司

19宁通控股有限公司项目投资管理100.00%

20宁波大通开发有限公司公用基础设施项目的投资开发100.00%

宁波南寰绿能建设开发市政基础设施、新能源项目的投资、

2175.00%

有限责任公司建设与运营

宁波市杭州湾大桥管理杭州湾大桥的投资、建设、运营、管

2225.00%

有限公司理

宁波甬交高速公路有限甬舟高速复线宁波段项目的投资、建

2350.00%

公司设和管理

截至本法律意见书出具之日，交投集团控股股东通商集团控制的除交投集团及其下属子公司外的核心企业及业务情况如下：

序直接持企业名称主营业务号股比例

文化出版相关业务；食品、互联网销售；专业设计服务；文化交流活动相宁波报业传媒集团有

1关业务；广告相关业务；投资活动；100.00%

限公司物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；企业管

5理咨询；信息技术咨询服务

旅游相关业务；人力资源相关业务；

网络文化相关业务；企业管理咨询相关业务；培训相关业务；资产管理服务；投资活动；技术服务相关业务；

信息系统相关业务；网络技术服务相宁波人才发展集团有

2关业务；住房租赁相关业务；日用百80.80%

限公司

货、办公用品、工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）销售；以私募基金从事股权投资相关业务；活动策划相关业务宁波通商资产管理有

3投资活动；企业管理100.00%

限公司宁波市产业发展基金

4股权投资100.00%

有限公司旅游相关业务；体育赛事相关业务；

文化相关业务；专业设计服务；培训相关业务；会议及展览服务；票务代宁波文旅会展集团有理服务；物业管理相关业务；住房租

5100.00%

限公司赁相关业务；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；投资活动；资产管理相关业务；社会经济咨询服务；

信息咨询服务电视广播以及影视相关业务；货物和技术的进出口相关业务；房屋租赁相关业务；软件应用与开发；食用农产宁波广电传媒集团有

6品、食品、日用品、化妆品、服饰、100.00%

限公司

家用电器的批发、零售；第二类医疗器零售；药品经营；卫生消毒产品的批发零售宁波通科拨改投股权7投资合伙企业（有限股权投资100.00%合伙）宁波通达富企业管理8合伙企业（有限合企业管理99.96%伙）宁波通商创业投资合

9创业投资99.90%

伙企业（有限合伙）实业投资；资产经营；投资咨询及企

宁兴集团（宁波）有

10业管理咨询服务；货物和技术的进出94.48%

限公司口；机械设备等批发、零售；房地产

6开发经营；物业管理；房屋租赁

宁波通商基金管理有

11私募股权投资管理90.00%

限公司食品经营相关业务；房地产开发经营；集贸市场管理服务；供应链管理宁波农商发展集团有

12服务；非居住房地产租赁；资产管理80.50%

限公司服务；投资活动；会议及展览服务；

物业管理宁波数字产业集团有

13大数据服务；技术服务相关业务77.25%

限公司供电相关业务；能源相关业务；技术宁波宁能电力销售有服务相关业务；企业管理咨询（除依

1460.00%限公司法须经批准的项目外）；企业咨询管理；制冷、空调设备制造宁波市甬欣基金合伙

15投资活动43.00%企业（有限合伙）宁波市甬宁基金合伙

16投资活动40.00%企业（有限合伙）

水利相关的工程、技术、管理以及检测等业务；机械设备租赁；投资业务；

宁波市水务环境集团

17自来水生产与供应；水力发电；天然88.00%

股份有限公司水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营

宁波城建投资集团有国有资产经营、管理；房地产开发、

1846.69%

限公司经营、租赁；实业项目投资

投资相关业务，资产经营相关业务，机电、模具、汽车零部件及化工产品宁波工业投资集团有

19批发零售业务，软件和信息技术服务89.89%

限公司

相关业务，工业与创意设计服务相关业务，企业管理咨询相关业务宁波通商惠工产业投20资基金合伙企业（有股权投资80.00%限合伙）宁波成形控股有限公实业投资；实业投资咨询；实业投资

21100.00%

司管理；自有房屋租赁宁波通商科创母基金

22创业投资合伙企业创业投资99.40%（有限合伙）

宁波产权交易中心有依法组织产权交易，开展产权交易服

2360.00%

限公司务及相关咨询服务

7(四)收购人主营业务及主要财务数据

1.主营业务

交投集团是经宁波市人民政府批准改组设立的国有企业，主要承担空铁一体宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础设施投资建设营运，交通枢纽综合开发建设等职责。交投集团主营业务集中分布在交通基础设施投资运营、综合建设施工、交通资源综合开发以及交通科技与服务等领域。交投集团是宁波地区交通基础设施建设领域拥有资产规模最大的投资公司，也是浙江省主要的交通基础设施投资公司之一。

2.最近三年主要财务数据

根据收购人最近三年审计报告，交投集团最近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产总计14029291.0712660221.0911142044.19

负债总计8903138.477696601.406715059.97

所有者权益5126152.604963619.704426984.21

营业收入3233224.023406609.573231172.25

主营业务收入3188399.463371519.243168081.64

净利润89141.8692745.3673868.49

净资产收益率1.77%1.98%1.67%

资产负债率63.46%60.79%60.27%

(五)收购人最近五年合法合规经营情况

根据本所律师通过中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交

所网站、深圳证券交易所网站、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息

公开网等公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

8(六)收购人主要负责人的基本情况

截至本法律意见书出具之日，收购人交投集团的董事、审计委员会成员、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权

1周杰董事长中国浙江宁波否

副董事长、总经

2卢照辉中国浙江宁波否

理

3周孝棠董事中国浙江宁波否

董事、审计委员

4金华锋中国浙江宁波否

会成员

董事、审计委员

5蔡申康中国浙江宁波否

会成员

6夏崇耀董事中国浙江宁波否

董事、审计委员

7沈颖程中国浙江宁波否

会成员

8朱梅副总经理中国浙江宁波否

9沈菲君副总经理中国浙江宁波否

10史鹏程副总经理中国浙江宁波否

11何良副总经理中国浙江宁波否

根据本所律师通过中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交

所网站、深圳证券交易所网站、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息

公开网等公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、审计委员会成员、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(七)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本法律意见书出具之日，除宁波建工外，交投集团持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序公证证券代码主营业务股权情况号司券

9名简

称称宁波宁波海运集团有限公司持股

海国内沿海15.87%，宁波甬通海洋产业发展有运宁及长江中限公司持股15.24%；宁波大通开发股波下游普通有限公司持有宁波海运集团有限公

1 600798.SH

份海货船、成司49%的股权，持有宁波甬通海洋有运品油船运产业发展有限公司49%的股权；宁限输波大通开发有限公司为交投集团全公资子公司司

截至本法律意见书出具之日，除宁波建工外，交投集团的控股股东通商集团持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

证序公司券证券代码主营业务股权情况号名称简称宁波市工业投资有限责任公司

海底电缆、宁波持有宁波东方集团有限公司陆地电缆等

东方25%股权，宁波东方集团有限东一系列产品电公司持有东方电缆股份占比方的设计研

1 缆股 603606.SH 31.63%；宁波市工业投资有限

电发、生产制份有责任公司为宁波工业投资集团

缆造、安装敷限有限公司全资子公司；宁波工设及运维服公司业投资集团有限公司为通商集务团控制的公司宁波市工业投资有限责任公司

持有5.74%股权；宁波工业投维科维资集团有限公司持有维科技术技术新能源电池

科0.32%股权，宁波市工业投资有

2 股份 600152.SH 的研发、制

技限责任公司为宁波工业投资集有限造和销售术团有限公司全资子公司；宁波公司工业投资集团有限公司为通商集团控制的公司宁波商业地产的宁控股股东为宁波城建投资集团

富达出租、自营

波有限公司，占比71.95%，通商

3 股份 600724.SH 联营及托管

富集团控制的企业持有宁波城建有限业务；水泥

达投资集团有限公司46.69%股权公司及其制品的

10生产、销售

宁波精达宁换热器装备控股股东为宁波成形控股有限成形

波和精密压力公司，占比32.09%，宁波成形

4 装备 603088.SH

精机的研发、控股有限公司为通商集团控制股份达生产和销售的企业有限公司宁波文教板块

创源（时尚文文创具、手工益控股股东为浙江宁旅企业管理

化发源智、社交情有限公司，占比29.27%，浙江

5 300703.SZ展股股感等产品）、宁旅企业管理有限公司为通商份份运动健身板集团控制的企业有限块和生活家公司居板块洗衣机离合器等家电零奇精

奇部件、汽车控股股东为宁波工业投资集团机械

精零部件及电有限公司，占比29.92%，宁波

6 股份 603677.SH

机动工具零部工业投资集团有限公司为通商有限

械件的研发、集团控制的企业公司

设计、生产与销售宁波海运集团有限公司持股

15.87%，宁波甬通海洋产业发

宁波国内沿海及展有限公司持股15.24%；宁波宁海运长江中下游大通开发有限公司持有宁波海波

7 股份 600798.SH 普通货船、运集团有限公司 49%的股权，

海有限成品油船运持有宁波甬通海洋产业发展有运

公司输限公司49%的股权；宁波大通开发有限公司为交投集团全资子公司宁波永新光学显微

永宁兴（宁波）资产管理有限公

光镜、条码机

新司持有股份占比9.56%，宁兴

8 学股 603297.SH 器视觉、车光（宁波）资产管理有限公司为份有载激光雷达学通商集团控制的企业限和医疗光学公司浙江瑞智能物料传宁波文旅会展集团有限公司持

9 瑞晟晟 688215.SH 送、仓储、股 6%，宁波文旅会展集团有限

智能智分拣系统的公司为通商集团全资子公司

11科技能研发、生产

股份及销售有限公司

(八)收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本法律意见书出具之日，交投集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。

截至本法律意见书出具之日，交投集团的控股股东通商集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：

序股权比公司名称直接持有人号例宁波东海银行股份有限公

1宁波工业投资集团有限公司6.67%

司宁波通商银行股份有限公

2宁兴集团（宁波）有限公司7.00%

司东海融资租赁股份有限公

3宁波工业投资集团有限公司34.20%

司宁波市文创小额贷款有限宁波市文化金融服务中心有限

410.00%

公司公司

5天一证券有限责任公司宁波城建投资集团有限公司15.97%综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定不得收购上市公司的情况，具有本次收购的主体资格。

二、本次收购免于发出要约

根据交投集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，交投集团已经承诺就本次交易中认购的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

根据上市公司2024年第二次临时股东大会决议，上市公司股东大会已经审议通过《控股股东免于发出收购要约的议案》。

2024年12月16日，本所已就本次收购是否免于发出要约出具《北京恒都（宁波）律师事务所关于宁波交通投资集团有限公司免于发出要约之法律意见书》，认为本次收购免于发出要约。经本所律师核查相关事项，自前述法律意见

12书出具之日至本法律意见书出具之日，本次收购不存在导致收购人需要发出要约

收购的变化情况。

综上，本所律师认为：截至本法律意见做出之日，本次收购免于发出邀约。

三、本次收购目的及决策情况

(一)本次收购的目的

根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：

“（一）国有资本优化重组，实现股东利益最大化本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善宁波市国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率；同时也有利于打造综合建设施工产业链优势，提升市场竞争力，扩大宁波建工品牌影响力，从而提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

（二）实现业务归集整合，增强产业链竞争优势，提升上市公司发展质量

本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有公路工程施工总承包特级资质，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高

速公路项目养护等。近年来，宁波交工先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程和象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力

的重大交通基础设施项目的施工；参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大

桥等大型工程的养护工程施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建设施工。宁波交工获得了“李春奖”“詹天佑奖”“鲁班奖”等荣誉，具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。

本次交易系上市公司横向并购重组，本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司的全资子公司，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

（三）解决同业竞争问题，增强上市公司独立性

本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，将有利于解决同业竞争问题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强上市公司在业务、

13资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。交

投集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。”本次收购是交投集团为切实履行上述解决同业竞争公开承诺所采取的重大举措。

(二)本次收购的决策情况

1.上市公司的批准和授权

2024年8月2日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购有关的议案，关联董事回避表决。上市公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过了与本次收购相关的议案并发表了同意的审核意见。

2024年11月29日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》等与本次收购有关的议案，关联董事回避表决。

上市公司独立董事2024年第四次专门会议审议通过了与本次收购相关的议案并发表了同意的审核意见。

2024年12月16日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》等与本次收购有关的议案，关联股东交投集团回避表决。

2.收购人的批准和授权

2024年8月2日，交投集团出具《关于同意本次收购的原则性意见》，原则

性同意本次收购。

2024年11月27日，交投集团召开董事会，审议同意本次收购事项。

143.相关政府部门的批准和授权2024年11月27日，宁波市国资委出具了《资产评估报告核准表》（核准文号：甬国资评核字[2024]11号），对《评估报告》评估结论予以核准。

2024年12月13日，宁波市国资委出具了《关于同意<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产重组方案>的批复》（甬国资办[2024]44号），同意本次收购的重组方案。

2025年11月19日，上交所出具《上海证券交易所并购重组审核委员会

2025年第18次审议会议结果公告》，审计本次收购符合重组条件和信息披露要求。

2025年12月10日，证监会出具了《关于同意宁波建工股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2752号），批复同意本次收购的注册申请。

4.本次收购无需履行经营者集中申报程序

根据参与集中的经营者上市公司、标的公司上一年度营业额，本次收购已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》所规定的申报经营者

集中的营业额标准；但鉴于本次收购前后，上市公司和标的公司的直接/间接控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，控制权未发生变更。

为此，就本次收购是否需要通过国家市场监督管理总局经营者集中审查事宜，上市公司委托律师于2024年9月4日通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断业务系统报送了《宁波建工股份有限公司收购宁波交通建设工程有限公司股权案商谈申请函》，介绍了本次收购背景、交易方案、本次收购前参与集中的经营者的主营业务及营业收入、本次收购前后控制权变化情况等与本次收

购相关的事实情况，并提出了本次收购是否需要申报经营者集中审查的商谈问题。

国家市场监督管理总局反垄断局主办人员于2024年9月5日与上市公司委托律师通过电话方式就本次收购涉及的相关商谈问题进行了沟通和回复。商谈回复称：如本次收购前后标的公司的控制权并未发生变化，无需提交经营者集中申报。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次收购已履行必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

15(三)收购人未来十二个月内增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划

根据收购人书面确认，截至本法律意见书出具日，交投集团在未来十二个月内无增持上市公司股票的计划；根据交投集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，交投集团已经承诺就本次交易中认购的上市公司股份，自新增股份上市之日起

36个月内不得转让。

四、本次收购的主要情况

(一)收购方式

上市公司通过向收购人定向发行普通股（A 股）购买收购人全资子公司宁波

交工100%股权从而构成收购人对上市公司的收购。

(二)本次收购协议的主要内容

2024年11月29日，上市公司（作为甲方）与交投集团（作为乙方）签署

了《购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：宁波建工股份有限公司

乙方：宁波交通投资集团有限公司

签订时间：2024年11月29日

（二）交易价格及定价依据

根据浙江银信资产评估有限公司编制的《资产评估报告》（银信评报字（2024）

甬第0232号），标的公司截至交易基准日的评估价值为1527200572.59元。

经双方协商，标的资产的转让价格为1527200572.59元。

（三）支付方式

甲方同意以发行股份的方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行股份作为对价。

甲方依据下述约定向乙方发行股份支付：

1、本次发行的股份性质为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2、标的股份发行价格为3.59元/股。本次发行的发行价格系按照中国证监

会及上交所现行适用的相关规则确认，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

3、甲方本次向乙方发行股份的数量依据标的资产的转让价格和甲方发行股

16份的价格计算确定。本次发行的股份数量为425404059股，最终发行的股份数

量以中国证监会予以注册的同意文件为准。

4、在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）资产交付或过户的时间安排

双方依据下述约定进行交割：

1、本协议生效后，双方应当及时实施本次交易，并相互积极配合办理本次

交易所应履行的全部交割手续。

2、乙方应在本协议生效之日起的20个工作日内办理标的资产所有权人变

更的工商变更登记手续。如遇税务机关、市场监督管理局等相关政府部门原因导致前述手续未在该等期限内完成的，双方同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

3、在标的资产交割日后，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定

的中介机构就乙方以标的资产认购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行验

资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向上交所和登记结算公司申请办理标的股份登记至乙方名下的手续，乙方应予以配合并提供必要的协助。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属标的资产过渡期的盈利或亏损均由甲方享有或承担。

（六）过渡期安排

1、乙方在过渡期内，应对标的公司尽善良管理之义务，包括但不限于在法

律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

2、在过渡期内，乙方不得允许标的公司及其控股子公司进行下述行为，但

得到甲方事前书面同意的除外：

（1）增加、减少公司注册资本；

（2）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；

（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成实质影响；

17（4）非日常经营事项下，在标的资产或标的公司的任何资产上设置权利负担；

（5）非日常经营事项下，实施新的担保、长期股权投资；

（6）在日常经营过程中，除按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待

遇制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

（7）向任何董事、高级管理人员及其他员工或其各自的关联公司或为了前

述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排。

（8）其他可能对本次交易产生实质影响的作为或不作为。

（七）与资产相关的人员安排及债权债务处理

1、本次交易完成后，标的公司的现有人员存续的劳动关系不因本次交易进

行调整；

2、标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙

方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。

（八）合同的生效、变更及终止

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后于文首载明

的签署日起成立，自本次交易获得上交所审核通过且获得中国证监会同意注册的书面文件之日起生效。自本协议签署之日起，双方于2024年8月2日签署的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》解除并终止执行。

2、本协议生效前，如政府主管部门新增、修订或重述本次交易适用的法律，

或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为依据自动调整本协议的生效条件。

3、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方一致书面同意；

（2）如果证券监管部门（包括证券交易所、中国证监会及其派出机构）作

出的限制、禁止或废止完成本次交易的永久法律或命令已属终局或不可复议、起

18诉或上诉，任一方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）因不可抗力而终止；

（4）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于违反陈述和保证）或

中国法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议；

（5）如果甲方、甲方的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成

员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出终止审核、不予注册的决定或实质性延迟该项审核、注册决定的出具，则乙方有权单方终止本协议；

（6）如乙方、乙方的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员

因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易

作出终止审核、不予注册的决定或实质性延迟该项审核、注册决定的出具，则甲方有权单方终止本协议；

（7）在本次交易完成前，若标的公司发生可能实质影响本次交易的事项，则甲方有权单方终止本协议；

（8）若标的资产非因可归结任何一方的原因未能于本协议生效日起9个月

内完成交割，任一方有权终止本协议，但双方另有约定的除外。

5、本协议终止的法律后果：

（1）如果本协议根据第16.4条第（1）（2）（3）（8）项的规定终止，双方

均无需承担任何违约责任，本协议另有约定除外。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至签署日的状态。

（2）如果一方根据本协议第16.4条第（4）项的规定单方面终止本协议，双方除应履行以上第16.5条第（1）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失依据本协议约定向守约方做出赔偿。

（3）如果甲方根据本协议第16.4条第（6）（7）项的规定单方面终止本协议，甲方无需承担任何违约责任，乙方需就甲方的损失依据本协议约定向甲方做

19出赔偿。

（4）如果乙方根据本协议第16.4条第（5）项的规定单方面终止本协议，乙方无需承担任何违约责任，甲方需就乙方的损失依据本协议约定向乙方做出赔偿。

（九）违约责任条款

1、本协议签署后，除不可抗力和另有约定外，任何一方不履行或不及时履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺，均构成其违约，应按照中国法律规定及本协议约定承担违约责任。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方进行赔偿。赔偿范围包括直接损失和间接损失，包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

3、如因中国法律或政策限制，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未

能批准、核准或注册等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。

4、本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办

理完毕标的资产交割且未取得甲方豁免的，每逾期一日，应当以本次交易对价总额为基数按照万分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

(三)上市公司股份的发行价格

根据收购人与上市公司签署的《购买资产协议》第3.1条约定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第

十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

上市公司于2025年7月11日完成2024年度利润分派方案的实施，以实施权益分派股权登记日2025年7月10日的公司总股本1.086.798.590股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税）。根据《购买资产协议》第3.4条约定，在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则

20进行相应调整。基于上市公司的分红情况，上市公司的股份发行价格调整为3.49元/股。

按照发行股份购买资产的发行价格3.49元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为437593287股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的28.71%。上述发行数量已经证监会批复同意注册。

(四)本次收购价款之外的补偿安排

根据《资产评估报告》，本次收购的交易对价中涉及的办公用房、车位、房地分估的土地使用权、海域使用权等资产采用市场法进行评估。2025年3月13日、2025年5月19日，收购人与上市公司分别签署了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产之减值补偿协议》以及《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议之减值补偿协议之补充协议》，就交易对价减值补偿安排如下：

（1）减值测试资产：办公用房、车位、房地分估的土地使用权、海域使用权；

（2）减值测试期：本次收购完成当年及其后的两个会计年度；

（3）减值测试安排：在减值测试期的每个会计年度结束后，上市公司应当

聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

（4）减值补偿安排：在减值测试期任意会计年度的期末发生减值的，则收

购人应当按协议约定以其持有的上市公司股份、现金按顺序进行补偿。

综上，本所律师认为：本次收购的方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次收购的《购买资产协议》的内容不存在违反法律、行政法规强制性规

定的情形，在《购买资产协议》所附生效条件成就时生效；本次收购价款之外的补偿安排，有关法律、法规及规范性文件的规定。

五、本次收购的交易对价

(一)本次收购的交易对价

本次收购以收购人持有的宁波交工100%股权作为交易对价。根据宁波市国资委备案的《资产评估报告》，以2024年6月30日为基准日，宁波交工全部净资产的评估值为1527200572.59元。经交易各方友好协商，本次交易宁波交工100%股权的交易作价为1527200572.59元。

21上述评估结果的有效期截止日为2025年6月29日，浙江银信以2024年12月31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《加期资产评估报告》，采用资产基础法和市场法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，标的资产股东全部权益价值为人民币1581334711.16元，与其以2024年6月30日为基准日的评估值相比未发生减值，宁波交工的全部股权价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次收购的作价仍以2024年6月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。

(二)本次收购的交易对价交割

2026年1月5日，收购人将宁波交工100%的股权变更登记至上市公司名下，完成本次收购的交易对价交割。

根据本次收购的方案，本次收购不涉及收购人另外支付现金。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人就本次收购支付的交易对价为其合法享有的全资子公司股权且已经登记至上市公司名下，履行了《购买资产协议》项下的给付义务。

六、本次收购的后续计划

(一)未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，交投集团承诺不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施

对上市公司主营业务改变或调整的计划，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

(二)未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本法律意见书出具之日，交投集团承诺不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来交投集

22团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施

对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

(三)对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本法律意见书出具之日，上市公司已于2025年12月29日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过关于公司董事会换届选举的相关议案，本次董事会换届选举系董事任期届满，交投集团作为上市公司控股股东，对上市公司新一届董事会董事候选人进行提名，交投集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理

人员进行调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本法律意见书出具之日，交投集团承诺不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要或相关法律法规调整拟对上市公司章程

条款进行调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

(五)对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，交投集团承诺不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

(六)上市公司分红政策的重大变化

截至本法律意见书出具之日，交投集团承诺不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

23(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，交投集团承诺不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有

重大影响的调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本次收购完成后对上市公司造成重大不利影响的后续计划。

七、本次收购对上市公司的影响

(一)本次收购前后上市公司的股权控制关系

本次交易前，交投集团持有上市公司292000000股，持股比例为26.87%，系上市公司控股股东。宁波国资委通过其全资控股的通商集团间接持有交投集团

78.38%股权，系上市公司实际控制人。

根据本次交易标的交易作价和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为43759328股。本次交易完成后，上市公司总股本将增至

1524391877股，交投集团合计持有上市公司729593287股，占本次交易后

上市公司总股本的47.86%。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股/%本次交易前发行股份购买资本次交易后股东名称持股数量持股比例产新增股份数持股数量持股比例

交投集团29200000026.8743759328772959328747.86%

其他股东79479859073.13-79479859052.14%

合计10867985901004375932871524391877100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

(二)本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

24此外，宁波建工控股股东交投集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持宁波建工在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

(三)本次收购对上市公司同业竞争的影响

根据收购报告书，本次收购前后上市公司的同业竞争情况如下：

（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的控股股东为交投集团，间接控股股东为通商集团。

交投集团、通商集团与上市公司存在的业务重合情况如下：

1、交投集团与上市公司的同业竞争

上市公司的主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。标的公司作为交投集团的子公司，也从事建筑工程相关业务，与上市公司构成同业竞争。

本次交易前，除标的公司与上市公司存在业务重合外，上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

2、通商集团（除交投集团及其下属企业外）与上市公司的同业竞争

通商集团及其控制的核心企业主要从事国有资产投资、运营及相关业务，重大经济建设项目投融资，国有股权持有、投资及运营，资产及股权管理与处置等业务。其控制的核心企业与宁波建工、宁波交工均不存在经营相同或相似业务的情形，不构成同业竞争。

（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

1、本次交易完成后，有效解决了交投集团与上市公司的同业竞争

本次交易前，上市公司与标的公司均存在经营市政工程业务的情况，存在同业竞争问题。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将在原有基础上进一步整合标的公司的业务，有效解决了标的公司与上市公司之间的同业竞争。

2、本次交易完成后，不会新增同业竞争问题

25本次交易完成后，上市公司未新增与交投集团相同或相似业务，因此，本次

交易不会导致交投集团与上市公司产生新的同业竞争。

此外，根据通商集团出具的《宁波通商控股集团有限公司关于公司业务情况的说明》，通商集团控制的除交投集团及其下属企业外的核心企业与标的公司亦不存在从事相同或相似业务的情形。因此，本次交易不会导致通商集团与上市公司产生新的同业竞争。

(四)本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，收购人认购上市公司发行股份的行为构成关联交易。除此之外，收购人及其一致行动人所控制的下属企业与上市公司不因本次发行产生新的关联交易。

若未来上市公司因正常经营需要与收购人及其控股股东（包括其所控制的下属企业）发生关联交易，将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

为规范和减少本次收购后上市公司的关联交易，交投集团、通商集团分别针对减少和规范关联交易事项出具了承诺函。

（一）交投集团

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，交投集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求

与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有

偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

2、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的

条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

263、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司

构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。

4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。”

（二）通商集团

通商集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司宁波建工股份有限公司及其子公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

2、本企业将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，对于无法避免或有

合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联

交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用

关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及关联股东的利益。

3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审

议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份有限公司股份期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”综上，本所律师认为：本次收购不会对上市公司在控制关系、独立性、同业竞争以及关联交易方面产生重大不利影响。

八、收购人与上市公司间的重大交易

(一)与上市公司及其子公司之间的交易

除上市公司已经披露的重大交易外，根据收购人、上市公司以及相关人员的书面确认，截至本法律意见书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理

27人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者达到被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据收购人、上市公司以及相关人员的书面确认，截至本法律意见书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易。

(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据收购人、上市公司以及相关人员的书面确认，截至本法律意见书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据收购人、上市公司以及相关人员的书面确认，截至本法律意见书签署日前24个月内，除《收购报告书》披露的内容外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书签署日前24个月内，收购人与上市公司间不存在未披露的重大交易。

九、前六个月购买上市公司股份的情况

(一)收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及收购人的自查结果，在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日前6个月内），收购人不存在买卖上市公司股份的情况。

(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及收购人的时任董事、监事及高级管理人员及其直系亲属的自查结果，在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日）前6个月内，除下列情况外，收购人时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况：

买卖方期间累计买入累计卖出价格区间

28（股）（股）（元/股）

2024年2月5日-

励永良1200001200002.91-4.77

2024年7月10日

注：励永良系收购人时任监事

就上述股票交易情况，励永良出具说明与承诺如下：

“1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为，是基于宁波建工公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。

2、本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内

幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关

颁布的规范性文件本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建工。

5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”综上，本所律师认为：除收购人时任监事励永良外，收购人及其时任董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况；收购人时任监事励永良已承诺其未利用内幕信息买卖上市公司股份。

十、收购人委托的专业机构

(一)收购人财务顾问名称财通证券股份有限公司地址浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼联系人孙江龙电话057187828004

(二)收购人法律顾问

名称北京恒都（宁波）律师事务所

地址浙江省宁波市鄞州区海晏北路 123 号帝标 A 座 11 层

29联系人陈亚纳、朱星宇

电话13706843906

(三)收购人、上市公司与收购人委托的专业机构之间的关联关系

截至本法律意见书签署，收购人、上市公司与收购人委托的专业机构之间不存在关联关系。

综上，本所律师认为：收购人委托的专业机构具有为本次收购提供相关服务的资格。

十一、收购报告书

根据本所律师核查，《收购报告书》主要包含收购人声明、释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计