上海段和段（宁波）律师事务所

关于宁波建工股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书上海段和段（宁波）律师事务所关于宁波建工股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：宁波建工股份有限公司

上海段和段（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波建

工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）的委托，就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发

布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《宁波建工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，本所指派窦鹤年、黄晓泽律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集经查验，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于

2025年11月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站公开发布了《宁波建工股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项

以及参加网络投票的操作程序等，公司已按法律、法规和规范性文件的要求对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年11月26日下午14时30分在宁波市鄞州区首南街道

前河南路 469 号 B 座 23 楼公司会议室如期召开，会议由公司董事长周孝棠先生主持。

本次股东大会网络投票时间为2025年11月26日，其中，通过采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月26日9:15-

15:00。

公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上，本律所律师认为，宁波建工本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格。

根据出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计669人，代表股份315358857股，占公司有表决权股份总数的29.0172%。除上述股东及股东代理人之外，宁波建工董事、监事、高级管理人员也参加了本次股东大会。公司在任董事9人，出席7人，董事陈国斌、独立董事蔡先凤因公务未出席会议；公司在任监事5人，出席5人；公司董事会秘书李长春列席本次会议，财务总监吴植勇列席本次会议。

经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与公司发布的股东大会相关公告中所列明的审议事项相一致。提请本次股东大会审议的议案为：

序号议案名称投票股东类型

A 股股东非累积投票议案

1关于接受控股股东担保并向其提供反担√

保的议案

2关于注册发行中期票据的议案√

3关于取消监事会、修订《公司章程》的√

议案

4关于修订、废止公司治理制度的议案√

四、本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会就公告列明议案采用与会股东记名投票方式及网络投票方式进行表决。会议按照法律、法规及《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序以现场投票方式进行表决，选举2名股东代表和1名监事代表进行计票、监票，由会议主持人当场公布现场表决结果。同时根据上海证券交易所交易系统及互联网投票平台提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议现场投票和网络投票的汇总表决结果，具体情况如下：

（一）非累积投票议案1.议案名称：关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 18863357 80.7546 3910600 16.7414 584900 2.5040

2.议案名称：关于注册发行中期票据的议案

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 310423557 98.4350 4498600 1.4265 436700 0.1385

3.议案名称：关于修订《公司章程》的议案

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 310555947 98.4770 4212610 1.3358 590300 0.1872

4.议案名称：关于修订、废止公司治理制度的议案

表决情况：

股东类同意反对弃权

型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 311555047 98.7938 3150110 0.9988 653700 0.2074

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案议案名称同意反对弃权序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1关于接受控股股105570.1272391025.986058493.8868

东担保并向其提335760000供反担保的议案

2关于注册发行中101167.2048449829.893343672.9019

期票据的议案355760000

（三）关于议案表决的有关情况说明

1.议案1关联股东宁波交通投资集团有限公司回避了表决。

2.议案1-4的所有议案，均通过表决，且议案1-2对中小投资者

单独计票

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，宁波建工本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式肆份，交公司叁份，本所留存壹份。

（以下无正文）(本页无正文，为《上海段和段（宁波）律师事务所关于宁波建工股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章

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经办律师（签字）：

经办律师（签字）：

上海段和段（宁波）律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

二〇二五年十一月二十六日