二〇二五年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十一月二十六日
目录
1一、宁波建工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
二、宁波建工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案：
（一）关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案
（二）关于注册发行中期票据的议案
（三）关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
（四）关于修订、废止公司治理制度的议案
2宁波建工股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间：2025年11月26日下午14:30
召开地点：宁波市鄞州区首南街道前河南路 469 号 B 座 23 楼公司会议室。
主持人：公司董事长
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
（一）关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案
（二）关于注册发行中期票据的议案
（三）关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
（四）关于修订、废止公司治理制度的议案
四、推举计票人、监票人
五、对大会议案进行投票表决
六、收集表决票并计票，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、宣布股东大会闭幕宁波建工股份有限公司
2025年11月26日
32025年第一次临时股东大会议案一
宁波建工股份有限公司2025年第一次临时股东大会关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案
重要内容提示：
1、被担保人：宁波交通投资集团有限公司（以下简称“宁波交投”）。
2、本次反担保金额：60亿元人民币。
3、本次担保为融资授信担保反担保。
4、本次反担保构成关联交易。
5、截至目前，公司无逾期对外担保的情况。
一、担保及反担保情况概述
为支持宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”、“公司”）日常经营，公司控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“宁波交投”）为本公司及公司全资子公司的融资授信提供担保，实际担保总额不超过人民币60亿元，担保期限至2028年12月31日止（该期限仅指担保合同签订截止日，具体授信业务期限不受限制）。宁波建工拟为宁波交投的上述担保提供保证担保作为反担保。
二、被担保人基本情况
被担保人：宁波交通投资集团有限公司
注册资本：317694.17万人民币
注册地点：浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号
法定代表人：周杰
42025年第一次临时股东大会议案一
经营范围：对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波交投相关财务情况见下表（其中2025年6月30日数据未经审计）：
2025/9/30或2025年1-92024/12/31或2024年度
项目月（单位：人民币万元）（单位：人民币万元）
资产总额14506041.6114029291.07
负债总额8758273.558903138.47
净资产5747768.065126152.60
营业收入2079628.663233224.02
营业利润111899.37144312.93
净利润75217.9689141.86经核查，宁波交通投资集团有限公司不属于失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
宁波交投为公司（含全资子公司）的融资授信提供担保，实际担保总额不超过人民币60亿元，担保期限至2028年12月31日止（该期限仅指担保合同签订截至日，具体授信业务期限不受限制）。宁波建工拟为宁波交投的上述担保提供保证担保作为反担保，具体如下：
1．担保范围为宁波交投为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿付
的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费
52025年第一次临时股东大会议案一用，以及宁波交投为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。
2．担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证期间内，
如发生债权人向宁波交投主张担保债权事件，宁波交投可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到宁波交投索赔通知之日起五个工作日内无条件一次性向宁波交投支付索赔的金额。
3．担保期间为自担保函出具之日起至宁波交投为本公司的担保责任届
满之日后两年止。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额为
798397.99万元，其中：为公司对控股子公司提供的担保为477897.99万，公司对宁波交投担保提供的反担保为320500.00万元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的146.79%，除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
五、审议程序
（一）董事会及独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会独立董事2025年第五次专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案》，同意提请董事会审议通过后提交股东大会审议批准。专门会议审核意见：本次反担保为建立在平等基础上的反担保，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。公司控股股东经营状况稳定，资信状况良好，公司本次提供反担保风险可控。
62025年第一次临时股东大会议案一
公司第六届董事会第二十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案》，2名关联董事对本议案回避表决。董事会同意将本事项提请公司2025年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第六届监事会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审
议通过《关于接受控股股东担保并向其提供反担保》，2名关联监事对本议案回避表决。监事会审议了公司关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案，审阅了宁波交投相关财务情况，公司累计对外担保数量及逾期数量情况。通过监事会的审议，认为上述材料编制符合相关规定，公司控股股东经营状况稳定，资信状况良好，公司本次提供反担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2025年11月26日
72025年第一次临时股东大会议案二
宁波建工股份有限公司2025年第一次临时股东大会关于注册发行中期票据的议案
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，拓宽融资渠道，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过人民币20亿元的中期票据。
一、发行方案：
（一）发行人：宁波建工股份有限公司
（二）发行规模：本次注册发行的中期票据规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），既可采用分期发行，也可采取一次发行；
（三）发行期限：本次注册发行的中期票据期限为不超过5年（含5年）；
（四）发行时间：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在本次中期票据注册后的有效期内择机发行；
（五）资金用途：主要用于补充公司营运资金或偿还银行借款和其他符合规定的用途；
（六）担保方式：由宁波交通投资集团有限公司提供连带责任保证担保；
（七）发行利率：根据发行期间市场利率水平，通过簿记建档结果最终确定；
（八）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
82025年第一次临时股东大会议案二
（九）承销方式：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全
国银行间债券市场公开发行，承销商余额包销；
（十）决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。本次发行最终方案以交易商协会注册通知书登载信息为准。
二、申请授权事项
为保证公司本次中期票据注册发行工作的顺利进行，拟提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述发行方案内，全权决定并办理与本次注册、发行中期票据相关事宜，包括但不限于：
（一）根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定具体的发行时机、发行额度、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等相关事宜；
（二）审核、修订、签署及决定发布与本次发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件；
（三）聘请本次发行相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；
（四）办理公司发行中期票据的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续；
（五）根据发行政策或市场条件的变化情况，决定继续实施或终止实施中期票据的发行项目；
（六）办理与本次注册发行相关的其他事宜。
92025年第一次临时股东大会议案二
上述授权在本次注册发行有效期内持续有效。
三、审议程序
（一）董事会及独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会独立董事2025年第五次专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注册发行中期票据的议案》，同意提请董事会审议通过后提交股东大会审议批准。专门会议审核意见：本次中期票据注册发行为满足公司生产经营发展需要，优化公司债务结构，拓宽融资渠道。
公司第六届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注册发行中期票据的议案》，董事会同意将本事项提请公司2025年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司董事会
2025年11月26日
102025年第一次临时股东大会议案三
宁波建工股份有限公司2025年第一次临时股东大会
关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《宁波建工监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律、法规、规范
性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、
审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的
112025年第一次临时股东大会议案三各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
具体修订情况如下：
修订前修订后（修订内容为加粗部分）
第一章总则
第一条为维护宁波建工股份有限公第一条为维护宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）和其他有关规定，证券法》（以下简称《证券法》）和其他制订本章程。有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表第八条公司的法定代表人由代表公人。司执行公司事务的董事担任，公司董事长执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件。依件。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总经理和其起诉公司董事、高级管理人员，股东可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高司可以起诉股东、董事、监事、总经理和级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人及由董事会认定的其他成员。书、财务负责人及由董事会认定的其他成
122025年第一次临时股东大会议案三员。
第十二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。
第十九条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
108679.859万股，公司的股本结构为：108679.859万股，公司的股本结构为：
普通股108679.859万股，无其他种类股。普通股108679.859万股，无其他类别股。
第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购担保、借款等形式，为他人取得本公司或买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别做出决议，可以采用下列方式增加分别做出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定及中国证证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司
132025年第一次临时股东大会议案三
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
者股权激励；（四）股东因对股东会做出的公司合
（四）股东因对股东大会做出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其份；
股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者法律、律、行政法规和中国证监会认可的其他方行政法规和中国证监会认可的其他方式进式进行。行。
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十三条第一款第议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。
公司依照章程第二十三条第一款规公司依照章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本司合计持有的本公司股份数不得超过本公
公司已发行股份总额的百分之十，并应当司已发行股份总额的百分之十，并应当在在三年内转让或者注销。三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。
第二十七条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已
142025年第一次临时股东大会议案三份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司同一类别
变动情况，在任职期间每年转让的股份不股份总数的25%；所持本公司股份自公司得超过其所持有本公司股份总数的25%；股票上市交易之日起1年内不得转让。上所持本公司股份自公司股票上市交易之述人员离职后半年内，不得转让其所持有日起1年内不得转让。上述人员离职后半的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、高级管理人员、管理人员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东，将其持有东，将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性质的证股权性质的证券在买入后6个月内卖出，券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后或者在卖出后6个月内又买入，由此所得6个月内又买入，由此所得收益归本公司收益归本公司所有，本公司董事会将收回所有，本公司董事会将收回其所得收益。
其所得收益。但是，证券公司因包销购入但是，证券公司因包销购入售后剩余股票售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及而持有5%以上股份的，以及有中国证监会有中国证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的证券，包括其配偶、父母、子女持有的持有的及利用他人账户持有的股票或者及利用他人账户持有的股票或者其他具有其他具有股权性质的证券。股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照第一款规定执行股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按其是证明股东持有公司股份的充分证据。股所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得
152025年第一次临时股东大会议案三
股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份；（五）查阅本章程、股东名册、公司
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
债券存根、股东大会会议记录、董事会会决议、财务会计报告，符合规定的股东可议决议、监事会会议决议、财务会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；
（七）对股东大会做出的公司合并、（七）对股东会做出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其立决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；
（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。股东提数量的书面文件，公司经核实股东身份后出查阅前条所述有关信息或者索取资料按照股东的要求予以提供。的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起60日内，请求人民法院撤法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程
162025年第一次临时股东大会议案三
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份司造成损失的，连续180日以上单独或合的股东有权书面请求监事会向人民法院计持有公司1%以上股份的股东有权书面提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
律、行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会成员执行公司职务时违反法律、造成损失的，股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情到难以弥补的损害的，前款规定的股东有况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益权为了公司的利益以自己的名义直接向受到难以弥补的损害的，前款规定的股东人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的的利益；公司股东滥用股东权利给公司或利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿偿责任。责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司东有限责任，逃避债务，严重损害公司债债权人利益的，应当对公司债务承担连带权人利益的，应当对公司债务承担连带责责任。任。
（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公司制人应当遵守下列规定：
利益。违反规定给公司造成损失的，应当（一）依法行使股东权利，不滥用控承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明和股股东应严格依法行使出资人的权利，控各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股股东不得利用利润分配、资产重组、对（三）严格按照有关规定履行信息披
外投资、资金占用、借款担保等方式损害露义务，积极主动配合公司做好信息披露公司和社会公众股股东的合法权益，不得工作，及时告知公司已发生或者拟发生的利用其控制地位损害公司和社会公众股重大事件；
股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资公司董事、监事及高级管理人员有义金；
务维护公司资金不被控股股东及其附属（五）不得强令、指使或者要求公司企业占用。公司董事、高级管理人员协助、及相关人员违法违规提供担保；
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纵容控股股东及其附属企业侵占公司资（六）不得利用公司未公开重大信息产时，公司董事会应当视情节轻重对负有谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘关的未公开重大信息，不得从事内幕交处分，情节严重的追究其刑事责任，对负易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
有直接责任的董事给予警告处分，对于负（七）不得通过非公允的关联交易、有严重责任的董事应提请公司股东大会利润分配、资产重组、对外投资等任何方启动罢免直至追究刑事责任的程序。式损害公司和其他股东的合法权益；
公司董事会建立对大股东所持股份（八）保证公司资产完整、人员独立、
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东财务独立、机构独立和业务独立，不得以侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不任何方式影响公司的独立性；
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占（九）法律、行政法规、中国证监会资产。规定、证券交易所业务规则和本章程的其公司董事长作为“占用即冻结”机制他规定。
的第一责任人，董事会秘书、财务负责人公司的控股股东、实际控制人不担任
协助其做好“占用即冻结”工作。具体公司董事但实际执行公司事务的，适用本按照以下程序执行：章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
（一）财务负责人在发现控股股东、定。
实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司的控股股东、实际控制人指示董应及时以书面形式报告董事长；报告内容事、高级管理人员从事损害公司或者股东
包括但不限于占用股东名称、占用资产名利益的行为的，与该董事、高级管理人员称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、承担连带责任。
拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事
或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）根据“占用即冻结”机制，公司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。
（三）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严重责
任的董事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处
192025年第一次临时股东大会议案三分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事或高级管理人员，并办理相应手续。
（五）除不可抗力，若控股股东及其
他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以
偿还侵占资产，
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算做出决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式做出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对公司发行股票、债券及其他计业务的会计师事务所做出决议；
金融工具做出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担
（九）对公司合并、分立、解散、清保事项；
算或者变更公司形式做出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售
（十）修改本章程；重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事30%的事项；
务所做出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准第四十一条规定的事项；
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担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持
（十三）审议公司在一年内购买、出股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门
资产30%的事项；规章或本章程规定应当由股东会决定的其
（十四）审议批准变更募集资金用途他事项。
事项；股东会可以授权董事会对发行公司
（十五）审议股权激励计划和员工持债券作出决议。
股计划；上述股东会的职权不得通过授权的形
（十六）审议法律、行政法规、部门式由董事会或其他机构和个人代为行使。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审对外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的30%以后提近一期经审计总资产的30%以后提供的任供的任何担保；何担保；
（三）公司在一年内担保金额达到或（三）公司在一年内向他人提供担保
超过最近一期经审计总资产30%的担保；的金额超过最近一期经审计总资产30%的
（四）为资产负债率超过70%的担保担保；
对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审对象提供的担保；
计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联计净资产10%的担保；
方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保事项。
第四十三条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会时第五十条本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：（一）会议的召集、召开程序是否符
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对到提议后10日内提出同意或不同意召开独立董事要求召开临时股东会的提议，董临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后10日内提出同意或不在做出董事会决议后的5日内发出召开股同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，在作东大会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后10法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在做出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未做出反馈的，在收到提议后10日内未做出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东会
东大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主主持。持。
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第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，并应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到请求后10日和本章程的规定，在收到请求后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会出同意或不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在做出董事会决议后的5日内发出召开在做出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。董事会不当征得相关股东的同意。董事会不同意召同意召开临时股东大会，或者在收到请求开临时股东会，或者在收到请求后10日内后10日内未做出反馈的，单独或者合计未做出反馈的，单独或者合计持有公司持有公司10%以上股份的股东有权向监事10%以上股份的股东有权向审计委员会提
会提议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，并应当以书面形式向形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续90日以上单独或者合计持公司10%以上股份的股东可以自行召集和有公司10%以上股份的股东可以自行召集主持。和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向公司所在地中国证监会派出机构和同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向公司所监事会或召集股东应在发出股东大在地中国证监会派出机构和证券交易所提
会通知及股东大会决议公告时，向公司所交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股提交有关证明材料。比例不得低于10%。
第五十条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股权登记日的股东将予配合。董事会应当提供股权登记日的名册。股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。
第五节股东会的提案与通知
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第五十三条公司召开股东大会，董第五十八条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有公
3%以上股份的股东，有权向公司提出提司百分之一以上股份的股东，有权向公司案。提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以的股东，可以在股东大会召开10日前提上股份的股东，可以在股东会召开10日前出临时提案并书面提交召集人。召集人应提出临时提案并书面提交召集人。召集人当在收到提案后2日内发出股东大会补充应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出提案提交股东会审议。但临时提案违反法股东大会通知公告后，不得修改股东大会律、行政法规或者公司章程的规定，或者通知中已列明的提案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出
章程第五十二条规定的提案，股东大会不股东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并做出决议。中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以下内
下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号（五）会务常设联系人姓名、电话号码。码。
（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或其他方式投票的开始时发布股东大会通知或补充通知时将同时间，不得早于现场股东会召开前一日下午披露独立董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会网络或其他方式投票的开午9:30，其结束时间不得早于现场股东会始时间，不得早于现场股东大会召开前一结束当日下午3:00。
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召股权登记日与会议日期之间的间隔应
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现当不多于7个工作日。股权登记日一旦确场股东大会结束当日下午3:00。认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔
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应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十一条股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六节股东会的召开
第六十条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；代理他人出席会
托代理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授身份证件、股东授权委托书。权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明明其具有法定代表人资格的有效证明；委其具有法定代表人资格的有效证明；代理
托代理人出席会议的，代理人应出示本人人出席会议的，代理人应出示本人身份证、身份证、法人股东单位的法定代表人依法法人股东单位的法定代表人依法出具的书出具的书面授权委托书。面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
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自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由第六十七条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集理委托书均需备置于公司住所或者召集会会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公第七十条股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长主持，副董事长不能履行副董事长主持，副董事长不能履行职务或职务或者不履行职务时，由半数以上董事者不履行职务时，由过半数的董事共同推共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由监事会副主席主持，监不能履行职务或不履行职务时，由过半数事会副主席不能履行职务或者不履行职的审计委员会成员共同推举的一名审计务时，由半数以上监事共同推举的一名监委员会成员主持。
事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推股东自行召集的股东大会，由召集人举代表主持。
推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议规则使股东会无法继续进行的，经现场出事规则使股东大会无法继续进行的，经现席股东会有表决权过半数的股东同意，股场出席股东大会有表决权过半数的股东东会可推举一人担任会议主持人，继续开同意，股东大会可推举一人担任会议主持会。
人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事第七十二条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，
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东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。股东大会议事规则应作为章程容应明确具体。股东会议事规则应作为章的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董第七十三条在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其上一年的工作向股会应当就其上一年的工作向股东会做出报东大会做出报告。每名独立董事也应做出告。每名独立董事也应做出述职报告。
述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议做股东会上就股东的质询和建议做出解释和出解释和说明。说明。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第七十二条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数、所持有表决权的股份总数及占公司股数的比例；
份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或列席会事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代记录应当与现场出席股东的签名册及代理
理出席的委托书、网络及其他方式表决情出席的委托书、网络及其他方式表决情况
况的有效资料一并保存，保存期限不少于的有效资料一并保存，保存期限不少于10
10年。年。
第七十五条股东会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。权的过半数通过。
272025年第一次临时股东大会议案三
股东会做出特别决议，应当由出席股股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第七节股东会的表决和决议
第七十六条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通
普通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保金额超过公司
审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司司产生重大影响的、需要以特别决议通过产生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。
第八十条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要立将公司全部或者重要业务的管理交予该业务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单第八十五条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。
独立董事候选人以外的董事候选人股东会就选举董事进行表决时，根据
282025年第一次临时股东大会议案三
由董事会或单独或合并持有公司3%以上本章程的规定或者股东会的决议，应当实股份的股东提出，独立董事候选人由董事行累积投票制。单一股东及其一致行动人会、监事会、单独或合并持有公司1%以上拥有权益的股份比例在百分之三十及以
股份的股东提出。监事候选人中的非由职上的或者选举两名以上独立董事的，应当工代表担任的监事由单独或合并持有公实行累积投票制。
司3%以上股份的股东提出。股东大会就前款所称累积投票制是指股东会选举选举董事、监事进行表决时，实行累积投董事时，每一股份拥有与应选董事人数相票制。同的表决权，股东拥有的表决权可以集中前款所称累积投票制是指股东大会使用。董事会应当向股东公告候选董事的选举董事或者监事时，每一股份拥有与应简历和基本情况。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东董事候选人名单以提案方式提请股拥有的表决权可以集中使用。董事会应当东会决议。持有或者合并持有公司发行在向股东公告候选董事、监事的简历和基本外有表决权股份总额百分之一以上的股情况。东可提名董事候选人，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。
董事选举采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事总人数相同
的董事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事候选人。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。
第八十七条股东大会对提案进行表第九十条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。
292025年第一次临时股东大会议案三
通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的上市公司
司股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第八十九条出席股东大会的股东，第九十二条出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十三条股东大会通过有关董第九十六条股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事就举提案的，新任董事就任时间为股东会决任时间为股东大会决议通过之日。议通过之日。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的刑考验期满之日起未逾2年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有董事或者厂长、经理，对该公司、企业的个人责任的，自该公司、企业破产清破产负有个人责任的，自该公司、企业破算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规
302025年第一次临时股东大会议案三
间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东会选举或者者更换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期3年，任期届满可连职务。董事任期3年，任期届满可连选连选连任。任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，也可理人员兼任，也可以由职工代表兼任，但以由职工代表兼任，但兼任高级管理人员兼任总经理或者其他高级管理人员职务职务以及由职工代表担任的董事，总计不以及由职工代表担任的董事，总计不得超得超过公司董事总数的1/2。
过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董事。
第九十七条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有忠实义务，应务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
他非法收入，不得侵占公司的财产；对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义储；或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公者他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与本事会或者股东会报告并经股东会决议通公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归章程的规定，不能利用该商业机会的除为己有；外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
312025年第一次临时股东大会议案三
（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司担赔偿责任。利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公到管理者通常应有的合理注意。董事对公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见，保证公司所披露的信息真实、况；
准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；
职权；（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前第一百零三条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交辞职报告。董事会将在2日内披露有关情书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞况。任生效，公司将在2日内披露有关情况。
322025年第一次临时股东大会议案三
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成
于法定最低人数时，在改选出的董事就任员低于法定最低人数或者独立董事辞任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、导致董事会或者其专门委员会中独立董部门规章和本章程规定，履行董事职务。事所占的比例不符合法律法规或者本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职程的规定或独立董事中没有会计专业人报告送达董事会时生效。士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零四条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后并不当然解除，在六个月内仍然有事辞任生效或者任期届满，应向董事会办效。妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时第一百零六条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节独立董事
第一百零七条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
332025年第一次临时股东大会议案三
第一百零八条公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
342025年第一次临时股东大会议案三行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十一条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
352025年第一次临时股东大会议案三
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十二条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十四条公司董事会、单独
或者合计持有公司已发行股份1%以上的
362025年第一次临时股东大会议案三
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十五条独立董事每届任期
与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三节董事会
第一百零七条董事会行使下列职第一百一十九条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司
372025年第一次临时股东大会议案三
（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易等事
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事（八）决定公司内部管理机构的设项；置；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总经理、董置；事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（十）聘任或者解聘公司总经理、董解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管（十）制订公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章并检查总经理的工作；或本章程授予的其他职权。
（十六）决定公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
第一百零八条公司董事会设立审第一百二十条公司董事会设立审
计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考会。专门委员会对董事会负责，依照本章核等专门委员会。专门委员会对董事会负程和董事会授权履行职责，提案应当提交责，依照本章程和董事会授权履行职责，董事会审议决定。专门委员会成员全部由提案应当提交董事会审议决定。专门委员董事组成，其中审计委员会、提名委员会、会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
担任召集人，审计委员会的召集人为会计事占多数并担任召集人。审计委员会成员专业人士。董事会负责制定专门委员会工3人，由董事会选举产生，其召集人为会作规程，规范专门委员会的运作。计专业人士。董事会负责制定专门委员会专门委员会对董事会负责，依照《公工作规程，规范专门委员会的运作。司章程》和董事会授权履行职责，专门委专门委员会对董事会负责，依照《公员会的提案应当提交董事会审议决定。各司章程》和董事会授权履行职责，专门委专门委员会可以聘请中介机构提供专业员会的提案应当提交董事会审议决定。各意见，有关费用由公司承担。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
（一）审计委员会的主要职责包括：见，有关费用由公司承担。
1、监督及评估外部审计工作，提议（一）审计委员会除行使《公司法》
聘请或者更换外部审计机构；规定的监事会的职权外，主要职责为审核
382025年第一次临时股东大会议案三
2、监督及评估内部审计工作，负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外
内部审计与外部审计的协调；部审计工作和内部控制。
3、审核公司的财务信息及其披露；（二）战略与可持续发展委员会的主
4、监督及评估公司的内部控制；要职责是对公司长期发展战略和重大投资
5、负责法律法规、《公司章程》和决策进行研究并提出建议，将可持续发展
董事会授权的其他事项。理念融入公司发展战略；指导公司加强生
（二）战略委员会的主要职责是对公态环境保护、履行社会责任、健全公司治司长期发展战略和重大投资决策进行研理。
究并提出建议。（三）提名委员会的主要职责为拟定（三）提名委员会的主要职责包括：董事、高级管理人员的选择标准和程序，
1、研究董事、高级管理人员的选择并向董事会提出建议，对董事、高级管理
标准和程序并提出建议；人员人选及其任职资格进行审查并提出
2、遴选合格的董事人选和高级管理建议。
人员人选；（四）薪酬与考核委员会的主要职责
3、对董事人选和高级管理人员人选为根据董事及高级管理人员管理岗位的
进行审核并提出建议。主要范围、职责、重要性制定、审查薪酬
（四）薪酬与考核委员会的主要职责计划方案，审查公司董事及高级管理人员
包括：履行职责的情况并对其进行年度绩效考
1、研究董事与高级管理人员考核的评，监督公司薪酬分配及管理制度执行情标准，进行考核并提出建议；况。
2、研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第一百一十三条董事长行使下列职第一百二十五条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）本章程规定的权限及董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司副董事长协助第一百二十六条公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职过半数董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百一十五条董事会每年至少召第一百二十七条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决第一百二十八条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。会会议。
392025年第一次临时股东大会议案三
第一百一十九条董事会会议应有过第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章议，必须经全体董事的过半数通过。
程第二十三条第（三）项、第（五）项、董事会决议的表决，实行一人一票。
第（六）项规定的情形收购本公司股份事
项做出的决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意。
董事会决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决第一百三十二条董事与董事会会议议事项所涉及的企业有关联关系的不得决议事项所涉及的企业或个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他系的该董事应当及时向董事会书面报董事行使表决权。该董事会会议由过半数告，有关联关系的董事不得对该项决议行的无关联关系董事出席即可举行，董事会使表决权，也不得代理其他董事行使表决会议所作决议须经无关联关系董事过半权。该董事会会议由过半数的无关联关系数通过。出席董事会的无关联董事人数不董事出席即可举行，董事会会议所作决议足3人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方第一百三十三条董事会召开会议采
式为：记名投票表决或举手表决。用现场、通讯或现场结合通讯方式，决议董事会临时会议在保障董事充分表表决方式为：记名投票表决或举手表决。
达意见的前提下，可以用视频、电话、传董事会临时会议在保障董事充分表达真、电子邮件表决等方式进行并做出决意见的前提下，可以用视频、电话、传真、议，并由参会董事签字。电子邮件等其他电子通讯表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，副总经理不超过六公司设副总经理，副总经理不超过六名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、高级管理人员的聘任，应当严格依照董事会秘书和总经济师、总工程师为公司有关法律法规和《公司章程》的规定进行。
高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不高级管理人员的聘任，应当严格依照得干预高级管理人员的正常选聘程序，不有关法律法规和《公司章程》的规定进行。得越过股东会、董事会直接任免高级管理公司控股股东、实际控制人及其关联方不人员。公司应当和高级管理人员签订聘任得干预高级管理人员的正常选聘程序，不合同，明确双方的权利义务关系。高级管得越过股东会、董事会直接任免高级管理理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，人员。公司应当和高级管理人员签订聘任并及时披露。
合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，
402025年第一次临时股东大会议案三并及时披露。
第一百二十六条本章程第九十五条第一百三十八条本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程第九十七条关于董事的忠实务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条上市公司人员应当第一百三十九条上市公司人员应当独立于控股股东。在公司控股股东单位担独立于控股股东。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人任除董事、监事以外其他行政职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。控股不得担任公司的高级管理人员。控股股东股东高级管理人员兼任上市公司董事、监高级管理人员兼任上市公司董事的，应当事的，应当保证有足够的时间和精力承担保证有足够的时间和精力承担上市公司的上市公司的工作。工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。
第一百三十一条总经理工作细则包第一百四十三条总经理工作细则包
括下列内容：括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。动合同规定。
第一百三十四条公司设董事会秘第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、备、文件保管以及公司股东资料管理、办文件保管以及公司股东资料管理、办理信
理信息披露事务、投资者关系工作等事息披露事务、投资者关系工作等事宜。
宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人董事会秘书作为上市公司高级管理员，为履行职责有权参加相关会议，查阅人员，为履行职责有权参加相关会议，查有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情董事会及高级管理人员应当支持董事会秘况。董事会及其他高级管理人员应当支持书的工作。任何机构及个人不得干预董事董事会秘书的工作。任何机构及个人不得会秘书的正常履职行为。
干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
412025年第一次临时股东大会议案三
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条高级管理人员执行第一百四十七条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职高级管理人员执行公司职务时违反法务，维护公司和全体股东的最大利益。公律、行政法规、部门规章或本章程的规定，司高级管理人员因未能忠实履行职务或给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东公司高级管理人员应当忠实履行职的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责务，维护公司和全体股东的最大利益。公任。司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第七章党委
（原第七章条款全部删除）第一百四十八条公司党委书记、副
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百四十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，主要研究讨论事项有：
（一）加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署在本公司贯彻落实，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略重大举措；
（三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍建设；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检监察组织履行职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
422025年第一次临时股东大会议案三
（六）领导公司思想政治工作，精神
文明建设，领导公司工会、共青团等群团组织；
（七）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报告，计年度上半年结束之日起2个月内向中国在每一会计年度上半年结束之日起2个月证监会派出机构和证券交易所报送并披内向中国证监会派出机构和证券交易所露中期报告。报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。定公积金。公司法定公积金累计额为公司公司法定公积金累计额为公司注册注册资本的50%以上的，可以不再提取。
资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前度亏损的，在依照前款规定提取法定公积年度亏损的，在依照前款规定提取法定公金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东大会决议，还可以从税后利润提取任意公积金。
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余后利润，按照股东持有的股份比例分配，税后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配的除股东会违反《公司法》向股东分配利外。润的，股东应当将违反规定分配的利润退股东大会违反前款规定，在公司弥补还公司；给公司造成损失的，股东及负有亏损和提取法定公积金之前向股东分配责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿利润的，股东必须将违反规定分配的利润责任。
退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配润。
利润。
第一百五十四条公司的公积金用于第一百五十四条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司注册资本。
432025年第一次临时股东大会议案三
不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。
的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百五十六条公司利润分配政策第一百五十六条公司利润分配政策
为：为：
（一）公司应实行持续、稳定的利润（一）公司应实行持续、稳定的利润
分配政策，利润分配不得超过累计可分配分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于循重视投资者的合理投资回报和有利于公公司长远发展的原则。司长远发展的原则。
（二）公司董事会在有关利润分配预（二）公司董事会在有关利润分配预
案的论证和决策过程中，可以通过多种方案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。小股东的意见和诉求。
（三）公司可采用现金、股票、现金（三）公司可采用现金、股票、现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，并优先采用现金分红的利方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。润分配方式。
（四）在公司盈利、现金流满足公司（四）在公司盈利、现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，近三年以正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年现金方式累计分配利润不少于最近三年实
实现的年均可分配利润的百分之三十，且现的年均可分配利润的百分之三十，且每每年以现金方式累计分配的股利占当期年以现金方式累计分配的股利占当期实现
实现可分配利润的比例不低于10%；公司可分配利润的比例不低于10%；公司董事
董事会未做出现金利润分配预案的，应当会未做出现金利润分配预案的，应当在定在定期报告中披露原因，独立董事应当对期报告中披露原因；
此发表独立意见；（五）在实际进行现金分红时，公司
（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
1、公司发展阶段属成熟期且无重大金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金红在本次利润分配中所占比例最低应达到分红在本次利润分配中所占比例最低应80%；
达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
2、公司发展阶段属成熟期且有重大金支出安排的，进行利润分配时，现金分
442025年第一次临时股东大会议案三
资金支出安排的，进行利润分配时，现金红在本次利润分配中所占比例最低应达到分红在本次利润分配中所占比例最低应40%；
达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资
3、公司发展阶段属成长期且有重大金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金红在本次利润分配中所占比例最低应达到分红在本次利润分配中所占比例最低应20%；
达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资支出安排的，可以按照前项规定处理。
金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司利润分配不得超过累计可分配利公司利润分配不得超过累计可分配润的范围；公司在经营活动现金流量连续
利润的范围；公司在经营活动现金流量连两年为负数时，不进行高比例现金分红；
续两年为负数时，不进行高比例现金分（六）公司应注重股本扩张与业绩增红；长同步，董事会认为公司股票价格与股本
（六）公司应注重股本扩张与业绩增规模不匹配时，可以实施股票股利分配。
长同步，董事会认为公司股票价格与股本股票股利分配可以单独实施，也可以结合规模不匹配时，可以实施股票股利分配。现金分红同时实施。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合公司股东会对利润分配方案作出决议现金分红同时实施。后，公司董事会须在股东会召开后两个月公司股东大会对利润分配方案作出内完成股利（或股份）的派发事项；如股决议后，公司董事会须在股东大会召开后东存在违规占用公司资金情况的，公司应两个月内完成股利（或股份）的派发事项；当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还如股东存在违规占用公司资金情况的，公其占用的资金。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以公司可以进行中期利润分配。公司股偿还其占用的资金。东会决定中期利润分配时，须对中期财务公司可以进行中期利润分配。公司股报告进行审计。
东大会决定中期利润分配时，须对中期财（七）公司调整既定利润分配政策应务报告进行审计。当在充分听取独立董事及中小股东意见的
（七）公司调整既定利润分配政策应情况下由董事会提出调整方案，调整方案当在充分听取独立董事及中小股东意见报请股东会审议并经出席股东会的股东所
的情况下由董事会提出调整方案，调整方持表决权的2/3以上审议通过后方可实案报请股东大会审议并经出席股东大会施。公司应当为中小股东发表意见提供方的股东所持表决权的2/3以上审议通过后便，充分听取中小股东的意见和诉求，并方可实施。公司应当为中小股东发表意见及时答复中小股东关心的问题。
提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二节内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条公司内部审计制度第一百五十八条公司内部审计机构
452025年第一次临时股东大会议案三
和审计人员的职责，应当经董事会批准后对公司业务活动、风险管理、内部控制、实施。审计负责人向董事会负责并报告工财务信息等事项进行监督检查。
作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十条公司聘用会计师事务第一百六十五条公司聘用、解聘会
所必须由股东大会决定，董事会不得在股计师事务所必须由股东会决定，董事会不东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十七条公司召开董事会的第一百七十二条公司召开董事会的
会议通知，以专人递送、信函、传真、电会议通知，以专人递送、信函、传真、电话、电子邮件方式进行。话、电子邮件或其他方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的
会议通知，以专人递送、信函、传真、电话、电子邮件方式进行。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十七条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
462025年第一次临时股东大会议案三
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由第一百七十八条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统本章程第一百七十一条规定息公示系统公告。债权人自接到通知书之的报刊上公告。债权人自接到通知书之日日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提起45日内，可以要求公司清偿债务或者供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并第一百七十九条公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产第一百八十条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本章10日内通知债权人，并于30日内在公司
程第一百七十一条规定的报刊上公告。指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册第一百八十二条公司减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产清时，将编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议本决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日内30日内在公司指定报刊上或者国家企业在本章程第一百七十一条规定的报刊上信用信息公示系统公告。债权人自接到通公告。债权人自接到通知书之日起30日知书之日起30日内，未接到通知书的自公内，未接到通知书的自公告之日起45日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务内，有权要求公司清偿债务或者提供相应或者提供相应的担保。
的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法有股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条公司依照本章程第
一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
472025年第一次临时股东大会议案三
用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算
第一百七十九条公司因下列原因解第一百八十七条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；
散；（四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之过其他途径不能解决的，持有公司全部股十以上表决权的股东，可以请求人民法院东表决权10%以上的股东，可以请求人民解散公司。
法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百第一百八十八条公司有本章程第一
七十九条第（一）项情形的，可以通过修百八十七条第（一）项、第（二）项情形改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席修改本章程而存续或者经股东会决议而股东大会会议的股东所持表决权的2/3以存续。
上通过。依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
482025年第一次临时股东大会议案三
所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一第一百八十九条公司因本章程第一
百七十九条第（一）项、第（二）项、第百八十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立当清算。董事为公司清算义务人，应当在清算组，开始清算。清算组由董事或者股解散事由出现之日起15日内成立清算组东大会确定的人员组成。逾期不成立清算进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有指定有关人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间第一百九十条清算组在清算期间行
行使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立第一百九十一条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十一条规定的报刊上在公司指定报刊上公告或者国家企业信上公告。债权人应当自接到通知书之日起用信息公示系统公告。债权人应当自接到
30日内，未接到通知书的自公告之日起通知之日起30日内，未接到通知的自公告
45日内，向清算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十二条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民当制订清算方案，并报股东会或者人民法法院确认。院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
492025年第一次临时股东大会议案三产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠第一百九十五条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给公司或者债权人造成损
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十一章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第十二章附则
第一百九十三条释义第二百零一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过50%的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的份所享有的表决权已足以对股东会的决议决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直
502025年第一次临时股东大会议案三
与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为国家控股的企业之间不仅因为同受国家控同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第一百九十五条本章程以中文书第二百零三条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本章程章程有歧义时，以在国家工商行政管理部有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最门最近一次核准登记后的中文版章程为近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第一百九十六条本章程所称“以第二百零四条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”都含本数；“过”、“以外”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股第二百零六条本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理市场监督管理部门登记变
更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修改后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2025年11月26日
512025年第一次临时股东大会议案四
宁波建工股份有限公司2025年第一次临时股东大会
关于修订、废止公司治理制度的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，结合公司取消监事会事项，整理修订了公司相关治理制度，并废止了部分制度。具体情况如下：
序号制度名称类型
1宁波建工股东会议事规则修订
2宁波建工董事会议事规则修订
3宁波建工监事会议事规则废止
4宁波建工独立董事工作制度修订
5宁波建工对外担保管理办法修订
6宁波建工董事、高级管理人员薪酬管理制度修订
上述事项已经公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二
十次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体制度详见附件。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2025年11月26日
522025年第一次临时股东大会附件1
宁波建工股份有限公司股东会议事规则
第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波建工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》等相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
-53-2025年第一次临时股东大会附件1
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所备案。
-54-2025年第一次临时股东大会附件1
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10％。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
-55-2025年第一次临时股东大会附件1
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点及章程规定的其他事项，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3：00。
第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
-56-2025年第一次临时股东大会附件1
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十四条公司召开股东会，全体董事、高级管理人员应当列席会议。
第二十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十七条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第二十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第二十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的或者选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十一条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会-57-2025年第一次临时股东大会附件1
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第三十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第三十九条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
-58-2025年第一次临时股东大会附件1
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
第四十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第四十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第四十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章附则
第四十四条本规则未规定的事项，依照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十六条本规则由董事会负责解释。
第四十七条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
宁波建工股份有限公司
二○二五年十一月
-59-2025年第一次临时股东大会附件2宁波建工股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《宁波建工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。
第二章董事会的组成及其职权
第三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。
董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
602025年第一次临时股东大会附件2
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含对子公司投资等）、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会秘书由董
事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。
第七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司章程、董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第八条公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人由董事会
秘书担任，董事会印章由董事会秘书保管。董事会秘书可以指定证券事务代表或董事会办公室有关人员协助其处理有关公司证券方面的日常事务。
第三章会议召集及通知
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第十一条董事会会议通知包括以下内容:
612025年第一次临时股东大会附件2
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条在下列情况下，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）全体独立董事过半数联名提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监督部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议应在会议召开3日以前按第十一条规定的内容和方式通知各董事以及董事会秘书。
第十三条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1个工作日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足1个工作日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决
622025年第一次临时股东大会附件2
等表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章董事会的表决与决议
第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
会议表决实行一人一票，记名方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用签署表决票后电子发送方式作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
632025年第一次临时股东大会附件2
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规章等文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
第二十条董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十一条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出预案，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，董事会可以根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第二十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决
议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。
第二十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出
席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章附则
第三十条本规则未尽事宜，按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。
第三十一条本规则中，“以上”包括本数；“超过”、“过”、“不足”不含本数。
第三十二条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十三条本规则由董事会解释。
宁波建工股份有限公司
二○二五年十一月
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宁波建工股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《宁波建工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
662025年第一次临时股东大会附件3
第二章任职资格
第五条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条和本制度第七条所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》
等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及《公司章程》规定的情形。
672025年第一次临时股东大会附件3
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
本条所称“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
本条所称控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第三章提名、选举、聘任
第九条公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。
682025年第一次临时股东大会附件3
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定
有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
692025年第一次临时股东大会附件3
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第十六条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第四章职责与履职方式
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条等所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条独立董事具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权，根据公司章程行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半
702025年第一次临时股东大会附件3数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条所列事项及审计委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会职权范围内事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条公司董事会下设战略与可持续发展、提名、审计、薪酬与考核等委员会，在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中，独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
712025年第一次临时股东大会附件3
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条所列事项和审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会职权范围内事项的审议情况，以及本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的行使情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
722025年第一次临时股东大会附件3
第三十条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五章履职保障
第三十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证
券与投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十五条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
732025年第一次临时股东大会附件3担。
第三十六条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董
事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章独立董事专门会议第三十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”），按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定审议应当经独立董事专门会议审议的事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议采取现场会议或通讯会议的方式召开，由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三十九条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并提供所必需的工作条件和人员支持。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第七章附则
第四十条主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。
中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东。
附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
742025年第一次临时股东大会附件3抵触的，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行
第四十二条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”，均含本数；“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、“超过”，均不含本数。
第四十三条本制度自股东会审议批准之日起生效。
第四十四条本制度由董事会负责拟定并解释。
宁波建工股份有限公司董事会
二○二五年十一月
752025年第一次临时股东大会附件4
宁波建工股份有限公司对外担保管理办法
第一章总则
第一条为规范宁波建工股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为，有效控
制和防范公司经营风险，确保公司资产安全，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文
件及《宁波建工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押担保。具体种类包括但不限于借款、银行信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函等担保。
第三条本公司及控股子公司对外担保适用本办法。公司对控股子公司的担保视同对外担保。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及公司分
支机构不得对外提供担保；未经公司批准，控股子公司之间不得相互提供担保，控股子公司不得对外提供担保。
第二章担保应履行的程序
第一节担保的条件
第五条公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。
第六条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和
风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
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（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第七条有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不能提供用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第八条公司及子公司原则上只能为有实际控制权的被投资企业提供担保。公司如因
具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取相应反担保等必要的防范措施。
第二节对外担保的受理程序
第九条公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公
司提出申请，并向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明；
（三）主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；
（六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件情况的说明；
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（七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他材料。
第十条在公司决定担保前，由公司财务部门会同相关部门对被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具意见明确的书面评估报告，包括但不限于：
（一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的财务资料是否真实、完整、有效；
（五）公司能够对其采取的风险防范措施；
（六）是否具有其他法律风险。
审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保。
第十一条经审查符合公司相关规定的担保，由财务负责人审核并报总经理办公会审议。总经理办公会议同意的担保，由公司董事会秘书按《公司章程》的规定报董事会或股东会进行审批。
第三节对外担保的审批
第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十三条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审批：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
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（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人员不得越
权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十六条公司控股子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定由董事会或股东（大）会审批。公司推荐的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东（大）会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关部门征询意见。
第四节担保合同的订立
第十七条对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
担保合同订立时，公司财务部门必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。
第十八条对外担保事项经董事会或股东会同意后，由法定代表人或法定代表人的授
权代表对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。
第十九条法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部门负责督促被担保人到
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有关登记机关办理抵押、质押登记。
第二十条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同
的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司财务部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十一条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报董事会秘书、公司财务部门和其他相关管理部门。
第三章担保风险管理
第二十二条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第二十三条公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十四条公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。
第二十五条公司所担保债务到期前十五天内，责任人要积极督促被担保人履行还款义务。
第二十六条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部门传真
有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第二十七条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第二十八条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十九条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担
保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对
外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
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第三十一条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十二条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
第三十三条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十四条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财
产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十六条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在
较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十七条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章担保的信息披露
第三十九条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须及时披露，披露的内容
包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十条公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保的情况。
第四十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。
第四十二条公司控股子公司的对外担保，比照前述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四十三条当发现被担保人在债务到期后仍未履行还款义务的，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人债
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务偿还情况，并及时向公司董事会报告。公司应按规定披露相关信息。
第四十四条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章相关责任人的责任
第四十五条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等
有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第四十六条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，对于违规
或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第四十七条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。
第四十八条公司董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东会或董事会决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责任。
第四十九条有关责任人违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职
责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第五十条本办法由公司董事会负责解释，并自公司股东会通过之日起生效。
宁波建工股份有限公司
二○二五年十一月
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宁波建工股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为提升宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）综合竞争实力，进一步
完善董事、高级管理人员薪酬的管理，更好的调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立有效的激励和约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条本制度适用于董事、高级管理人员。高级管理人员指总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书及公司根据本制度认定的其他人员。
第三条薪酬管理应当遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相统一，收入与贡献、风险、责任相一致的原则，体现薪酬
发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（二）坚持效益与效率优先的原则，绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬
水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果共享、风险共担，确保公司长期稳定发展；
（三）坚持企业价值最大化和股东利益至上的原则，逐步完善董事、高级管理人员
薪酬止付追索、递延支付等机制，促进企业的科学发展与可持续发展。
第二章薪酬标准及考核
第四条董事会成员薪酬：
（一）非独立董事：1、外部投资人股东委派的兼职董事，不在公司领取薪酬；2、公司同时兼任高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员薪酬标准执行；3、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬。
（二）独立董事：独立董事享有履行职务的津贴制，由公司股东会审议决定，公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员的薪酬标准与方案，对
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执行情况进行监督。
第六条公司高级管理人员的薪酬为年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第七条基本薪酬是指高级管理人员的年度基本收入，由董事会薪酬与考核委员会根
据公司的规模、行业水平、岗位职责、所承担的责任及风险、自身的市场价值及管理能力确定。
第八条绩效薪酬是指与高级管理人员绩效考核结果相关的收入，根据年度经营业绩、管理绩效考核及结合相关的调节系数等确定。
第九条董事会薪酬与考核委员会根据本制度及相关规定，依据公司年度生产经营综
合计划和工作会议明确的基本任务制定高级管理人员的年度绩效薪酬考核指标，并组织实施对高级管理人员的年度绩效考核。
第十条在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对高级管理人员的年度绩效薪酬考核指标作相应调整。
第十一条若高级管理人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等方面对
公司做出突出贡献或取得重大成果的，董事会薪酬与考核委员会可以提出给予一定的奖励。
第三章薪酬支付及管理
第十二条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关规定执行。
第十三条在考核年度内，董事、高级管理人员任职不满一年的，按实际任职期限核
发年薪；岗位发生变动的，从变动次月起执行新岗位薪酬标准；新聘任的人员自到任次月起按本办法执行。
第十四条董事、高级管理人员按照国家及相关机构规定享受福利，包括法定福利和
补充福利，并按照国家有关规定依法缴纳个人所得税，并由个人承担。法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等；补充福利是指由公司提供的除法定福利之外的福利。
董事、高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相关制度执行。
第十五条董事、高级管理人员在任职期间有严重违纪、违法行为，给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员会提出扣减或取消其绩效薪酬。
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第四章附则
第十六条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第十七条本制度未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。
第十八条本制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
宁波建工股份有限公司
二○二五年十一月
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沪公网安备31011802005267号
